美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
(修訂號 )*
Ucommune國際有限公司
（發行人名稱）
每股A類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
G9449A100
（CUSIP號碼）
2020年12月31日
（要求提交本聲明書的事件的日期）
請選擇適用的規則，用於指定此日程安排的提交：
| ☐ | 13d-1（b）規則 |
| ☐ | 13d-1（c）規則 |
| ☒ | 13d-1（d）規則 |
*本頁剩餘部分應填寫有關主體證券類別首次在本表格上提交的申報人資料，以及任何包含可更改披露內容的修正報表。
此封面其餘部門要求的信息不應視為“已提交”《證券交易法》第18條的目的，也不受該法規定的所有其他規定的責任（但請注意註釋）。
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第2頁，共11頁 |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Daqing Mao | |
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a） ☐ （b） ☐
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
公民身份或組織地點
新加坡 | |
| 股份數量 有利 所持有的 報告人擁有 股票 持有人為 |
5。 |
單獨表決權
8,017,408股A類普通股（如下所定義）可以通過轉換B類普通股（如下所定義）發行 |
| 6. |
共同表決權
1,434,999股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 7. |
唯一決策權
8,017,408股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 8. |
共同決策權
1,434,999股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額
9,452,407股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 10. |
檢查行（9）中的總數是否不包括某些股份（請參閲説明）☐
| |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
11.1% | |
| 12. |
報告人類型 (見説明)
所在 | |
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第3頁，共11頁 |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Maodq有限公司 | |
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a） ☐ （b） ☐
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |
| 股份數量 有利 所持有的 報告人擁有 股票 持有人為 |
5。 |
單獨表決權
4,200,000股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 |
| 6. |
共同表決權
0 | |
| 7. |
唯一決策權
4,200,000股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 8. |
共同決策權
0 | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額
4,200,000股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 10. |
檢查行（9）中的總數是否不包括某些股份（請參閲説明）☐
| |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
5.2% | |
| 12. |
報告人類型 (見説明)
CO | |
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第4頁共11頁 |
|
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Fair Vision Group有限公司 | |
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a） ☐ （b） ☐
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |
| 股份數量 有利 所持有的 報告人擁有 股票 持有人為 |
5。 |
單獨表決權
3,817,408股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 |
| 6. |
共同表決權
0 | |
| 7. |
唯一決策權
3,817,408股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 8. |
共同決策權
0 | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額
3,817,408股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 10. |
檢查行（9）中的總數是否不包括某些股份（請參閲説明）☐
| |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
4.8% | |
| 12. |
報告人類型 (見説明)
CO | |
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第5頁，共11頁 |
|
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Astro Angel有限公司 | |
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a） ☐ （b） ☐
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |
| 股份數量 有利 所持有的 報告人擁有 股票 持有人為 |
5。 |
單獨表決權
0 |
| 6. |
共同表決權
1,434,999股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 7. |
唯一決策權
0 | |
| 8. |
共同決策權
1,434,999股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額
1,434,999股A類普通股可以通過轉換B類普通股發行 | |
| 10. |
請核對第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參閲説明） ☐
| |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
1.9% | |
| 12. |
報告人類型 (見説明)
CO | |
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第6/11頁 |
|
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名
Angela Bai | |
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a） ☐ （b） ☐
| |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4. |
公民身份或組織地點
加拿大人 | |
| 股份數量 有利 所持有的 報告人擁有 股票 持有人為 |
5。 |
單獨表決權
0 |
| 6. |
共同表決權
1,434,999股A類普通股可轉換為B類普通股 | |
| 7. |
唯一決策權
0 | |
| 8. |
共同決策權
1,434,999股A類普通股可轉換為B類普通股 | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額
1,434,999股A類普通股可轉換為B類普通股 | |
| 10. |
請核對第（9）行的總金額是否不包括某些股票（請參閲説明） ☐
| |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9)
1.9% | |
| 12. |
報告人類型 (見説明)
所在 | |
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第7頁，共11頁 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱： |
Ucommune International Ltd
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室的地址： |
D座8樓
中國北京市朝陽區光華路2號
中國北京市朝陽區光華路2號
中國, 北京, 100026
| 項目2(a)。 | 申報人姓名： |
Daqing Mao
Maodq有限公司
Fair Vision Group有限公司
Astro Angel有限公司
Angela Bai
（統稱為“報告人”）
| 第2(b)項。 | 地址或主營業務辦公室或居所(如果沒有)： |
對於報告人：
D座8樓
中國北京市朝陽區光華路2號
中國北京市朝陽區光華路2號
中國, 北京, 100026
| 第2(c)項。 | 國籍： |
Daqing Mao - 新加坡
Maodq有限公司 - 英屬維京羣島
Fair Vision Group Limited - 英屬維爾京羣島
Astro Angel有限公司 - 英屬維京羣島
Angela Bai - 加拿大
| 第2(d)項。 | 證券種類名稱： |
A類普通股，每股面值0.0001美元（每股“A類普通股”）
| 第2(e)項。 | CUSIP編號： |
G9449A100
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第8頁，共11頁 |
| 第3項。 | 如果本聲明根據規則13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交，請檢查提交人是否為以下人員： |
| (a) | ☐ | 依據該法案第15節（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商； |
| (b) | ☐ | 在《證券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(6)條下定義的銀行； |
| (c) | ☐ | 法案3(a)(19)條規定的保險公司(15 U.S.C.78c)； |
| (d) | ☐ | 依據1940年投資公司法第8節（15 U.S.C. 80a-8）註冊的投資公司； |
| (e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問； |
| (f) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人； |
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3(b)條規定的儲蓄機構(12 U.S.C. 1813)； |
| (i) | ☐ | 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外； |
| (j) | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定，外國機構； |
| (k) | ☐ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視為持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
不適用。
| 事項4。 | 所有權。 |
提供有關發行人證券種類的總數和百分比的以下信息。
（a）項4(a)規定的信息已列入每個報告人的首頁面第（9）行，即被視為併入本文件參考。
（b）所佔股份的百分比是按照2021年2月1日，公司在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股書中披露的75,937,707股A類普通股計算的。項4(b)規定的信息已列入每個報告人的首頁面第（11）行，即被視為併入本文件參考。
毛大慶醫生可能被視為持有以下股權：（i）Maodq Limited直接持有的可轉換為A類普通股的4,200,000 B類普通股，面值為每股0.0001美元，該公司是毛大慶博士全資擁有的設於英屬維爾京羣島的有限責任公司，（ii）Fair Vision Group Limited持有的可轉換為A類普通股的3,817,408股B類普通股，該公司是由Planet MDQ Limited完全擁有的、最終受毛大慶博士控制的英屬維爾京羣島公司，（iii）Astro Angel Limited持有的可轉換為A類普通股的1,434,999股B類普通股，該公司是由Baixh Limited全資擁有的、最終受毛大慶夫人Angela Bai控制的英屬維爾京羣島公司。
毛大慶夫人Angela Bai可能被視為持有1,434,999股可轉換為A類普通股的B類普通股，該股票由Astro Angel Limited持有，該公司為英屬維爾京羣島公司，完全由Baixh Limited擁有，最終由毛大慶夫人Angela Bai控制。
持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利，除了投票權和轉換權外。每股A類普通股享有1票，每股B類普通股享有15票。任何持有人都可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不可轉換為B類普通股。
（c）項4(c)規定的信息已列入每個報告人的首頁面第（5）-（8）行，即被視為併入本文件參考。
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第11頁 |
| 項目5。 | 擁有五％或以下的類別所有權。 |
不適用。
| 項目6。 | 代表他人擁有超過五％的權益所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購被報告的證券的子公司的身份和分類。 |
不適用。
| 項目8。 | 組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 項目9。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 第10頁 |
簽名
經合理查詢，本人保證本聲明中所載信息真實，完整，正確。
日期：2021年2月8日
| DAQING MAO | ||
| /s/ Daqing Mao | ||
| MAODQ LIMITED | ||
| 通過： | /s/ Daqing Mao | |
| 姓名： | Daqing Mao | |
| 標題： | 董事 | |
| FAIR VISION GROUP LIMITED | ||
| 通過： | /s/ Daqing Mao | |
| 姓名： | Daqing Mao | |
| 標題： | 董事 | |
| ASTRO ANGEL LIMITED | ||
| 通過： | /s/ Angela Bai | |
| 姓名： | Angela Bai | |
| 標題： | 董事 | |
| Angel Bai | ||
| /s/ Angela Bai | ||
[附表13G簽名頁]
| CUSIP編號 G9449A100 | 13G附表 | 2023年8月23日 |
附件清單
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展示編號 |
描述 | |
| 1 | 聯合提交協議 |