美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司註冊的） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 7 月 30 日，有
正宗控股有限公司
目錄
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| 頁號 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 4 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 6 |
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| 簡明合併財務報表附註 |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 21 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 27 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 27 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 29 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 29 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 30 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 30 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 30 |
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 30 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 31 |
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簽名 |
| 32 |
| |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
正宗控股公司 | ||||||||
簡明合併資產負債表 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| 三月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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進展 |
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流動資產總額 |
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扣除折舊後的財產和設備 |
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無形資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益（虧損） |
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流動負債 |
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銀行透支 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計補償 |
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無抵押票據和應計應付利息 |
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可轉換票據和應計利息-扣除債務折扣 |
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可轉換票據和應計利息-關聯方 |
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有擔保本票和應計利息 |
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期票和應計利息 |
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期票和應計利息-關聯方 |
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衍生負債 |
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關聯方的預付款 |
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關聯方貸款和應計利息 |
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自清本票 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益（虧損） |
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優先股，B類，美元 |
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優先股，C類，美元 |
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優先股，D類，美元 |
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優先股，Z 類， |
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普通股 $ |
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普通股可發行 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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負債和權益總額（虧損） |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
正宗控股公司 | ||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||
在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
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| $ |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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專業和法律費用 |
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研究和開發 |
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總運營費用 |
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運營收入/（虧損） |
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| ( | ) |
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其他收入/（費用） |
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衍生負債公允價值變動的收益（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
票據結算收益/（虧損） |
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利息支出和融資成本 |
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| ( | ) |
利息支出-關聯方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入/（支出）總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨收益（虧損） |
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| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
正宗控股公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併股東權益表（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| B 系列 |
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| C 系列 |
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| D 系列 |
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| Z 系列 |
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| 常見 |
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| 額外 |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 股票 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 可發行 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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2023 年 12 月 31 日餘額 |
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| $ |
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| - |
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重新分類 |
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發行股票以轉換票據 |
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以現金髮行的股票 |
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衍生負債的消除 |
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淨虧損 |
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餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
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以現金髮行的股票 |
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已發行的調整股份 |
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淨虧損 |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
正宗控股公司 | ||||||||
簡明合併現金流量表 | ||||||||
在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
（未經審計） | ||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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衍生負債公允價值的變化 |
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轉換可轉換債務的收益 |
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債務折扣的攤銷 |
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折舊-財產和設備 |
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攤銷-無形資產 |
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運營資產和負債的變化： |
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應付賬款和應計費用 |
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應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購置設備 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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銀行透支 |
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關聯方的預付款 |
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普通股和認股權證的收益 |
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期票收益 |
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有擔保本票的收益 |
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可轉換票據的收益 |
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償還關聯方預付款 |
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償還期票 |
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可轉換票據的償還 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加（減少） |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金及現金等價物，期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金融資活動的補充披露 |
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將可轉換債務轉換為普通股 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
正宗控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
註釋 1 — 業務和持續經營的描述
Authentic Holdings Inc.，前身為環球纖維技術公司（“公司”），於2003年9月29日在內華達州註冊成立。
該公司最初是一家出版公司，在2007年左右停止了出版業務。停止出版業務後，該公司的業務僅包括利用其董事會成員和外部代理人的專業知識來推動其諮詢服務業務計劃的制定。2011 年，公司更名為 Premiere Opportunities Group, Inc.
2013年，該公司開始參與女士服裝的製造和全球分銷，該產品於2014年停產。2014年，公司更名為環球時尚科技公司。
2017年，公司更名為Eco Tek 360, Inc.。2018年，該公司創辦了一家合資企業，目的是充當中介機構，為買家和賣家提供快速交易平臺，以高效完成纖維交易。該合資企業迄今尚未開展任何業務，也沒有資產或負債。
2019 年，公司更名為環球纖維技術有限公司。
2019年6月18日，公司完成了對A.H. Originals, Inc.（“AHO”）資產的收購，該公司由環球纖維科技公司的同一所有者集團控制。該公司成立了新的子公司Authentic Heroes, Inc.（“AHI”）來持有所購資產。迄今為止，AHI已開始了最低限度的運營。
2022年3月30日，該公司與Inventel Products LLC和Maestro Entertainment Corp. 成立了一家合資企業，以製作和銷售限量發行的黑膠唱片。該合資企業迄今尚未開展任何業務。
2022年7月26日，公司向內華達州國務卿提交了合併條款，以實現與其全資子公司Authentic Holdings, Inc.的合併。根據內華達州修訂法規第92A.180條，股東批准是可選的。作為合併的一部分，公司董事會授權將我們更名為 “Authentic Holdings, Inc.”對公司的公司章程進行了修訂，以反映此次更名。
2023年4月26日，公司與亞利桑那州有限責任公司Maybacks Global Entertainment LLC（“Maybacks”）和Maybacks的成員簽訂了會員權益購買協議。交易的結果是，Maybacks成為該公司的全資子公司。
2023年6月20日，公司與Goliath Motion Picture Promotions簽訂了許可協議，該公司在該協議中獲得了各種全長電影和連續電視節目的許可權，期限為
該公司開發了一個不可替代的代幣（“NFT”）平臺，用於存放8000萬個音樂NFT。該公司計劃在其業務領域中使用該平臺。該公司還在重建一個更強大、更安全、更用户友好的平臺，用於存儲和申領未來的NFT，並在我們當前的NFT平臺之上建立一個登陸平臺，這將是行業首創。該平臺的目的是幫助NFT投資者收回在某些類型項目上蒙受的損失。該公司還將着手開展一個紮根於音樂行業的項目，該項目將包括許多藝術家，並將是一個遊戲驅動的項目，在每個競賽期結束時頒發獎品，其中可能包括免費音樂會門票、後臺通行證、往返音樂會的機票。
| 7 |
| 目錄 |
繼續關注
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則考慮了公司繼續作為持續經營企業的運營。該公司的累計赤字為 $
公司繼續經營的能力取決於其償還或清償當前債務、從運營公司產生正現金流以及通過股權和債務融資或其他方式以理想條件籌集資金的能力。如果公司無法在需要時獲得額外資金，或者無法以優惠條件獲得資金，則管理層可能需要重組公司或停止運營。財務報表不包括因這些不確定性而可能產生的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的，以美元列報。公司使用權責發生制會計，並採用了12月31日的財政年底。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Maybacks Global Entertainment的所有賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和對貨幣市場基金的投資。公司將購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。
進展
預付款是向Inventel Products LLC提供的用於製作黑膠唱片的款項，將通過該公司的合資企業出售。
裝備
財產和設備按成本列報。更換和重大改進的費用記作資本，維護和維修費用在發生時記作運營費用。折舊費用主要通過直線法在資產的估計使用壽命內提供，如下所示：
裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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叉車 |
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| 目錄 |
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| 三月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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傢俱和設備 |
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叉車 |
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照相機 |
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三叉戟 |
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設備總數 |
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減去累計折舊 |
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折舊費用為 $
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”（“ASC 360”）對公司的長期資產進行減值審查。通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發現任何減值損失。
無形資產
公司根據ASC 350 “無形資產-商譽及其他”（“ASC 350”）對無形資產（包括商標、網站和許可協議）進行核算。ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。此外，ASC 350要求每年在申報單位層面（運營板塊或運營板塊以下一個級別）進行商譽減值測試，如果情況表明商譽賬面金額的可收回性可能存在疑問，則在年度測試之間進行商譽減值測試。商譽減值測試的應用需要做出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定公允價值。估算申報單位公允價值所需的重大判斷包括評估未來的現金流和確定適當的貼現率和其他假設。這些估計和假設的變化或未來時期發生的一個或多個確認事件可能會導致實際業績或結果與此類估計存在重大差異，並影響未來報告日公允價值和商譽減值的確定。
對具有可確定使用壽命的無形資產的成本進行攤銷，以反映在預計受益期內以直線或加速方式消耗的經濟收益模式。具有合同條款的專利、技術和其他無形資產通常在其各自的法律或合同有效期內攤銷。當某些事件或運營條件發生變化時，將進行減值評估，並可以調整壽命可確定的無形資產的壽命。
我們將無形資產的成本攤銷到
| 9 |
| 目錄 |
下表列出了2024年3月31日和2023年12月31日無形資產的攤銷情況：
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| 三月三十一日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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許可協議 |
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客户名單 |
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專利 |
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網站 |
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特許權使用費 |
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減去累計攤銷 |
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攤銷費用共計 $
收入確認
公司確認其客户合同的收入如下ASC 606 — 來自與客户簽訂合同的收入。公司在履行相關合同的履行義務時確認收入，該義務反映了根據合同條款預計收到的對價。
使用以下步驟評估與客户簽訂的合同相關的收入：
| 1。 | 確定與客户簽訂的一份或多份合同。 |
| 2。 | 確定合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定交易價格。 |
| 4。 | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5。 | 在公司履行履約義務時確認收入。 |
該公司通過在我們自己的Maybacks網絡上銷售廣告來獲得收入。該公司已與代理商簽訂合同，該代理負責管理廣告的合同、計費和投放。我們已經確定，一旦商定了所有條款和條件，通常是在我們的代理商特別確定和安排廣告單位的數量時，我們的廣告銷售安排就存在合同。由於廣告的投放由獨立代理人管理，因此這些安排的收入將在我們的代理商收款和匯款時予以確認。
應收賬款
應收賬款按照 ASC 310 進行記錄，”應收賬款。”應收賬款按發票金額入賬，不計利息。公司沒有將任何金額記錄為可疑賬款備抵金。可疑賬款備抵是公司對其現有應收賬款中可能的信貸損失的最佳估計。根據管理層的估計以及所有現行費用，公司認為目前沒有必要為可疑賬户進行儲備。
| 10 |
| 目錄 |
所得税
所得税根據ASC 740 “所得税” 規定的資產負債法進行核算。遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額、其各自的税基和營業虧損以及税收抵免結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税所得額。根據ASC 740，對遞延所得税資產和負債的影響或税率的變化在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。使用估值補貼將遞延所得税資產減少到預計變現金額。如果管理層認為此類遞延所得税資產很可能無法使用，則適用估值補貼。
公司通過了ASC主題740下的具體條款，這些條款為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況提供瞭解釋性指導。自公司通過這些條款起，與未確認的税收優惠相關的利息在財務報表中確認為所得税的一部分。
截至2017年至2021年的年度，該公司的納税申報表須接受聯邦和州税務機關的審查。萬一存在不確定的税收狀況導致公司可能徵收所得税，則公司將在税務機關審查後評估所採取的不確定税收狀況是否有可能得以維持。如果公司在審查後確定該頭寸可能無法維持，或者必須向税務機關付款且金額是合理估算的，則將記錄用於不確定税收狀況的儲備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為其沒有任何不確定的税收狀況會導致公司向税務機關承擔責任。
股票薪酬
我們在授予之日按公允價值對股票獎勵進行核算，並在其預計授予的服務期內確認薪酬。使用Black-Scholes期權定價模型，我們估算股票期權和股票購買權證的公允價值。考慮到估計的沒收情況，股票獎勵中最終預計歸屬的部分的估計價值被確認為必要服務期內的費用。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。預期波動率是根據其他比較證券的最新歷史時期估算的，等於期權的加權平均壽命。對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷。如果實際沒收額與估計的沒收額不同，則此類差異將作為補償費用的累計調整數計算在內，並記錄在修訂估計數期間。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有發生股票薪酬。
債務發行成本
公司可以通過發行債券（不論是否可兑換）或出於其他考慮來支付與籌集資金相關的債務發行成本。這些成本作為債務折扣入賬，並在運營報表債務的有效期內作為債務折扣的攤銷期限攤銷。
原始發行折扣
如果債務以原始發行折扣發行，則原始發行折扣將記錄為債務折扣，從而減少票據的面值。它作為債務折扣的攤銷，在運營報表的債務期限內攤銷。如果轉換了標的債務，則將立即將未攤銷金額的相應份額記作支出。
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| 目錄 |
會計估算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括已發行的股票獎勵和金融工具中嵌入的衍生品的估值。評估用於確定折舊、普通股、股票期權和認股權證的非現金髮行的估值以及對可轉換票據進行有益轉換功能的估值等。
公允價值
FasB ASC 820,公允價值計量和披露s（“ASC 820”）為所有公允價值衡量標準建立了框架，並擴大了與公允價值計量和發展相關的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
ASC 820要求按公允價值計量的資產和負債按以下六個類別之一進行分類和披露：
第 1 級—活躍市場中相同資產或負債或可觀察投入的報價市場價格。
第 2 級—可觀測的市場數據可以證實的重要其他可觀察到的輸入；以及
第 3 級—可觀測的市場數據無法證實的重要不可觀察的輸入。
下表彙總了2024年3月31日和2023年12月31日按水平定期按公允價值計量的公允價值衡量指標：
2024 年 3 月 31 日 |
| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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負債 |
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衍生負債 |
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2023 年 12 月 31 日 |
| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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負債 |
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衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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信用風險的集中度
包括現金、限制性現金、貿易應收賬款、應付賬款、應計費用和短期債務在內的短期金融工具的賬面價值近似於這些工具的公允價值。這些金融工具通常使公司面臨有限的信用風險，沒有規定的到期日，或者其短期到期日和利率接近市場。該公司在聯邦存款保險公司保險的金融機構中維持現金餘額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的金額均未超過聯邦存款保險公司的限額。
新的會計公告
公司持續評估新的會計準則。公司認為，未來的任何準則都不會對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
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| 目錄 |
註釋3 — 股本
優先股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經
| · | “b系列優先股。”根據b系列優先股指定證書的條款，授權股票的總數為 |
|
|
|
| · | C系列優先股”。根據C系列優先股指定證書的條款，除非董事會自行決定宣佈，否則股票不得累積或支付股息。在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付優先權方面，C系列優先股的排名應與b系列優先股和普通股持平。發生以下情況時，C系列優先股的已發行股份將自動轉換為我們的普通股： |
| · | |
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| · | |
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| · | |
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|
| · |
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| 目錄 |
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| 如果公司發生 “控制權變更” 事件，則上述里程碑成就應被視為已經實現，普通股的所有權利應在該控制權變更事件結束之前立即歸屬。 |
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
| · | “D系列優先股”。根據D系列優先股指定證書的條款，除非董事會自行決定宣佈，否則股票不得累積或支付股息。除非涉及變更與D系列優先股相關的權利，否則D系列優先股不應有投票權。D系列優先股的規定價值應為美元 |
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| 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 |
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|
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| · | “Z系列優先股”。根據Z系列優先股指定證書的條款，除非董事會自行決定宣佈，否則股票不得累積或支付股息。Z 系列優先股應具有相同的特點 |
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| 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有發行優先股。
| 14 |
| 目錄 |
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行的普通股如下：
| · | 已發行 |
股票期權
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發行任何股票期權。2021年之前發行的所有股票期權都已行使或到期。
附註 4 — 應付票據
無抵押應付票據
無抵押票據由各種票據組成，應計利息範圍包括
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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無抵押應付票據 |
| $ |
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| $ |
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應計利息 |
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| $ |
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| $ |
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可轉換應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償還可轉換票據為美元
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| 三月三十一日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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本金餘額 |
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| $ |
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折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應計利息 |
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| $ |
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| $ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了$的收益
截至2024年3月31日，面值為美元的可轉換票據
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| 目錄 |
擔保本票
以下票據由公司資產擔保：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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有擔保的應付票據 |
| $ |
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| $ |
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應計利息 |
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| $ |
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| $ |
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2024 年 3 月 31 日，面值為 $ 的有擔保期票
自行清算本票
自清本票由各種票據組成，應計利息為5％。以下概述了這些注意事項：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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自動清算期票 |
| $ |
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| $ |
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應計利息 |
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| $ |
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| $ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，自動清算了美元的期票
截至2024年3月31日，剩餘的美元
附註 5 — 衍生負債
該公司分析了ASC 815規定的衍生會計對價的轉換選項，”衍生品和套期保值，”並決定應將可轉換票據歸類為負債，因為轉換期權在發行時生效，因此對結算上述轉換期權時交割的股票數量沒有明確限制。由於對所有轉換期權結算時交割的股票數量沒有明確限制，公司將可轉換票據和認股權證列為衍生負債。
下表彙總了截至2024年3月31日資產負債表中包含的衍生負債：
使用重要的可觀測輸入進行公允價值測量（級別 3）
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
| $ |
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衍生品公允價值變動的淨虧損（收益） |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
| $ |
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附註 6 — 收購
Maybacks 全球娛樂有限責任公司
2023年4月26日，“公司” 與亞利桑那州有限責任公司Maybacks Global Entertainment LLC（“Maybacks”）和Maybacks的成員簽訂了會員權益購買協議。交易的結果是，Maybacks成為該公司的全資子公司。
根據購買協議的條款，在收盤時總計
收購協議包括一項融資義務，要求公司提供資金來支付Maybacks的每月開支。
Maybacks是一個27個電視臺的網絡，其節目由Roku、Direct TV、Local Now和許多其他平臺播出，使其在全球的FCC覆蓋面超過4.5億。在收購之日，Maybacks沒有任何有形資產或負債。
巨人電影促銷活動
2023年6月20日，公司與Goliath Motion Picture Promotions（“Goliath”）簽訂了許可協議。
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| 目錄 |
在截止日期，公司對各種全長電影和電視連續劇進行了為期10年的許可。為了換取許可證，公司向賣方發放了許可證
作為收購協議和資產收購的結果，公司計劃對所有影片 “代幣化”，即14,000多部全長電影和連續電視節目。該公司目前正在使用非代幣化庫在自己的Maybacks電視網絡上發佈內容。
上述收購的預計未來攤銷額如下：
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| 美巴克斯 |
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| 龐然大物 |
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| 顧客 |
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| 執照 |
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| 總計 |
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2024 |
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| $ |
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| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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附註 7 — 關聯方交易
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨現金還款額為美元
應付期票—關聯方
2019年6月18日，公司發行了本金為美元的期票
可轉換應付票據—關聯方
2015年8月，公司向投資者發行了金額為美元的無抵押本票
關聯方貸款
從 2016 年到現在，公司已從 CEO 和董事會成員那裏獲得貸款，以支持運營。貸款的利息為
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| 目錄 |
截至2024年3月31日應付給關聯方的所有貸款餘額：
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| 校長 |
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| 應計利息 |
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| 總計 |
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期票-關聯方 |
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| $ |
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| $ |
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可轉換票據—關聯方 |
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關聯方貸款 |
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關聯方貸款總額 |
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| $ |
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應計補償
該公司有 $
注8 — 所得税
該公司根據ASC 740規定了所得税，”所得税。” 根據ASC 740的資產負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表和資產負債的納税基礎與預計這些差異逆轉時有效的税率之間的差異來記錄遞延所得税資產和負債的。如果公司很可能無法通過未來的運營實現税收資產，則為某些遞延所得税資產提供估值補貼。
公司遞延所得税資產的組成部分以及按法定税率計算的所得税對賬與截至2024年3月31日和2023年12月31日記錄的所得税金額對賬如下：
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| 三月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
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有效税率 |
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| % |
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| % | ||
遞延所得税資產 |
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減去：估值補貼 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
遞延資產淨額 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $
附註9——承諾和意外開支
訴訟
該公司是三起未決訴訟事項的當事方。公司認為其對以下事項沒有任何責任，截至2024年3月31日和2023年12月31日也沒有累積任何負債：
一宗案件名為Randazzo LLC訴安凡尼控股有限責任公司和環球時裝科技公司。原告提起訴訟的目的是將安凡尼控股有限責任公司驅逐出其在加利福尼亞的租用場所，並追回未付的租金。該公司不在場所外經營，也從未與原告簽署任何租賃或其他文件。已作出驅逐判決，但該公司並未在有關場所外開展業務，因此該案並未對驅逐判決提出異議。原告還在尋求未付的租金，金額為 $
第二起案件的標題是帕特里夏·威瑟恩訴環球時尚科技公司案。原告提起這起訴訟是為了收取據稱因她在安凡尼控股有限責任公司工作而應得的工資。該公司從未僱用過Witthuhn女士，也從未收購過Avani Holdings, LLC。因此，沒有對公司提起訴訟的正當理由。但是，由於現金流限制，公司無法為該訴訟聘請外部律師。原告要求的金額約為 $
第三起案件的標題是威廉·科索訴環球時尚科技公司案。原告提起這起訴訟是為了收取據稱因其在安凡尼控股有限責任公司工作而應得的工資。該公司從未僱用過Corso先生，也從未收購過Avani Holdings, LLC。因此，沒有對公司提起訴訟的合法理由。但是，由於現金流限制，公司無法為該訴訟聘請外部律師。原告要求的金額約為 $
僱傭協議
除下文所述外，我們與任何董事或高級管理人員都沒有正式的僱傭協議。
目前，我們不向我們的高管和董事支付報酬。我們與執行官簽訂了以下僱傭協議。在2020年底，這些執行官同意免除2020年和可預見的將來的薪酬。
2016年12月30日，我們與首席執行官兼財務主管保羅·塞爾比亞克簽訂了僱傭協議，根據該協議，塞爾比亞克先生將在我們公司獲得潛在私募融資後開始賺取工資，同時還將獲得既得和激勵型股票期權。具體而言，
| 19 |
| 目錄 |
2017年2月14日，我們與總裁克里斯托弗·佐丹奴簽訂了僱傭協議，根據該協議，佐丹奴先生將在我們公司獲得潛在私募資金後開始賺取工資，同時還將獲得既得和激勵型股票期權。具體而言，在公司通過私募籌集至少2,000,000美元之前，不得賺取或支付他的工資。
附註10—每股淨虧損
潛在的稀釋性證券不包括在每股淨虧損的計算範圍內，但其影響將是反稀釋性的。在合併財務報表中列報的所有期間，所有可能具有攤薄作用的證券均未計入攤薄後的份額計算，因為這些證券是反稀釋的，這是由於相應期間發生的淨虧損。因此，在所有報告期內，基本份額等於攤薄後的股份。
可能具有稀釋作用的證券由以下幾部分組成：
|
| 3 月 31 日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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認股權證 |
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選項 |
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可轉換應付票據，包括應計利息 |
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注11 — 後續事件
2024 年 3 月 31 日之後，公司發行了
2024 年 3 月 31 日之後，公司發行了
2024 年 3 月 31 日之後，公司收到了 $ 的收益
2024 年 3 月 31 日之後，公司收到了 $ 的收益
2024 年 3 月 31 日之後，公司收到了 $ 的收益
2024年3月31日之後，公司向關聯方償還了預付款 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
除純粹的歷史信息外，某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，都是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 和類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。
其他可能對我們的合併運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於我們實施業務計劃和取得成功的能力、經濟狀況的變化、立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時還應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此處以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，包括公司最新的10-k表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性。
概述
Authentic Holdings Inc.（前身為環球纖維科技公司）於 2005 年 3 月 25 日在內華達州註冊成立，名為 “Premier Publishing Group, Inc.”我們最初是一家出版公司，但在 2007 年左右停止了出版業務。
2019年6月18日，我們完成了對AH Originals, Inc.（“AHO”）資產的收購。AH Originals, Inc.（“AHO”）是一家由我們公司的同一所有者集團控制的公司，以發行640萬股普通股的對價，以及447,150美元的期票的發行，年利率為3％，期限為一年，有八種期權可以將到期日延長六個月。此外，我們還向AHO發行了20萬股AHO Athentic Heroes, Inc.（“AHI”）普通股，該公司是我們為持有所購資產而設立的子公司。
Authentic Heroes, Inc. 的子公司擁有專利技術，該技術從一位標誌性人物那裏提取了原創的活動穿着服裝，並製作了含有原創纖維的 “粉絲服裝” 收藏品。所有 Fan-Wear 物品都有嵌入式二維碼，可在我們的區塊鏈上註冊物品的來源和不變性。
Authentic Heroes子公司還從事製作黑膠唱片以分發到零售百貨商店和在線銷售的業務，迄今為止，在 “Old is Gold” 聖誕節的標題下已發行了10萬張黑膠唱片。
Authentic Heroes子公司還在以太坊區塊鏈上完成了一個能夠容納數百萬個NFT的NFT平臺。作為其 “Old is Gold” 聖誕專輯贈送的免費音樂NFT的一部分，該NFT平臺已經鑄造了500,000個NFT。
2023年4月26日，我們與亞利桑那州有限責任公司Maybacks Global Entertainment LLC（“Maybacks”）和Maybacks的成員簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”）。交易的結果是，Maybacks成為我們的全資子公司。
Maybacks希望利用 “斷線” 現象，利用其低運營成本和為知名組織提供免費電視和頻道接入的能力，而價格僅為有線和衞星天線公司收費的一小部分。
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Maybacks是一個由平臺驅動的空中電視網絡，擁有25個不同節目的頻道，包括電影、體育、脱口秀和現場直播。這些程序中有許多是專有內容。Maybacks通過投放插頁廣告、收入分享計劃、頻道接入費和易貨交易來創造收入。
在過去的12個月中，Maybacks旗下的頻道數量翻了一番，從14個增加到超過28個。自2023年4月被收購以來，Maybacks的足跡已從1.5萬户家庭增加到超過41萬個家庭。Maybacks通過自己的專有編程為40多個市場提供服務。在Maybacks服務的40個城市中，有紐約、洛杉磯、聖地亞哥、邁阿密、休斯敦和菲尼克斯等主要市場。
Maybacks於2024年5月完成了多平臺手機應用程序 “應用程序” 的開發。該應用程序允許用户訪問所有28個Maybacks的 “流媒體頻道”，而不僅僅是通過OTA或 “空中” 在預定時間在本地播出的有限頻道。該應用程序可在ROKU、iOS和安卓平臺上使用，並於2024年6月推出，初始下載量為25,000次。
有許多空中和平臺驅動的電視網絡擁有更多的財務資源和運營經驗，例如DISH Network旗下的Sling TV以及許多其他獨立網絡。我們計劃與許多公司競爭，包括擁有大型部門的公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源，更長的運營歷史，更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且能夠比我們更有效地應對不斷變化的業務和經濟狀況。
無法保證我們將能夠與這些更大的競爭對手競爭並獲得市場份額。我們已經實現了截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的收入，我們希望簽署更多的廣告協議，出售更多的廣告，為我們公司創造未來的收入。儘管這些跡象表明我們公司取得了進展，但我們沒有盈利，仍然面臨一些挑戰，包括我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中作為 “風險因素” 提出的挑戰。
2023年6月20日，公司與普里塞拉·庫珀（“賣方”）旗下的Goliath Motion Picture Promotions簽訂了資產購買協議（“資產協議”）。在截止日期，根據資產協議，公司收購了各種全長電影和連續電視節目（“資產”）。
但是，自執行以來，由於無法按照雙方的意圖將資產完全移交給公司，資產協議一直無法兑現。因此，雙方於2024年5月10日簽訂了經修訂的資產購買協議，該協議自2023年12月31日起生效，將資產購買轉換為為期10年的使用這些資產的許可證。
由於資產的許可，該公司計劃對所有影片 “代幣化”，即14,000多部全長電影和連續電視節目。該公司目前正在使用非代幣化庫在自己的名為Maybacks的電視網絡上發佈內容。公司打算在本次申報後的三十（30）天內啟動代幣化流程，並在自開始之日起的90天內完成 “Alpha” 版本。一旦前1000部電影被代幣化，該公司打算在自己的視頻點播和線性電視平臺上銷售這些電影。此外，該公司計劃積極向其他電視網絡以及主要的電影製作和發行公司推銷其代幣化平臺。
在公司從運營中產生正現金流之前，公司打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。但是，該公司的財務報表顯示，截至2024年3月31日，累計赤字為39,078,000美元，淨營運資金赤字為5,713,816美元，現金資源有限。這些因素使人們懷疑該公司是否有能力在明年內繼續作為持續經營企業。
公司繼續經營的能力取決於其償還或清償當前債務、產生正現金流以及通過股權和債務融資或其他方式以優惠條件籌集資金的能力。如果公司無法在需要時或以優惠條件獲得額外資金，則可能需要管理層重組公司或停止運營。
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我們的地址是 50 Division Street Suite 500，新澤西州薩默塞特 08873。我們的公司網站是 http://globalfibertechnologies.com/。
該公司從未宣佈破產或處於破產管理狀態。該公司的收入微乎其微，手頭現金有限。該公司自成立以來一直蒙受損失，主要依靠出售證券以及關聯方和外部各方的貸款來籌集資金。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為40,240美元，而截至2023年3月31日的三個月沒有收入。我們預計，隨着Maybacks繼續簽訂擴大電影和電視節目市場的協議以及廣告廣告協議，未來幾個季度的收入將增加。
我們還預計，未來幾個季度的收入將增加，因為我們目前正在重建一個更強大、更安全和更友好的平臺來存儲和領取我們未來的NFT。我們已經在當前 NFT 平臺之上完成了登陸平臺的構建。該平臺的目的是幫助NFT投資者收回在某些類型的被稱為 “Rug Pulls” 的項目上蒙受的損失。我們預計它應該為我們創造大量機會，並賦予我們在區塊鏈和NFT社區中的信譽。
運營費用
運營費用從截至2023年3月31日的三個月的114,766美元增加到截至2024年3月31日的三個月的245,358美元。總體而言，這一增長主要源於我們與Goliath簽訂的許可協議的攤銷，在較小程度上是由於我們努力收購Maybacks和Goliath的資產，並努力建設我們的組織，為當前和未來的增長奠定堅實的基礎。按主要類別開列的支出細目見下表。
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| 三個月已結束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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一般和行政 |
| $ | 58,904 |
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| $ | 55,300 |
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折舊和攤銷 |
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| 136,143 |
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| 11,503 |
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專業和法律費用 |
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| 49,294 |
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| 14,113 |
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研究和開發 |
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| 1,017 |
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| 33,850 |
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運營支出總額 |
| $ | 245,358 |
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| $ | 114,766 |
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與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營支出增長了114％，達到130,592美元。以下是運營費用的主要變化：
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了3,604美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了124,640美元，這主要是由於2023年收購的Maybacks和Goliath的許可協議的攤銷。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，專業和律師費增加了35,181美元，這主要是由於2024年的會計和審計費用為29,145美元。
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| 目錄 |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，研發減少了32,833美元，這主要是由於2023年第一季度區塊鏈和NFT平臺服務產品系列的開發。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他支出為835,914美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,094,495美元，這主要是由於衍生負債估值損失減少了266,880美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,071,951美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,209,261美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們通過私募融資、可轉換票據和無抵押債務為運營融資，最近我們還在公司發行了由所有資產擔保的債務。截至2024年3月31日，我們在上述簡明合併資產負債表中的流動負債包含部分違約債務，包括面值為951,163美元的可轉換票據、18,000美元的有擔保本票、447,150美元的關聯方本票和自動清算的期票。該公司目前正在與這些貸款機構進行談判，以延長貸款或尋求部分或全部價值和解，但無法保證我們能夠償還債務。截至2024年3月31日，我們沒有現金，營運資金赤字巨大，我們的收入直到本季度才開始，預計未來會出現虧損。此外，由於我們的未償負債，我們預計將來還會有更多的利息支付。如果我們無法創造足夠的收入和/或額外的融資來償還這筆債務，那麼貸款人就有可能開具票據，我們將無法償還貸款。如果發生這種情況，我們可能會倒閉。
根據當前的財務狀況，我們沒有足夠的現金在未來十二個月內以目前的水平經營業務。我們打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為支出或其他現金需求提供資金。我們計劃在私募股權發行中尋求額外融資，以確保運營資金。無法保證我們會成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外的資金，我們的業務計劃的實施將受到影響，我們可能會倒閉。無法保證以可接受的條件向我們提供此類額外資金，或者根本無法保證。
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金及現金等價物的摘要。
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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| $ Change |
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| % 變化 | ||||
現金和現金等價物 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - | % |
現金流摘要
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司現金流摘要。
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| 在已結束的三個月中 3 月 31 日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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在經營活動中提供（使用）的淨現金 |
| $ | (67,847) | ) |
| $ | (125,670) | ) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| 67,847 |
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| 126,204 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| $ | - |
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| $ | 534 |
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運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為67,847美元，其中包括截至2024年3月31日的三個月的淨虧損1,184,739美元、衍生負債公允價值變動779,967美元、應付票據轉換虧損85,090美元、債務折扣攤銷21,297美元和1367美元 143筆折舊和攤銷費用。運營資產和負債的重大變化是應付賬款和應計費用增加了33,325美元，應計利息增加了59,070美元。
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| 目錄 |
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有將任何資金用於投資活動。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動中提供的淨現金分別為67,847美元和126,204美元，其中包括以下內容：
截至3月31日的三個月 |
| 2024 |
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| 2023 |
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關聯方的預付款 |
| $ | - |
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| $ | 48,230 |
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無抵押貸款的收益 |
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| 83,980 |
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| 12,500 |
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發行普通股和認股權證的收益 |
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| - |
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| 35,000 |
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可轉換票據的收益 |
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| 25000 |
|
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| 30,474 |
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銀行透支 |
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| (1,808) | ) |
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| - |
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有擔保本票的收益 |
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| 43,000 |
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| - |
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償還關聯方預付款 |
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| (41,325) | ) |
|
| - |
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償還期票 |
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| (25,000 | ) |
|
| - |
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可轉換票據的償還 |
|
| (16,000) | ) |
|
| - |
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融資活動提供的淨現金 |
| $ | 67,847 |
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| $ | 126,204 |
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繼續關注
財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。自成立以來，我們已經蒙受了損失，截至2024年3月31日，累計赤字為39,110,719美元，營運資金赤字為5,794,657美元，預計未來將出現虧損。除其他外，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。
我們公司繼續作為持續經營企業運營的能力取決於管理層的計劃，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資金，並從包括定期票據在內的其他傳統融資來源籌集一些額外資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求為止。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。這些財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。
運營歷史有限；需要額外資金
沒有關於我們的歷史財務信息可以作為評估業績的依據。我們是一家處於發展階段的公司，直到最近才從運營中獲得收入。我們無法保證我們的業務運營會取得成功。我們的業務面臨建立新商業企業所固有的風險，包括有限的資本資源和來自大型組織的競爭。我們將需要股權和/或債務融資來提供實施計劃所需的資本。明年我們將需要額外的資金來運營。
我們無法保證未來的融資將以可接受的條件提供給我們。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。
資產負債表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
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關鍵會計政策
我們按照公認會計原則編制合併財務報表，這要求管理層做出具體的估計和假設並作出判斷。我們的估算和決策基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制財務報表時很重要的其他因素。實際結果可能與我們的估計有所不同，這種差異可能是實質性的。由於需要估計固有的不確定因素的影響，在其他條件下或使用不同的假設下報告的金額可能會有重大差異。我們會定期審查我們的關鍵會計政策及其在編制財務報表時如何適用。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，因為本年度報告包括有關公司關鍵會計政策和估算的披露。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括普通股估值和作為股票薪酬發行的期權。
收入確認
公司確認其客户合同的收入如下ASC 606 — 來自與客户簽訂合同的收入。公司在履行相關合同的履行義務時確認收入，該義務反映了根據合同條款預計收到的對價。
使用以下步驟評估與客户簽訂的合同相關的收入：
| 1。 | 確定與客户簽訂的一份或多份合同。 |
| 2。 | 確定合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定交易價格。 |
| 4。 | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5。 | 在公司履行履約義務時確認收入。 |
租約
自2019年10月1日起，公司採用了財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）第2016-02號、租賃（主題842）（“ASU 2016-02”），以及為澄清和更新亞利桑那州立大學2016-02（統稱 “新租賃準則”）指導方針（統稱為 “新租賃準則”）而發佈的其他華碩公司，該準則修改了承租人的租賃會計，通過記錄租賃來提高透明度和可比性經營租賃的資產和負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息.公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡方法，根據該標準，前期列報的金額不予重報。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有要求獲取（i）是否存在租賃或包含租賃的長期經營租賃合同，（ii）租賃分類以及（iii）初始直接成本。
股票薪酬
我們在授予之日按公允價值對股票獎勵進行核算，並在其預計授予的服務期內確認薪酬。使用Black-Scholes期權定價模型，我們估算股票期權和股票購買權證的公允價值。考慮到估計的沒收情況，股票獎勵中最終預計歸屬的部分的估計價值被確認為必要服務期內的費用。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。預期波動率是根據其他比較證券的最新歷史時期估算的，等於期權的加權平均壽命。對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷。如果實際沒收額與估計的沒收額不同，則此類差異將作為補償費用的累計調整數計算在內，並記錄在修訂估計數期間。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的股票薪酬分別為0美元和0美元。
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公允價值
FasB ASC 820,公允價值計量和披露s（“ASC 820”）為所有公允價值衡量標準建立了框架，並擴大了與公允價值計量和發展相關的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
ASC 820要求按公允價值計量的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露：
第 1 級—活躍市場或可觀察投入中相同資產或負債的報價市場價格；
第 2 級—可觀測的市場數據可以證實的重要其他可觀察到的輸入；以及
第 3 級—可觀測的市場數據無法證實的重要不可觀察的輸入。
該公司分析了ASC 815規定的衍生會計對價的轉換選項，”衍生品和套期保值。”它決定了由於轉換期權在發行時生效，因此應將可轉換票據歸類為負債，因此對上述轉換期權結算時交割的股票數量沒有明確限制。由於對所有轉換期權結算時交割的股票數量沒有明確限制，公司將可轉換票據和認股權證記作衍生負債。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們無需提供本項目所要求的信息，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷力，評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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根據美國證券交易委員會第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
| 1。 | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。財務報告關鍵內部控制的書面文件是《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該法案適用於我們截至2024年3月31日的三個月。管理層評估了我們未能提供內部控制和程序的書面文件對我們評估披露控制和程序的影響，並得出結論，由此產生的控制缺陷是一個重大缺陷。 |
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| 2。 | 我們的控制措施不足，無法確保非財務人員及時向負責財務報告的人員充分傳達正確記錄交易所需的信息。管理層評估了非財務人員和財務人員之間缺乏及時溝通對我們評估報告控制和程序的影響，並得出結論，控制缺陷是一個實質性弱點。 |
為了解決這些重大缺陷，管理層聘請了財務顧問，進行了額外的分析和其他程序，以確保此處所列財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2024年3月31日，我們還沒有修復實質性缺陷。該公司計劃在截至2024財年的財政年度採取補救措施來解決這些弱點。
財務報告內部控制的變化
除上述控制措施的實施外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與與我們的運營引起的索賠有關的訴訟。截至本年度報告提交之日，我們公司是三起未決訴訟事項的當事方。
其中一起案件名為Randazzo LLC訴Avani Holdings LLC和Global Fashion Technologies, Inc.。該訴訟由原告提起，目的是將Avani Holdings LLC驅逐出其在加利福尼亞的租用場所並收回未付的租金。該公司不在有關場所開展業務，也從未與原告簽署任何租賃或其他文件。已作出驅逐判決，但該公司並未在有關場所開展業務，因此該案並未對驅逐判決提出異議。原告還要求支付26,595美元的未付租金。
第二起案件的標題是帕特里夏·威瑟恩訴環球時裝科技公司。該訴訟由原告提起，目的是收取據稱因其在安凡尼控股有限責任公司工作而應得的工資。該公司從未僱用過Witthuhn女士，也從未收購過Avani Holdings, LLC。因此，沒有對公司提起訴訟的正當理由。但是，由於現金流限制，公司無法為該訴訟聘請外部律師。原告要求的金額約為15,000美元。
第三起案件的標題是威廉·科索訴環球時尚科技公司。該訴訟由原告提起，目的是收取據稱因其在安凡尼控股有限責任公司工作而應得的工資。該公司從未僱用過Corso先生，也從未收購過Avani Holdings, LLC。因此，沒有對公司提起訴訟的正當理由。但是，由於現金流限制，公司無法為該訴訟聘請外部律師。原告要求的金額約為40,000美元。
第 1A 項。風險因素
我們的業務面臨許多風險，我們在2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述了其中一些風險。我們的年度報告及以下所描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響。如果發生我們的年度報告中所載或下述風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，證券投資的價值可能會下降。在決定是否投資我們的證券之前，投資者和潛在投資者應考慮我們的年度報告及以下內容中描述的風險，以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分和本季度報告其他地方中包含的信息。
我們產生償還債務所需的大量現金的能力以及我們為全部或部分債務再融資或獲得額外融資的能力取決於許多因素，其中許多因素可能是我們無法控制的。
我們定期償還債務或為債務再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來將受當前的經濟和競爭條件以及財務和商業因素的制約，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，無法保證當前預期的商機將按計劃或根本實現，也無法保證未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務和在未來信貸額度下借入的任何金額，或為我們的其他流動性需求提供資金。
我們將使用現金來支付債務的本金和利息。這些付款限制了原本可用於營運資金、資本支出、收購、合作和其他用途的資金。由於這些義務，我們的流動負債超過了我們的流動資產。隨着我們在開展業務的行業中擴大影響力，我們可能需要承擔額外的債務，這可能會提高我們的負債權益比率。償還債務的需求可能會限制可用於其他目的的資金，而我們將來無法償還債務可能會導致債務加速增長和資產喪失抵押品贖回權。
我們無法保證我們能夠為任何債務進行再融資，使用我們的股權證券談判和解協議，或獲得額外融資，特別是因為我們預計將面臨高額負債，管理債務的協議對負債產生了限制，以及當前的市場狀況。我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置重要資產或業務以履行我們的償債和其他義務。
貸款文件限制了我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，任何管理未來債務的協議都可能限制。我們無法保證我們能夠完成任何資產出售，或者如果我們這樣做，出售的時機將是什麼時候，或者我們意識到的收益是否足以履行到期的還本付息義務。
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| 目錄 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行的普通股如下：
該公司發行了129,516,484股普通股用於轉換可轉換債務，應計利息為32,874美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了155,186,503股普通股。
股票期權
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發行任何股票期權。2021年之前發行的所有股票期權都已行使或到期。
優先股
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行的優先股如下：
該公司發行了3,200股Z系列優先股，收益為79,980美元。
這些證券是根據《證券法》第4（2）條和/或根據該法頒佈的第506條發行的。持有人表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了分配。投資者獲得了有關我們的足夠信息，可以做出明智的投資決定。我們沒有參與任何一般性招標或廣告。在需要限制性説明的情況下，我們指示我們的過户代理人簽發在限制性股票上貼上相應的限制性圖例的股票證書。
第 3 項。優先證券違約
截至2024年3月31日，我們在上述簡明合併資產負債表中的流動負債包含某些違約債務，包括面值為951,163美元的可轉換票據、18,000美元的有擔保本票、447,150美元的關聯方本票和自動清算的期票。
截至2024年3月31日，我們手頭的現金不足以償還這些票據。這些票據均未支付，管理層表示，截至本報告發布之日，我們尚未收到任何票據的付款要求。如果我們無法產生足夠的收入和/或額外的融資來償還這筆債務，那麼貸款人就有可能發行票據，為我們的資產提供擔保，例如適用的有擔保票據，並要求付款。如果發生這種情況，我們可能會倒閉。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 數字 |
| 展品描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
101** |
| 以下材料來自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言（XBRL）格式。 |
** 隨函提供
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排經正式授權的下列簽署人代表其在10-Q表格上籤署本報告。
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| 正品控股公司 前身為環球纖維技術有限公司 |
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| （註冊人） |
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日期：2024 年 7 月 30 日 |
| /s/ 克里斯托弗·佐丹奴 |
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| 克里斯托弗·佐丹奴 |
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| 總裁兼董事 |
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| （首席執行官） |
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日期：2024 年 7 月 30 日 |
| /s/ 保羅·塞爾比亞克 |
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| 保羅·塞爾比亞克 |
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| 首席執行官、財務主管、董事兼祕書 |
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| （首席財務官和 首席會計官） |
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