2021年11月9日

通過電子交付

詹姆斯·德馬爾

親愛的吉姆：

本函以書面形式總結了我們最近就貴公司2014年6月18日的信函協議進行的討論。這封信向您提供了您在美國銀行(及其子公司和附屬公司，“公司”)終止僱傭後有資格獲得的替換獎勵的最新條款，以及對某些僱傭後義務的澄清。

1.更換幻影庫存單位獎。您明白，任何沒有“合格終止”條款規定的職業退休資格的限制性股票單位獎勵將被取消，並自您終止僱傭之日起被沒收(為免生疑問，您有資格根據具有此類條款的獎勵獲得“合格終止”)。您將獲得以現金結算的影子股票單位獎勵(“現金支付”)，旨在用以下關鍵條款取代在您終止僱傭時被取消和沒收的任何此類限制性股票單位獎勵(包括任何未來的限制性股票單位獎勵)的部分(例如，授予代碼為RSU/19TTPGk、RSU/20ESGP和RSU/21ESPGK的限制性股票單位獎勵)：

您將收到一筆總額相當於被取消和沒收的受限股票單位在原計劃支付日期的公平市場價值的現金支付，該支付日期基於美國銀行普通股在該日期的收盤價，為免生疑問，該日期應指計劃支付日期(如果計劃支付日期不是營業日，則指計劃支付日期的前一工作日)。每筆現金付款將在原始付款日期後三十(30)天內支付，或在行政上可行的情況下儘快支付。

2.影子股票單位獎的授予日期將是您終止僱傭日期後的第一個工作日。在您的僱傭終止日期後不久(14天內)，您將收到一個影子股票單位套餐。此影子股票單位套餐將包括您的影子股票單位協議，該協議將反映現金支付，包含獎勵的具體條款(包括付款和沒收條款)，並在任何情況下都將是影子股票單位獎勵的管理文件(影子股票單位協議的草案版本，取決於適用法律要求的變化，如公司善意酌情決定的，作為附件A附在本文件之後)。影子股票單位協議中規定的條款和條件將與適用於被取消和沒收的受限股票單位的條款和條件基本相似，不同的是：

(1)虛擬股票單位將以現金結算；(2)虛擬股票單位將在您被解僱後繼續盈利和支付；(3)任何未支付的虛擬股票單位將被取消和沒收，如果您在適用的付款日期之前參與下文定義的“競爭”；(4)在每個付款日期之前，您必須按照虛擬股票單位協議的規定，向美國銀行提供您沒有參與競爭的證明；以及(5)如果您(A)招攬您在受僱於本公司期間服務過的公司客户，或因您接觸公司機密信息和商業祕密而使您的名字為人所知，以便在您終止與本公司的僱傭關係後六個月內轉移、轉移或奪走本公司的業務(前提是您不會僅僅因為向本公司的客户或客户提供對衝基金或資產管理服務，包括直接借貸和其他借貸活動)而被視為本公司的招攬客户或客户，則影子股票單位將被取消和沒收，或(B)要求公司員工在您終止受僱於公司後的一年內停止受僱。

2.競爭的定義。為免生疑問，您理解並同意，您的限制性股票單位獎勵的獎勵協議中所定義的“競爭”，如果包含規定職業退休資格的“合格終止”條款(例如，授予代碼為RSU/19PGKE、RSU/20PGKE、RSU/21PGKE、RSU/21GAKE2和RSU/21GAKE3的限制性股票單位獎勵)，以及上述影子股票單位獎勵(以及任何未來的限制性股票單位獎勵)，均將被解釋為您直接或間接地受僱於董事，無論是作為高管、員工、顧問、代理還是其他身份，為免生疑問，受僱於未列於附件b的實體，而該實體後來被競爭企業收購或以其他方式併入競爭企業或收購競爭企業，則不應被視為從事“競爭企業”。

3.免除通知期義務。美國銀行同意放棄根據美國銀行美國非徵集和通知期企業政策適用於您的任何通知要求。

4.事先協議。本函取代並完全取代您與公司之間關於您終止僱傭或離職後補償的任何先前協議，包括但不限於您與美林皮爾斯·芬納和史密斯公司於2014年6月18日達成的書面協議(不包括公司員工福利計劃下的既得利益，包括受1974年《僱員退休收入保障法》約束的退休計劃和您參與的非合格退休計劃(如果有))，任何此類先前協議被視為無效和無效。對於公司授予您的未償還股權、長期激勵或類似獎勵，您是否有資格繼續獲得歸屬和未來的付款將根據

適用計劃、授標協議或其他規範性文件的條款，不受本信函條款的約束，但本文另有規定。除了這封信中描述的補償外，您將無權獲得任何離職後補償。為免生疑問，本函並不妨礙您獲得2021年績效年度獎勵的資格。

5.適用法律。本協議將受紐約州法律管轄、解釋和解釋，而不參考該司法管轄區的法律選擇規則。

如果您對這封信所涉及的任何主題有任何疑問，請與我聯繫[***]。如果您沒有任何問題，請在下面簽名，並儘快將簽名的副本退還給我，以確認您對這封信中所包含的信息的理解。

附件A

/$當前日期$/

授標協議

本文檔包含您的庫存單位獎勵協議。

股票單位獎勵協議

授予人：詹姆斯·保羅·德馬雷授予日期： [授予日期]資助類型：限制單位資助代碼： [補助則例]授予人數： [單位]

本股票單位獎勵協議及其所有附件（“協議”）由美國銀行公司（特拉華州公司）（“美國銀行”）與您（美國銀行或其子公司之一的前僱員）簽訂。

本協議所涵蓋的股票單位獎勵(“獎勵”)是根據您的信函協議授予您的，受以下條款和規定的約束。

1.根據本協議和函件協議的條款和條件，美國銀行將上述股票單位數量獎勵給您。每個股票單位的價值應等於一(1)股美國銀行普通股的公平市場價值。

2.即使本協議中有任何相反的規定，本獎勵仍應遵守適用於美國境外員工的任何特殊條款和條件，如

本協定附件二。如果您遷至附件b所列國家之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是美國銀行認為出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或適宜的。附件b構成本協議的一部分。

3.您承認並同意您的限制性股票單位獎勵帶有授予代碼[授權碼]已被取消並被沒收。

4.您確認已閲讀並同意遵守本協議的所有條款和條件，包括適用於美國境外員工的任何特殊條款和條件，如附件b所述。如果本股票單位獎勵協議、附件A和附件b之間發生任何衝突，應以附件b的規定為準並控制裁決。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有所附附件A中賦予該等術語的含義。

5.根據本協議的條款和條件，本獎勵所涵蓋的股票單位應成為您賺取的，並應在所附附件A所示的日期和金額上支付給您。

6.如果就美國銀行普通股支付現金股息，則將累積相當於如果您的股票單位是美國銀行普通股的實際股份時您將收到的現金股息總額，並與在本獎勵日期之前股票單位取代(如信件協議中所述)之前為Keep Awards積累的任何未付股息等價物合併。前一句所述累計股息等價物總額將在股票單位盈利和應付時通過工資單以現金支付。股息等價物按Keep獎勵授予日生效的三(3)年期恆定到期日美國財政部利率計入利息，股票單位取代該利率，直至附件A規定的適用支付日期為止。美國銀行將全權酌情選擇適當的匯率，將股息等價物支付轉換為當地貨幣。

7.在適用法律和任何適用的限制期限允許和一致的範圍內，如果在任何時間確定您從事了有害行為或涉及美國銀行普通股的任何套期保值或衍生交易，違反了美國銀行行為準則，破壞了獎勵創造的長期業績激勵，美國銀行將有權自行決定向您追回根據本協議向您支付的部分或全部現金，以及任何相關的股息等價物。您承認，如果您從事有害行為或任何涉及美國銀行普通股的對衝或衍生品交易，美國銀行和/或其子公司的損失可能相當於根據本協議向您支付的任何現金和任何相關股息等價物的全部價值。此外，本裁決須遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施規則和條例的要求，(Ii)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，以及(Iii)任何

美國銀行為實施這些要求而採取的政策，所有政策均由美國銀行酌情決定適用於您。

8.在符合貴國適用法律的情況下，您可以根據美國銀行不時生效的受益人指定程序，指定受益人在您死亡的情況下獲得賠償金。在您終止與美國銀行及其子公司的僱傭關係時有效的任何受益人指定(因您的死亡而終止僱傭關係除外)將在您終止僱傭關係後繼續有效，除非您更改您的受益人指定或根據美國銀行不時生效的受益人指定程序，該指定不再可強制執行和/或有效。如果您沒有指定受益人，如果您的指定受益人不在您身後，或者如果根據您所在國家的繼承法和其他法律(由美國銀行自行決定)，該指定不能強制執行和/或有效，則您的受益人將是您的遺產。

9.本獎項的存在不得以任何方式影響美國銀行或其股東對美國銀行或其業務的資本結構或業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或美國銀行的任何合併或合併，或在美國銀行普通股或其權利之前或可轉換為或以其他方式影響美國銀行普通股或其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，或美國銀行的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。無論是否具有相似的特徵。

10.美國銀行可全權酌情決定以電子方式交付與本獎項有關的任何文件，或請求您同意以電子方式參與本獎項。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在接到請求時同意通過由美國銀行或美國銀行指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與頒獎。

本合同任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可親自、通過傳真、電子郵件或其他電子方式，或通過預付郵資的郵政服務，送達美國銀行可能不時通知您的電子郵件或郵寄地址；並按您不時在美國銀行記錄上顯示的電子郵件或郵寄地址，或美國銀行全權酌情決定的其他適當的電子郵件或郵寄地址，或您不時以書面通知美國銀行而指定的其他電子郵件或郵寄地址，寄給您。

11.您承認美國銀行沒有向您提供任何法律建議，並且您有權在接受本協議之前諮詢您的個人法律顧問。

12.您承認，無論美國銀行或您的僱主(或前僱主，如適用)採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資的最終責任

與獎勵(“税務相關項目”)有關的税、福利税、預付款或其他與税收有關的項目(或，如適用，您的部分)是並且仍然是您的責任，並且可能超過美國銀行或您的僱主(或您的前僱主，視情況而定)扣繳的金額(如果有)。您還承認，美國銀行和/或您的僱主(或前僱主，如適用)(I)不會就與股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於股票單位的授予和歸屬、您對任何年齡和/或服務年限標準的滿足、任何股票單位的支付和任何股息等價物的接收，(Ii)不承諾亦無義務組織獎勵條款或股票單位的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果；及(Iii)不承諾亦無義務對税務相關項目使用可為您帶來最優惠或任何特別税務待遇的扣繳方法。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認美國銀行或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

如果美國銀行決定其和/或您的僱主(或前僱主，如適用)必須預扣任何與税收有關的項目，作為授予股票單位的條件，您同意作出令美國銀行和/或您的僱主(或前僱主，如適用)滿意的安排，使其能夠通過所有法律手段滿足所有預扣要求，包括但不限於從股票單位付款中預扣任何適用的與税收有關的項目。此外，您授權美國銀行和/或您的僱主(或前僱主，如適用)通過所有合法手段履行其扣繳義務，包括但不限於，從您的工資、薪金或其他現金補償中扣繳與税收相關的項目，美國銀行或您的僱主(或前僱主，如適用)支付給您。

如果您不履行與税收相關的任何義務，美國銀行可能拒絕支付任何賺取的股票單位。

13.本協定的效力、解釋和效力受特拉華州法律和美國法律管轄，除非適用法律另有要求。為了就本裁決或本協議證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意北卡羅來納州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在作出和/或執行本裁決的北卡羅來納州梅克倫堡縣法院或美國北卡羅來納州西區聯邦法院進行，除非適用法律另有要求，否則不得在其他法院進行訴訟。

14.如果本協定的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本協定的其餘部分，本協定應被視為未包括該非法或無效的規定來解釋和執行。本協議是貴公司與美國銀行就本獎項達成的最終諒解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂

派對。

15.本協定旨在在適用的範圍內遵守《美國國税法》第409a條。儘管本協定有任何相反的規定，但本協定的解釋、實施和管理應與此意圖一致。

16.美國銀行保留權利，在美國銀行認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內對該獎項施加其他要求，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

17.在您根據本協議獲得接受美國銀行付款的權利的範圍內，該權利不得大於美國銀行任何無擔保一般債權人的權利。本協議中包含的任何內容均不得被視為在您和美國銀行之間建立任何類型的信託或任何信託關係。本協議對美國銀行和美國銀行的任何利益繼承人具有約束力。

18.在適用法律允許的最大範圍內，未經您同意，美國銀行可轉讓本協議、轉讓其在本協議下的任何部分權利或轉讓或委託其在本協議下的任何部分義務。您不得轉讓本協議、轉讓您在本協議下的任何權利或轉讓或委託您在本協議下的義務。

19.在美國銀行發生任何股息、股票拆分或類似的資本變化時，獎金應由美國銀行決定進行公平調整。

茲證明，美國銀行已促使其正式授權的人員簽署本協議，並在此簽字，均自上述授予之日起生效。

布萊恩·T·莫伊尼漢

董事長兼首席執行官

附件A

美國銀行股份制單位獎

判給金的支付

(A)付款時間表。除以下(B)及(C)段的條文另有規定外，股票單位(及任何相關股息等價物)將於以下付款日期分六(6)期賺取及支付。

*付款將在行政上切實可行的範圍內儘快支付，一般在付款日期後三十(30)天內支付。

儘管本(A)段有任何相反規定，於閣下去世時，根據本(A)段的規定繼續成為賺取及應付但尚未賺取及應付的任何股票單位的任何未賺取部分，將於閣下去世之日立即轉為賺取及應付，並將於閣下去世後在行政上可行的情況下儘快支付。

(B)契諾。

(I)有害行為。您同意，在股票單位(和任何相關股息等價物)仍應支付的任何時期內，您不會從事有害行為。

(Ii)禁止向公司客户和客户徵求意見。基於您在受僱於美國銀行期間接觸到的保密信息和貿易機密，您同意在您的信函協議第1(Ii)節規定的期間內，您不會從事您的信函協議第1(Ii)節所述的被禁止的美國銀行客户和客户的拉客行為。

(3)禁止向公司員工徵求意見。基於您在受僱於美國銀行期間接觸到的保密信息和商業機密，您同意在您的信函協議第1(Ii)節規定的期間內，您不會從事您的信函協議第1(Ii)節所述的禁止招攬美國銀行員工的活動。

(四)競爭。您同意，在任何未賺取的股票單位(以及任何相關股息等價物)繼續成為已賺取和應支付的股息期間，您不會參與競爭。您同意，只有在下列情況下，本獎項才會繼續獲得並支付：

在適用法律允許的範圍內，您不參與競爭；以及(B)在每個付款日期之前，您向美國銀行提供了您沒有參與競爭的證明，但前提是上文(A)中的競爭限制適用。閣下進一步同意，為使該等證明有效，該等證明必須以美國銀行不時訂立的表格、時間及程序提供。如果美國銀行在其合理的業務判斷中確定您未能滿足本(B)(Iv)段的任何要求，則自確定之日起，該獎勵應立即取消。此外，您同意，美國銀行可能會不時要求您進一步證明您沒有參與競爭，如果您未能完全配合任何此類要求，美國銀行可能會確定您參與了競爭，您的獎勵將立即被取消。

(V)遵守《函件協議》。閣下同意，在股票單位(及任何相關股息等價物)仍須支付的任何期間內，閣下不會違反閣下函件協議的任何規定(該等規定不時有效)。

(Vi)套期保值或衍生交易。閣下同意，在股票單位(及任何相關股息等價物)仍須支付的任何期間內，閣下不得從事任何涉及美國銀行普通股的對衝或衍生交易，違反《美國銀行行為守則》，從而破壞股票單位創造的長期業績激勵。

(Vii)補救措施。根據上文(A)段所述的支付時間表支付股票單位(及任何相關股息等價物)的具體條件是，在每次支付之前，您始終遵守且不從事(B)段所述契諾所禁止的行為。如果美國銀行在其合理的業務判斷中確定您未能滿足這些要求，則截至確定日期尚未支付的任何部分股票單位(以及任何相關股息等價物)應在確定日期註銷。

(C)以業績為基礎的註銷規定。為了適當地平衡風險和回報，如果虧損發生在正常業務過程之外，未支付的股票單位(以及任何相關的股息等價物)可能會被註銷。對於一項業務、子業務或部門，“虧損”是指某一會計年度的税前虧損(根據截至該會計年度結束時有效的美國公認會計原則確定)。對於個人來説，“虧損”意味着你的活動的總損益是負的。“正常業務過程中的損失”是指因計劃清盤業務或遺留頭寸而造成的損失，或者是微乎其微的損失(例如，短期交易頭寸的損失在案頭戰略和風險限額之內，與所有頭寸的損失合計不到100美元萬)。正常過程以外的損失包括(但不限於)因複雜或高風險交易策略、風險或合規違規、故意或嚴重疏忽未能履行工作職責、或嚴重損害美國銀行償付能力、流動性或資本分配計劃而造成的損失。

如果發生非正常業務的損失：

(I)在Global Banking and Markets、Global Markets或Global Banking，如果您在終止僱傭時是適用集團內的高級業務領導人；

(2)在全球銀行和市場內的某一細分業務(如全球企業和投資銀行業務、FICC交易)或部門(如全球利率、全球信貸和特殊情況)，如果你在終止僱用時是適用的細分業務或部門的經理；或

(3)在你個人層面上；

然後，將考慮以下因素來確定您對此類損失的責任：(I)損失的大小(包括與計劃的正或負差異)；(Ii)您的參與程度(包括您以前在Global Banking and Markets的領導角色，以及您參與被確定為導致損失的決策的程度)；(Iii)您的表現；以及(Iv)其他被認為適當的因素。為此目的指定的管理團隊將與關鍵控制職能一起審查損失和您的責任。為此目的指定的管理團隊將做出最終決定，要麼不採取任何行動，要麼取消部分或全部獎勵。所有這些決定都將是最終的和具有約束力的。

(D)付款方式。對於每個應付的股票單位，股票單位的支付應以現金的形式進行。您將收到的有關獎勵的付款金額將通過將應支付的股票單位數乘以1的公平市值來確定

(1)在上文(A)段規定的適用付款日期的美國銀行普通股份額。

股票單位的付款可存入美國銀行指定經紀公司的賬户或通過工資單支付，由美國銀行酌情決定。如果付款是通過工資單進行的，美國銀行將自行選擇適當的匯率將付款兑換成當地貨幣。

(E)定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。

原因是指在以下情況下終止您在美國銀行及其子公司的僱傭關係：您的僱主認定您(I)在受僱過程中犯有欺詐或不誠實行為；(Ii)根據適用法律(由美國銀行自行決定)，被判構成重罪或同等規模的罪行(或就此不提出抗辯)；(Iii)作出任何作為或不作為，導致您或美國銀行或其附屬公司違反聯邦或州證券法律、規則或規例，及/或美國銀行或其附屬公司所屬的任何交易所或協會的規則，包括法定取消資格；

在以下情況下履行您的工作職責：(I)不履行職責，損害美國銀行或其任何子公司的業務利益或聲譽；(V)嚴重違反適用於您受僱於美國銀行或其任何子公司的任何書面政策，包括但不限於美國銀行行為準則和內幕交易一般政策；或(Vi)未經授權披露美國銀行或其子公司的任何機密或專有信息，或違反美國銀行關於保密和專有信息的任何其他書面政策。

公司是指美國銀行和/或其任何子公司或附屬公司。

競爭的定義應如貴函第2節所述。

協議。

有害行為是指您的嚴重不當行為或不道德行為，包括下列任何一種：(I)任何構成原因的行為；(Ii)您實施的犯罪行為，無論是否在工作場所實施，如果眾所周知，將使美國銀行或其子公司受到公開嘲笑或尷尬，或其他不當或故意行為，導致美國銀行、其子公司或美國銀行或其子公司的客户聲譽受損；(Iii)違反對美國銀行或其子公司、美國銀行或其子公司的客户或前客户的受託責任；(Iv)故意違反或嚴重疏忽美國銀行或其子公司的政策、規則和程序，具體包括但不限於您在美國銀行行為準則和工作場所政策下的任何義務；或(V)您持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重述財務業績，或在業績年度或之後導致美國銀行或其子公司遭受重大財務損失。

公平市價是指在任何一天，在《華爾街日報》東部版或美國銀行選定的任何其他出版物上發表的紐約證券交易所上市證券綜合交易報告中反映的美國銀行普通股的收盤價(如果當天沒有股票公開交易，則指股票交易的前一天)；但如果選定出版物(S)對股票進行了錯誤報價，美國銀行應直接向證券交易所官員或其他知情的獨立市場來源徵求信息。

函件協議是指您與美國銀行和/或其任何子公司或關聯公司於[待定].

保留獎勵是指您被取消和沒收的股票單位獎勵，帶有授予代碼[補助則例]和您取消和沒收的美國銀行關鍵員工股權計劃和美國銀行股權計劃獎勵與授予代碼[授權碼].

子公司是指美國銀行擁有超過80%(80%)的有表決權股票或有表決權所有權的任何公司、合夥企業、合資企業、附屬公司或其他實體

利息，或美國銀行為本協議目的指定為子公司的任何其他商業實體。

附件B

美國銀行股份制單位獎

美國以外國家對股票單位獎勵的特別規定

本附件b包含其他條款和條件，這些條款和條件適用於管理您的股票單位獎勵的其他條款和條件，如果您是美國銀行或其子公司的員工

此處使用但未定義的美國大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。

本附件b還包括某些特定國家/地區的信息披露，如果您在此處列出的國家/地區之一工作或居住，則這些信息可能適用於您。這些披露基於各自國家的證券、外匯管制和其他法律，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，美國銀行強烈建議您不要將本附件b中的信息作為與獲獎後果相關的唯一信息來源，因為這些信息可能在獲獎和支付獎金時或在此處指定的任何較晚日期過時。

如果您是您目前工作或居住所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為其他國家的公民或居民，在您獲獎後將就業或居留轉移到另一個國家，或者受到您工作或公民或居民所在國家以外任何國家監管機構的監管，美國銀行應酌情決定此處包含的條款和條件適用於您的程度。

適用於授予美國以外任何國家/地區員工的股票單位獎勵的一般條款

[條款待終止時釐定]

附件B

“競爭性業務”指下列任何業務實體，包括任何母公司、子公司或附屬公司：