美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）  

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☐

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

航空環境公司​

(在其章程中指明的註冊人姓名)​

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

無需費用。

​

☐

費用用初步材料支付。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

​

 

 

 

目錄

​	與我們的主席、總統和首席執行官的留言和問答	​	​	​	​	​	​	​
​	股東年度會議通知	​	​	​	​	1	​	​
​	代理摘要​	​	​	​	​	5	​	​
​	​							​
​	建議1 - 選舉董事會提名人	​	​	​	​	10	​	​
​	董事資格和獨立性	​	​	​	​	12	​	​
​	2024年第三類董事提名人	​	​	​	​	14	​	​
​	董事提名摘要	​	​	​	​	24	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	26	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	34	​	​
​	關聯方交易	​	​	​	​	38	​	​
​	執行主任	​	​	​	​	39	​	​
​	股份所有權​	​	​	​	​	41	​	​
​	公司股權證券的所有權	​	​	​	​	41	​	​
​	拖欠款項第16(A)節報告	​	​	​	​	43	​	​
​	股權薪酬計劃信息	​	​	​	​	43	​	​
​	行政補償和其他信息	​	​	​	​	44	​	​
​	薪酬委員會報告	​	​	​	​	44	​	​
​	薪酬討論與分析	​	​	​	​	44	​	​
​	高管薪酬表	​	​	​	​	59	​	​
​	薪酬與績效的關係	​	​	​	​	69	​	​

​	審計事項​	​	​	​	​	73	​	​
​	審計委員會報告	​	​	​	​	73	​	​
​	建議2 - 批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所​	​	​	​	​	74	​	​
​	建議3 - 關於指定高管薪酬的不具約束力諮詢投票	​	​	​	​	76	​	​
​	建議4 - 管理層建議修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書，以解密董事會並規定所有董事的年度選舉​	​	​	​	​	78	​	​
​	建議5 - 管理層建議修改公司修訂和重新發布的公司註冊證書，以規定高級管理人員無罪​	​	​	​	​	80	​	​
​	關於年度的問答 會議和投票​	​	​	​	​	82	​	​

 

 

 

 

與AeroVironment董事長總裁和首席執行官Wahid Nawabi的信息和問答​

又是創紀錄的一年！

2024財年是AeroVironment(AV)利益相關者又一個成功的強勁業績年，我們超過了在實現穩健利潤的同時增加公司收入的目標。隨着人們對我們久經考驗的解決方案的認識和需求的增加，我們成功地滿足了世界各地客户的需求，使他們能夠履行其重要使命。

我們的團隊為我們今年完成的工作感到自豪，進一步將AV定義為自動駕駛汽車領域公認的領導者，並展示了為什麼我們最適合在這個市場上實現持續增長。過去的一年對無人機來説至關重要，因為全球對自動駕駛系統的需求持續飆升。作為迴應，我們在整個組織內進行了投資，以加強我們的團隊，擴大我們的製造能力，並增強我們的解決方案產品，以滿足客户不斷變化的需求。這些投資，加上我們在創新、能力和經驗方面的核心優勢，幫助鞏固了我們作為國防科技領域市場領先者的地位。

取得這些驕人成績，離不開我們團隊堅定不移的決心和毅力。我向每一位員工緻以最深切的感謝，感謝他們為我們公司和我們客户的重要使命所做的奉獻。他們的熱情，再加上我們投資者的堅定支持和客户的信任，讓我相信這種勢頭不僅會持續下去，而且會加速到2025財年及以後。我們仍然致力於支持那些在第一線維護國家安全的人，確保他們擁有所需的創新和可靠的解決方案。

Q)

您預測公司的主要增長動力是什麼？

​

A)與我們2024財年的業績類似，我們預計公司的大部分增長將由我們的遊蕩彈藥系統(LMS)和無人駕駛系統(UXS)部門推動。正如烏克蘭戰爭產生的需求所證明的那樣，我們的產品是客户滿足其重要使命的關鍵解決方案。

鑑於新的地緣政治威脅的出現，我們預計全球對這些產品的需求將會增加。我們預計，隨着對SwitchBlade 300和600的需求繼續增強，我們的LMS部門在2025財年將經歷公司歷史上最高的年度收入增長。最近，美國國防部授予了多個開關刀片產品的合同，包括美國陸軍根據低空跟蹤和打擊兵器(LASSO)計劃首次採購的開關刀片600，就證明瞭這種需求的增加。SwitchBlade 600隨後被選中參與美國國防部複製器計劃第一階段，而我們的SwitchBlade 300被美國海軍陸戰隊選中，用於他們的有機精密火光(OPF-L)記錄計劃的第一階段。除了最近的這些宣佈外，SwitchBlade還宣佈了最近的烏克蘭安全援助倡議(USAI)。這些關鍵勝利進一步驗證了我們的解決方案在全球活躍衝突中的有效性。

除了對我們的遊蕩彈藥產品的需求增加外，我們還預計我們的UxS部門的收入將會增加。我們的彪馬和JUMP 20系統對我們的國內和國際客户來説仍然是至關重要的產品，每年都在實現穩健的收入增長，我們預計這種增長將繼續下去。彪馬繼續作為當前衝突中佔主導地位的ISR主力，領導小型無人機市場，提供急需的偵察和監視。

無人機公司還在開發一種全新的第2組無人機，能夠垂直起降，P550。它將最大的有效載荷多功能性與先進的人工智能、自主性和目標能力結合在一起，特別是在競爭激烈的環境中。

Q)

您正在採取哪些措施來確保在未來幾個月和幾年內能夠滿足不斷增長的需求？

​

A)我們對繼續大規模生產以滿足不斷增長的需求的能力充滿信心。在過去的幾年裏，我們看到我們久經沙場的產品的流水線增加了，並謹慎地

 

 

在整個組織內進行投資，以加強我們的團隊，擴大我們的製造能力，並升級我們的產品。我們的工廠目前正在滿足需求，並有額外的能力來適應潛在的新訂單。

另外，我們正在擴大我們的SwitchBlade的產能，到2025財年末年收入將達到5億美元，到2027財年末年收入將達到10億美元。

我們每天都在推動自己的創新，為我們的客户保持最好的水平，併為未來的記錄節目做準備，我們的無人值守系統產品線在全球範圍內繼續受到高度需求。我們預計2025財年國內和國際對彪馬和JUMP 20的需求都很強勁，並預計到2025財年結束時，無人系統產品線將有足夠的能力實現10億美元的年產品收入。

Q)

你認為白宮換屆會給你的收入預測帶來什麼重大風險嗎？

​

答)我們自1971年以來一直在做生意，並與現任政府和之前的其他政府合作得很好，因此我們預計白宮政府的更迭不會對我們的收入預測構成任何重大風險。我們為多年來建立和保持的領先地位感到自豪，並繼續相信AeroVironment是最適合滿足客户需求的國防科技公司。AV的產品和解決方案受益於兩黨的支持，四年前白宮過渡後的持續增長證明瞭這一點。從那時起，全球對我們的無人駕駛系統的需求也有所增加，我們50%以上的銷售額來自國際機會。隨着新出現的全球威脅的增加，國際上對我們無與倫比的產品的需求比以往任何時候都更加強烈。我們相信，兩黨都瞭解我們產品的重要性，以及它們對美國和世界各地客户的重要性。

 

 

航空環境公司

2024年股東周年大會公告

​

尊敬的股東們：

我們很高興邀請您加入AeroVironment，Inc.(“公司”)的董事會和執行團隊，參加我們的2024年年度股東大會(“年度會議”)。我們選擇以虛擬會議的形式舉行今年的年度會議。股東將能夠出席並現場收聽2024年年會，向董事會和管理層提交問題，並通過電子方式投票，幾乎可以從任何可以連接互聯網的地點進行投票。

與年會有關的重要信息詳述如下：

 

1

 

 

2

 

瓦希德·納瓦比
首席執行官總裁和
董事會主席

弗吉尼亞州阿靈頓
八月[•], 2024

 

3

 

關於為2024年9月27日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

​

你的投票是極其重要的

有關提供代理材料的重要通知
股東年會將於2024年9月27日舉行

本通知、隨附的委託書以及我們提交給股東的2024年年度報告，
可在我們的網站上找到
http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.

 

4

代理摘要

本委託書是就AeroVironment，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)為本公司將於2024年9月27日(星期五)舉行的2024年股東年會(“年會”)及其任何延期或延期徵集委託書而向我們的股東提供的，其目的載於所附的年會通知。我們的主要執行辦事處位於24118。這是南街，套房650，弗吉尼亞州阿靈頓，22202。隨本委託書附上我們截至2024年4月30日的財政年度2024年年度報告的副本。然而，2024年年度報告不是本委託書或委託書的一部分，也不應被視為通過引用納入本委託書或委託書。

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。有關公司2024年業績的更完整信息，請查看我們截至2024年4月30日的財年Form 10-k的年度報告。該委託書和隨附的代理卡將於8月左右首次郵寄給股東。 [•], 2024.

投票和會議信息

投票是為了影響公司的未來，這一點很重要。請仔細查閲年會的代理材料，年會將於2024年9月27日星期五東部夏令時下午12：00舉行，在線地址為Https://web.lumiconnect.com/216888245，並按照以下説明對所有投票事項進行投票。

誰有資格投票？

如果你在8月收盤時是登記在冊的股東，你就有權在年會上投票。[•]2024年，也就是我們所説的年會“創紀錄之日”。在記錄日期，有[•]已發行及已發行普通股，並有權在股東周年大會上投票。我們普通股的持有者有權對年度會議上提出的任何建議每股一票。我們沒有其他未償還的有投票權的證券。

在會前投票

即使您計劃參加年會，也請立即使用以下提前投票方法之一進行投票(更多詳細信息，請參見第84頁)。一定要準備好你的委託卡或投票指示表格，並按照指示行事。

您可以在會議前通過以下三種方式之一進行投票：

 

5

出席週年大會並進行表決

所有登記在冊的股東實際上都可以在年會上投票。如第83頁所述，如果實益所有人有合法代表，他們可以在會議上進行虛擬投票。

關於滿足入學要求的重要注意事項：如果您計劃參加虛擬會議，您應該複習第83頁關於入學要求的重要細節。

電子文件傳遞

登記在冊的股東和最受益的所有人可以選擇接收一封電子郵件，提供這些文件的電子鏈接，而不是通過郵寄收到我們的年度會議通知、委託書和年度報告的未來副本。選擇在網上接收我們的代理材料將節省製作和郵寄文件的成本，並顯著減少紙張浪費，還將提供一個電子鏈接，以便快速有效地訪問代理投票網站。有關如何選擇以電子方式接收您未來的代理材料的説明，請參閲您被推薦投票您的股票的網站的代理卡。

投票事項路線圖

要求股東在2024年股東年會上就以下事項進行表決：

 

6

 

7

問答(第82頁)

請參閲從第82頁開始的問答部分，瞭解有關代理材料、投票、年度會議、公司文件、通信以及提交2025年度股東大會股東提案的截止日期的重要信息。如有其他問題，請致電(805)520-8350x4278或https://investor.avinc.com/contact-and-faq/contact-us.聯繫投資者關係部。

企業管治(第26頁)

公司致力於良好的公司治理，這有利於股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並有助於建立公眾對公司的信任。我們的治理實踐的亮點包括：

•

高素質和參與度高的董事會，具有監督我們的戰略、資本分配、業績、繼任規劃和風險的相關專業知識

​

•

獨立董事比例高(7/8)

​

•

獨立審計、薪酬、提名、公司治理和網絡安全委員會

​

•

董事會由具有與公司需求和業務優先事項相關的關鍵技能、屬性和經驗的董事組成

​

•

在提名和公司治理委員會主席沒有事先批准的情況下，限制董事可以在四家上市公司任職；

​

•

披露董事會的“技能矩陣”

​

•

董事會和委員會定期自我評估

​

•

在無競爭的選舉中選舉董事的多數票標準

​

•

領銜獨立董事

​

•

定期審查董事會更新

​

•

股東積極參與

​

•

針對所有高管、董事和員工的反對衝、反承諾和反賣空政策

​

•

按績效計薪理念驅動的高管薪酬

​

•

關於高管薪酬的年度薪酬建議投票

​

•

高管和董事的股份所有權準則和股份保留政策

​

•

高管薪酬追回（追回）政策

​

•

股東提名董事候選人並將這些被提名人納入我們的委託聲明中的“代理訪問”權利，前提是滿足我們章程的要求

​

 

8

提名董事及其他董事（第14 - 23頁）

*=獨立董事

L=領銜獨立董事

A=審計委員會

C=薪酬委員會

CS=網絡安全委員會

E=執行委員會

NCG=提名和公司治理委員會

1.

如果再次當選，被提名人將擔任網絡安全委員會主席，並在審計委員會、提名和公司治理委員會任職。

​

 

9

建議1.董事會提名人選的選舉

​

董事會一致建議你投票“For”上述三位董事會提名人的選舉。

​

選舉程序和投票標準

 

10

董事提名

 

11

董事資質和
獨立性

董事須具備的資格

 

12

獨立性的決定

 

13

2024人被提名為第三類董事

 

14

董事提名者

 

15

 

16

 

17

 

18

留任董事

 

19

 

20

 

21

 

22

 

23

董事提名者摘要

​	• 高度正直 ​	​	​	• 創新思維 ​	​
​	• 經過驗證的記錄 成功 ​	​	​	• 瞭解 公司治理 ​	​

 

24

我們被董事提名的董事和其他繼續擔任董事的人提供了經驗和新鮮視角的有效組合。

獨立

之前的寄宿服務

 

25

公司治理

26

 

27

​	委員會主席：	​	​	愛德華·R·穆勒	​
​	委員會其他成員：	​	​	史蒂芬·F·佩奇， 辛迪·K·劉易斯和 菲利普·戴維森	​
​	在2024財年舉行的會議：	​	​	5	​

​	委員會主席	​	​	查爾斯·託馬斯·伯貝奇	​
​	委員會其他成員：	​	​	愛德華·R·穆勒和 瑪麗·貝絲·朗	​
​	在2024財年舉行的會議	​	​	8	​

 

28

​	委員會主席：	​	​	斯蒂芬·F·佩奇	​
​	委員會其他成員：	​	​	查爾斯·託馬斯·伯貝奇和辛迪·K·劉易斯	​
​	在2024財年舉行的會議：	​	​	7	​

 

29

 

30

​	委員會主席：	​	​	辛迪·K·劉易斯	​
​	委員會其他成員：	​	​	菲利普·戴維森和 瑪麗·貝絲·朗	​
​	在2024財年舉行的會議：	​	​	6	​

​	委員會主席：	​	​	瓦希德·納瓦比	​
​	委員會其他成員：	​	​	查爾斯·託馬斯·伯貝奇和 愛德華·穆勒	​
​	在2024財年舉行的會議：	​	​	0	​

 

31

 

32

董事會多樣性

儘管董事會沒有關於多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估包括考慮他們為董事會個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻的能力。被提名者不受種族、膚色、宗教、性別、血統、民族血統、性取向、殘疾或法律規定的任何其他依據的歧視。提名和公司治理委員會在審查董事會的組成以及在董事會和提名和公司治理委員會的自我評估過程中評估這一方法的有效性。在提名和公司治理委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成的趨勢，包括董事的多樣性。

 

33

董事薪酬

非僱員董事的薪酬

下表列出了2024財年生效的非僱員董事的年度現金預聘費。

​

1.

在2024財年，沒有為網絡安全委員會服務支付預聘費。不向執行委員會的服務人員支付聘用費。

​

 

34

2024財年非員工董事補償表

下表列出了2024財年支付給2024財年董事非員工的每位員工的薪酬。

​

1.

2024財年授予的限制性股票獎勵的價值等於其授予日期的公允價值，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)計算，主題718。有關在計算這些金額時使用的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年4月30日的財政年度10-k表格年度報告中的財務報表附註13和14。

​

2.

[br}在2023年9月29日召開的2023年股東年會上，梅里戈德女士選擇不再競選董事會成員，並停止擔任董事的職務。梅里戈德女士目前是該公司的顧問，但在2024財年沒有收到任何諮詢薪酬。

​

截至2024年4月30日，在2024財年在董事會任職的非僱員董事會成員中沒有一人持有未行使的期權。

我們董事會中在2024財年任職的非僱員成員，截至2024年4月30日持有以下未歸屬限制性股票的股份總數：

​

1.

[br}A Merigold女士於2023年9月29日停止擔任董事，但在她停止提供董事服務後，她仍是該公司的顧問，因此，她在停止提供董事服務時持有的未歸屬限制性股票仍然未償還。

​

 

35

下表提供了2024財年以現金賺取或支付的費用細目。

​

1.

[br}在2023年9月29日召開的2023年股東年會上，梅里戈德女士選擇不再競選董事會成員，並停止擔任董事的職務。

​

適用於非僱員董事的薪酬政策

​

1.

對於每一名非員工董事，計算方法為：(A)除以該非員工董事持有的既有和未歸屬普通股股份總數，乘以我們普通股在2024年4月30日的收盤價每股159.79美元，

​

 

36

2024財年最後一個交易日，由(B)支付給該非員工董事的年度預付金(不包括作為委員會成員或董事長或作為首席獨立董事服務的任何年度現金預付金)。

2.

戴維森先生於2023年6月獲委任為董事會成員，因此必須在2028年6月前達到公司股權指引所規定的最低持股水平。

​

3.

馬龍女士於2023年9月在年度股東大會上當選為董事會成員，因此，她必須在2028年9月之前達到公司股權指導方針規定的最低股權水平。

​

4.

沃特爾先生於2023年11月被任命為董事會成員，因此，他必須在2028年11月之前達到公司股權指導方針規定的最低所有權水平。

​

 

37

關聯方交易

某些交易和關係

 

38

行政人員

下表列出了截至8月的某些信息[•]，2024關於我們的高管。

​

1.

納瓦比先生的背景和經歷詳見第17頁。

​

 

39

 

40

股份所有權

公司股權證券的所有權

​

*

不到1%。

​

1.

僅根據貝萊德公司於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

​

2.

僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月29日的受益所有權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

​

3.

僅基於道富銀行於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。道富公司的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1，郵編：02114。

​

 

41

4.

根據美國資本管理公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2023年12月31日的受益所有權。美國資本管理公司的地址是列剋星敦大道575號，郵編：30這是Floor，New York，NY 10022。

​

5.

包括50,000股我們預留的普通股，用於在行使目前可行使的股票期權時發行。

​

6.

包括愛德華·R·穆勒和帕特里夏·E·鮑爾1991家族信託基金持有的47,400股，穆勒先生是該信託基金的兩名受託人之一，他與另一名受託人分享對該信託基金的投資權，以及愛德華·R·穆勒個人退休基金持有的810股。

​

7.

包括斯蒂芬·F·佩奇生活信託持有的20,795股，佩奇是該信託的受託人。

​

 

42

拖欠款項第16(A)條報告

股權薪酬計劃
信息

下表提供了截至2024年4月30日我們可能發行的普通股的信息，無論是在行使期權、認股權證和權利或其他情況下，根據我們現有的股權補償計劃和員工股票購買計劃。

​

1.

由AeroVironment，Inc.2021年股權激勵計劃和AeroVironment，Inc.修訂和重新修訂的2006股權激勵計劃下的未償還獎勵組成。截至2021年7月10日，根據AeroVironment，Inc.修訂和重新啟動的2006年股權激勵計劃，可能不會授予任何額外的獎勵。

​

2.

包括根據AeroVironment，Inc.2021年股權激勵計劃剩餘可供發行的504,949股，以及根據AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃剩餘可供發行的1,000,000股票。截至2024年4月30日，該公司尚未實施AeroVironment，Inc.2023員工股票購買計劃下的任何產品。

​

 

43

行政補償和其他信息

薪酬委員會報告

我們董事會的薪酬委員會主要負責確定我們高管的年薪和其他薪酬，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會審查並與管理層討論了關於2024年委託書的以下薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們以10-k表格提交的年度報告和本委託書中。

薪酬委員會：
查爾斯·託馬斯·伯貝奇(主席)
Mary Beth Long
愛德華·R·穆勒

薪酬問題的探討與分析

 

44

執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在通過在高管(包括被任命的高管)的總薪酬與創造長期股東價值之間提供聯繫，來支持我們的業務目標和目的。薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保其與這些目標保持一致。根據這一理念，授予我們被任命的高管2024財年的薪酬反映了我們的財務和戰略結果以及整體薪酬理念。

2024財年主要績效指標

在2024財年，收入、年度預訂量和調整後的EBIDTA是薪酬委員會用來評估我們在公司高管薪酬計劃下的財務表現的財務指標。我們2024財年這些指標的綜合業績與2023財年的綜合業績相比，如下表所示。