表格

福克斯公司2019年股東結盟計劃

限制性股票單位條款和條件

福克斯公司，特拉華州的一家公司(“福克斯”)，授予您一些與其A類普通股相關的限制性股票單位(“RSU”)，每股票面價值為0.01美元(“福克斯股票”)。RSU的條款和條件在這些RSU條款和條件(“RSU條款和條件”)以及福克斯公司2019年股東結盟計劃(“2019 SAP”)中闡述。

2019年SAP的條款通過引用併入本文。所有未在這些RSU條款和條件中定義的大寫術語具有2019 SAP中規定的含義。接受RSU，即表示您同意這些RSU條款和條件以及2019 SAP中描述的所有條款和條件。您確認您已仔細審閲2019年SAP，並同意在這些RSU條款和條件與2019年SAP之間發生任何衝突的情況下，2019年SAP的條款將佔主導地位。

在符合本文規定的條款和條件的情況下，RSU代表有可能在適用的歸屬期間結束時收到題為“歸屬受限股票單位”一節中所述的對價。

根據福克斯的內幕交易和保密政策以及適用的證券法，您收到的福克斯股票(如果有的話)將被完全授予，並可能立即可供出售。

  

除非這些RSU條款和條件中另有規定，否則您的RSU將被授予以下權利：

RSU的歸屬取決於您在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於僱主(見下文“與僱主的僱傭關係”一節中的定義)，並且RSU將以福克斯股票結算。

您的歸屬RSU(如有)應在適用歸屬日期(但在任何情況下不得超過適用歸屬日期後七十四(74)天)後的合理可行範圍內儘快結清，與歸屬RSU有關的任何福克斯股票將以福克斯董事會薪酬委員會(“委員會”)酌情認為適當的方式發行和證明，包括但不限於簿記、登記或發行一張或多張股票。在和解後，您已授予的RSU將被消滅，並且此類RSU將不再被視為出於任何目的而由您持有。

  

您有權在授予您的RSU之日起至受RSU約束的福克斯股票歸屬的前一天(包括前一天)期間，就福克斯股票支付的每一次定期現金股息(每股“股息”)獲得股息等價物(定義見2019年SAP)。在每個此類股息支付給持有福克斯股票的股東時，您將獲得股息等價物，計算依據是：(I)截至股息支付日，授予您的未償還股息單位的數量，加上(Ii)由於您收到該等RSU上以前的任何股息等價物而貸記給您的額外RSU數量(“股息等值RSU”)。根據福克斯股票在股息支付日的適用股息率和收盤價，股息等值RSU將於股息支付日被視為已再投資於額外的RSU。任何該等股息等值股份單位須受適用於相關股份單位的相同條款及條件所規限，並將按題為“歸屬受限制股份單位”一節所述處理。如上所述，福克斯沒有義務為福克斯股票支付股息，2019年SAP或這些RSU條款和條件中的任何內容均不得解釋為創建此類義務。

  

您同意，作為獲得RSU的條件，您將作出可接受的安排，支付因授予或歸屬您的RSU或您收購與RSU相關的福克斯股份而可能到期的任何預扣或其他税款。如果您的僱主(如下文“僱傭僱主”一節所述)確定需要支付任何適用的聯邦、州、地方或外國税款或預扣任何與RSU或收購福克斯股份有關的款項，您的僱主將有權：(I)要求您安排向您的僱主支付此類款項；(Ii)從根據本協議應支付給您的任何款項或您的僱主應支付給您的其他款項中扣留此類款項；或(Iii)允許交出與RSU相關的福克斯股票數量，金額等於預扣或其他應繳税款(就此而言，交出的福克斯股票將使用該等福克斯股票在緊接適用RSU歸屬日期之前的交易日在主要證券交易所上市的適用福克斯股票的收盤價進行估值)；但條件是，如此扣繳的福克斯股票的總公平市值不得超過適用法律規定的最低扣繳税額。

  

除本協議另有規定外，您是否有資格就您的受限股票單位獲得上述“受限股票單位歸屬”一節中所述的對價，取決於以下條件：您必須在本協議生效之日起至RSU歸屬之日止期間繼續受僱於福克斯或其關聯公司(統稱“僱主”)，但下述規定除外。

除以下規定的例外情況外，如果您的僱傭在您的RSU歸屬之前因任何原因被終止，您將喪失所有未授予的RSU，並且您和您的財產都無權獲得與該等RSU相關的任何付款。

如果您(I)因“正當理由”被您終止僱傭關係，或(Ii)被僱主終止僱傭關係以外的任何原因，或(Iii)由於您的死亡或(Iv)由於您的永久殘疾，且您在終止僱傭關係後六十(60)天內簽署並未撤銷僱主當時有效的分居協議和全面離職協議(“解除僱傭關係”)，您所有未完成的(A)基於時間的RSU將在解除生效之日進行歸屬，並且不再受撤銷的約束，以及(B)基於績效的RSU將繼續有機會在歸屬日期進行歸屬，如題為“受限股票單位的歸屬”一節所述，就像您的僱傭未被終止一樣，並且將在歸屬期間結束後，如果基於對業績條件的滿意而獲得報酬，則將得到解決。

就這些RSU條款和條件而言，“充分理由”具有您與僱主之間的任何僱傭或服務協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議，則指在未經您書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)僱主實質性違反您與僱主之間的任何適用僱傭協議；或(Ii)要求您在授予之日以您的主要營業地點以外的地點為基地並主要在該地點提供服務。

儘管如上所述，只有在以下情況下，您的辭職才是有充分理由的：(X)您在導致您聲稱有充分理由的情況發生後二十(20)天內以書面形式通知僱主，(Y)僱主在收到書面通知後二十(20)天內未能合理地解決此類理由，以及(Z)您實際上是通過在治療期結束後二十(20)天內以書面通知僱主的方式辭職的。

就這些RSU條款和條件而言，“原因”具有您與僱主之間的任何僱傭或服務協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議，則指僱主善意確定的下列任何行為：(I)您實質性違反您與僱主之間任何適用的僱傭協議，或您故意不履行職責，在您收到僱主指定的此類違反的書面通知後二十(20)天內未予補救；(Ii)您實質上違反了向您提供或提供給您的僱主的書面政策的規定，其中包括福克斯員工手冊(包括但不限於防止騷擾、歧視和報復政策和電子通信政策)、商業行為標準和內幕交易和保密政策，如果可以補救，在您收到僱主指定的此類違規行為的書面通知後二十(20)天內，不會對違反行為進行補救；(Iii)在工作時間或下班時間使用或持有非法藥物，如果這種非工作時間使用或持有影響履行職責或您僱主的利益；(Iv)您挪用、盜竊或其他故意和實質性挪用任何僱主財產的行為；(V)您對重罪的認罪或不認罪；和/或(Vi)根據適用法律構成原因的任何其他行為。

如果您的僱傭關係因您的退休而終止：

·如果您的終止僱傭發生在授予RSU的財政年度的最後一天之前，您將喪失所有未授予的RSU，並且您和您的財產都無權獲得與此類RSU相關的任何付款。

·如果您的僱傭終止發生在授予RSU的會計年度的最後一天或之後，(A)基於時間的RSU將在您終止僱傭的日期歸屬，以及(B)績效RSU將繼續有機會在歸屬日期歸屬，如標題為“授予受限股票單位”一節所述，就像您的僱傭未終止一樣。

  

如果與您終止僱傭有關的RSU歸屬，您歸屬的RSU應在歸屬之日(但在任何情況下不得超過歸屬日期後七十四(74)天)在合理可行的情況下儘快結清。

在和解後，您已授予的RSU將被消滅，並且此類RSU將不再被視為出於任何目的而由您持有。

如果您的工作從一個業務組(包括公司組)轉移到另一個業務組，您的RSU將保持未償還狀態並有資格授予。

如果您的企業實體與您僱主內部的另一個實體合併，或在您的僱主之外出售，委員會可自行決定對您的未償還RSU進行其認為適當的調整。委員會作出的所有決定都是終局性的，對所有人都具有約束力。委員會不必以同樣的方式對待所有減貧股。

  

就這些RSU條款和條件而言，您的服務不會因僱主書面批准的真正員工休假而終止，如果休假條款規定繼續服務計分，或適用法律要求繼續服務計分。但是，您的服務將被視為在您休完員工假三個月後終止，除非法律或合同保障您重返工作崗位的權利。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。

委員會或您的僱主應自行決定，根據2019年SAP，您的服務在所有目的下何時終止，以及哪一項離開應計入此目的。

  

您承認並同意(通過接受此RSU授予並接受這些RSU條款和條件)，委員會完全酌情決定是否有資格獲得RSU，授予RSU不會導致獲得福克斯股票的任何付款、上述“授予受限股票單位”一節所述的任何對價、未來任何額外的RSU或其他股權激勵獎勵。

  

授予RSU並不意味着你有權在任何給定的時期或任何特定的僱傭條件下，以任何身份被你的僱主保留或僱用。

您放棄因任何原因(包括非法終止僱傭)而獲得補償或損害賠償或損害的權利，只要這些權利是由於您因終止工作而不再擁有與RSU有關的權利，或因該等權利的損失或減值而產生的。

  

旨在使這些RSU條款和條件在符合第409a款的情況下符合第409a款，因此，在最大允許的範圍內，這些RSU條款和細則的解釋和管理應符合第409a款。如果您的僱主確定，由於這些RSU條款和條件的任何規定，您將受到根據第409a條對某些不合格遞延補償計劃施加的附加税或罰款，則應視為對該條款進行了最低限度的修訂，以避免應用此類附加税或罰款。任何此類修改的性質應由您的僱主決定。

儘管這些RSU條款和條件或2019年SAP中有任何相反的規定，但在避免第409a條下的加速徵税和罰款所需的範圍內，在緊接您的“離職”(根據第409a條的定義，“離職”)之後的六個月期間，根據本RSU的裁決，應支付的金額和提供的福利將改為在您離職六個月週年(或您去世，如果更早)後的第一個工資單日支付。即使這些RSU條款和條件中有任何相反的規定，就本RSU條款和條件中任何規定在僱傭終止或服務終止時或之後結算根據第409A條被視為“遞延補償”的任何RSU而言，凡提及您與您僱主的“僱傭終止”或“服務終止”(以及必然條款)時，應被解釋為指您的離職。

  

這些RSU條款和條件將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮指導適用任何司法管轄區法律的衝突法律原則。

接受本RSU裁決，即表明您明確同意為特拉華州威爾明頓提供服務的聯邦或州法院對因這些RSU條款和條件而引起或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄此類法院對您缺乏個人管轄權的任何抗辯。所有此類訴訟和行動應在為特拉華州威爾明頓服務的聯邦或州法院審理，而不包括所有其他法院。

  

福克斯可能會收集、持有、使用和處理您的個人數據，以管理2019年SAP。此類數據可能包括但不限於關於您的個人和財務數據，例如您的社會保障或税務識別號、股權授予號碼、家庭住址、企業地址和其他聯繫信息、工資信息以及福克斯可能認為適當的任何其他信息，以便於管理2019年SAP(統稱為“個人數據”)。

FOX將使用合理的行政、技術和物理措施來保護其擁有的您的個人數據不會丟失、被盜和未經授權使用、披露或修改。福克斯將保留個人數據的時間不超過健全的業務和記錄保留目的所需的時間。如果您想訪問您的個人數據和/或要求更正或刪除福克斯持有的任何與您有關的不準確數據，請聯繫您當地的人力資源代表和福克斯股權計劃小組。

福克斯可能會將您的個人數據提供給其他各方，如會計師、審計師、律師和其他外部專業顧問，以及幫助福克斯管理2019年SAP的服務提供商(統稱為服務提供商)。福克斯採取措施確保服務提供商保護您個人數據的機密性和安全性。

通過接受這一RSU獎勵，您自由地明確同意福克斯收集、持有、使用和處理您的個人數據，並將您的個人數據提供給服務提供商，以按照上述條款管理2019年SAP。

  

2019年SAP、2019年SAP招股説明書和年度報告的副本可在摩根士丹利股票計劃連接網站上獲得，網址為www.StockPlanConnect.com。