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美國證券交易委員會徽標





               March 31, 2022

何壯昆
首席執行官
Ucommune 國際有限公司
D座八樓
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026

                            Re: Ucommune
國際有限公司
                              Amendment No. 5 to
F-3 表格 F-1 上的註冊聲明
                              Filed March 11,
2022
                              File No. 333-257664

親愛的何先生：

我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們遇到的那些問題
在我們的評論中提到。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。

請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。

在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。

2022年3月11日提交的F-3表格F-1的第5號修正案

封面

  1.                          We note your disclosure
對評論3的迴應。你在哪裏透露自己的情況
                            refer to the holding
公司、子公司和 VIE 在提供披露時
                            throughout the
文件，請披露 “我們” 一詞所指或修改的實體
                            to remove these
參考文獻，如先前所要求的那樣。此外，還請擴展
                            disclosure to clearly
披露投資者購買權益的實體。
  2.                          We re-issue comment 6.
你繼續聲明 VIE 在你的控制之下，比如
                            as here where you state
您通過 “[y] 我們的 VIE 經營您的業務
何壯昆
Ucommune 國際有限公司
March 31, 2022
第 2 頁
控制”，並且您對VIE施加 “有效控制”。請
移除這些
參考文獻，以及招股説明書中的所有參考文獻，取而代之的是
透露你是
合同安排的主要受益者。
3.進行修訂以披露，只要現金位於中國境內，或
居住在中華人民共和國境內
實體，可能需要用於為中國境外的業務提供資金，
資金可能不會
由於中華人民共和國政府對您的限制而可用。
招股説明書摘要，第 1 頁

4。我們重新發布評論8。你在哪裏討論權限或批准
你，你的
子公司或VIE必須從中國獲得
當局提供
向外國投資者註冊的證券，也修改為
討論權限或
經營您的業務所需的批准。請具體説明
尋址
如果您和您的子公司對您和您的投資者產生後果，或
VIE
無意中得出結論，認為任何權限或批准都不是
必填或適用
法律、法規或解釋發生變化，您必須
獲得這樣的
未來的權限或批准。我們注意到你的當前
在第 9 頁上披露。請
不要將討論侷限於中國證監會、CAC 或
另一箇中華人民共和國
當局隨後確定這需要批准
轉售或發行
您在行使認股權證時持有的普通股，以備將來使用
產品，或用於
保持您作為中國境外上市公司的地位。
5。當你討論如何通過組織轉移現金時，
提供交叉信息
提及簡明合併時間表和
合併財務
聲明。
6。您在第 16 頁上發表的信念聲明，即您、您的子公司和
VIES 有
獲得了所有必要的實質性許可證和批准
在中國經營，五月
不能限定實質性。修改以刪除此參考文獻
然後做類似的事
第 64-65 頁上的修訂。
風險因素，第 37 頁

7。我們注意到你在迴應評論13時修訂的披露內容。請修改
你的風險
要包含單獨的、標題恰當的風險因子的因子
承認如果
中華人民共和國政府確定合同安排構成
的一部分
VIE 結構不符合中國法規，或者如果這些法規
法規發生變化或正在改變
將來會有不同的解釋，你是證券
註冊價值可能會下降
名字姓何壯坤
或者如果決定、變化或解釋，就會變得一文不值
結果是你的
公司名稱UCOMMUNE
國際無能為力
維護合同控制權D
                        over the assets of your PRC
子公司或 VIE
三月那種行為
2022 年 31 月 31 日全部或幾乎所有業務。
         Page
名字姓氏
何壯昆
名字
ucommunLastnameZhuangKun H
國際有限公司
Comapany
March NameUCommune 國際有限公司
    31, 2022
2022 年 3 月 31 日第 3 頁
頁面
名字姓氏
展品

8。您的法律意見應進行修改，以就這些意見發表意見
A 級普通級
已經流通的股票，以及那些流通的股票
將在
未來。此外，看來董事證書不是
已連接到
法律意見書，包含任何內容。請安排律師
修改。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。

有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。

你可以致電 202-551-6223 聯繫 Stacey Peikin 或致電 Mara Ransom
202-551-3264 with
有任何問題。



                                Sincerely,

                                Division of
公司財務
                                Office of Trade
和服務