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附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

ZOOMINFO 科技公司

（自 2023 年 10 月 25 日起生效）

第一條

辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。ZoomInfo Technologies Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應按照公司註冊證書（定義見下文）的規定。公司還可能在美國其他地方或公司董事會（“董事會”）可能不時決定的其他地方設有辦事處，或者根據公司業務的要求由公司任何高級管理人員決定。

第二條

股東會議

第 2.01 節年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會在會議通知中確定和註明的時間和日期舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東年會不得在任何地點舉行，而只能通過本經修訂和重述的章程（“章程”）第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.02 節特別會議。股東特別會議只能按照公司當時有效的公司註冊證書（不時修改和/或重申 “公司註冊證書”）中規定的方式召開，並且可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會、董事會主席或首席執行官的時間和日期舉行公司（“首席執行官”）應決定並在此類會議的通知中説明。根據DGCL第211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而只能按照本章程第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會、董事會主席或首席執行官先前安排的任何股東特別會議；但是，對於董事會或董事會主席應發起人（定義見公司註冊證書）的要求先前安排的任何股東特別會議，董事會未經事先書面通知，不得推遲、重新安排或取消此類特別會議該贊助商的同意。

第 2.03 節股東業務和提名通知。

(1) 年度股東大會。

(a) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮 (a) 根據《股東協議》（定義見公司證書）（僅限提名董事會選舉人選）的規定，(b) 根據公司根據以下規定提交的會議通知（或其任何補充文件）本《章程》第 2.04 節，(c) 由董事會或任何其授權委員會或 (d) 由有權在會議上投票的公司任何股東授權的委員會，該股東在遵守本第2.03節第 (C) (5) 段的前提下，遵守了本第2.03節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序，並且在向公司祕書提交此類通知時是登記在冊的股東。

(b) 要使股東根據本第2.03節第 (A) (1) 段第 (d) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，對於除提名董事會選舉人員以外的業務，此類其他事務必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在前一年年會一週年之日前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期提前超過三十（30）天或延遲超過七十（30）天 (70) 天，自上一年度會議的週年紀念日起，或者如果沒有舉行年會在前一年，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十（120日）天營業結束之日發出，並且不遲於該年會前第九十（第90）天營業結束或公司首次公開發布該會議日期之後的第十天（定義見下文）之後的第十天（定義見下文）。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過在該會議上選出的董事人數。公開宣佈年會休會或延期不應開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。儘管本第 2.03 (A) (2) 條中有任何相反的規定，但如果在本第 2.03 節規定的提名截止期限之後，在年會上選出的董事人數有所增加，並且公司在至少一百 (100) 個日曆日之前沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模上一年度股東大會一週年，然後是股東通知本第2.03節所要求的應視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）個日曆日營業結束時公司祕書收到提名人選。

(c) 根據本第2.03節發出的股東通知應規定：（a）對於股東提議提名競選或連任董事的每一個人，根據《證券交易法》第14（a）條，在競選董事選舉代理人時要求披露或以其他方式要求披露的所有與該人有關的信息經修訂的1934年（“交易法”）以及據此頒佈的規則和條例，包括該人的書面文件同意在委託書中被指定為股東的被提名人，以及

隨附的與選舉董事的會議和當選董事職位相關的代理卡；(b) 對於股東提議在會議上提出的任何其他事項，應簡要説明希望在會議上提出的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），以及如果此類業務包括修改本章程的提案，則應採用的措辭擬議的修正案），在那裏開展此類業務的原因代表其提出提案的股東和受益所有人（如果有）的會議及在該業務中的任何重大利益；(c) 關於發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的類別或系列和人數由該公司直接或間接擁有的實益和記錄在案的公司股本股東和此類受益所有人，(iii) 在發出通知時股東是公司股票的登記持有人的陳述，將有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名；(iv) 陳述股東或受益所有人（如果有）將是或是否屬於將參與招標的團體對於此類提名或提議, 以及 (x) 如果是提名以外的其他業務提案,向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人至少佔批准或通過該提案所需的公司已發行股本投票權的百分比；或 (y) 對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，根據《交易法》第14a-19條進行此類招標，(v) 證明該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了所有規定與股東相關的適用的聯邦、州和其他法律要求和/或受益所有人對公司股本或其他證券的收購和/或股東和/或受益所有人作為公司股東的行為或不作為，以及 (vi) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）必須在委託書或其他文件中披露，這些信息應在委託書或其他文件中披露根據並依據第 14 (a) 條進行競選《交易法》及根據該法頒佈的規章制度；(d) 説明發出通知的股東、受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司和/或與上述任何一方一致行事的任何其他人之間或彼此之間就公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或表決達成的任何協議、安排或諒解（集體，“支持者”，每人一個 “支持者”）；以及 (e) 對任何提議人作為當事方的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售、收購或授予任何期權、購買或出售、互換或其他工具的權利或擔保權的合同）的描述，其意圖或效果可能是 (i) 向任何支持人轉讓全部或部分所有權的任何經濟後果公司，(ii) 增加或減少任何支持人對任何類別股份的投票權或公司的一系列股票和/或（iii）直接或間接地向任何支持者提供獲利或分享從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲得的任何利潤或以其他方式從中受益的機會。股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面（包括所有材料的披露）在會議之前提交的董事會選舉提名或其他業務的通知（無論是根據本第 (A) (3) 段還是根據本第 2.03 節第 (B) 段發出）根據以下情況作出陳述所必需的事實（x）截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及（y）截至會議或任何休會或延期前十五（15）天；前提是確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於會議或任何休會或延期的十五（15）天, 則應在晚些時候對信息進行補充和更新.

任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五（5）天內以書面形式送交公司祕書（如果在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前需要作出任何更新和補充），不遲於會議日期前十（10）天或任何一天延期或延期（如有任何更新或補充）必須在會議（或休會或延期）前十五（15）天提出，不得遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五（5）天內提出，但不得遲於會議或任何休會或延期的前一天（如果需要在會議前不到十五（15）天進行任何更新和補充會議日期或任何休會或延期）。此外，如果有任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）天內向公司提交公司合理滿意的文件，證明該股東符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其相關規則和條例以及適用的證券交易所規則，確定該董事的獨立性。除了本第2.03節的其他要求外，股東提議提名競選董事會成員的每位人員都必須以書面形式（按照本文第2.03（A）（2）條規定的通知交付期限）在公司主要執行辦公室（1）向公司祕書提交一份由該擬議被提名人簽署的有關背景、資格、股票所有權的填寫好的書面問卷以及此類擬議被提名人的獨立性（其形式調查問卷應由公司祕書根據任何登記在冊的股東的書面要求提供（註明姓名），以及（2）書面陳述和協議（其形式應由公司祕書根據任何按姓名列出的登記股東的書面要求提供），該書面陳述和協議應由該擬議被提名人簽署，並同意該擬議被提名人（A）同意擔任該提名人董事如果當選並被提名以公司作為被提名人的委託書和委託書的形式，目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，(B) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體 (1) 簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體 (1) 作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何行事或對未向公司披露的任何議題或問題進行表決，或 (2) 可能限制或幹擾此類提議的議題或問題如果被提名人當選為董事，則其遵守適用法律規定的信託義務的能力，(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，以及 (D) 如果當選為公司董事，將遵守所有公開適用的規定，並將遵守所有適用的規定披露了公司治理、行為和道德準則、利益衝突、機密性、公司機會、股票所有權、交易以及公司適用於公司董事的任何其他政策和指導方針。此外，董事會可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該被提名人應在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十（10）天內參加任何此類面試。被提名人拒絕參加此類面試將因未能滿足本章程的要求而使提名無效。董事會或其任何委員會也可以要求擬議的被提名人同意並配合由董事會或其任何具有上市公司董事背景審查經驗的委員會選定的背景審查公司進行的背景篩查。擬議的被提名人拒絕合作

進行這樣的背景審查將使提名因未能滿足本章程的要求而失效。為避免疑問，本第2.03節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項、業務或決議提議在會議之前提出股東們。

(d) 如果任何支持人或被提名當選董事的個人被確定擁有任何直接或間接利益，該利益被合理地視為具有競爭力或與公司或公司任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，均屬於《交易法》第 120億.2條的定義）（“衝突”）具有競爭力或衝突的直接或間接利益（“衝突”），則任何此類支持者都不得提名任何人如果該支持者被確定存在衝突，或者任何此類個人被提名參加競選如果只有這樣的被提名人被確定存在衝突，則董事有資格擔任董事或有資格被提名擔任董事。

(e) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

（2）股東特別會議。只有此類業務（包括選舉特定人員填補董事會空缺或新設董事職位）才能在根據公司會議通知提交的股東特別會議上進行。在不禁止股東填補董事會空缺或新設董事職位的任何時候，可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選以填補任何空缺或未填補的新設立的董事職位，在該特別會議上，填補任何空缺或未填補的新設立董事職位的提案應按股東協議的規定提交給股東 (1)，(2) 或聽從董事會或其任何委員會的指示，或 (3) 前提是董事會（或公司註冊證書第 7.1 節規定的任何保薦人）已決定，董事應由有權在會議上就此類事項進行表決、（受本第 2.03 節第 (C) (5) 段的約束）遵守本第 2.03 節 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序的任何股東在該會議上選出在向公司祕書發出此類通知時是登記在冊的股東。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召集股東特別會議，目的是向股東提交提案，要求選舉一名或多名董事以填補董事會的任何空缺或新設董事職位，則任何有權就該事項進行表決的股東均可根據股東的要求提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位根據本節第 (A) (2) 段，第 2.03 款應交給校長祕書公司的執行辦公室不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，並且不遲於該特別會議前第九十（90）天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第十天（第10）天營業結束。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(3) 一般情況。

(a) 儘管本第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果有任何股東或受益所有人 (a) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，或者在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含了《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息，以及 (b) 隨後未能遵守第14條的任何要求 a-19 根據《交易法》或其下的任何其他規則或條例，包括及時向公司提供該協議所要求的通知（或未能及時提供令公司相當滿意的文件，證明該股東已根據第2.03（A）（3）條滿足了《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求），則儘管被提名人在公司的會議通知中被列為被提名人，但仍應不考慮每位此類擬議被提名人的提名有關選舉此類提議的代理人或投票公司可能已經接納了被提名人（其代理和投票不予考慮）。此外，任何根據《交易法》第14a-19（b）條向董事會提供擬議提名提名通知的股東或在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含《交易法》第14a-19（b）條所要求信息的股東應在該股東提交委託書和委託書的意向發生任何變化後的兩（2）天內通知公司祕書代表本公司已發行股本的持有人數額根據《交易法》第14a-19條的規定。

(b) 除本第2.03節第 (C) (5) 段另有規定外，只有根據本第2.03節或《股東協議》規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第2.03節規定的程序在年度或特別股東大會上開展的業務。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除了做出任何可能適合舉行會議的其他決定外，還有權力和義務根據本章程規定的程序，決定是否根據本章程規定的程序提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果沒有提名或業務，則視情況而定根據這些章程，宣佈該提案存在缺陷否則提名將不予考慮。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上進行投票的股東的出席或參加會議的限制，但須經正式授權和組成的股東才能出席或參加會議代理人或擔任會議主席的其他人應決定；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間以及對股東批准的限制。儘管本第2.03節有上述規定，除非DGCL另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得對此類擬議業務進行交易。就本第2.03節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本股東的。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東大會。

(c) 無論何時在本章程中使用，“公開公告” 均指 (a) 公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照其慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上公佈，或 (b) 公司根據第13、14或15條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露 (d)《交易法》和頒佈的規則和條例在此之下。

(d) 儘管本第2.03節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的規章制度中與本第2.03節所述事項有關的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度均無意且不應限制適用於提名或提名的任何要求關於應予審議的任何其他事項的提案根據本章程（包括本第 2.03 節第 (A) (1) (d) 和 (B) 段），遵守本第 2.03 節第 (A) (1) (d) 和 (B) 段應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑。本章程中的任何內容均不應被視為影響任何類別或系列股票的持有人在分紅方面或清算時在特定情況下選舉董事的任何權利。

(e) 儘管本第 2.03 節中有任何相反的規定，但只要《股東協議》對股東雙方仍然有效（定義見公司證書），股東雙方（在當時受股東協議約束的範圍內）不受本第 2.03 節第 (A) (2)、(A) (3) 或 (B) 段規定的通知程序的約束參加任何年度或特別股東大會。

第 2.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，應按照DGCL第232條規定的方式，及時以書面或電子方式發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），即確定股票的記錄日期有權在會議上投票的持有人，前提是該日期與確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則有權獲得會議通知的目的，應由公司祕書郵寄或由公司祕書以電子方式發送給截至記錄日期有權在會議上投票的每位登記在冊的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知均應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第 2.05 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則本公司有權進行表決的已發行和流通股本的多數表決權的登記持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東大會上業務交易的法定人數。儘管有上述規定，如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的該類別或系列的已發行股票的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得違反該法定人數。

第 2.06 節投票。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權對有關事項擁有表決權的股東持有的每股股票獲得一票表決。每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示同意的股東均可授權他人以DGCL第212（c）條規定的任何方式或適用法律另行規定的方式通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則任何問題的表決都不必通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由投票的股東簽署，如果有這樣的代理人，則由該股東的代理人簽署。當有法定人數出席或派代表出席任何會議時，應由親自出席或由代理人代表並有權就該標的進行表決的多數股票表決權持有人的投票決定，除非該問題是根據適用法律的明文規定，適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用於公司或其證券的任何法規所涉及的問題，公司註冊證書或本章程，a需要不同的表決, 在這種情況下, 此類明文規定應管轄和控制對此類問題的決定。儘管有上述規定，但須遵守公司註冊證書，所有董事的選舉均應由對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數票決定。

第 2.07 節會議主席。董事會主席（如果當選）；如果他或她缺席或有殘疾，則由公司首席執行官擔任；如果董事會主席和首席執行官缺席，則應由董事會指定的人員擔任會議主席，因此主持所有股東會議。

第 2.08 節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或致殘的情況下，董事會主席或首席執行官應指定一人擔任此類會議的祕書。

第 2.09 節股東同意代替會議。在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在公司註冊證書允許的範圍內，按照適用法律的規定和方式，不經事先通知和不經表決而採取。

第 2.10 節休會。在公司的任何股東會議上，如果出席人數少於法定人數，則會議主席或持有公司已發行股票多數表決權的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席並有權就此進行表決，均有權不時休會（包括為解決使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而採取的休會），恕不另行通知時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有）哪些股東可被視為親自出席並在此類休會會議上投票：（i）在休會期間公佈，（ii）在會議預定時間內顯示在用於使股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上，或（iii）會議通知中規定的電子網絡上。任何可能在最初注意到的會議上處理的業務都可以在休會期間進行處理。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了決定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應向有權在休會期間投票的每位登記股東發出休會通知此類休會日期為該休會通知的記錄日期。

第 2.11 節遠程通信。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：

(1) 參加股東大會；以及

（2）被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；

前提是

(a) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；

(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄；以及

第 2.12 節選舉檢查員。如果法律要求，公司可以在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東大會上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應：(i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權；(ii) 確定出席會議的公司股本以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員和檢查人員所作任何決定提出的任何質疑的處理記錄 (v) 證明他們對股本數量的確定該公司派代表出席了會議以及這些檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第 2.13 節向公司交貨。每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非公司另有要求或同意，否則此類文件或信息應僅以書面形式（而不是電子傳送方式），並且只能手工交付（包括，但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，索取退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件的交付。為避免疑問，在向公司交付本第二條所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

第三條

董事會

第 3.01 節權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行。董事會可以行使公司的所有權力和權力，做所有未經DGCL或公司註冊證書指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。

第 3.02 節人數和任期；主席。在遵守公司註冊證書的前提下，董事人數應完全由董事會決議確定。董事應由股東在其年會上選出，每位董事的任期應與公司註冊證書中規定的相同。董事不必是股東。董事會應從其隊伍中選出一名董事會主席，該主席應擁有本章程中規定以及董事會可能不時規定的權力和職責。董事會主席應主持其出席的所有董事會會議。如果董事會主席未出席董事會會議，則首席執行官（如果首席執行官是董事但不是董事會主席）應主持該會議，如果首席執行官未出席該會議或不是董事，則出席該會議的多數董事應選出一（1）名成員主持這樣的會議。

第 3.03 節辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。辭職應在其中規定的任何事件發生時或發生之時生效，如果沒有具體説明，則在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。

第 3.04 節刪除。公司董事可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式被免職。

第 3.05 節空缺和新設立的董事職位。除非DGCL另有規定且受股東協議約束，否則任何董事職位（無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）出現的空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位應根據公司註冊證書填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第 3.06 節會議。董事會定期會議可以在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召集，應由首席執行官或公司祕書召集，但須在當時在任的多數董事的指示下召開，並應在他們或她確定的地點和時間舉行。無需通知董事會定期會議。應在董事會每次特別會議前至少二十四（24）小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點的書面通知、電子傳輸通知或口頭通知（親自或電話）。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 3.07 節法定人數、投票和休會。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事總人數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期至其他時間和地點。如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，或者是以DGCL允許的任何其他方式提供的，則無需發出此類休會的通知。

第 3.08 節委員會；委員會規則。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員。在設立該委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；前提是任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准或通過，或向股東推薦任何行動或事項（除了選舉或罷免董事），DGCL明確要求提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則委員會至少有過半數成員出席才能構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。除非該決議中另有規定，如果董事會指定候補成員，則該委員會的成員和候補成員缺席或取消資格，則出席任何會議且未被取消表決資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或不具備表決資格，不論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或缺席會議取消資格的會員。

第 3.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，應根據適用法律在董事會會議記錄中提交與之相關的同意或同意，或電子傳輸或傳輸。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 3.10 節遠程會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人員都能在其中聽到對方的聲音。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席會議。

第 3.11 節補償。董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 3.12 節對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於其他事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述個人的專業或專家能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎措施。

第四條

軍官

第 4.01 節編號。公司的高級管理人員應包括DGCL要求的任何高級管理人員，每人應由董事會選出，其任期應由董事會決定，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職或被免職。此外，董事會可以選舉首席執行官、總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名財務主管和一名或多名助理財務主管、一名祕書、一名或多名助理祕書以及董事會認為必要或可取的任何其他高級官員，他們應在任期內任職，並應行使應有的權力和履行應有的職責由董事會不時決定。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 4.02 節其他官員和代理人。董事會可任命其認為可取的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使和履行董事會不時確定的權力和職責。

第 4.03 節首席執行官/總裁。首席執行官兼任總裁，但須經董事會決定，他應在公司正常業務過程中對公司的財產和運營負責、管理和控制權，對此類財產和運營擁有一切可能與此類責任合理相關的權力。如果董事會未選出董事會主席，或者在缺席或無法擔任董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力並履行其所有職責，但前提是首席執行官是公司的董事。

第 4.04 節副總裁。每位副總裁（如果選出）應擁有首席執行官或董事會分配給其的權力和職責，其中一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁或高級副總裁。

第 4.05 節財務主管。財務主管應保管公司的公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出。財務主管應以公司的名義將所有款項和其他貴重物品存入董事會或為此目的選定的指定人員可能指定的存放處，並存入公司的貸方。財務主管應使用適當的憑證支付公司的資金。財務主管應根據首席執行官和董事會的要求向其提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，以供其忠實履行職責，金額和保證金應符合董事會規定的金額和擔保。

此外，財務主管應擁有首席執行官或董事會不時賦予的進一步權力，並履行財務主管辦公室所指派的其他職責。

第 4.06 節祕書。祕書應：(a) 妥善記錄和保存所有股東和董事會議的會議記錄；(b) 妥善發放本章程或其他要求的所有通知；(c) 確保妥善保存公司的會議記錄、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件；(d) 確保所有報告、報表、申報表、證書和其他文件在時間和地點編制和歸檔必填的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的進一步權力並履行其他職責。

第4.07節助理財務主管和助理祕書。除非首席執行官或董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果當選）應被賦予所有權力，並應分別履行財務主管和祕書的所有職責，除非或直到首席執行官或董事會另有決定。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。

第 4.08 節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或為此目的選定的指定人員不時規定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令均應由首席執行官、副總裁、財務主管或祕書或不時獲得授權的其他人員或代理人簽署，並應根據董事會的要求進行會籤（如果有）。

第 4.09 節合同和其他文件。首席執行官和祕書，或董事會會議間隔期間董事會或董事會在辦公場所給予具體授權的任何其他委員會不時授權的其他高級職員，有權代表公司簽署和執行契約、運輸工具和合同，以及需要公司執行的任何和所有其他文件。

第 4.10 節另一家公司股票的所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、副總裁、財務主管或祕書，或董事會授權的其他高級管理人員或代理人，應有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的任何證券持有人會議和投票，並可以代表公司行使任何和所有權益與此類證券或股權所有權相關的權利和權力此類會議，包括代表公司執行和交付代理和同意書的權力。

第 4.11 節職責分配。在任何官員缺席、殘疾或拒絕行使和履行其職責的情況下，董事會可以將此類權力或職責委託給其他高級職員。

第 4.12 節辭職和免職。董事會可以隨時出於或無故將公司的任何高管免職。任何官員均可隨時按照本章程第 3.03 節規定的相同方式辭職。

第 4.13 節空缺。董事會有權填補任何職位出現的空缺。

第五條

股票

第 5.01 節使用證書共享。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書為此，公司應為授權官員），證明該持有人擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。董事會有權任命一個或多個過户代理人和/或註冊機構來轉讓或註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由一個或多個此類過户代理人和/或註冊機構會籤或登記。

第 5.02 節無憑證股票。如果董事會選擇在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內發行無憑證股票，則公司應根據DGCL的要求向註冊所有者發出通知，其中包含DGCL適用條款要求在股票證書上列出或陳述的信息。公司可以採用一種通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用這種系統。

第 5.03 節股份轉讓。公司的股票可由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓，然後將其交給公司（以實物股票證書為憑證）交給股票、轉讓賬簿和賬本的負責人。代表此類股票的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即發行新的證書。未以證書表示的公司股本應根據公司或其代理人採用的任何程序和適用法律進行轉讓。每次轉讓都應作記錄。每當任何股份轉讓是為了抵押擔保（不是絕對的），如果在向公司出示轉讓證書或要求轉讓無憑證股份時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中予以明示。公司有權力和權力就代表公司股票和無憑證股份的證書的發行、轉讓和登記制定其認為必要或適當的規章制度。

第 5.04 節丟失、被盜、銷燬或損壞的證書。可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供公司可能指示的金額的保證金，以補償公司可能向其提出的任何索賠它與此有關。可以簽發新的證書或無憑證股票，以代替公司先前簽發的任何證書，這些證書在所有者交出此類殘缺證書後即被損壞，如果公司要求，該所有者交出金額足以補償公司可能就此向其提出的任何索賠。

第 5.05 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會的前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量股東。本第 5.05 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應出於與會議相關的任何目的在十 (10) 天內在合理訪問的電子網絡上開放供任何股東審查；前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非DGCL另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第5.05節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 5.06 節確定登記股東的確定日期。

(i) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期在休會會議上根據此確定有權投票的股東。

(ii) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(iii) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下明確同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天已由董事會通過。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下對公司行動表示同意的股東的記錄日期，（i）當法律不要求董事會事先採取行動時，用於該目的的記錄日期應為根據適用法律首次向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期，以及（ii）如果董事會事先採取行動是法律要求的，用於此目的的記錄日期應為營業結束之日董事會通過採取此類事先行動的決議的當天。

第 5.07 節註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或向公司提交無憑證股份的轉讓通知並要求記錄此類股份的轉讓之前，公司可以將此類股份的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第六條

通知和免除通知

第 6.01 節通知。如果郵寄給股東的通知，則在以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時，應被視為已發出，該通知寄往公司記錄上的股東地址；如果以DGCL允許的任何其他形式（包括任何形式的電子傳輸）發出，則應視為按照DGCL的規定發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出

第 6.02 節豁免通知。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）均構成放棄通知，但出於明確目的的出席除外，即在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第七條

賠償

第 7.01 節獲得賠償的權利。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是應公司的要求擔任董事或高級職員，曾經或現在成為或正在成為任何一方或受到威脅成為民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的人其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工、代理人或受託人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，無論該法律存在還是可能如此此後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許公司提供的範圍）對於此類受保人實際和合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額），比該法律允許公司提供的更廣泛的賠償權）；但是，除非本章程第7.03節關於強制執行賠償權訴訟的規定扣除或預支開支或與任何強制性反訴有關的費用只有在該程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應通過該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）向任何此類受保人提供賠償。

本第七條中對公司高管的任何提及均應視為僅指根據本章程第四條任命的公司首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問和祕書，以及董事會根據本章程第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員，以及對任何其他公司、合夥企業高級管理人員的任何提及，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述高級管理人員的任何人已經獲得或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類其他合夥企業的高級管理人員，、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得導致就本第七條而言，該人被組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

第 7.02 節預支費用的權利。除了本章程第 7.01 節賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司向其支付在任何此類訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用（包括律師費），或者與為確立或執行本第七條規定的賠償或預支費用權利而提起的訴訟相關的費用（包括律師費）（受以下條款管轄本章程第 7.03 節（以下簡稱 “預付開支”）；前提是，但是，如果DGCL要求預付款，或者如果是在為確立或執行賠償或預付款權而提起的訴訟中預付款，則受保人以公司董事或高級管理人員的身份（而不是該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用預付款只能在向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時作出，由公司或代表公司作出如果最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受保人無權根據本章程第7.01條和第7.02節或其他條款獲得賠償或無權預付費用，則受保人應償還所有預付的款項，前提是沒有進一步上訴權。

第 7.03 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在 (i) 收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內，或 (ii) 公司收到預付費用索賠後的二十 (20) 天內未全額支付本章程第 7.01 條或第 7.02 節規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額或酌情獲得預付開支.在法律允許的最大範圍內，如果受保人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預付款提起的任何訴訟，公司有權在最終裁決後收回此類費用，受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事的董事）的實際決定不是此類行動的當事方，由此類董事組成的委員會，獨立法人律師（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟作辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或預付費用。

第 7.04 節賠償不是排他性的。

(1) 根據本第七條向任何受保人提供賠償或預付開支和費用，或任何受保人根據本第七條獲得補償或預付開支和費用的權利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向此類受保人賠償或預支開支和費用的權力，也不得被視為排除或使任何尋求賠償或預支費用和費用的受保人根據任何法律可能享有的任何權利無效，協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式，既涉及受保人以公司高管、董事、僱員或代理人的身份採取行動，也涉及以任何其他身份採取行動。

(2) 鑑於某些可共同賠償的索賠（定義見下文）可能是由於受保人擔任公司董事和/或高級管理人員以及作為一個或多個受保人相關實體（定義見下文）的董事、高級職員、僱員或代理人而產生的，因此公司應對向受保人支付賠償或預付款的全部和主要責任根據並根據本第七條的條款，與任何此類共同賠償索賠相關的費用，無論有哪些受保人可能從任何與受保人相關的實體處獲得的追回權。在任何情況下，公司均無權獲得任何受保人相關實體的任何代位請求權或繳款權，受保人可能從任何受保人相關實體獲得的任何預付權或追回權均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或公司在本協議下的義務。如果任何與受保人相關的實體應就任何可共同賠償的索賠向受保人支付任何賠償或預付費用，則該受保人相關實體應在受保人向公司追回所有權利的範圍內代位支付，受保人應簽發所有合理要求的文件，並應這樣做為保障此類權利而可能合理需要的所有物品，包括執行可能需要的文件任何與賠償相關的實體可以有效地提起訴訟以強制執行此類權利。根據本第 7.04 (B) 節，每個與賠償相關的實體均應是第三方受益人，有權執行本第 7.04 (B) 節。

就本第 7.04 (B) 節而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “受保人相關實體” 一詞是指受保人代表公司或應公司要求同意擔任董事、高級職員、僱員的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業除外）或代理人，以及哪種服務受此處所述的賠償保障），受保人可以向其提供有權獲得賠償或預付費用，無論是由於保險單規定的義務所致，公司還可能對此承擔全部或部分賠償或預付義務。

(b) “共同賠償索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於根據特拉華州法律、任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、運營協議、成立證書、有限合夥企業證書或類似協議，受保人有權從受保人相關實體和公司獲得賠償或預付開支的任何訴訟、訴訟或程序公司或與賠償人相關的實體的組織文件，如適用的。

第 7.05 節權利的性質。本第七條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。對本第七條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，都只能是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或據稱發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。

第 7.06 節保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第7.07節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第七條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付開支的權利。

第八條

雜項

第 8.01 節電子傳輸等就本章程而言，此處使用的 “電子傳輸”、“電子郵件” 和 “電子郵件地址” 等術語應具有 DGCL 中規定的含義。

第 8.03 節公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第8.04節財政年度。公司的財政年度應在12月31日或董事會可能指定的其他日期結束。

第 8.05 節章節標題。本章程中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時，不應賦予任何實質性影響。

第 8.06 節不一致的規定。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本章程的此類規定不應在該不一致的範圍內產生任何效力，但應以其他方式賦予其全部效力和效力。

第九條

修正案

第 9.01 節修正案。董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下制定、修改、更改、更改、增加或廢除本章程的全部或部分內容。儘管本章程中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少股東的選票，但在任何時候，除了公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，股東雙方實益擁有的公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的總投票權的不到50％時（包括任何相關的指定證書）對於任何系列優先股（定義見公司註冊證書））、本章程或適用法律，公司股東必須全部或部分修改、修改、廢除或撤銷全部或部分修改、修改、廢除或撤銷公司當時所有已發行股票的總投票權的66 2/ 3％的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，本章程的任何條款（包括但不限於本第 9.01 節）或採用任何不一致的條款隨函附上。

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