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Godaddy公司(以下簡稱“公司”)根據Godaddy公司2024年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)向下列個人(以下簡稱“參與者”)頒發如下限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)獎勵，這些RSU將根據參與者在本公司的持續服務以及本協議和本計劃的條款，根據參與者在公司或聘用或留住參與者的關聯公司(“僱主”)的持續服務情況而被授予。授予RSU(“授予”)受制於本協議附件A所附的RSU協議中所列的所有條款和條件(“附錄”，以及RSU協議、“協議”)和本計劃，其中每個條款和條件均以引用的方式併入本文。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本RSU授權通知(下稱“通知”)和本協議中定義的含義相同。

通過參與者以電子方式接受獎勵，萬億.E參與者確認並同意本通知、計劃和協議的條款和條件。與會者已完整審閲了本計劃、本通知和本協議，並完全理解本計劃、本通知和本協議的所有規定。參保人理解，公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參保人蔘與計劃或參保人收購或出售股份提出任何建議。參保人同意將以下聯繫地址的任何變化通知公司。與會者在此同意接受委員會就本計劃、本通知或本協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋為最終的和具有約束力的。

參與者已根據《Godaddy 2024綜合激勵計劃》(可不時修訂的《計劃》)、《RSU授予通知》(以下簡稱《通知》)、本《RSU協議》及所附的具體國家的條款和條件(《附錄》以及《RSU協議》，本《協議》)獲頒RSU獎(下稱《獎》)，日期為[日期](“授予日期”)。除另有説明外，此處使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃或通知中賦予該術語的含義。

(A)因死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務(定義如下)，則計劃在緊隨服務終止之日起12個月內歸屬的RSU將歸屬於該終止服務之日。任何不這樣做的RSU應停止授予，並應被沒收，並在參與者終止服務後立即恢復到計劃中。就本協議而言，“殘疾”具有參與者的服務協議(如有)中所規定的含義，符合本守則第409a節的含義，如果沒有這樣的定義，則應指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(B)因符合資格退休。在符合適用法律和附錄的情況下，如果參與者在授予日期一週年後因符合資格的退休(定義如下)而終止服務，則RSU應在緊接參與者終止服務之日之後的12個月期間內，繼續按照通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。就本協議而言，“符合資格的退休”是指參與者在以下情況下終止服務：參與者狀態良好，且參與者的年齡和在公司及其附屬公司的服務年限之和(由委員會或其代表決定)等於或大於75。

(D)終止服務。為免生疑問，除非委員會另有決定，否則自參與者不再作為僱員、顧問或非僱員董事或其他服務提供商向本公司、僱主或任何其他關聯公司提供服務之日起，服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論終止後來是否被發現無效或違反參與者提供服務的管轄區的僱傭法律或參與者的服務協議的條款(如果有))，並且不會被延長任何通知期(例如，參與者的服務期限不包括任何合同通知期或根據參與者提供服務的司法管轄區的就業法律或參與者的服務協議(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。委員會有權自行決定參與者何時不再積極為RSU提供服務(包括該參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

6.股份的分配。在本協議條文的規限下，於任何股份單位歸屬後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於其後60天)將股份交付(或安排交付)予參與者(或如身故，則交付參與者遺產的遺產管理遺囑執行人，或如委員會同意，則交付參與者的指定受益人)。在股份交付後，該等股份應完全可轉讓、可轉讓、可出售及可轉讓；但有關該等股份的任何該等轉讓、轉讓、出售、轉讓或其他轉讓須符合適用的證券法及任何適用的公司政策，包括任何適用的股份所有權指引。

7.股息等值支付。在股份結算前，如本公司就股份支付股息，參與者將有權於該結算日獲支付股息，金額與參與者於緊接股息記錄日期前持有但並未被沒收的股份(“股息等值”)的股息相同。此後在適用歸屬日期之前被取消或沒收的任何RSU，將不會向參與者支付此類股息等價物。委員會將自行決定付款方式。

參保人承認，無論本公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就獎勵的任何方面就任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或交收、隨後出售在獎勵結算後收購的股份以及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對與税務有關的項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情按照公司不時確定的方式履行與所有與税務有關的項目的義務或權利，這可能包括：

公司或僱主可以在與參與者相關的司法管轄區內，通過考慮適用的預扣費率(包括最低或最高適用費率)來扣繳或核算與税收相關的項目。如果為履行與税收有關的義務而扣繳任何超額金額，參與者可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(不享有等值份額)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向當地税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以預扣股份的方式履行税務相關項目的義務，則參與者將被視為已獲發行受既得股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

9.不是薪金、可供計算退休金的收入或基本工資。參賽者承認，在適用法律允許的範圍內，獎勵不得計入、被視為部分或被視為取代(A)薪金、正常薪金或其他普通補償、(B)可享退休金或其他收入(無論如何定義)的任何定義，以計算根據本公司或任何聯屬公司(包括僱主)的任何退休金、退休、解僱或解僱賠償、遣散費福利、退休賠償或其他福利安排鬚支付予參賽者或代表參賽者的任何福利，(C)任何假日薪酬的任何計算，或(D)任何基薪或定期薪酬的任何計算。

10.取消/追回。參賽者在此承認並同意，根據本計劃第18節(獎品的取消或“退還”)的條款和條件，參賽者和獲獎者應遵守Godaddy公司的財務重述補償返還政策、Godaddy公司的激勵性返還薪酬政策或公司採取的任何其他返還政策(視情況而定，為“返還政策”)。考慮到根據本協議授予獎勵，參與者同意，在參與者屬於或成為退還政策的範圍內，根據本協議授予參與者的獎勵及其結算後發行的任何股票應遵守不時生效的退還政策。此外，通過接受本獎項，並考慮到獲得本獎項規定的補償的機會，參與者同意：(I)適用的退還政策涵蓋的參與者授予、獎勵、支付或以其他方式提供或賺取的任何其他補償，無論在本獎勵日期之前、當天或之後，應受其退還和/或沒收條款的約束；(Ii)該退還政策應被視為(在追溯和預期的基礎上)修訂參與者所屬的任何僱傭、補償或類似協議的條款，以及任何補償計劃、計劃或協議的條款，任何基於獎勵的補償已經或可能被授予、獎勵、支付或以其他方式提供給參與者或由參與者賺取(包括但不限於證明根據計劃授予參與者的獎勵的獎勵協議)。如果根據任何此類退還政策確定必須沒收或償還參與者授予、獎勵、支付或以其他方式向公司提供或賺取的任何金額，參與者同意參與者將立即採取任何必要行動，以實現此類沒收和/或補償。

11.計劃管制條文。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括其修訂條款，以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃在此引用作為參考。如果本協議與本計劃衝突或不一致，則以本計劃為準，本協議應被視為相應的修改。

12.授予的性質。本獎項不得解釋為給予參賽者繼續受僱於公司、僱主或任何其他附屬公司或為其提供服務的權利。本獎勵和參與者對本計劃的參與不得解釋為與公司或僱主形成或修改服務協議，也不得幹擾公司、僱主或任何關聯公司終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力。參與者自願參加該計劃。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾，即使本計劃下的獎勵已在過去授予。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利，這是其唯一的酌情權。本計劃由本公司自願制定，屬酌情性質，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止。有關未來RSU或其他獎勵的所有決定(如果有)將由公司自行決定。除非與本公司另有書面協議，否則RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值不得作為參與者可能作為聯屬公司的董事提供的服務的代價或與之相關。標的股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測。因參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者提供服務所在司法管轄區的就業法律或參與者的服務協議條款，如有)而導致的RSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。如果參與者居住在美國以外，公司、僱主或任何其他關聯公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的股份而應支付給參與者的任何金額。

14.整份協議。本協議、本計劃、本通知以及本協議或其中提及的任何其他協議、時間表、展品和其他文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的安排、協議和諒解，無論是口頭和書面的，無論是條款單、陳述或其他形式。

15.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或會根據董事會認為適用的任何法律而取消計劃或本協議的資格，則該等條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或如董事會認為在不對本協議的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區，而本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

16.修訂；豁免。對本協議任何條款的修改或修改，除非由公司和參與者本人或其代表以書面形式簽署，否則不會對參與者在授標下的權利產生實質性不利影響；但公司可根據本計劃的規定或本協議中的其他規定，在未徵得參與者同意的情況下，對本協議進行修改或修改。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或條件，無論是類似的還是不同的性質。對本協議任何條款或對本協議任何條款的任何修改或修改，或對本協議任何條款的任何放棄，應僅在作出或給予該等修改、修改或放棄的特定情況和特定目的下有效。

18.繼任者和分配;沒有第三方受益人。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、繼任者、法定代表人和允許的轉讓人的利益並具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均無意授予公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的轉讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

20.數據保護。就參與者參與本計劃而言，參與者承認公司可能需要處理參與者向公司或其附屬公司、第三方服務提供商或代表公司行事的其他人提供的個人數據。此類個人數據的示例可能包括但不限於參與者的姓名、賬户信息、社會安全號、税號和聯繫信息。公司可能出於其合法商業利益處理此類個人數據，用於與計劃運營和執行相關的所有目的，包括但不限於：

22.參賽者承認，如有必要，本公司可將參賽者的個人資料轉讓給上述國家或地區的任何一方，而該國家或地區可能不會為參賽者的信息提供與參賽者原籍國相同的保護。參與者的個人數據向第三國的接受者的任何轉移都將受到適用法律規定的適當保障或適用減損的約束。有關該等保障或減損的進一步資料，可透過本公司或其適用聯屬公司先前已向參與者提供的《員工私隱通知》(“員工私隱通知”)所載的聯絡方式取得。本條款第20條規定的條款是對《員工隱私通知》中所述條款的補充(除其他事項外，該條款進一步描述了參與者對參與者個人數據的權利)；但如果本第20條的條款與員工隱私通知的條款之間發生任何衝突，則本第20條的條款應管轄和控制與本計劃和參與者的任何個人數據相關的範圍。

25.適用法律；場地。因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行，均應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。為強制執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論參與者的服務在哪裏進行，雙方特此提交併同意特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區聯邦法院的唯一和專屬管轄權，而不接受其他法院的管轄。

26.施加其他要求和參與者承諾。本公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵以及本獎勵結算後將發行的任何股票施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的。參賽者同意採取任何其他行動，並簽署公司合理和真誠地認為必要或適宜的任何額外文件，以完成前述規定，或履行或實施根據本協議對參賽者或RSU施加的任何義務或限制。

27.守則第409A條。所有RSU旨在遵守《守則》第409a節，並應根據《守則》第409a節和根據其發佈的財務條例和其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於授權日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。本公司保留修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於RSU的付款條款，在必要或適宜的範圍內遵守本準則第409a條。就本協議而言，就本守則第409a節而言，每一筆要支付的金額或提供的利益應被解釋為單獨確定的付款。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果參與者是“指定員工”，並且在服務終止時應向參與者支付符合第409a條的付款(且不受此約束)，則應在參與者終止服務之日(或更早時為參與者死亡之日)後六(6)個月內支付該款。任何本應在六(6)個月期限內到期或拖欠的款項將在六(6)個月期限結束後立即支付，除非適用協議中規定了另一個合規日期。如果RSU包括“一系列分期付款”(在Treas的含義內)。註冊§1.409A-2(B)(2)(Iii))，參與者獲得這一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利，並且如果RSU包括“股息等價物”(在Treas的含義內)。註冊第1.409A-3(E)節)，參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據RSU獲得其他金額的權利分開處理。即使本計劃或本協議有任何相反的規定，在任何情況下，公司或關聯公司，包括僱主，都不會因為RSU未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於第409a條)下的不利税收待遇而對參與者承擔任何責任。

29.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

30.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券或交易所控制法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或資格登記或資格之前，交付在RSU結算時可發行的任何股份。或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。參會者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何美國或美國以外的州或聯邦證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂本協議。

31.語言。參賽者確認參賽者精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使參賽者瞭解本協議和計劃的規定。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準，除非適用法律另有要求。

33.附錄。儘管本協議有任何規定，本裁決應受本協議任何附錄(包括附錄)中規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果參與者遷至附錄所列國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。

34.內幕交易/市場濫用。參與者承認，根據參與者或經紀商所在國家或股票上市地點的不同，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票的能力、股票權利(例如，RSU)或與股票價值相關的權利，在該時間內參與者被認為擁有適用司法管轄區法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止取消或修改參與者向參與者下達的命令

信息。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券(第三方包括同事)。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任遵守任何限制，並應與參賽者的私人顧問就此事進行交談。

35.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據參與者所在國家的法律，參與者可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響參與者在其居住國以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從出售股票中獲得的任何股息或收益)。參加者所在國家可要求參加者向參加者所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回參與者所在的國家。學員有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與學員的個人税務、法律和財務顧問進行溝通。


參與者
獎助金編號
授予日期
歸屬開始日期
已批准的RSU數量