Eagle Point Income Co Inc. - 1754836

根據規則提交 424(b)(3)
1933年法案檔案號333-272168

招股説明書日期：2024年5月23日
(to日期為2023年6月29日的招股説明書，並不時補充）

EAGLE Pointt INcome Company Inc.

157，000，000美元普通股
2028年到期的7.75%系列b期優先股最多615，000股
清算優先股25美元每股
最多400，000股8.00% C系列短期優先股將於2029年到期
清算優先股25美元每股

我們是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司。我們的主要投資目標是創造高當期收入，次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券(CLO)的次級債務部分來實現我們的投資目標，這些債務部分由一個投資組合抵押，該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各個行業有大量不同的標的借款人。我們專注於穆迪投資者服務公司、穆迪、S全球評級公司、S、惠譽評級公司或惠譽評級公司、和/或其他適用的國家認可的統計評級機構對CLO債務評級為“BB”(例如，BB+、BB或BB-或其等價物)的部分。我們在本招股説明書附錄中將此類債務稱為“BB級CLO債務”。我們也可能投資於CLO的其他初級債務部分、CLO的優先債務部分、貸款積累安排或“LAF”，以及其他相關證券和工具，包括合成投資，如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券。此外，我們可以將高達35%的總資產(在投資時)投資於CLO股權證券。我們預計我們對CLO股權證券的投資將主要反映少數股權頭寸。CLO次級債務證券和股權證券的槓桿率很高，因此我們打算投資的CLO證券受到更高程度的損失，因為槓桿的使用放大了損失。看見風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險在隨附的招股説明書中。我們也可能投資於我們的投資顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具。我們主要尋求投資的CLO證券的評級低於投資級，或就CLO股權證券而言，未評級，並被視為在及時支付利息和償還本金方面的投機性。低於投資級和未評級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。

Eagle Point Income Management LLC或“Eagle Point Income Management”或“Adviser”，即我們的投資顧問，在我們董事會的監督下管理我們的投資。顧問的附屬公司Eagle Point Credit Management LLC或“Eagle Point Credit Management”向顧問提供投資專業人員和其他資源，因為顧問可能認為進行其運營是合理必要的。截至2024年3月31日，該顧問與其某些附屬公司合計管理的總資產約為96億，其中包括截至該日期未提取的資本承諾。Eagle Point Administration LLC是顧問的附屬公司，也就是“管理員”，擔任我們的管理員。

我們的普通股總髮行價最高可達157,000,000美元，2028年到期的7.75%B系列優先股最多615,000股，或“B系列優先股”，總清算優先股25,000,000美元，我們8.00%的C系列優先股最多400,000股，或“C系列優先股”，連同A系列優先股(定義如下)、B系列優先股，以及我們可能不時發行的任何額外優先股，“優先股，“根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，合共有25,000,000美元的清盤優先權。我們已與b.Riley Securities，Inc.(我們稱為配售代理)簽訂了日期為2024年5月23日的第四份經修訂和重新簽署的市場發行銷售協議或“銷售協議”，涉及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的普通股和優先股股票的銷售。

銷售協議規定，吾等可不時透過配售代理作為配售代理或委託人發售本公司普通股及優先股的股份。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股和優先股(如果有的話)的出售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方法進行，如1933年證券法(經修訂)第415條所定義的那樣。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們必須在2028年7月31日贖回B系列定期優先股的所有流通股，贖回價格為每股25美元，或“B系列清算優先股”，外加至但不包括B系列強制性贖回日(定義如下)的累計但未支付的股息。在2025年7月31日或之後的任何時間，我們可以我們的唯一選擇權，以相當於B系列清算優先股加上累計但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格贖回B系列優先股的流通股，至但不包括B系列贖回日期(定義如下)。

我們必須在2029年4月30日贖回C系列定期優先股的所有流通股，贖回價格為每股25美元，或“C系列清算優先股”，外加C系列強制性贖回日(定義如下)的累計但未支付的股息(如果有)。在2026年4月3日或之後的任何時間，我們可以我們的唯一選擇權，以相當於C系列清算優先股加上累積但未支付的股息(如果有)的每股贖回價格贖回C系列條款優先股的流通股，直至(但不包括)C系列贖回日期(定義如下)。

此外，如果我們未能保持至少200%的資產覆蓋率(如1940年法案第18(H)節所定義)，我們將被要求贖回優先股的股票數量(我們酌情可能包括任何數量或部分的優先股，包括任何特定系列)，當與因未能維持此類證券的契約所要求的資產覆蓋率(如果適用)而贖回的任何債務證券相結合時，(1)導致我們的資產覆蓋率至少為200%，或(2)如果較少，可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股票數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回，吾等可根據我們的唯一選擇權，贖回該等額外數目的優先股股份，使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。優先股在對我們普通股的支付權方面排名較高，在支付權方面與我們已經發行或未來可能發行的任何優先股並列。優先股的每位持有者有權就提交給我們股東投票的每個事項投一票，我們所有已發行優先股和普通股的持有者通常作為一個類別一起投票。優先股(連同我們未來可能發行的任何額外優先股系列)的持有者作為一個類別有權選舉我們的兩名董事，如果我們的優先股的任何已發行股票的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉我們的大多數董事(並繼續如此代表，直到所有拖欠的股息都已支付或以其他方式撥備)。

根據銷售協議，配售代理將從我們那裏獲得相當於我們普通股或優先股任何股份銷售總價2.0%的佣金。配售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股或優先股，但將根據其銷售和交易慣例，以其商業上合理的努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的我們普通股和優先股的股份。有關支付給安置代理的所有費用和開支，請參閲“分銷計劃”從本招股説明書副刊S-37頁開始。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格，減去銷售協議項下應付的佣金及折扣(如有)，將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值或“資產淨值”。

我們的普通股，5.00%2026年到期的A系列優先股，或“A系列優先股”、B系列優先股和C系列優先股，分別以代碼“EIC”、“EICA”、“EICB”和“EICC”在紐約證券交易所交易。我們普通股最近一次報告的收盤價是在2024年5月21日，收盤價為美元。16.25每股。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2024年3月31日，我們普通股的每股資產淨值為$15.12(在本招股説明書附錄日期之前的最後一天，我們確定了我們的資產淨值)。管理層對截至2024年4月30日的普通股每股資產淨值範圍的未經審計估計在$15.16及$15.26.

即使普通股和優先股的股票在交易所上市，這類股票的交易可能會很清淡，如果您在這些條件下在二級市場上出售，您可能面臨更大的損失風險。在某些情況下，以溢價購買普通股的投資者也可能面臨更高的虧損風險。在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其每股資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們每股資產淨值，很可能會增加我們證券購買者的損失風險。

我們通常借錢進行投資。因此，我們面臨借貸風險(也稱為槓桿)，這可能被視為一種投機性投資技巧。槓桿增加了投資的波動性，放大了投資金額的潛在損失，從而增加了與投資我們的普通股或優先股相關的風險。

投資我們的證券涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。在購買我們普通股或優先股的任何股份之前，您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論，這些討論在風險因素從本招股説明書增刊的S-15頁開始，到隨附的招股説明書第13頁開始。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在投資前閲讀這些文件，並保留它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年一次的股東報告、委託書和其他信息。如欲免費獲取此資料或提出其他與我們有關的查詢，請瀏覽我們的網站(Www.eaglepointincome.com)或撥打(844)810-6501(免費)。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，或納入其部分內容。看見“更多信息”見本招股説明書增刊S-39頁。您也可以從美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov).

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2024年5月23日。

招股説明書副刊

	頁面
關於本招股説明書補充資料		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-6
風險因素		S-15
關於前瞻性陳述的特別説明		S-16
收益的使用		S-17
系列b術語的描述		S-19
系列C術語的描述		S-28
配送計劃		S-37
法律事務		S-39
獨立註冊會計師事務所		S-39
附加信息		S-39
以引用方式成立為法團		S-39
附錄EAGLE PointIncome Company Inc. 2028年到期的7.75%系列b期註冊證明		SA-1
附錄b 8.00%系列C術語的授權證書 EAGLE PointIncome Company Inc. 2029年斯托克到期日		SB-1

招股説明書

	頁面
招股説明書摘要		1
費用及開支		12
風險因素		13
收益的使用		51
高級證券		51
普通庫存的價格範圍		51
生意場		52
顧問和行政人員		55
管理		61
資產淨值的確定		65
股息再投資計劃		65
利益衝突		65
美國聯邦所得税問題		71
我們的證券簡介		82
我們的股本説明		83
我們的產品描述		89
我們認購權的説明		90
我們的債務證券説明		92
記賬發行		101
配送計劃		103

S-I

	頁面
作為封閉式管理投資公司的法規		105
其他投資和技術		109
控制人和主要股東		113
經紀業務配置		114
法律事務		114
託管人和轉讓代理		114
獨立註冊會計師事務所		114
附加信息		114
以引用方式成立為法團		114

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了有關此次發行的具體細節，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了關於我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，則以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言，我們所指的“招股説明書”是指本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，包括以引用方式併入本文和其中的文件，以及由US編寫或代表US編寫的與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有，安置代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股和優先股。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，以及由US或代表US準備的與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或普通股或優先股的任何銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-1

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包括的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。它並不完整，並且可能不包含您在作出任何關於在此提供的證券的投資決定之前想要考慮的所有信息。在作出任何投資決定之前，若要理解本招股説明書的條款，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文或其中的文件，以及與發售有關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“風險因素”、“其他信息”、“以參考方式註冊”和“收益的使用”，以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入其他地方或以參考方式併入本招股説明書的財務報表。總而言之，這些文件描述了我們提供的證券的具體條款。

除上下文另有暗示外，以下術語：

•

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Eagle Point Inc.，特拉華州的一家公司，或在我們於2018年10月16日轉換為公司之前的一段時間內，指的是特拉華州的有限責任公司EP Income Company LLC；

•

“Eagle Point Income Management”和“Adviser”指的是位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Income Management LLC；

•

“Eagle Point Administration”和“Administration”是指特拉華州的有限責任公司Eagle Point Administration LLC；以及

•

“風險調整收益”指的是一系列潛在宏觀經濟情景下的預期資產收益情況，並不意味着某一特定策略或投資應被視為低風險。.

鷹點收入公司。

我們是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。從截至2018年12月31日的納税年度開始，我們已經選擇，並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司或“RIC”，根據修訂後的1986年國內税法m子章或“守則”。

我們的主要投資目標是創造高當期收入，次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於CLO的次級債務部分來實現我們的投資目標，CLO的次級債務部分以投資組合為抵押，主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各個行業有大量不同的基礎借款人。我們專注於穆迪、S或惠譽和/或其他適用的國家認可統計評級機構對CLO債務評級為“BB”(例如，BB+、BB或BB-，或其等價物)的部分。我們在本招股説明書附錄中將此類債務稱為“BB級CLO債務”。我們也可以投資於CLO的其他初級債務部分、CLO的高級債務部分、LAF和其他相關證券和工具，包括合成投資，如由銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券。此外，我們可以將高達35%的總資產(在投資時)投資於CLO股權證券。我們預計我們對CLO股權證券的投資將主要反映少數股權頭寸。CLO次級債務證券和股權證券的槓桿率很高，因此我們打算投資的CLO證券受到更高程度的損失，因為槓桿的使用放大了損失。請參閲“風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們可能會利用我們的投資組合進行槓桿操作，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險“在隨附的招股説明書中。我們也可能投資於顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具，例如由其他證券化工具發行的證券，如抵押債券或“CBO”。我們將投資於其他證券和工具的金額，可能包括對以非美國貸款或其他集體投資工具的證券為抵押的CLO發行的債務和其他證券的投資，將不時發生變化，因此，在任何給定日期，都可能構成我們投資組合的重要組成部分，所有這些都基於顧問對當前市場狀況的評估。我們主要尋求投資的CLO證券的評級低於投資級，或者，就CLO股權證券而言，未評級，並被認為是投機性的，因為及時支付

S-2

利息和本金的償還。低於投資級和未評級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。

這些投資目標和戰略不是我們的基本政策，我們的董事會可能會在未經股東事先批准的情況下改變這些投資目標和戰略。看見“作為封閉式管理投資公司的監管”在隨附的招股説明書中。

鷹點收入管理公司

我們的投資顧問Eagle Point Income Management根據投資諮詢協議或“投資諮詢協議”，在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的聯屬公司Eagle Point Credit Management根據一項人事及資源協議或“人事及資源協議”向Eagle Point Income Management提供投資專業人士及其他資源，因Eagle Point Income Management可能認為對其業務的進行是合理必要的。顧問的附屬公司鷹點管理履行或安排履行我們所需的行政服務。有關我們向顧問和管理員支付的費用和開支的説明，請參見“顧問和管理人 - 投資諮詢協議 - 管理費”和“顧問和管理人 - 管理人和管理協議”在隨附的招股説明書中。

該顧問成立於2018年9月，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2024年3月31日，該顧問與其某些附屬公司合計管理着約96億的總資產(包括截至該日期未提取的資本承諾)。該顧問主要由三叉戟基金(定義見下文)透過中介控股公司擁有。此外，高級投資團隊、Eagle Point Credit Management的某些其他員工以及Enstar Group Limited或“Enstar”的一家關聯公司持有顧問的間接所有權權益。顧問最終通過中介控股公司由一個管理委員會或“顧問管理委員會”進行管理，其中包括馬耶夫斯基和Stone Point Capital LLC或“Stone Point”的某些負責人，他們是三叉戟基金和相關投資工具的投資經理，我們統稱為“三叉戟基金”。在美國證券交易委員會註冊的投資顧問Stone Point是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。

“高級投資團隊”由該顧問的執行合夥人馬卓斯基先生領導，成員包括高級董事兼投資組合經理Daniel及高級董事兼投資組合經理Daniel M.斯賓納。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及投資戰略和流程的實施。看見“顧問和管理員-投資組合經理”在隨附的招股説明書中。

融資和對衝策略

公司的槓桿作用。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿作用。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金設施、票據或優先股以及歸因於逆回購協議或類似交易的槓桿。從長遠來看，管理層預計我們將在正常市場條件下運營，槓桿率通常在總資產的25%至35%範圍內，通過下文描述的BNP信貸融資項下的借款，或通過發行優先股或債務證券，儘管我們的實際槓桿金額會隨着時間的推移而變化。根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被視為高級證券。

至於代表負債的優先證券(即借款或視為借款)，根據現行法律，除1940年法令所界定的臨時借款外，根據現行法律，吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率，以借款時的計算，並以我們的總資產(減去所有未償還代表負債的優先證券的負債及債務)與代表負債的未償還優先證券總額的比率計算。對於作為股票的優先證券(即優先股的股份)，根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和負債)與總資產的比率計算。

S-3

代表債務的已發行優先證券的金額加上任何已發行優先股的總清算優先權。

截至本文日期，我們有三個系列的已發行優先股，即2026年到期的5.00%的A系列優先股，或“A系列優先股”，2028年到期的7.75%的B系列優先股，或“B系列優先股”，以及2029年到期的8.00%的C系列優先股，或“C系列優先股”，連同公司可能不時發行的任何額外優先股，稱為“優先股”。

2021年9月24日，本公司與作為貸款人的法國巴黎銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2022年9月6日和2023年9月18日進行了修訂，建立了循環信貸安排或“BNP信貸安排”。根據法國巴黎銀行信貸安排的條款，本公司最多可借款本金餘額25,000,000美元(“承諾額”)。法國巴黎銀行信貸安排項下的該等借款按SOFR期限計息，另加經修訂信貸協議下的利差。該公司被要求就未使用的金額支付承諾費。

法國巴黎銀行信貸安排將於(I)根據法國巴黎銀行信貸安排的條款終止承諾或(Ii)預定到期日2024年9月23日兩者中較早的日期到期。根據法國巴黎銀行信貸安排協議，本公司有權不時延長到期日。

如果我們未能滿足我們適用的資產覆蓋比率要求，我們可能無法產生額外的債務和/或發行額外的優先股，並可能被法律要求或以其他方式出售部分投資，以償還部分債務或贖回優先股(如果有的話)，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息，以繼續符合美國聯邦所得税的RIC資格。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時或其他目的借款，這將是上述資產覆蓋範圍要求之外的債務。

我們預計，我們將或可能需要在未來籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金，我們可能會通過發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。根據1940年法案的限制，我們可能會機會性地產生額外的槓桿，並可能選擇增加或減少我們的槓桿。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款，這些債務將是上述資產覆蓋範圍要求之外的額外債務。通過利用我們的投資組合，我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而，槓桿的使用也涉及重大的風險和費用，這些將完全由我們的股東承擔，我們的槓桿戰略可能不會成功。例如，槓桿使用得越多，我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。請參閲所附招股説明書中的“風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險”。

衍生產品交易。*我們可能會不時進行“衍生產品交易”，如下所述。在我們從事衍生品交易的範圍內，我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險，或出於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當，吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。我們可以買賣各種衍生工具，包括交易所上市和場外交易，或“場外”、期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具，各種利率交易，如掉期、上限、下限或下限，以及信用交易和信用違約掉期。我們也可以買賣結合了這些工具特點的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易，如果有的話，通常會被認為為我們創造了槓桿，並涉及重大風險。我們不能保證我們的策略和衍生品的使用會成功，與不使用衍生品交易時相比，我們的投資業績可能會下降。看見“風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們受到與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險的影響。”在隨附的招股説明書中。

S-4

經營和監管結構

我們是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們必須滿足一定的監管要求。看見“作為封閉式管理投資公司的監管”在隨附的招股説明書中。此外，我們已選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，按照《守則》m分節的規定，每年被視為RIC，並打算每年獲得資格。

我們的投資活動由顧問管理，並由董事會監督。根據投資諮詢協議，我們同意根據我們的“管理資產”向顧問支付管理費。“管理資產”是指我們的總資產(包括可歸因於我們使用槓桿的資產)減去我們應計負債的總和(不包括為創造槓桿而產生的負債)。管理費根據我們在每個日曆月末管理的資產按月計算，並按季度拖欠。任何部分月份的管理費將按比例計算(根據該部分月份結束時實際經過的天數相對於該日曆月的總天數)。看見“顧問和管理人--投資諮詢協議--管理費”在隨附的招股説明書中。

我們還簽訂了一項管理協議，我們稱之為“管理協議”，根據該協議，我們同意向管理人償還管理人在履行其在管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用中我們可分攤的部分。看見“顧問和管理員 - 管理員和管理協議”在隨附的招股説明書中。

我們的公司信息

我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治汽船路600號，郵編06830，電話號碼是(844)810-6501。

S-5

供品

發行人

鷹點收入公司。

我們提供的證券

我們普通股的總金額高達1.57億美元。

最多615,000股B系列定期優先股。

最多400,000股C系列定期優先股。

要約方式

通過b.Riley作為配售代理或委託人，使用與其銷售和交易實踐相一致的商業合理努力，可能會不時地通過b.Riley進行“市場發行”。看見“分銷計劃”在本招股説明書增刊中。

收益的使用

我們打算根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的我們的投資目標和策略，將出售證券的淨收益用於獲得投資，向我們的股東進行分配，並用於一般營運資本目的。此外，我們還可以使用出售我們證券的淨收益的一部分來償還發行時的任何未償債務或優先股。看見“收益的使用”在本招股説明書增刊中。

託管人和轉讓代理

ComputerShare Trust Company，NA是我們的託管人，Equiniti Trust Company，LLC(以前的美國股票轉讓和信託公司，LLC)是我們的轉讓代理、登記員、股息支付代理和股東服務代理。看見《託管人與轉讓代理》在隨附的招股説明書中。

風險因素

對我們證券的投資是有風險的，並且涉及到投資完全損失的高風險。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。看見“風險因素”在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請閲讀有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

附加信息

我們已根據證券法以表格N-2的形式向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包含關於我們以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交年度和半年報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是Www.sec.gov。這些信息也可通過Eagle Point Income，Inc.聯繫我們，關注：投資者關係部，電話：(844)810-6501，或在我們的網站上免費獲取Www.Eaglepoint tincome.com。

普通股

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“EIC”。

折扣交易

在交易所上市的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於每股資產淨值，很可能會增加購買者在此次發行中的損失風險。投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何

S-6

證券，你應該閲讀下面關於投資我們證券的重大風險的討論。“風險因素”在隨附的招股説明書中。

分配

我們打算每月定期將我們的全部或部分“投資公司應納税所得額”(一般由普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益(如果有的話，不包括對支付給股東的分配的任何扣除)分配給普通股股東。我們還打算至少每年分配我們的全部或部分“淨資本收益”(即長期資本收益淨額與短期資本損失淨額之和)。有時，為了保持穩定的分配水平，我們可能會分配少於所有淨投資收入的收入，或者在當前淨投資收入之外分配累積的未分配收入。

如果特定分銷的創紀錄日期出現在投資者結算日期之前，購買本次發行股票的投資者將無權獲得此類分銷。

股息再投資計劃

根據股息再投資計劃或“DIP”計劃，持有至少一股普通股的每位持有者將自動加入DIP，我們普通股的股票分配將由Equiniti Trust Company，LLC(以前稱為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)或“DIP代理”自動再投資於我們普通股的額外股票，除非持有人“選擇退出”DIP。我們普通股的持有者如果以我們普通股的額外股份的形式獲得分配，仍需繳納再投資分配的適用聯邦、州或地方税，但不會收到用於支付任何適用税的相應現金分配。DIP代理商(代表我們行事)將主要使用新發行的授權普通股，以實施DIP項下分配的再投資。通過發行新股進行再投資的分配增加了我們的股東權益，因此需要向顧問支付管理費。如果我們宣佈以現金支付分派，選擇退出DIP的普通股持有者(包括那些通過經紀人或其他選擇退出DIP的被提名人持有的股票的持有者)通常將獲得現金分配。看見“股息再投資計劃”在我們以Form N-CSR形式提交的截至2023年12月31日的財政年度報告中。

B系列條款優先股

上市

我們的B系列術語優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“EICB”。

清算優先權

在我們的事務發生清算、解散或清盤的情況下，B系列定期優先股的持有者將有權獲得相當於B系列清算優先股每股25美元的清算分配，外加相當於此類股票(無論是否賺取或申報，但不包括此類股息的利息)的累積但未支付的股息(如果有的話)的金額，但不包括支付日期。

S-7

B系列定期優先股股息

我們打算每月支付B系列優先股的股息，固定年利率為B系列清算優先股的7.75%(每股每年1.9375美元)，或“B系列股息率”。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益，或者如果我們未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍，我們的董事會可能決定不支付或被禁止支付此類股息。如吾等未能於B系列強制性贖回日期(定義見下文)贖回B系列優先股，或未能於支付該等股息的支付日期支付任何股息，則B系列股息率每年將增加2%，直至吾等贖回B系列定期優先股或支付股息(視何者適用而定)。請參閲“B系列術語説明優先股--股息--對固定股息率的調整--違約期間。B系列股息率將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

B系列術語優先股排名

B系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。B系列術語優先股排名：

•

優先於普通股支付股息，以及在解散、清算或結束公司事務時的資產分配；

•

與我們已發行或將來可能發行的所有其他系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)在股息支付和解散、清盤或清盤時的資產分配方面具有同等的優先權；以及

•

對我們現有和未來債務(包括法國巴黎銀行信貸安排下的債務)的持有人的償還權從屬於我們。

根據1940法案的資產覆蓋範圍要求，我們可以發行額外的系列優先股(或B系列優先股的額外股份)，但我們不能發行在股息支付優先級或在解散、清算或結束我們的事務時資產分配方面高於或低於B系列優先股的額外類別的股本。

B系列條款優先股強制性條款
救贖

我們必須在2028年7月31日或“B系列強制贖回日”贖回B系列定期優先股的所有流通股，贖回價格等於B系列清算優先股加上相當於該等股份的累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報，但不包括此類股息的利息)至但不包括B系列強制性贖回日的金額。看見“B系列術語優先股 - 贖回説明。”

我們不能對B系列條款優先股進行任何修改或取消贖回B系列強制性條款優先股的義務

S-8

未經B系列條款優先股持有人事先一致同意的贖回日期。

槓桿

我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。我們預計，我們將或可能需要在未來籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金，並可能通過進入信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或其他槓桿工具來進一步增加我們的槓桿。

根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。至於作為股票的優先證券(即優先股股份，包括A系列優先股和B系列優先股)，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。

至於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款，包括根據法國巴黎銀行信貸安排的借款)，除1940年法令所界定的臨時借款外，吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率，按借款時的計算，並以吾等總資產(減去所有未償還代表負債的優先證券)與代表負債的未償還優先證券總額的比率計算。

B系列條款優先股資產覆蓋範圍的強制贖回

如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日的營業結束時保持至少200%的資產覆蓋率(如1940法案第18(H)條所定義)，並且在本公司該季度的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日的營業結束之日未得到糾正，則我們將被要求在B系列資產覆蓋結束日期的90個日曆日內贖回。我們的優先股(可酌情包括B系列條款優先股的任何數量或部分)的股份數量，與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍(如果適用)而贖回的任何債務證券相結合時，(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%，或(2)如果較少，則為可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的優先股的最大股份數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回，吾等可根據我們的唯一選擇權，贖回該等額外數目的優先股股份，使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。

S-9

如果B系列定期優先股的股票因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回，則該等股票將按贖回價格贖回，贖回價格等於B系列清算優先權加上該等股票的累計但未支付的股息(如果有)(不論是否申報，但不包括累計但未支付的股息的利息，如有)，直至(但不包括)指定的贖回日期。看見“B系列術語優先股 - 贖回 - 未能維持資產覆蓋範圍的説明”在本招股説明書增刊中。

可選擇贖回B系列期限優先股

在2025年7月31日或之後的任何時間，我們可以在我們的唯一選擇權下，全部或不時從合法可用於此類贖回的資金中贖回B系列優先股的全部或部分流通股，按B系列清算優先權加上相當於該等股份的累計但未支付的股息(如果有)的金額(無論是否賺取或聲明的股息，但不包括該等股息的利息)贖回至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“B系列條款優先股説明-贖回-可選贖回“在本招股説明書副刊中。

投票權

除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，(1)就提交本公司股東表決的每一事項，B系列定期優先股的每位持有人有權就持有的每股B系列定期優先股投一票；(2)所有已發行優先股和普通股的持有人將作為單一類別一起投票；條件是優先股的持有者，作為一個類別單獨投票，有權選舉我們的兩(2)名董事或“優先董事”，如果我們未能支付任何已發行的優先股的股息，金額相當於整整兩(2)個年度的股息，並持續到這種失敗被治癒，將有權選舉我們的大多數董事。其中一名首選董事將在2025年參選，另一名首選董事將在2026年參選。

對於對B系列條款優先股持有人的任何優先權、權利或權力有重大不利影響的任何事項，B系列條款優先股的持有者也作為一個類別單獨投票。看見“b系列術語優先股 - 投票權的説明。”

轉換權

B系列條款優先股的股份沒有轉換權。

贖回和支付代理

Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)或“贖回和支付代理”擔任B系列優先股的轉讓代理和登記、股息支付代理以及贖回和支付代理。

C系列條款優先股

上市

我們的C系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“EICC”。

清算優先權

如果發生清算、解散或結束我們的事務，C系列定期優先股的持有者將有權獲得相當於C系列清算優先股每股25美元的清算分配，外加相當於累積但未支付的金額

S-10

該等股份的股息(不論是否賺取或申報，但不包括該等股息的利息)至(但不包括)支付日期。

C系列定期優先股股息

我們打算以C系列清算優先股8.00%的固定年率(每股每年2.00美元)，或“C系列股息率”，每月支付C系列優先股的股息。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益，或者如果我們未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍，我們的董事會可能決定不支付或被禁止支付此類股息。如吾等未能於C系列強制性贖回日期(定義見下文)贖回C系列定期優先股，或未能於該等股息的支付日期支付任何股息，則C系列股息率每年將增加2%，直至吾等贖回C系列定期優先股或支付股息(視情況而定)為止。請參閲“C系列術語説明優先股--股息--對固定股息率的調整--違約期間。C系列股息率將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

C系列定期優先股每股股票的累計現金股息將在我們董事會宣佈或授權時每月從合法可用於此類支付的資金中支付。只有在股息期或“C系列股息期”的記錄日期持有C系列定期優先股的持有者才有權獲得與該C系列分紅期有關的股息和分派，在該記錄日期之前出售股票的C系列定期優先股持有人和在該記錄日期之後購買C系列定期優先股的購買者在評估該C系列定期優先股的收受或支付價格時應考慮前述規定的影響。請參閲“C系列術語説明優先股--股息--股息期“在本招股説明書副刊中。

C系列術語優先股排名

C系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。C系列術語優先股排名：

•

優先於普通股支付股息，以及在解散、清算或結束公司事務時的資產分配；

•

與我們已發行或將來可能發行的所有其他系列優先股(包括A系列優先股和B系列優先股)在股息支付和解散、清盤或清盤時的資產分配方面具有同等的優先權；以及

•

對我們現有和未來債務(包括法國巴黎銀行信貸安排下的債務)的持有人的償還權從屬於我們。

在符合1940年法案的資產覆蓋範圍要求的情況下，我們可以發行額外的優先股系列(或額外的

S-11

C系列術語優先股)，但我們不得發行在股息支付優先級或在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面高於或低於C系列術語優先股的額外股本類別。

C系列條款優先股強制性條款
救贖

我們必須在2029年4月30日或“C系列強制贖回日”贖回C系列優先股的所有流通股，贖回價格等於C系列清算優先股加上相當於C系列強制贖回日之前(但不包括)該等股份的累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報，但不包括該股息)的金額。看見“C系列術語優先股 - 贖回説明。”

未經C系列條款優先股持有人事先一致同意，我們不能在C系列強制贖回日對C系列條款優先股進行任何修改或廢除我們的義務。

槓桿

根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。至於作為股票的優先證券(即優先股股份)，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何該等優先股股份時衡量的，並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。

C系列條款優先股資產覆蓋範圍的強制贖回

如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日的營業結束時將資產覆蓋率保持在至少200%的水平(如1940年法案第18(H)條所定義)，並且此類故障不能通過以下方式得到糾正

S-12

在本公司該季度的Form N-CSR年度報告、Form N-CSR半年度報告或Form N-Port報告(視情況而定)或“C系列資產覆蓋修復日期”提交日期之後的30個日曆日營業結束時，我們將被要求在C系列資產覆蓋修復日期的90個日曆天內贖回我們的優先股的股票數量(我們酌情決定可能包括C系列條款優先股的任何數量或部分)，當與因未能維持管理該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍(如適用)而贖回的任何債務證券相結合時，(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%，或(2)可從可用於該等贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股份數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回，吾等可根據我們的唯一選擇權，贖回該等額外數目的優先股股份，使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。

如果C系列定期優先股的股票因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回，則該等股票將按贖回價格贖回，贖回價格等於C系列清算優先權加上該等股票的累計但未支付的股息(如果有)(無論是否申報，但不包括累計但未支付的股息的利息，如果有)，直至(但不包括)指定的贖回日期。看見“C系列術語優先股 - 贖回 - 未能維持資產覆蓋範圍的説明”在本招股説明書增刊中。

可選擇贖回C系列期限優先股

在2026年4月3日或之後的任何時間，我們可以在我們的唯一選擇權下，全部或不時從合法可用於贖回的資金中贖回C系列優先股的全部或部分流通股，按C系列清算優先權加上相當於該等股份的累計但未支付的股息(如果有)的金額(無論是否賺取或聲明的股息，但不包括該等股息的利息)贖回至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“C系列術語優先股説明-贖回-可選贖回“在本招股説明書副刊中。

投票權

除非我們的公司註冊證書另有規定或法律另有要求，否則(1)C系列定期優先股的每個持有者有權就提交給我們股東表決的每一件事項持有的C系列定期優先股的每股股份投一票；(2)所有已發行優先股和普通股的持有者將作為一個類別一起投票；條件是優先股的持有者，作為一個類別單獨投票，有權選舉我們的兩(2)名董事或“優先董事”，如果我們未能支付任何已發行的優先股的股息，金額相當於整整兩(2)個年度的股息，並持續到這種失敗被治癒，將有權選舉我們的大多數董事。其中一名首選董事將在2025年參選，另一名首選董事將在2026年參選。

對於對C系列條款優先股持有者的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響的任何事項，C系列條款優先股的持有者也作為一個類別單獨投票。看見“C系列術語優先股 - 投票權的説明。”

S-13

轉換權

C系列定期優先股的股份沒有轉換權。

贖回和支付代理

Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)或“贖回和支付代理”擔任C系列優先股的轉讓代理和登記、股息支付代理以及贖回和支付代理。

S-14

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了以下和中所述的風險之外風險因素在隨附的招股説明書中，在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件中包含的所有其他信息。下面和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績以及我們證券的價值。

如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會受到損害。如果發生這種情況，我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下描述的風險具體與此次發行相關。請參閲我們於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年N-企業社會責任年度報告中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本文的任何其他文件。

與優先股投資相關的風險

評級機構對我們或優先股(如有)的信用評級的下調、暫停或撤銷，或債務市場的變化可能會導致優先股的流動性或市值大幅下降。

任何信用評級都是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，任何信用評級的實際或預期變化通常都會影響優先股的市場價值。這些信用評級可能不反映與優先股的結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。吾等或任何承銷商均無責任取得或維持任何信用評級，或通知優先股持有人任何信用評級的任何變動。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如本公司的不利變化)有此必要，則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持，或該等信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對優先股的市場價格產生不利影響。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們不能肯定地説明此次發行的淨收益(如果有的話)的所有特定用途。我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的目的。如果我們未能有效地運用此次發行的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外的資本。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於臨時投資，如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

S-15

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實外，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述均可構成“前瞻性陳述”。除其他外，這些陳述可能涉及未來事件或我們未來的經營結果、與顧問、署長及其附屬公司的實際和潛在利益衝突，以及我們的資金來源和營運資本的充分性等因素。在某些情況下，您可以通過“估計”、“可能”、“可能”、“相信”、“將會”、“已提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“可能的”或此類術語或類似術語的否定或其他變體。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括：

•

經濟和資本市場的變化；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

改變我們的投資目標和戰略；

•

可獲得性、條款(包括利率波動的可能性)和資本配置；

•

利率、匯率、監管或整體經濟的變化；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

我們及時退出投資的能力；

•

我們保持RIC資格的能力；

•

本次募集資金的使用情況；

•

我們有能力在此次發行中按預期的金額和條款出售我們的證券，或者根本不出售；以及

•

《公約》中描述的因素風險因素本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中的類似章節。

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。我們根據本招股説明書增刊之日掌握的信息作出前瞻性陳述。我們沒有義務在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律另有要求。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述不受1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條提供的安全港保護。

S-16

收益的使用

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股和優先股(如果有的話)的出售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方法進行，如證券法第415條所定義。不能保證會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股或優先股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下本公司普通股或優先股的實際銷售額(如有)可能少於本招股説明書附錄封面所載的銷售量，這取決於(其中包括)任何該等出售時本公司普通股或優先股(視何者適用)的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書附錄中估計的淨收益。然而，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格，減去根據銷售協議應支付的佣金，將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。

假設出售為1.57,000,000股普通股，615,000股B系列定期優先股，以及400,000股C系列優先股，假設發行價相當於每股25美元的清算優先股，假設發行價等於本招股説明書附錄提供的每股25美元的清算優先股，我們預計本次發行的淨收益將為約17840美元萬，扣除配售代理佣金和我們估計應支付的發售費用。

我們打算根據本招股説明書附錄出售我們的普通股和優先股所得的淨收益，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略收購投資，向我們的股東進行分配，並用於一般營運資本目的。此外，我們亦可使用出售證券所得款項淨額的一部分，償還發售時的任何未償債務，包括從法國巴黎銀行信貸安排或優先股借入的任何款項。

我們目前預計，在根據本次發售完成任何出售後，大約需要三到六個月的時間，才能將大部分淨收益投資於我們的目標投資或以其他方式利用該等收益，儘管這段時間可能會有所不同，並取決於是否有與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐，這可能會對我們的回報產生負面影響。在找到適當的投資或其他用途之前，我們可能會投資於臨時性投資，如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，我們預計這些投資的回報將大大低於我們的主要投資策略預期的回報，如CLO證券和相關投資。因此，投資者應該預期，在我們按照我們的投資目標和策略將發行所得資金全部投資之前，投資於這些工具的資產將以適度的利率賺取利息收入，這可能不會超過我們在此期間的支出。在下一次向我們的股東支付分派之前，如果本次發行的淨收益沒有按照我們的投資目標和戰略進行充分投資，則部分收益可能用於支付此類分配，並可能代表資本返還。

S-17

我們的普通股説明

有關我們普通股的特定術語的説明，請參閲“我們的股本説明 - 普通股“在隨附的招股説明書中。

S-18

B系列術語優先股的説明

以下是對B系列條款優先股補充條款的特定條款的描述，並在與之不一致的程度上取代了所附招股説明書中對我們優先股的一般條款和條款的描述。這並不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書和列出系列B術語優先股條款的指定證書的約束，並通過參考完全受其限制。指定證書作為本招股説明書附錄B附於本文件。您可以使用中所述的方法獲取這些文檔的副本附加信息“在本招股説明書副刊中。

一般信息

我們被授權發行20,000,000的股份優先股我們已經指定了2,400,000共享為B系列條款優先股。發行時，B系列條款優先股將全額支付，不可評估，沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。

排名

B系列優先股的股份將與A系列A系列優先股、C系列C系列優先股以及我們可能根據1940年法案不時發行的所有其他優先股在股息支付和我們在解散、清算或清盤時的資產分配方面享有同等的權利。B系列優先股，連同A系列A系列優先股、C系列C系列優先股和我們根據1940年法令不時發行的所有其他優先股(如果有)，在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面將優先於我們的普通股，並從屬於我們現有和未來債務(包括BNP信貸安排下的債務)的持有人的權利。

分紅

一般信息B系列定期優先股的持有人有權按B系列清盤優先股7.75%的B系列股息率收取累計現金股息和分派，或每股每年1.9375美元(受下文所述某些情況下的調整所限)，當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中拿出時，與A系列和C系列定期優先股持有人的股息和分派持有者平價，並優先於我們普通股的股息和分派。根據本招股説明書補編提供的B系列定期優先股股票的股息將於每個日曆月的最後一個營業日或“B系列股息支付日”每月支付拖欠股息，從2023年8月31日開始。B系列條款優先股的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。在B系列股息期結束之前的任何日期，以及B系列初始股息期，B系列期限優先股股票的應付股息金額將以360天年度(包括12個30天月)和30天月的實際天數為基礎計算。

股息期。*每個系列B股息期將是從最後一個系列B股息支付日期開始幷包括在內的期間，結束於(但不包括)下一個系列B股息支付日期或指定到期日(視情況而定)。股息將在B系列股息支付日和贖回B系列條款優先股時按月支付。除首個系列B股息期外，任何每月系列B系列股息期的股息將在適用的記錄日期(即董事會指定的日期)宣佈並支付給系列B定期優先股的記錄持有人，因為他們的名字出現在適用的記錄日期的交易結束時，該日期將不超過適用的系列B股息支付日期的20個或7個日曆日。

只有於系列B股息期記錄日期持有系列B期優先股的持有人才有權收取就該系列B期股息期應付的股息及分派，而在該記錄日期前出售股份的系列B期優先股持有人及在該記錄日期後買入股份的系列B期優先股購買者，在評估就該系列B期優先股收取或支付的價格時，應考慮上述條文的影響。

S-19

股息支付機制。在不遲於紐約市時間中午12點之前，在B系列股息支付日，我們被要求向贖回和支付代理人存入足夠的資金，以存款證券的形式支付股息。存款證券一般包括(1)現金或現金等價物；(2)美國或其機構或工具有權獲得美國完全信任和信貸的直接債務，我們稱為美國政府義務；(3)根據1940年法案註冊的符合1940年法案第2a-7條規定的貨幣市場基金的投資，以及投資於美國政府債務或其任何組合的某些類似投資工具；或(4)來自銀行或其他金融機構的任何信用證，其信用評級為至少一家評級機構的信用評級，而該評級機構通常將最高適用評級歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務，在每種情況下，要麼是在任何營業日應付給持有人的即期債務，要麼是在相關係列b贖回日期(定義如下)、系列b股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期。我們不打算為支付股息設立任何準備金。

所有支付給贖回和支付代理支付股息的存款證券將以信託形式持有，用於向系列B期限優先股持有人支付該等股息。股息將由贖回和支付代理支付給系列B定期優先股的持有人，因為他們的名字在適用的記錄日期出現在我們的登記簿上。過去任何系列B股息期間拖欠的股息可以隨時宣佈和支付，而不涉及任何常規的系列B股息支付日期。該等款項將於本公司董事會釐定的日期(不超過付款日期前20天或不少於7個公曆日)向B系列定期優先股持有人支付，該等股份持有人的姓名將出現在本公司的登記簿上。任何拖欠股息的支付都將首先從最早積累但未支付的股息中扣除。將不會就任何股息支付或任何可能拖欠的B系列條款優先股支付利息或代息款項。見“-調整固定股息率 - 違約期.”

如果我們在至少兩年內未能支付股息，B系列定期優先股的持有者將獲得某些額外的投票權。見“-投票權“下面。此類權利應是系列B期限優先股持有人在未能支付系列B期限優先股股息時的獨家補救措施。

調整固定股息率 - 違約期。*在以下補救條款的規限下，有關B系列條款優先股的B系列違約期將自吾等未能按要求存放B系列股息支付日期或B系列贖回日期的存款證券之日起計算。B系列違約期將在紐約時間中午12：00之前的營業日結束，相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中。B系列違約期間每一天的適用股息率將等於該日生效的B系列股息率加2%(2%)的年利率，或“B系列違約率”。

如於紐約市時間中午12：00之前，於適用的B系列股息支付日期或B系列贖回日期後三個營業日內，以信託形式不可撤銷地將任何到期股息或任何B系列違約價格(如該等違約並非完全由於我們的故意失靈)存入同日基金內的贖回及支付代理，連同一筆相當於B系列違約金額及期間適用的B系列違約率的款額，該數額及期間將根據上述期間的實際天數除以360計算，則B系列違約期間將不會被視為開始。

對派息、贖回、其他付款及發行債務的限制*不會宣佈或支付任何系列B股息期或B系列股息期的一部分的B系列優先股股份的全部股息和分派，除非任何系列優先股的所有已發行優先股的全部累計股息和分派已通過或同時通過每股優先股的最新股息支付日期宣佈和支付。如果尚未就任何系列的所有已發行優先股支付全額累計股息和分配，則就係列b期優先股宣佈和支付的任何股息和分配將盡可能按每個此類系列股票累計但未支付的股息和分配的金額按比例宣佈和支付

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於相關股息支付日期的優先股。B系列定期優先股的持有者將無權獲得超過指定證書規定的全額累計股息和分配的任何股息和分配。

只要b系列定期優先股的任何股份仍未發行，我們就不會：(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(普通股支付的股息或分派除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何該等普通股以供對價，或(Z)支付我們就該等普通股清算的任何收益，除非在每種情況下，(A)在緊隨其後，我們將遵守1940年法案規定的關於股票的一類優先證券的200%資產覆蓋限制，在扣除此類股息或分配或贖回或購買價格或清算收益的金額後，如下所述：(B)在適用股息、分配、贖回或購買價格或清算收益之後，(B)在適用股息、分配、贖回、贖回或清算收益的日期或之前，與系列優先股(包括A系列和C系列優先股)平價排列的所有系列優先股的所有累積股息和分配，購買或收購須已申報及支付(或已申報及已按該優先股條款所允許的足夠資金或存款證券向適用的支付代理不可撤銷地存入)及(C)吾等已按照本協議所述規定向贖回及支付代理存入存款證券，而尚未贖回的系列b期限優先股將根據強制性條款贖回或強制贖回而被贖回，而該等要求是因未能符合下述資產覆蓋範圍的規定而導致的，而就該等優先股已發出或已被要求發出系列B系列贖回通知。須在適用股息的日期或之前按照本文所述的條款支付，分銷、贖回、購買或收購。

除法律另有規定外，我們不會贖回任何b系列優先股的任何股份，除非與b系列優先股(包括A系列優先股和C系列優先股)在過去所有適用股息期間的股息和分派(不論我們是否賺取或宣佈)(X)將會或正在同時支付，或(Y)將已經或正在同時宣佈及(Y)將已或正在同時宣佈及存放證券或足夠的資金(根據該優先股的條款)，否則我們不會贖回任何系列B系列優先股的所有已發行及未支付的股息及分配這種股息和分配的支付將已經或同時存入適用的支付代理人，然而，上述規定並不阻止根據按相同條款向尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股(包括A系列及C系列優先股)的所有已發行股份持有人作出的其他合法購買或交換要約，購買或收購B系列優先股的流通股。

1940法案資產覆蓋範圍。根據1940年法案，我們一般不能(1)就任何優先股宣佈任何股息，如果在宣佈或贖回時(以及在生效後)，我們與代表債務的任何優先證券(根據1940年法案第18(H)節確定的)有關的任何借款的資產覆蓋率將低於200%，或(2)在聲明或贖回時(並在生效後)宣佈關於優先股或購買或贖回優先股的任何其他分配，作為代表債務的優先證券的此類借款的資產覆蓋率將低於300%。“代表負債的高級證券”一般指構成證券(股本股份除外)並證明負債的任何債券、債權證、票據或類似債務或工具，並可包括我們在任何借款項下的債務。為了確定我們對代表與支付股息或其他分配或購買或贖回股票有關的債務的優先證券的資產覆蓋範圍，術語優先證券不包括任何本票或其他債務證據，以換取任何貸款、延期或續期，由銀行或其他人私下安排，且不打算公開分發。優先擔保一詞也不包括任何此類本票或其他債務證據，在任何情況下，此類貸款僅用於臨時目的，且金額不超過貸款發放時我們總資產價值的5%；根據1940年法案，如果貸款在60個日曆日內償還，且沒有延期或續期，則被推定為臨時用途；否則，此類貸款被推定為非臨時用途。

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清算權

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們優先股(包括A系列A系列優先股、B系列B系列優先股和C系列C系列優先股)的持有人將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於B系列清算優先股加上相當於所有未付股息和分配的金額，但不包括為該等分配或付款指定的日期(無論是否賺取或由我們宣佈，但不包括其利息)，而該等持有人將無權進一步參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分派或付款。

如果在任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，我們可以在所有系列B期限優先股和任何其他已發行優先股持有人之間分配的資產將不足以全額支付給B系列清算優先股的這些系列B期限優先股持有人，加上累計和未支付的股息和分派，以及清算時就該等其他優先股股份應支付的金額。然後，可用資產將按照他們有權獲得的各自優先清算金額的比例，在該系列B系列優先股和此類其他系列優先股的持有者之間按比例分配。就本公司事務的任何清算、解散或清盤而言，不論是自願或非自願的，除非及直至B系列優先股每股已發行股份的B系列清算優先權加上累積及未支付的股息及分派已悉數支付予B系列B期優先股持有人，吾等將不會就本公司的普通股作出任何股息、分派或其他付款，亦不會就吾等的普通股進行贖回、回購或其他收購。

出售本公司全部或幾乎全部財產或業務，或合併、合併或與任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組，或將任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組至吾等或與吾等合併、合併或重組，就指定證書所載有關清盤的條文而言，不論是自願或非自願，均不會構成解散、清盤或清盤。

救贖

強制性條款贖回**我們須於B系列強制性贖回日贖回B系列期間優先股的所有流通股，贖回價格相等於B系列清算優先股加上相當於B系列強制性贖回日(但不包括該等股息的利息)的累積但未支付的股息(不論是否賺取或申報，但不包括該等股息)的金額。如B系列強制性贖回日期發生於適用的股息記錄日期之後但於相關B系列股息支付日期或之前，則就該B系列優先股股份於該B系列股息支付日期應付的股息將於該B系列股息支付日期於適用B系列股息記錄日期交易結束時支付予有關B系列優先股的記錄持有人，而不會作為該等B系列優先股股份贖回價格的一部分支付。未經B系列條款優先股持有人事先一致同意，我們不能在B系列強制贖回日對B系列條款優先股進行任何修改或廢除我們的義務。

未能維持資產覆蓋範圍的贖回. 如果我們未能維持B系列優先股和我們其他優先股的指定證書中規定的至少200%的資產覆蓋範圍(如1940法案所定義)，並且在B系列資產覆蓋終止日業務結束時，此類故障仍未得到糾正，我們將確定贖回日期，並繼續贖回優先股的股票數量，包括A系列優先股、B系列優先股和/或C系列優先股，如下所述，每股價格等於適用的清算優先權加上累積但未支付的股息及其分配(無論是否賺取或申報，但不包括利息)，至本公司董事會指定的贖回日期(但不包括在內)。我們將從合法可用資金中贖回下列數量的已發行優先股(可酌情包括b系列條款優先股和/或其他系列優先股的任何數量或部分)，該數量等於(I)優先股的最低數量，即

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如果贖回被視為發生在緊接於B系列資產覆蓋治癒日開業前發生的贖回，將導致我們擁有至少200%的資產覆蓋範圍，以及(Ii)根據我們的公司註冊證書和適用法律，可以從預期合法可用資金中贖回的優先股的最大數量，此外，如果由於未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍而進行的任何此類贖回，我們可以根據我們的唯一選擇，贖回該等額外數量的優先股，從而使我們的資產覆蓋範圍達到285%。吾等將於吾等指定的日期贖回，該日期不會遲於B系列資產覆蓋到期日後90個歷日，但如吾等並無合法資金可用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股，或吾等未能在B系列資產覆蓋到期日後90個歷日或之前贖回該等優先股，吾等將於我們能夠贖回該等優先股的最早可行日期贖回未能贖回的優先股。

可選的贖回*在發出贖回通知或“系列優先股通知”後，吾等可在2025年7月31日或之後的任何時間，根據吾等的唯一選擇權，從合法可用於贖回的資金中全部或部分贖回B系列條款優先股，贖回價格相當於B系列清算優先股的每股贖回價格加上相當於該等股份的累積但未支付的股息(如有)的金額(不論是否賺取或聲明，但不包括該等股息的利息)，但不包括該等贖回日期。

在符合系列B期優先股指定證書及適用法律的規定下，本公司董事會將有全權及權力不時規定贖回B系列B期優先股股份的條款及條件。

吾等不得於任何日期根據上述可選擇贖回條款遞交贖回B系列通知，以贖回任何B系列期限優先股股份，除非於該日期吾等有可供贖回該通知預期贖回的存款證券，而該等通知的價值不少於因贖回該贖回日期贖回B系列B期限優先股股份而應付予該等股份持有人的金額。

贖回程序。-我們將向美國證券交易委員會提交贖回意向通知，以便提供1940年法案規則第23c-2條所設想的30個歷日通知期，或美國證券交易委員會或其工作人員允許的較短通知期。

倘吾等決定或被要求贖回全部或部分B系列定期優先股股份，吾等將以隔夜遞送、第一類郵遞、預付郵資或以電子方式向將予贖回的B系列B期優先股股份的記錄持有人遞送B系列優先股贖回通知，或要求贖回及支付代理代表吾等以隔夜遞送、第一類郵件或電子方式迅速作出上述安排。系列B贖回通知將於該系列B系列贖回通知中指定的贖回日期或“系列B贖回日期”前不少於三十(30)天，亦不超過六十(60)個歷日發出。如果根據吾等未能維持所需資產覆蓋範圍而觸發的強制性贖回條款或可選擇贖回條款，贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例從B系列優先股中選擇(1)按比例贖回B系列優先股，(2)按整批贖回或(3)以董事會認為公平的其他方式贖回B系列優先股。如果任何持有人所持的系列B期優先股少於全部股份，則郵寄給該持有人的B系列贖回通知亦應註明從該持有人贖回的B系列B期優先股的股份數量或確定該數量的方法。吾等可在任何有關根據系列B條款優先股指定證書進行贖回的任何系列B條款優先股的贖回通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件所規限，除非每項該等條件均已獲滿足，否則吾等將不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有規定外，任何系列B贖回通知或其交付的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性。

如果我們發出系列贖回通知，則在發出該系列贖回通知之後和之後的任何時間，紐約市時間中午12點之前，在系列b贖回日期(只要我們已經滿足或免除了任何贖回之前的條件)，我們將(I)在贖回和支付代理存款證券存款時具有總市值

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(Ii)給予贖回及付款代理不可撤銷的指示及授權，以向於贖回日期贖回的系列B期限優先股股份持有人支付適用的贖回價格。儘管如上所述，如果B系列的贖回日期是B系列的強制性贖回日期，則該等存款證券將不遲於B系列的強制性贖回日期前15個歷日進行存入。

於吾等存入證券以贖回B系列定期優先股股份之日，除持有人收取適用的贖回價格的權利外，所有要求贖回的B系列定期優先股持有人的所有權利將終止及終止，而該等B系列定期優先股的股份將不再被視為已發行股份(於適用B系列優先股贖回日期前轉讓及根據B系列優先股的條款累積股息直至(但不包括)適用B系列優先股贖回日期除外)。我們將有權在系列B贖回日期後迅速收到任何超過系列B期限優先股在系列B贖回日期贖回的股份的總贖回價格的存款證券。任何如此存放的存款證券，如於贖回日起計90個歷日屆滿時仍無人認領，將在法律許可的範圍內償還予吾等，之後，所謂贖回B系列定期優先股的股份持有人只須向吾等要求支付B系列贖回價格。本行將有權在B系列贖回日期後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。

如果已提供系列贖回通知的任何贖回是由於我們沒有根據指定證書和適用法律合法可用資金而導致的，則應在可用資金範圍內儘快進行贖回。如吾等未能以信託形式向贖回及付款代理存入任何股份的適用贖回價格，並在下列情況下將不會被視為違約：(1)根據與贖回有關的系列贖回通知，但有關贖回須受一項或多項先決條件的規限，及(2)任何該等條件的先例並未於該等系列贖回通知所指明的時間及方式獲得滿足。儘管已就任何系列B期優先股的任何股份發出系列B期優先股贖回通知，但如為支付該等系列B期優先股股份的贖回價格，存款證券並未為此以信託形式存放於贖回及支付代理，則該等股份可根據其條款宣派及派發股息。

吾等可全權酌情修改有關B系列優先股贖回通知的贖回程序，但不得對B系列優先股持有人造成重大不利影響，或導致吾等違反任何適用法律、規則或法規。

投票權

除1940年法案規定不需要系列B系列優先股持有人投票的事項外，除非我們的公司註冊證書或章程、指定證書或適用法律另有規定，否則在提交給我們股東和我們優先股流通股持有人表決的每一項事項上，系列B系列優先股的每位股票持有人將有權就持有的每股系列B系列優先股投一票，包括A系列A期優先股、B系列B期優先股和C系列C期優先股。我們普通股的股份在提交給股東的所有事項上應作為一個類別一起投票。

此外，我們的優先股持有人，包括系列A期優先股、系列B期優先股和系列C期優先股，作為一個單獨的類別進行投票，將有權在任何時候選舉兩名董事會成員(無論在董事會任職的董事人數如何)，這些董事被稱為我們的“優先董事”。我們普通股的流通股持有者和我們優先股的流通股持有者將作為一個類別一起投票，選舉董事會的其餘成員。根據我們的公司註冊證書，我們的董事分為三個級別，每一年一個級別的任期屆滿

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我們的股東大會。我們首選的一名董事將在2025年舉行的股東年會上選舉，另一名首選董事將在2026年舉行的股東年會上選舉。

儘管如上所述，如(1)於任何b系列交易結束時，任何優先股(包括b系列定期優先股的任何已發行股份)的任何已發行股份的股息支付日期，該等優先股股份的累計股息(不論是否賺取或宣派)相當於至少兩個全年的股息，則該等優先股的累計股息(不論是否賺取或宣派)將到期且未支付，且不應向贖回及支付代理或其他適用的支付代理存入足夠的現金或指定證券以支付該等累計股息；或(2)在任何時候，如果持有任何優先股的人士根據1940年法令有權選出過半數的董事(上述任何一項條件均存在的期間，稱為“投票期”)，則組成我們董事會的成員人數將自動增加最少的董事人數(每人一個，稱為“新優先股董事”)，當兩名優先股董事相加時，構成我們董事會的成員將佔我們董事會的多數，而增加的董事人數將達到最少。在選舉時擔任董事的人士的任期將不受新優先董事的選舉的影響。倘吾等其後就過去所有B系列股息期間就優先股(包括B系列條款優先股)的所有已發行股份(包括B系列條款優先股)悉數派發所有應付股息，或投票期以其他方式終止，則(1)上述投票權將會終止，但始終須視乎優先股持有人於進一步發生本文所述任何事件時重新歸屬優先股持有人的投票權而定，及(2)所有新優先股董事的任期將自動終止。在此日期之後發行的任何優先股將在上述事項上與系列B期限優先股作為單一類別進行投票，而我們發行任何其他優先股可能會降低系列B期限優先股持有人的投票權。

在優先股持有人選舉新優先股董事的任何權利產生後，吾等將盡快召開該等持有人的特別會議，並通知贖回及付款代理及/或該等優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及其他方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知；這類會議應在以電子方式交付或郵寄通知之日起不少於10至30個歷日內舉行。如果我們未能召開這樣的特別會議，任何該等持有人可以在同樣的通知下召開會議，費用由我們承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期應為郵寄該通知的日曆日前一個營業日的營業結束日期。於任何該等特別會議及於選舉董事的投票期內舉行的每次優先股持有人大會上，該等持有人將有權以每股一票的方式選出上文所述數目的新優先股董事。

除指定證書條款另有許可外，(1)只要有任何已發行的優先股，我們不會在未經持有至少三分之二的已發行優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，以獨立類別投票，修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或任何適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管限我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定，不論是合併、合併或其他方式，以對任何優先股產生重大不利影響。我們的優先股或其持有人的權利或權力，以及(2)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有持有B系列優先股全部已發行股票的至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，將我們的公司註冊證書或適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄B系列優先股或其持有人的權利的任何其他文件)修改、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式。從而對B系列條款優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響，而不同於我們的任何其他已發行優先股系列的股份；但條件是：(I)如標題下所述，我們的資本發生變化“-增發優先股”以下不會被視為對我們優先股的任何持有人的權利和優惠產生實質性和不利的影響，以及(Ii)

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只有在這種分割條款對優先股持有人產生重大不利影響的情況下，優先股才被視為影響此類優先股、權利或權力。

就前述而言，任何事項均將被視為對任何優先股股份(包括第B系列條款優先股或第B系列條款優先股持有人)的任何優先股、權利或權力產生不利影響，除非該事項(I)更改或廢除該優先股股份的任何優先權利，或(Ii)設立、更改或廢除與贖回優先股或其適用系列有關的任何權利(因分割優先股股份而產生的除外)。只要有任何已發行的優先股，我們不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，作為一個單獨的類別投票，根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟，只要我們有償付能力，並且沒有預見到破產。

根據1940年法案第13(A)節的規定，需要(I)批准任何需要我們的證券持有人投票的行動，或(Ii)批准任何對該等優先股股份產生不利影響的“重組”計劃，這將需要(I)批准任何需要我們的證券持有人投票的行動，或(Ii)批准任何對該等優先股產生不利影響的行動，包括當時已發行的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股份，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股份。就上文而言，“優先股過半數流通股”投票是指於正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(A)出席會議的該等股份的67%或以上(如持有該等流通股超過50%的持有人出席或由受委代表出席)，或(B)表決超過50%的該等流通股(以較少者為準)。

為了確定系列B條款優先股持有人對任何事項的投票權，無論這種權利是由我們的公司證書設立的，根據系列B條款優先股指定證書的規定，法規或其他方面，系列B條款優先股的持有人將無權投票系列B條款優先股的任何股份，對於投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言，系列B條款優先股的任何股份將被視為“未償還”，在釐定有權投票的股份或就有關事項進行實際表決的時間(視乎情況而定)之前或同時，有關該等系列中期優先股股份的所需贖回通知將根據指定證書發出，而贖回該等系列中期優先股股份的價格將為此目的而不可撤銷地存入贖回及支付代理。吾等持有的B系列條款優先股將不會有任何投票權，亦不會被視為已發行，以供投票或計算任何其他事項或其他用途所需的投票權及百分比。

除非法律或我們的公司證書另有要求，B系列條款優先股的持有者將不會擁有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特殊權利，但B系列條款優先股指定證書中明確規定的權利除外。B系列定期優先股的持有者將沒有累積投票權。如果我們未能申報或支付B系列優先股股票的任何股息，持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外的董事；前提是上述情況不影響我們積累的義務，並且如果適用法律和B系列優先股指定證書允許，按上述B系列違約率支付股息。

增發優先股

只要B系列優先股的任何股份尚未發行，我們就可以在沒有持有人投票或同意的情況下，授權、設立、創建、發行和出售根據1940年法案第18節代表股票的一個或多個系列我們的優先證券，在股息支付和資產分配方面與B系列優先股平價，解散、清算或結束我們的事務，包括額外的系列優先股，並授權、發行和出售當時尚未發行或如此設立和創建的任何此類系列優先股的額外股份，每一種情況都按照適用法律進行。但在發行該等額外優先股、收取及運用該等額外優先股所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股)生效後，我們將立即擁有至少200%的資產覆蓋率。

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在非工作日的操作

除非B系列條款優先股的指定證書另有規定，否則如果支付、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即紐約證券交易所開盤交易的日曆日)，則該等付款、行為或權利將在下一個營業日支付、執行或行使權利，其效力和效力與在規定的名義日期作出或完成的相同，並且就如此進行的任何付款而言，在該名義日期和付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他金額。

改型

未經任何B系列條款優先股持有人同意，本公司董事會可修訂或修改該等B系列條款優先股條款，以消除任何含糊之處，更正或補充本公司註冊證書中可能與本公司註冊證書中任何其他條款不一致的任何條文，或就該等B系列條款優先股條款下出現的事項或問題作出與本公司註冊證書中的規定並無牴觸的任何其他條款。

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C系列術語優先股説明

以下是對C系列條款優先股補充條款的特定條款的描述，並在與之不一致的程度上取代了所附招股説明書中對優先股的一般條款和條款的描述。這並不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書和列出C系列條款優先股條款的指定證書的限制，並通過參考完全有保留。指定證書作為本招股説明書附錄C附於本文件。您可以使用本招股説明書附錄“附加信息”中所述的方法獲取這些文件的副本。

一般信息

我們被授權發行20,000,000的股份優先股我們已經指定了2,400,000共享為C系列條款優先股。發行時，C系列條款優先股將全額支付，不可評估，沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。

排名

C系列條款優先股的股份將與A系列條款優先股、B系列條款優先股以及我們根據1940年法案不時發行的所有其他優先股在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面享有同等的權利。C系列優先股，連同A系列A期優先股、B系列B期優先股，以及我們根據1940年法令不時發行的所有其他優先股(如果有)，在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面將優先於我們的普通股，並服從我們現有和未來債務(包括法國巴黎銀行信貸安排下的債務)的持有人的權利。

分紅

一般信息C系列定期優先股的持有者有權按C系列清算優先股8.00%的C系列股息率收取累計現金股息和分派，或每股每年2.00美元(根據下文所述的某些情況下的調整)，當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中提取時，與A系列和B系列定期優先股持有人的股息和分配持有者平價，並優先於我們普通股的股息和分配。根據本招股説明書附錄提供的C系列優先股股票的股息將於每個日曆月的最後一個營業日，或從2024年4月30日開始，每月支付拖欠的C系列優先股股息。C系列條款優先股的股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。C系列優先股股票在C系列股息期結束前的任何一天以及第一個C系列股息期的應付股息金額將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成，而實際經過的天數為30天的月。

股息期每個系列C股息期間將是從最後一個系列C股息支付日期開始幷包括在內的期間，並在下一個系列C股息支付日期結束(但不包括)。股息將在C系列股息支付日和贖回C系列定期優先股時按月支付。除第一個系列C股息期外，任何每月C系列股息期的股息將在適用的記錄日期(董事會指定的日期)宣佈並支付給C系列優先股的記錄持有人，因為他們的名字出現在我們的登記簿上，該日期將是董事會指定的日期，不超過適用的C系列股息支付日期的20個或7個日曆日。

只有C系列股息期記錄日期的C系列優先股持有人才有權獲得就該C系列股息期支付的股息和分派，在該記錄日期之前出售股票的C系列優先股持有人和在該記錄日期後購買C系列優先股的購買者在評估該C系列優先股的收受或支付價格時應考慮前述條款的影響。

S-28

股息支付機制。不遲於紐約市時間中午12：00，在C系列股息支付日，我們被要求向贖回和支付代理人存入足夠的資金，以存款證券的形式支付股息。存款證券一般包括(1)現金或現金等價物；(2)美國或其機構或工具有權獲得美國全部信用和信貸的直接債務，我們稱為美國政府債務；根據1940年法案註冊的、符合1940年法案第2a-7條規定的貨幣市場基金的投資，以及投資於美國政府債務或其任何組合的某些類似投資工具；或(3)來自銀行或其他金融機構的任何信用證，其信用評級至少由一家評級機構給予，而該評級機構一般將最高適用評級歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務，在每一種情況下，要麼是在任何營業日向持有人支付的即期債務，要麼是在相關係列C贖回日期(定義如下)、系列C股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期。我們不打算為支付股息設立任何準備金。

所有為支付股息而支付給贖回和支付代理的存款證券將以信託形式持有，用於向C系列定期優先股持有人支付此類股息。股息將由贖回和支付代理支付給C系列定期優先股的持有人，因為他們的名字在適用的記錄日期出現在我們的登記簿上。過去任何系列C股息期間拖欠的股息可以隨時宣佈和支付，而不涉及任何定期的系列C股息支付日期。該等款項將按C系列定期優先股持有人的姓名在本公司註冊簿上所載的日期支付，不超過支付日期前20天或不少於本公司董事會所定的7個日曆日。任何拖欠股息的支付都將首先從最早積累但未支付的股息中扣除。將不會就任何股息支付或任何可能拖欠的C系列期限優先股支付利息或代息款項。見“-調整固定股息率 - 違約期.”

如果我們在至少兩年內未能支付股息，C系列定期優先股的持有人將獲得某些額外的投票權。見“-投票權“下面。該等權利是C系列定期優先股持有人在未能就C系列定期優先股支付股息時的獨家補救辦法。

調整固定股息率 - 違約期C系列優先股的C系列違約期將從我們未能按照要求存放與C系列股息支付日期或C系列贖回日期相關的存款證券之日開始。C系列違約期將在紐約市時間中午12：00之前的營業日結束，相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中。C系列違約期內每一天的適用股息率將等於該日生效的C系列股息率加2%(2%)的年利率，或“C系列違約率”。

如果在紐約市時間中午12：00之前，在不遲於適用的C系列股息支付日期或C系列贖回日期之後的三個工作日內，將到期的任何股息金額或任何贖回價格(如果此類違約不完全是由於我們的故意違約)以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中，則C系列違約期間將被視為開始，以及相當於C系列違約金額和期間適用的C系列違約率的金額，該金額和期間是基於由上述期間組成的實際日曆天數除以360得出的。

對派息、贖回、其他付款及發行債務的限制*不會就任何C系列股息期或C系列股息期的一部分的C系列定期優先股的股份宣佈或支付全部股息和分派，除非任何系列優先股的所有已發行優先股的全部累計股息和分派已通過或同時通過每股優先股的最新股息支付日期宣佈和支付。如果尚未就任何系列優先股的所有已發行股票支付全部累計股息和分配，則將根據每個此類系列股票累計但未支付的股息和分配金額，儘可能按比例宣佈和支付就C系列優先股宣佈和支付的任何股息和分配

S-29

於相關股息支付日期的優先股。C系列定期優先股的持有者將無權獲得超過指定證書規定的全額累計股息和分配的任何股息和分配。

只要C系列條款優先股的任何股份仍未發行，我們就不會：(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分配(普通股支付的股息或分配除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何該等普通股以供對價，或(Z)支付我們就該普通股清算的任何收益，除非在每種情況下，(A)在緊隨其後，我們將遵守1940年法案規定的關於股票的一類高級證券的200%資產覆蓋限制，在扣除此類股息或分配或贖回或購買價格或清算收益的金額後，如下所述：(B)在適用股息、分配、贖回或購買價格或清算收益之後，(B)在適用股息、分配、贖回、贖回或清算收益的日期或之前，與C系列優先股(包括A系列優先股和B系列優先股)平價排列的所有系列優先股的所有累積股息和分配，購買或收購須已申報及支付(或已申報及已按優先股條款所允許的足夠資金或存款證券向適用的支付代理不可撤銷地存入)及(C)吾等已按照本協議所述要求向贖回及支付代理存入存款證券，而尚未贖回的C系列定期優先股將根據強制性條款贖回或強制贖回而被贖回，而該等規定是因未能符合下述資產覆蓋範圍的規定而導致的，而C系列贖回通知將已發出或須予贖回。須在適用股息的日期或之前按照本文所述的條款支付，分銷、贖回、購買或收購。

除法律另有規定外，我們不會贖回C系列優先股的任何股份，除非與C系列優先股(包括A系列優先股和B系列優先股)在過去所有適用股息期間的股息和分配(無論我們是否賺取或宣佈)(X)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時宣佈並(根據該優先股的條款)存放證券或足夠的資金(根據該優先股的條款)，否則我們不會贖回C系列優先股的所有已發行的和未支付的股息和分配這種股息和分配的支付將已經或同時存入適用的支付代理人，然而，上述規定並不阻止根據按相同條款向尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他優先股系列(包括A系列優先股及B系列優先股)的所有已發行股份持有人作出的其他合法購買或交換要約，購買或收購C系列優先股的流通股。

S-30

清算權

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們的優先股(包括A系列A系列定期優先股、B系列B系列優先股和C系列C系列優先股)持有人將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或付款之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於C系列清算優先股加上一筆金額的清算分配，該金額等於C系列清算優先股加上截至但不包括為該等分配或付款指定的日期(無論是否賺取或由我們宣佈)的所有未付股息和分配。但不包括其利息)，而該等持有人將無權進一步參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分派或付款。

如果在任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，我們可以在所有C系列定期優先股和任何其他已發行優先股持有人之間分配的資產將不足以全額支付給C系列清算優先股的這些C系列定期優先股的持有人，加上累計和未支付的股息和分配，以及清算時就該等其他優先股應支付的金額。然後，可用資產將按照他們有權獲得的各自優先清算金額的比例，在該系列C系列優先股和此類其他系列優先股的持有者之間按比例分配。對於任何清算、解散或清盤我們的事務，無論是自願的還是非自願的，除非及直到C系列C系列優先股的每股已發行股份的C系列清算優先權加上累積和未支付的股息和分派已經全額支付給C系列C系列優先股的持有人，我們將不會就我們的普通股支付任何股息、分派或其他付款，我們也不會就我們的普通股進行贖回、回購或其他收購。

救贖

強制性條款贖回。*我們必須在C系列強制贖回日贖回C系列定期優先股的所有流通股，贖回價格等於C系列清算優先股加上相當於C系列強制贖回日之前(但不包括)的累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報，但不包括該等股息的利息)的金額。如果C系列強制性贖回日期發生在適用的股息記錄日期之後但在相關的C系列股息支付日期或之前，則就該C系列優先股股份在該C系列股息支付日期應支付的股息將於該C系列股息支付日期在適用的C系列股息記錄日期交易結束時支付給該C系列優先股的記錄持有人，而不會作為該C系列優先股的該等股份的贖回價格的一部分支付。未經C系列條款優先股持有人事先一致同意，我們不能在C系列強制贖回日對C系列條款優先股進行任何修改或廢除我們的義務。

未能維持資產覆蓋範圍的贖回. 如果我們未能維持C系列優先股和我們的其他優先股的指定證書中規定的至少200%的資產覆蓋範圍(如1940法案所定義)，並且在C系列資產覆蓋終止日業務結束時，此類故障仍未得到糾正，我們將確定贖回日期，並繼續贖回優先股的數量，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。如下所述，每股價格等於適用的清算優先權加上累積但未支付的股息及其分配(無論是否賺取或申報，但不包括利息)，至本公司董事會指定的贖回日期(但不包括在內)。我們將從合法可用資金中贖回相當於(I)最低優先股數量的已發行優先股(可由我們唯一選擇包括任何數量或比例的C系列優先股)，如果

S-31

根據我們的公司註冊證書及適用法律，被視為在緊接C系列資產覆蓋範圍到期日開業前發生的任何贖回，將導致吾等擁有至少200%的資產覆蓋範圍，以及(Ii)根據我們的公司註冊證書及適用法律，可從預期可合法獲得的資金中贖回的優先股股份的最大數量，此外，就因未能維持1940法案所要求的資產覆蓋範圍而進行的任何此類贖回而言，吾等可自行選擇贖回該等額外數量的優先股股份，該等額外數量的優先股股份將使我們的資產覆蓋範圍高達285%(包括285%)。吾等將於吾等指定的日期贖回，該日期不得遲於C系列資產覆蓋到期日後90個歷日，但如吾等並無合法資金可用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股，或吾等未能在C系列資產覆蓋到期日後90個歷日或之前贖回該等優先股，吾等將於我們能夠贖回該等優先股的最早可行日期贖回未能贖回的優先股。

可選的贖回在發出贖回通知或“C系列贖回通知”後，C系列條款優先股可在2026年4月3日或之後的任何時間，根據我們的唯一選擇權，從合法可用於贖回的資金中全部或部分贖回，贖回價格相當於C系列清算優先股的每股贖回價格加上相當於該等股份的累積但未支付的股息(如果有)的金額(無論是否賺取或聲明，但不包括該等股息的利息)。

在符合C系列定期優先股指定證書及適用法律的規定下，本公司董事會將有全權及權力不時規定贖回C系列定期優先股股份的條款及條件。

吾等不得於任何日期根據上述可選擇贖回條款遞交贖回C系列通知以贖回任何C系列定期優先股，除非於該日期吾等有可供贖回該等通知預期贖回的存款證券，而該等證券的價值不少於因在該贖回日贖回該等C系列定期優先股股份而應付予C系列優先股持有人的金額。

倘若吾等決定或被要求贖回全部或部分C系列優先股股份，吾等將以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式向該等要贖回的C系列優先股股份的記錄持有人遞送C系列贖回通知，或代表吾等要求贖回及支付代理以隔夜遞送、第一類郵件或電子方式迅速作出上述安排。C系列贖回通知將於該C系列贖回通知中指定的贖回日期或“C系列贖回日期”前不少於三十(30)天，亦不超過六十(60)個歷日發出。如果根據吾等未能維持所需資產覆蓋範圍而觸發的強制性贖回條款或可選擇贖回條款，贖回的C系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例從C系列優先股中選擇(1)按比例贖回C系列優先股，(2)按整批贖回或(3)以董事會認為公平的其他方式贖回C系列優先股。如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部股份，則郵寄給該持有人的C系列贖回通知還應指明從該持有人贖回的C系列優先股的股份數量或確定該數量的方法。吾等可在任何有關根據C系列條款優先股指定證書進行贖回的任何C系列贖回通知中規定，該贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非每項該等條件均已獲滿足，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有規定外，任何C系列贖回通知或其交付的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性。

如果我們發出C系列贖回通知，則在發出該C系列贖回通知後及之後的任何時間，紐約市時間中午12：00之前，在C系列贖回日期(只要我們已經滿足或免除了任何贖回之前的條件)，我們將(I)在贖回和支付代理存款證券中存入在存款時具有總市值的存款

S-32

不少於於C系列贖回日贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格，及(Ii)給予贖回及付款代理不可撤銷的指示及授權，以向於C系列贖回日贖回的C系列定期優先股持有人支付適用的贖回價格。儘管如上所述，如果C系列的贖回日期是C系列的強制贖回日期，則該等存款證券將不遲於C系列的強制贖回日期前15個日曆日進行存入。

於吾等存入證券作贖回C系列優先股股份之日起，除持有人收取適用贖回價格的權利外，C系列定期優先股持有人要求贖回的所有權利即告終止及終止，而該等C系列定期優先股股份將不再被視為已發行股份(於適用C系列優先股贖回日期前轉讓及根據C系列優先股條款累積股息直至(但不包括)適用C系列優先股贖回日期除外)。我們將有權在C系列贖回日期後迅速獲得超過C系列定期優先股股票贖回總價的任何存款證券。任何如此存放的存款證券在自C系列贖回日起計90個歷日結束時無人認領，將在法律允許的範圍內償還予吾等，之後C系列定期優先股的持有人如欲贖回C系列股份，只須向吾等要求支付C系列贖回價格。我們將有權在C系列贖回日期後不時收取如此存放的存款證券的任何利息。

如果已提供C系列贖回通知的任何贖回是由於我們沒有根據指定證書和適用法律合法可用的資金而導致的，則應在可用資金範圍內儘快進行贖回。如吾等未能以信託形式向贖回及付款代理存入任何股份的適用贖回價格，則在下列情況下，將不會發生違約：(1)根據與贖回有關的C系列贖回通知，但該贖回須受一項或多項先決條件的規限，及(2)任何該等條件的先例並未於該等C系列贖回通知所指明的時間及方式獲得滿足。儘管已就任何C系列定期優先股的任何股份發出C系列贖回通知，但如就支付C系列C期優先股的股份贖回價格的存款證券並未為此以信託形式存入，則可根據其條款宣佈及支付該等股份的股息。

我們可以自行決定，無需股東投票，修改有關C系列期限優先股贖回通知的贖回程序，前提是此類修改不會對C系列期限優先股的持有人造成重大不利影響或導致我們違反任何適用法律、規則或法規。

投票權

除1940年法令規定不需要C系列優先股持有人投票的事項外，除非我們的公司註冊證書或章程、指定證書或適用法律另有規定，否則就提交給我們的股東和我們優先股的流通股持有人表決的每一事項，C系列優先股的每位股票持有人將有權就持有的每股C系列優先股投一票，包括A系列A期優先股、B系列B期優先股和C系列C期優先股我們普通股的股份在提交給股東的所有事項上應作為一個類別一起投票。

S-33

我們的股東大會。我們首選的一名董事將在2025年舉行的股東年會上選舉，另一名首選董事將在2026年舉行的股東年會上選舉。

儘管如上所述，如果(1)在任何C系列優先股的任何已發行股份的股息支付日期收盤時，包括C系列定期優先股的任何已發行股票的股息，相當於至少兩個完整年度股息的該等優先股股份的累積股息(無論是否賺取或申報)應到期且未支付，且不應向贖回和支付代理或其他適用的支付代理存入足夠的現金或指定證券以支付該等累計股息；或(2)在任何時候，如果持有任何優先股的人士根據1940年法令有權選出過半數的董事(上述任何一項條件均存在的期間，稱為“投票期”)，則組成我們董事會的成員人數將自動增加最少的董事人數(每人一個，稱為“新優先股董事”)，當兩名優先股董事相加時，構成我們董事會的成員將佔我們董事會的多數，而增加的董事人數將達到最少。在選舉時擔任董事的人士的任期將不受新優先董事的選舉的影響。倘吾等其後將就過去所有C系列股息期間就優先股(包括C系列條款優先股)的所有已發行股份(包括C系列條款優先股)悉數派發所有應付股息，或投票期以其他方式終止，則(1)上述投票權將會終止，但始終須視乎優先股持有人於進一步發生本文所述任何事件時重新歸屬該等投票權而定，及(2)所有新優先股董事的任期將自動終止。在此日期之後發行的任何優先股將在上述事項上與C系列期限優先股作為單一類別進行投票，而我們發行任何其他優先股可能會減少C系列期限優先股持有人的投票權。

除指定證書條款另有許可外，(1)只要有任何已發行的優先股，我們不會在未經持有至少三分之二的已發行優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，以獨立類別投票，修訂、更改或廢除本公司的公司註冊證書或任何適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管限我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定，不論是合併、合併或其他方式，以對任何優先股產生重大不利影響。我們的優先股或其持有人的權利或權力，以及(2)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在未經C系列優先股所有已發行股票的至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，以單獨類別的方式投票，修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管限C系列優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定，從而對C系列條款優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響，有別於我們的任何其他已發行優先股系列的股份；但條件是：(I)在“-”標題下描述的我們資本的變化-增發優先股以下不會被視為對我們優先股的任何持有人的權利和偏好產生實質性和不利的影響，以及(Ii)

S-34

只有在這種分割條款對優先股持有人產生重大不利影響的情況下，優先股才被視為影響此類優先股、權利或權力。

就前述而言，任何事項均將被視為對任何優先股股份(包括C系列定期優先股或C系列定期優先股持有人)的任何優先股、權利或權力產生不利影響，除非該事項(I)更改或廢除該優先股股份的任何優先權利，或(Ii)設立、更改或取消有關優先股或其適用系列的任何權利(因分割優先股股份而產生的除外)。只要有任何已發行的優先股，我們不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下，作為一個單獨的類別投票，根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟，只要我們有償付能力，並且沒有預見到破產。

根據1940年法案第13(A)節的規定，需要(I)批准任何需要我們的證券持有人投票的行動，或(Ii)批准任何對該等優先股產生不利影響的“重組”計劃，這將需要(I)批准任何需要我們的證券持有人投票的行動，或(Ii)批准任何對該等優先股產生不利影響的行動，包括當時已發行的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股份。就上文而言，“優先股過半數流通股”投票是指於正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(A)出席會議的該等股份的67%或以上(如持有該等流通股超過50%的持有人出席或由受委代表出席)，或(B)表決超過50%的該等流通股(以較少者為準)。

為了確定C系列優先股持有人就任何事項投票的任何權利，無論這種權利是由我們的公司證書設立的，根據C系列優先股指定證書的規定，法規或其他規定，C系列優先股持有人將無權投票C系列優先股的任何股份，C系列優先股的任何股份將被視為“未償還”，用於投票或確定構成法定人數所需的股份數量，在釐定有權投票的股份或就該事項進行實際表決的時間(視乎情況而定)之前或同時，有關該等C系列定期優先股股份的所需贖回通知將根據指定證書發出，而該等C系列定期優先股的贖回價格將為此目的而不可撤銷地存入贖回及支付代理。我們所持有的C系列定期優先股的任何股份將不會擁有任何投票權或被視為已發行，用於投票或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。

除非法律或我們的公司證書另有要求，C系列條款優先股的持有者將不擁有除C系列條款優先股指定證書中明確規定的那些以外的任何與投票有關的相對權利或優先或其他特殊權利。C系列定期優先股的持有者將沒有累積投票權。如果我們未能申報或支付C系列優先股股票的任何股息，持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外的董事；前提是上述情況不影響我們積累的義務，如果適用法律和C系列優先股的指定證書允許，則按上述C系列違約率支付股息。

增發優先股

只要C系列優先股的任何股份是流通股，我們就可以在沒有持有人投票或同意的情況下，授權、設立、創建、發行和出售根據1940年法案第18節代表股票的一個或多個系列我們的優先證券，在股息支付和資產分配方面與C系列優先股平價，解散、清算或結束我們的事務，包括額外的優先股系列，並根據適用法律授權、發行和出售當時尚未發行或如此設立和創建的任何此類優先股系列的額外股份。但在發行該等額外優先股、收取及運用該等額外優先股所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股)生效後，我們將立即擁有至少200%的資產覆蓋率。

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在非工作日的操作

除非C系列條款優先股的指定證書另有規定，否則，如果支付、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即紐約證券交易所開盤交易的日曆日)，則該等付款、行為或權利將在下一個營業日支付、執行或行使權利，其效力和效力與在規定的名義日期作出或完成的相同，並且就如此進行的任何付款而言，在該名義日期和付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他金額。

改型

未經任何C系列條款優先股持有人同意，本公司董事會可修訂或修改該等C系列條款優先股條款，以消除任何含糊之處，更正或補充本公司註冊證書中可能與本公司註冊證書中任何其他條款不一致的任何條文，或就C系列條款優先股條款下出現的事項或問題作出與本公司註冊證書中的規定並無牴觸的任何其他條款。

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配送計劃

我們已經與b.Riley簽訂了銷售協議，他是我們的安置代理。根據銷售協議，吾等可隨時及不時發售本公司普通股及優先股股份。

根據吾等的書面指示，配售代理將按照銷售協議及吾等指示所載的條款及條件，以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力，作為吾等的配售代理出售吾等的普通股及優先股。我們將指示配售代理其將出售的普通股或優先股的金額以及不得出售普通股或優先股的最低價格。我們可以指示配售代理不要出售普通股或優先股，如果出售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，或出於任何其他原因。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格，減去銷售協議項下應付的佣金和折扣(如有)，將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。吾等或配售代理可在適當通知及受其他條件規限下，暫停發售本公司普通股或優先股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股和優先股(如果有的話)的出售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方法進行，如證券法規則第415條所定義。配售代理將在根據銷售協議出售我們普通股或優先股的每個交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前，向我們提供出售的書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股或優先股的股份數量、吾等獲得的淨收益以及吾等應支付給配售代理的與銷售相關的佣金。

根據銷售協議，配售代理將從我們那裏獲得相當於我們普通股或優先股任何股份銷售總價2.0%的佣金。吾等已同意償還配售代理律師訂立銷售協議的費用及開支，最高達75,000美元(包括與本公司、顧問、管理人及b.Riley訂立日期為2024年5月23日的第四份經修訂及重訂的市場發行銷售協議有關的開支，以及由本公司、顧問、管理人及b.Riley訂立日期為2019年11月22日並於2020年6月1日、2023年6月29日及2023年8月21日修訂的《市場發行銷售協議》及由本公司、顧問、管理人及億管理人訂立並於2023年8月21日修訂的開支)。在銷售協議期限內，每一日曆季度最高可達3,750美元，用於支付與本次發售的季度更新相關的向配售代理提供法律顧問的費用和開支。我們估計，發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給配售代理的佣金和補償，將約為345,750美元。

除非吾等的指示另有規定，普通股及優先股股份的出售結算將於出售當日後的第二個交易日(及自2024年5月28日起，第一個交易日)(或根據1934年證券交易法(經不時修訂(“交易法”)下的規則15C6-1生效的其他結算週期)進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。吾等將透過吾等的年報、半年度報告及季度報告(視何者適用而定)至少每季度披露根據銷售協議透過配售代理售出的普通股及優先股的股份數目及所得款項淨額。

在代表我們出售普通股和優先股時，配售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，配售代理的佣金將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向配售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售吾等普通股及優先股將於以下兩者中較早者終止：(I)出售根據上市説明書登記的所有普通股及優先股股份，本招股説明書增刊構成其中一部分；或(Ii)於銷售協議終止時終止，兩者以較早者為準。

S-37

配售代理及其聯營公司已經並可能在未來向我們不時提供各種投資銀行和諮詢服務，他們已經收到並預計將收到常規費用和開支。

配售代理的主要業務地址是：b.萊利證券公司，地址：紐約公園大道299號，21層，NY 10171。

S-38

法律事務

與普通股和優先股有關的某些法律事宜將由Dechert LLP代為處理，地址：One International Place，40 th Floor，100 Oliver Street，Boston，Massachusetts，而配售代理則由Duane Morris LLP代為處理，地址：1540 Broadway，New York，NY 10036。

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，位於345 Park Avenue，New York，New York 10154，提供審計服務、納税申報表準備以及有關準備向SEC提交文件的協助和諮詢。

附加信息

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明的一部分，連同根據證券法作出的任何及所有修訂及相關證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在作為美國證券交易委員會規則和法規允許的萬億.E註冊説明書的一部分或通過引用併入註冊説明書的證物中。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書一部分或通過引用併入註冊説明書的證物。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，或以其他方式以引用方式併入作為其證物，請參閲已存檔或以引用方式併入的合同或文件的副本。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的每一項陳述，與通過引用方式提交或合併為證物的合同或文件有關，在各方面均受該證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交或提交年度和半年度報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。本公司網站所載資料並未納入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將該等資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。這些信息可通過以下方式免費獲取：Eagle Point Income Company Inc.，地址為Eagle Point Income Company Inc.，郵編：06830，郵編：格林威治，郵編：202，地址：Eagle Point Income Company Inc.Www.eaglepointincome.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，或納入其部分內容。

以引用方式成立為法團

吾等根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或根據1940年證券交易法規則30b2-1向美國證券交易委員會提交的任何未來報告及其他文件，將以參考方式併入本招股説明書補編中，直至本招股説明書補編所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售這些證券為止(該等報告及其他文件被視為以參考方式併入本招股説明書補編，自提交該等報告及其他文件之日起視為本文的一部分)。要獲得這些文件的副本，請參閲“其他信息”。

•

我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度N表企業社會責任年度報告(經修訂)；

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我們於2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的關於股東年會時間表14A的最終委託書；

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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-k報告分別於2024年1月16日、2024年2月15日、2024年3月13日、2024年3月28日、2024年4月3日、2024年4月11日和2024年5月13日提交。

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我們截至2024年3月31日的N-300億.2表格的合併財務報表(未經審計)於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會。

S-39

附錄A

指定證書
的
2028年到期的7.75%B系列優先股
的
EAGLE Pointt INcome Company Inc.

根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則

Eagle Point Income Company Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司)，證明根據其公司註冊證書中所載的授權(公司註冊證書“)，並根據特拉華州公司法第151條的規定(”DGCL)、本公司董事局(董事會，這裏使用的術語應包括任何正式授權的董事會委員會)已於2023年7月18日正式批准並通過以下決議：

下定決心，根據公司註冊證書賦予董事會的權力和公司章程第151條的規定，董事會特此批准指定2,400,000股授權但未發行的優先股，每股面值0.001美元，但不指定2028年到期的7.75%系列b期優先股(以下簡稱“優先股”)。B系列條款優先股“)，具有公司註冊證書和本決議所列的指定、優先、親屬、參與、任選和其他特別權利及其資格、限制和限制如下：

第一條
股份數量；排名

1.1.現將公司註冊證書授權發行的每股面值0.001美元的2,400,000股優先股系列指定為B系列條款優先股。除適用法律要求的和本指定證書中明確規定的公司註冊證書中明確規定的那些以外，B系列條款優先股的每股股票應具有關於股息和分配、資格以及贖回條款和條件的優先選項、投票權、限制、限制和限制。B系列術語優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文)，且b系列術語優先股的每一股應相同。不得發行B系列期限優先股的零碎股份。

1.2.B系列條款優先股應與(I)公司2026年到期的5.00%A系列優先股的股份、(Ii)公司此後授權和發行的任何其他股本股份在資產分配或股息支付方面具有優先於任何其他類別的類別(與A系列條款優先股統稱為A系列優先股、優先股“)公司事務解散、清盤或清盤時股息的支付及資產的分配。B系列術語優先股在股息的支付和公司解散、清算或清盤時的資產分配方面優先於普通股，每股票面價值0.001美元。普通股與優先股一起，股本“)，如本文件所載。

1.3.任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(各自、a人B系列優先股或公司發行的任何其他證券以其名義登記在公司註冊簿上，由Equiniti Trust Company，LLC及其繼承人或公司就B系列優先股指定的任何其他贖回和支付代理(贖回和支付代理)或其他(該人，即保持者“)擁有任何優先購買權或其他認購權，以獲取、購買或認購任何B系列條款優先股、其他優先股、普通股或公司此後可能發行或出售的其他證券。

SA-1

第二條
股息和分配

2.1.B系列定期優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用於B系列優先股的資金中，優先於普通股的股息和分配，獲得累積現金股息和B系列優先股每股股票的分配，按每個股息期(定義見下文)分別計算，截至任何日期，年利率為7.75%(“固定股息率“)經調整後，如果違約期間(定義如下)應在該日期存在，則根據第2.8條(“股息率)在該股息期間，B系列條款優先股不時生效，以360天年度為基礎，包括12個30天月，金額相當於25.00美元(清算優先權“)對於B系列術語優先股的每股，不超過。於2023年7月26日發行的B系列定期優先股的每股股份(“原始發行日期“)，該等B系列定期優先股的股息和分配應自原始發行之日起累計。如屬在最初發行日期後一天發行的B系列定期優先股，(A)如該股份是在發行該股份的股息期的記錄日期(定義見下文)之前發行的，則該股份的股息及分派應自該股息期的第一天起累積；及(B)如該股份是在該股份發行的股息期的記錄日期之後發行的，則該股份的股息及分派應自緊接該股份發行後的該股息期的第一天起累積。B系列定期優先股的所有股份的股息和分配應按下列規定按月支付第2.2條。在股息期結束前的任何一天和初始股息期，B系列條款優先股股票的應付股息額將根據30天內的實際天數計算。

“股息期“就B系列未償還優先股股份而言，指第一個股息期，指自原始發行日期起至2023年8月31日止的期間，但不包括2023年8月31日止的期間；及就隨後的每個股息期而言，指自上次股息支付日期(定義見下文)起至下一個股息支付日期或所述到期日(視乎情況而定)止但不包括在內的期間。

2.2.申報和支付；拖欠股息。

(A)有關任何股息期的b系列優先股股份的股息，應在適用的記錄日期，即董事會指定的日期，即不遲於該股息期的股息支付日之前二十(20)天或不少於七(7)日，向該股息期的股份持有人宣佈，該等股份的名稱應在適用的記錄日期收盤時出現在公司的登記簿上。記錄日期”).

(B)依據以下規定宣佈的股息第2.1條應在每個日曆月的最後一天支付，從2023年8月31日開始(每個月，a股息支付日期“)向B系列定期優先股的持有者，在該股息的適用記錄日期收盤時，其名稱出現在公司的登記簿上；提供, 然而，B系列優先股的第一個股息期的股息將於2023年8月31日支付給在2023年8月11日收盤時出現在公司註冊簿上的B系列優先股的記錄持有人。如股息支付日期適逢非營業日(定義見下文)，適用股息將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外股息支付。

(C)B系列長期優先股的股份在過去任何股息期間的拖欠股息，可於任何時間宣佈及支付予於適用記錄日期於本公司登記簿上所載該等股份持有人，而不涉及任何定期股息支付日期。對於可能拖欠的B系列定期優先股的任何股息支付或股份支付，將不會支付任何利息或代息款項。

2.3.不得宣佈或支付任何股息期或部分股息期內B系列期限優先股的全部股息和分配，除非所有優先股的未償還股票的全部累計股息和分配在最近一次股息支付日期到期

SA-2

已經或同時通過最近的股息支付日期宣佈和支付。倘尚未就所有已發行優先股宣派及派發全部累積股息及分派，則就b系列優先股宣派及派發的任何股息及分派，將按每個該等優先股系列於該系列相關股息支付日累計但未支付的股息及分派金額按比例儘可能按比例宣派及支付。B系列定期優先股的持有者不得獲得超過本條款規定的全部累計股息和分派的任何股息和分派，無論是以現金、財產還是股票支付第2.3條關於B系列術語優先股。

2.4.只要任何b系列定期優先股未償還，公司不得：(X)宣佈普通股的任何股息或其他分配(普通股支付的股息或分配除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股，或(Z)支付公司清算普通股的任何收益，除非在每種情況下，

(A)緊隨其後，公司應擁有根據1940年修訂的《投資公司法》第18(H)條或任何後續法規(1940年法案)，對於公司的所有未償還優先證券，包括B系列定期優先股的所有未償還股份(或未來可能在1940年法令或證券交易委員會的規則、法規或命令中規定的其他百分比)，至少200%美國證券交易委員會“)作為封閉式註冊投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍)，在扣除該股息或分派或贖回或購買價格或清算收益的數額後；

(B)於適用股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息及分派，須已(I)宣佈及支付或(Ii)已宣佈及存入證券(定義見下文)或已存入支付該等優先股的足夠資金(按照該優先股的條款)，並已不可撤銷地存入該優先股的支付代理人處；及

(C)公司應已根據並按照下列要求存放存款證券第5.4節關於將根據以下條件贖回的B系列期限優先股的流通股第5.1節或第5.2節於適用的股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前，將根據本協議條款發出贖回通知(定義見下文)。

“傑出的“指截至某一系列優先股截至任何日期，公司迄今已發行的該系列優先股的股份數目，但以下情況除外(不得重複)：(A)迄今已註銷、贖回或交付予贖回或贖回付款代理以供註銷或贖回的適用優先股系列中的任何股份；(B)公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回及付款代理的足夠按金證券以贖回該等股份的適用優先股系列中的任何股份第五條(C)本公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。

“存款證券“指在任何日期，以下所述類型的任何美元證券或其他投資：(I)是在任何營業日應付給持有人的即期債務，或(Ii)在有關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前，在有關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期：(A)現金或任何現金等價物；(B)任何美國政府債務(定義如下)；。(C)任何短期貨幣市場工具(定義如下)；。(D)根據1940年法案根據第2a-7條有資格註冊的任何貨幣市場基金的任何投資，或根據1940年法案第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具，主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債務或其任何組合；。或(E)來自銀行或其他金融機構的任何信用證，而該銀行或其他金融機構具有至少一個國家認可的統計評級組織的信用評級，而該信用評級是該評級機構通常歸因於

SA-3

截至本指定證書日期(或該評級的未來等值)的類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務。

“短期貨幣市場工具“指下列類型的票據，在公司購買或以其他方式收購之日，其至到期日的剩餘期限不超過180天：(I)評級為A-1的商業票據，如該商業票據在30天內到期，或A-1+，如該商業票據在30天內到期；(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司，或(B)外國存款機構的美國分支機構或機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證；及(Iii)隔夜資金。

“美國政府的義務“指美國或其機構或工具的直接義務，這些義務有權獲得美國的全部信用和信用，並且除美國國庫券外，規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回。

2.5.對B系列定期優先股股票支付的任何股息，應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累積的股息和分配中貸記。

2.6.在不遲於紐約時間中午12點之前，公司應在股息支付日向贖回和支付代理存入總市值(定義如下)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派的存款證券。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前將任何該等存款證券投資或再投資，提供，這類投資完全由存款證券和提供, 進一步，任何該等投資的收益將在該股息支付日期開業時作為當天的資金可供使用。

“市場價值“任何資產是指，對於容易獲得市場報價的證券，其市值由董事會不時指定的獨立第三方定價服務機構確定。任何資產的市場價值應包括其應計利息。定價服務按報價和要價之間的平均值或當報價隨時可用時的收益率等價物對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務採用的方法確定的公允價值進行估值，這些方法包括考慮：具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格、交易商的價值指標和一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術或矩陣系統，或兩者兼用，以確定推薦的估值。

2.7.所有支付給贖回和支付代理以支付b系列條款優先股應付股息的存款證券應以信託形式持有，以供贖回和支付代理支付該等股息，以使有權根據以下規定獲得該股息的持有人受益第2.2條。按照上述規定支付給贖回和支付代理但未由贖回和支付代理用於支付股息的任何款項，包括在如此持有期間賺取的利息，將在法律允許的範圍內，應公司的要求在該等款項應如此運用的日期後儘快償還給公司。

2.8。股息違約。

(A)B系列定期優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加2%(2%)的年利率(“違約率“)在下列情況下。在符合以下治癒條款的情況下，a默認期間關於B系列條款優先股，應在公司未能在紐約市時間中午12點前向贖回和支付代理存入的任何日期開始，在(A)股息支付日，向贖回和支付代理提供足夠資金的存款證券，足以支付在該股息支付日(A)應支付的任何股息股息違約“)或(B)適用的贖回日期，存款證券，提供可供

SA-4

贖回和支付代理在該贖回日期足以支付B系列定期優先股股份的全部清算優先權，另加一筆相當於截至(但不包括)該等股份的指定分派或付款日期為止的所有未付股息和分派的金額(不論公司是否賺取或宣佈，但不包括其利息)(該金額，即“贖回價格)，須於該贖回日期(A)贖回違約並連同股息違約，以下簡稱默認“)。受以下治療條款的約束第2.8(B)條以下，與B系列條款優先股違約有關的違約期限應在紐約證券交易所開市交易的日曆日結束(每一日為a工作日“)在紐約時間中午12：00之前，相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中。B系列條款優先股在違約期間的每個日曆日的股息率將等於默認股息率。

(B)就b系列優先股的任何違約而言，如果b系列優先股到期的任何股息或任何贖回價格(如果該違約並非完全由於公司的故意違約)在紐約市時間中午12：00之前不可撤銷地以信託形式存入贖回和支付代理，且不遲於發生違約的適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日，則b系列期限優先股的任何違約期不得視為開始。以及一筆金額，相當於適用於這種不付款的金額和期限的違約率，該金額和期限是基於構成這種期限的實際日曆天數除以360(360%)。

第三條
清算權

3.1.如果公司的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列定期優先股的持有者有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分派或付款之前，從公司可供分配給股東的資產中收取贖回價格的清算分派，該等持有人無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤相關的任何分派或付款。

3.2.如果在公司進行任何清算、解散或清盤事務時，無論是自願的還是非自願的，公司可供所有b系列定期優先股和任何其他優先股的未償還股份持有人分配的資產應不足以全額支付下列規定的贖回價格持有人第3.1節若上述各項及該等其他優先股於清盤時的應付金額，則該等可用資產應按他們有權獲得的各自優先清算金額按比例分配予該等b系列定期優先股及該等其他優先股的持有人。與公司事務的任何清算、解散或清盤有關，無論是自願的還是非自願的，除非和直到贖回價格，如第3.1節上述股份已悉數支付予該等股份持有人，本公司將不會就普通股股份作出任何股息、分派或其他付款，亦不會就普通股股份作出任何贖回、購買或其他收購。

3.3.出售公司的全部或幾乎所有財產或業務，或將公司合併、合併或重組為或與任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組，或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為公司或與公司合併、合併或重組，均不得為本協議的目的而解散、清算或清盤，無論是自願或非自願的第三條.

SA-5

第四條
資產覆蓋率測試

4.1. 資產覆蓋範圍要求。只要B系列定期優先股的任何股份未償還，公司應擁有一類高級證券的“資產擔保”，該證券類別為股票，如1940年法令第18(H)節所界定，在本條例生效之日(“資產覆蓋範圍)，在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月期間中任何一個月的最後一個營業日結束時，至少為200%(每個日曆季度“)。如果公司在上述需要確定其合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍，第5.2(A)條應適用，這些規定應構成對公司未能遵守本第4.1節.

4.2. 資產覆蓋率的計算。為了確定是否符合第4.1節滿足以下條件：(I)在下列要求的任何計算中，b系列條款優先股或其他優先股的任何股份均不得被視為未償還第4.1節如果在作出這樣的決定之前或同時，(X)足以支付B系列定期優先股或其他優先股全部贖回價格的足夠存款證券或其他足夠資金(根據B系列定期優先股或其他優先股的條款)應已以信託形式存入B系列定期優先股或其他優先股的支付代理，並已就B系列定期優先股或其他優先股(或其將贖回的部分)發出必要的贖回通知，或(Y)已(按照)發出足夠的定期證券或其他充足資金根據B系列條款優先股或其他優先股)支付全額贖回價格的B系列優先股或其他優先股(或其部分將被贖回)應已由銀行分離，如1940年法令第2(A)(5)節所定義的，具有1940年法令第26(A)(1)節規定的資格，或當時應根據1940年法令或其任何規則、法規或命令向公司提供託管服務的其他實體(保管人(I)(I)本句第(I)款所述存款證券或其他充足資金，如已存入適用的付款代理人及/或託管人(視情況而定)及/或託管人(視何者適用而定)，在計算時不應計作公司資產。

第五條
贖回

B系列定期優先股的股份可由公司贖回，規定如下：

5.1. 期限贖回。本公司將於2028年7月31日贖回所有B系列定期優先股(“條款贖回日期“)，每股價格相當於贖回價格。

5.2.資產覆蓋範圍強制贖回。

(A)如公司未能遵守下列規定的資產覆蓋範圍要求第4.1節截至任何歷季的最後一個營業日，且自公司提交公司N-CSR年度報告、N-CSR半年度報告或N-Port報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日起未得到糾正美國證券交易委員會報道)與美國證券交易委員會就該日曆季度(該工作日、資產覆蓋範圍修復日期“)，公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，在該資產覆蓋期限營業結束前確定贖回日期，並根據該優先股的條款贖回足夠數量的優先股，根據公司的唯一選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)，該優先股可以包括任何數量或比例的B系列定期優先股，以使其能夠滿足以下要求第5.2(B)條。如果B系列條款優先股的任何股份將根據本條款贖回第5.2(A)條，公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。

SA-6

(B)預期贖回的贖回日期第5.2(A)條，本公司應從合法可供贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由本公司單獨選擇包括任何數量或比例的B系列定期優先股)，當與因未能維持管理該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時，如果該債務證券被視為在緊接資產覆蓋到期日開業前發生，則本公司在該資產覆蓋到期日的資產覆蓋範圍將至少為200%(提供, 然而，，如果沒有最低數量的b系列定期優先股和其他優先股的贖回或註銷會產生這樣的結果，所有的b系列定期優先股和其他優先股的股份應被贖回)，或(Y)如果較少，根據公司註冊證書和適用法律，可從預期可合法使用的資金中贖回的優先股的最大股份數，提供, 進一步，就未能維持該等資產覆蓋要求而贖回股份而言，本公司可按其唯一選擇，但不須根據本條款贖回足夠數量的b系列優先股股份第5.2節當與本公司贖回的其他優先股股份合計時，如被視為於緊接資產承保日期開始營業前發生，則本公司於該資產承保日期的資產承保最高達285%(包括285%)。公司應在公司為此指定的日期進行贖回，該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日，但如果公司沒有合法資金用於贖回指定要贖回的所有所需數量的B系列定期優先股和其他優先股，或公司無法在資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前進行贖回，公司應在能夠進行贖回的最早可行日期贖回未能贖回的B系列定期優先股和其他優先股。如果根據本條款贖回的B系列條款優先股的流通股少於全部第5.2節，將贖回的b系列期限優先股的股份數量應(A)按比例在b系列期限優先股的已發行股份中進行贖回或(B)以抽籤方式贖回。

5.3.可選的贖回。

(A)在符合下列規定的情況下第5.3(B)條，在本協議期滿後的任何一個工作日無呼叫時段，“是指自最初發行之日起至2025年7月31日營業時間結束時止的期間，本公司可不時以相當於贖回價格的每股價格贖回全部或部分b系列定期優先股未償還股份(本句所指的任何該等營業日，及可選的贖回日期”).

(B)如果將根據以下規定贖回少於所有B系列期限優先股的未償還股份第5.3(A)條，將贖回的B系列期限優先股的股份應按比例或(B)抽籤選擇。在符合本指定證書和適用法律的情況下，董事會將有充分的權力和權力規定贖回b系列定期優先股的條款和條件。第5.3條一次又一次。

(C)公司不得在任何日期依據以下規定交付贖回通知第5.4節就根據本條例而擬作出的贖回而言第5.3條除非於該日期，本公司於有關贖回通知預期的可選擇贖回日期備有存款證券，而該等證券的市值不少於因在該可選擇贖回日期贖回B系列定期優先股股份而應付予該等股份持有人的金額。

5.4.贖回程序。

(A)如公司決定或被要求全部或部分贖回B系列定期優先股的股份，第5.1節, 第5.2節，或第5.3條，公司須遞交贖回通知(“贖回通知“)、隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式(定義見下文)，或要求贖回

SA-7

付款代理人，代表公司，以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速完成。贖回通知須於贖回通知所指定的贖回日期前不少於三十(30)至六十(60)個歷日發出(“贖回日期“)。每份有關贖回通知須述明：(A)贖回日期；(B)將贖回的b系列優先股的股份數目；(C)b系列優先股的CUSIP編號；(D)每股適用的贖回價格；(E)將贖回的B系列優先股的股份股息將在該贖回日期及之後停止累積；及(F)本指定證書的條文(S)根據該條文作出贖回。如果任何持有人所持的B系列優先股數量少於全部，則向該持有人發出的贖回通知還應註明從該持有人贖回的B系列優先股的數量或確定該數量的方法。地鐵公司可在任何與擬依據本指定證明書作出的贖回有關的贖回通知中，規定該贖回須受一項或多於一項先決條件規限，而除非每項該等條件已於該等贖回通知書所指明的時間及方式符合，否則地鐵公司無須作出該贖回。除適用法律另有規定外，贖回通知或其交付中的任何缺陷不得影響贖回程序的有效性。

“電子手段“指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統)，如果在任何雙方之間可用，或如果不能用，則通過電話(通過本定義中所述的任何其他方法迅速確認)，在向贖回和付款代理人和託管人發出通知的情況下，應通過下列方式發送給其每一位代表：(I)贖回和付款代理協議或其他類似名稱的協議，B系列期限優先股的贖回及支付代理與本公司及(Ii)託管人與本公司之間分別就b系列期限優先股訂立的託管協議。

(B)如地鐵公司鬚髮出贖回通知，則在該贖回通知發出後及之後，紐約市時間中午12時前的任何時間，贖回日期(只要地鐵公司已符合或免除贖回之前的任何條件)，本公司須(A)於贖回日期向贖回及支付代理存入總市值不少於於贖回日期將贖回的B系列定期優先股股份的贖回價格的證券，及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日向B系列定期優先股股份持有人支付適用的贖回價格。本公司可指示贖回及支付代理人就任何於贖回日期前如此存放的現金組成的存款證券進行投資，提供，任何該等投資的收益應在贖回日開業時與當天的基金一樣可用。

(C)該存款證券的存放日期，如屬定期贖回，則根據第5.1節不遲於期限贖回日期前十五(15)個歷日，b系列定期優先股持有人的所有權利即告終止及終止，但持有人收取贖回價格的權利除外，且該等b系列定期優先股不再被視為就任何目的(A)於適用贖回日期前轉讓及(B)根據本條款累積至(但不包括)適用贖回日期的股息，累積股息，除非先前或同時按預期申報及支付第5.4(D)條以下款項只須於贖回日作為適用贖回價格的一部分支付)。本公司有權在贖回日期後迅速收取任何超過於贖回日贖回的B系列定期優先股股份的總贖回價格的任何存款證券。任何如此存放的存款證券，如於贖回日起計九十(90)個歷日屆滿時仍無人認領，則須在法律許可的範圍內償還予本公司，之後，b系列定期優先股的持有人如欲贖回，只須向本公司支付

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其贖回價格。本公司有權在贖回期限後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。

(D)儘管有本條例的其他規定第五條，除法律另有規定外，本公司不得贖回B系列優先股的任何股份，除非B系列優先股及其他與B系列優先股在所有適用的過往股息期間(不論是否賺取或宣派)的股息及分配與B系列優先股相同的所有未償還股份的所有累積及未付股息及分派(X)已同時支付，或(Y)已同時或同時宣佈，及(Y)已存入證券或足夠資金(根據該優先股的條款)支付該等股息及分派根據該優先股的條款，已經或同時向該優先股的贖回和支付代理或其他適用的支付代理存入，提供, 然而，上述規定並不阻止根據按相同條款向所有持有b系列定期優先股及尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人作出的合法購買或交換要約，購買或收購B系列定期優先股的未償還股份。

(E)任何已獲提供贖回通知的贖回，如因根據公司註冊證書及適用法律沒有合法可供贖回的資金而未能作出，則須在可動用的資金範圍內儘快作出贖回。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格存入贖回及付款代理，而(1)有關贖回的通知與贖回有關，但該贖回須受一個或多個先決條件的規限，及(2)任何該等先決條件並未於贖回通知所指明的時間及方式符合，則本公司不得被視為已發生任何贖回違約。儘管已就任何b系列定期優先股的任何股份發出贖回通知，但如為支付該等b系列定期優先股的股份贖回價格的存款證券並未為此目的而以信託形式存放於贖回及支付代理，則可根據其條款宣佈及支付B系列優先股的股息。

5.5. 記錄日期之後和股息支付日期之前的贖回日期。儘管如此第5.1節, 第5.2節，以及第5.3條如果任何贖回日期發生在適用的股息記錄日期之後，但在相關的股息支付日期或之前，則在該股息支付日期就該b系列優先股應付的股息應在該股息支付日期支付給該b系列優先股的記錄持有人，且不得作為該b系列優先股的贖回價格的一部分支付。

5.6. 作為公司贖回付款受託人的贖回及付款代理人。所有轉讓予贖回及付款代理以支付要求贖回的b系列定期優先股股份的贖回價格的存款證券，應由贖回及付款代理為將予贖回的b系列定期優先股的持有人的利益而以信託形式持有，直至按照本協議條款支付予該等持有人或根據本條例的規定退還本公司為止。第5.4(C)條上面。

5.7. 遵守適用法律。在根據本協議進行任何贖回時第五條，公司應盡最大努力遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律實施贖回的所有適用條件，但除非根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律，否則不得實施任何贖回。

5.8. 修改贖回程序。儘管本協議有前述規定第五條，公司可在沒有股東投票的情況下，單獨酌情修改上述關於贖回B系列定期優先股股票的通知的程序，提供此類修改不會對B系列定期優先股的持有者造成實質性的不利影響，也不會導致公司違反任何適用的法律、規則或法規；以及

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提供, 進一步未經贖回和付款代理人事先同意，任何此類修改不得以任何方式改變其權利或義務。

第六條
投票權

6.1. B系列期限優先股每股一票。除公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，(I)對於提交公司股東表決的每一事項，(I)b系列優先股的每一股持有者有權就其持有的b系列優先股的每股股份投一票；(Ii)優先股的未償還股份(包括b系列優先股的未償還股份)的持有人和普通股的流通股持有人應作為一個類別一起投票；提供, 然而，優先股的未償還股份持有人，包括B系列定期優先股的未償還股份的持有人，作為一個類別，應有權在任何時候選舉兩名公司董事，而不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。受制於第6.2節，普通股和優先股(包括B系列定期優先股)的流通股持有者應作為一個類別一起投票，選舉董事的其餘成員。

6.2.投票選舉更多董事。

(a) 投票期。在本條款第(I)或(Ii)款中描述的任何一種或多種條件的任何期間第6.2(A)條應存在(該期間在本文中被稱為“投票期“)，組成董事會的董事人數應自動增加最小數目，與優先股持有者完全選出的兩名董事相加時，包括b系列期限優先股的股份，將構成董事會的多數，並以該最小數目增加；而優先股持有人，包括B系列定期優先股，應有權以每股一票為基礎，作為一個類別投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人)，選舉該等持有人在任何情況下有權選出的最少數目的額外董事以及兩名董事。投票期應從以下日期開始：

(I)如在任何派息日期的任何優先股未償還股份(包括任何B系列未償還優先股)的營業時間結束時，該等優先股未償還股份的累積股息(不論是否賺取或宣派)相等於至少兩(2)個全年的股息應已到期而未予支付，而足夠的現金或指明證券不應存放於贖回及支付代理人或其他適用的支付代理人，以支付該等累積股息；或

(2)如果優先股的持有者在任何時候根據1940年法令的適用規定有權選舉董事會的多數成員。

投票期終止後，本條款所述投票權第6.2(A)條然而，優先股持有者在發生本協議所述任何事件時，應停止行使優先股股東的此類投票權第6.2(A)條.

(b) 特別會議通知。在優先股持有人選舉額外董事的任何權利產生後，在切實可行的範圍內儘快第6.2(A)條本公司應召開有關持有人的特別會議，並通知贖回及付款代理及/或有關優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該等特別會議的通知，而該等會議須於以電子方式交付或郵寄有關通知的日期後不少於十(10)但不超過三十(30)個歷日舉行。如公司未能召開該等特別會議，則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議，費用由公司承擔。決定有權在該特別大會上獲通知及表決的優先股股份持有人的記錄日期，應為郵寄該通知的公曆日前一個營業日的營業時間結束。在任何該等特別會議上，以及在選舉董事的投票期內舉行的每次優先股持有人會議上，這些持有人作為一個類別一起投票(不包括

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公司所有其他證券和類別股本的持有人)有權選舉第#條規定的董事人數。第6.2(A)條在每股一票的基礎上。

(c) 現任董事的任期。在優先股持有人特別會議選舉額外董事時，公司現任董事的任期第6.2(A)條不應受b系列定期優先股持有者和他們有權選出的董事數量的其他優先股持有人、b系列定期優先股持有者和該等其他優先股持有人如此選舉的董事以及優先股持有人根據以下規定選出的兩(2)名董事在該會議上的選舉的影響第6.1節本章程及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事將組成正式選出的本公司董事。

(d) 某些董事的任期在投票期終止時終止。在投票期結束的同時，優先股持有人根據下列規定選出的額外董事的任期第6.2(A)條終止時，其餘董事將組成本公司的董事以及優先股持有人的投票權，以選舉額外的董事第6.2(A)條除最後一句的規定外，應停止第6.2(A)條.

6.3.B系列定期優先股的持有者就某些事項進行投票。

(a) 需要批准優先股的某些修訂。除本指定證書的條款另有許可外，(1)只要有任何優先股未償還，本公司在未經當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人贊成或同意的情況下，將公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所的規則所規定的管限優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的條文修訂、更改或廢除，以致對任何優先股產生重大不利影響。優先股或其持有人的該等股份的權利或權力，及(2)只要任何b系列定期優先股的任何股份未償還，本公司不得在未獲當時未償還的b系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，以獨立類別一起投票，修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的有關B系列定期優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定，從而對B系列條款優先股的該等股份或其持有人與任何其他優先股系列的股份不同的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響；提供, 然而，，以此為目的第6.3(A)條、(I)按照以下規定更改公司的資本第7.1節本協議不應被視為對優先股(包括B系列術語優先股)的權利和優先權產生重大和不利影響，及(Ii)優先股股份的分割，包括B系列術語優先股，只有在該分割條款對股份持有人產生重大不利影響的情況下，才被視為影響該等優先股、權利或權力。就前述而言，任何事項均不得視為對優先股或其任何系列股份或任何有關股份持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非有關事項(X)更改或廢除有關優先股股份的任何優先權利，或(Y)設立、更改或廢除有關贖回有關股份的任何權利(因分拆優先股股份而產生者除外)。只要有任何未清償優先股，本公司在沒有當時未清償優先股股份持有者至少三分之二的贊成票或同意的情況下，不得作為單獨類別的投票人根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟，只要本公司有償付能力且未預見到資不抵債。

(b) 需要批准B系列條款優先股的某些修訂。未經B系列定期優先股持有人事先一致同意，本公司不得在2028年7月31日對贖回所有B系列定期優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。

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(c) 1940年法案很重要。除非公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則必須獲得至少“大多數優先股流通股”的持有者的贊成票，包括當時未發行的B系列優先股，作為一個單獨類別進行投票，(A)批准對這些股份產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用)，或(B)根據1940年法案第13(A)條的規定，需要公司證券持有人投票的任何行動。就前述而言，“優先股過半數流通股”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(I)出席會議的該等股份的67%(67%)或以上(如該等股份的持有人出席該會議或由受委代表出席)，或(Ii)超過50%(50%)的該等股份(以較少者為準)。

6.4. 此處設定的投票權為唯一投票權。除非法律或公司註冊證書另有要求，B系列定期優先股的持有者不應享有除本條款明確規定的以外的任何相對權利或優先權或與投票有關的其他特別權利第六條.

6.5. 無累計投票。B系列定期優先股的持有者無權累積投票權。

6.6. 投票選舉董事為公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施。如果公司未能在股息支付日宣佈或支付B系列定期優先股的任何股息，則B系列定期優先股的持有者的唯一補救辦法是依照本條例的規定投票選舉董事。第六條。這裏面什麼都沒有第6.6節應被視為影響公司在下述情況下以違約率累積並在適用法律允許的情況下支付公司註冊證書和本指定證書的股息的義務第2.8條在此。

6.7. 有權投票的持有人。為確定b系列定期優先股的持有者對任何事項的投票權，無論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他方式設定的，b系列優先股的任何持有者均無權對b系列優先股的任何股份進行表決，對於投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言，如果在有權投票的股份的確定時間或就該事項進行實際表決的時間之前或同時進行，則b系列定期優先股的任何股份不得被視為“未清償”。視情況而定，有關該股B系列定期優先股所需的贖回通知應已根據本指定證券及存款證券發出，以支付該B系列定期優先股股份的贖回價格，並已為此目的以信託形式存入贖回及支付代理。本公司持有的任何B系列定期優先股股份均不享有任何投票權，亦不得被視為就任何其他事項或其他目的所需的投票權或計算投票權百分比的未償還股份。

第七條
其他

7.1. 增發優先股。只要b系列優先股的任何股份未償還，公司即可在沒有其持有人投票或同意的情況下，(A)根據1940年法令第18條授權、設立、設立、發行和出售代表股票的公司一類或多類優先證券的股份，在支付股息和公司解散、清算或結束事務時的資產分配方面與b系列優先股平價，以及(B)授權：根據適用法律發行和出售當時尚未發行或如此設立和創建的任何此類系列的額外股份，包括B系列定期優先股的額外股份，提供在發行該等額外優先股及收取及運用該等額外優先股所得款項，包括以該等所得款項贖回優先股股份後，本公司應立即擁有資產覆蓋範圍(計算方式與預期相同第4.2節這裏)至少200%。

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7.2. 贖回或回購B系列定期優先股的狀況。公司在任何時候贖回或購買的B系列定期優先股，在贖回或購買後，應具有法定但未發行的股本股份的地位。

7.3. 註冊名稱。在投票期開始之前，(I)所有不時發行的b系列優先股應登記在託管信託公司及其繼承人和受讓人的名下，或本公司選定的任何其他證券託管機構的名下，這些證券託管機構同意遵循本指定證書中關於B系列優先股的指定證書所規定的程序。證券寄存處“)或其代名人；及(Ii)除證券託管人或其代名人外，不得在本公司賬簿上登記轉讓該B系列條款優先股的股份予任何人士。

7.4. 告示。除非本指定證書另有規定，否則本指定證書項下的所有通知或通信，如果以書面形式、電子方式或隔夜郵寄、遞送或通過頭等郵件郵寄、預付郵資，應充分發出。根據本條例交付的通知第7.4節應被視為在收到通知之日起發出，如果是以第一類郵件郵寄的，則視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日發出。

7.5. 終端。如果沒有未償還的B系列定期優先股，則根據本協議設立和指定的B系列優先股的所有權利和優先權將終止，公司在本指定證書項下關於該B系列優先股的所有義務也將終止。

7.6. 修正案。董事會可在未經股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求的除外)的情況下，通過正式通過的決議修改本指定證書，以反映對適用於B系列定期優先股的條款的任何修訂，包括增加B系列定期優先股的授權股份數量。

7.7. 在非工作日的操作。除本條例另有規定外，如本指定證書所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期並非營業日，則該等付款、履行的作為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出或行使，其效力及效力猶如在規定的名義日期作出或作出一樣，而就如此作出的任何付款而言，在該名義日期與付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他款項。

7.8. 改型。董事會不經B系列定期優先股持有人投票，可解釋、補充或修改本指定證書的規定，以彌補任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，包括在本證書日期後因無法履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。

7.9. 信息權。在本公司不受經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定的報告要求的任何期間內(《交易所法案》“)，且B系列定期優先股的任何股份未償還，本公司將免費向B系列定期優先股持有人提供美國證券交易委員會報告的副本，如果本公司受該等條款的約束，本公司將根據交易法第13或15(D)節被要求提交美國證券交易委員會報告，或者，本公司將自願提交美國證券交易委員會報告，如同本公司受交易法第13或15(D)條的約束。

7.10. 沒有額外的權利。除非法律或公司註冊證書另有要求，B系列定期優先股的持有者除本指定證書中明確規定的權利外，不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。

7.11.口譯。

(A)本指定證書所含條款和章節正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本指定證書的一部分或

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在解釋本指定證書時不受任何影響。此處使用的男性、女性或中性性別或單數或複數形式不應限制本指定證書的任何規定。在本協議的所有情況下，術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。凡提及任何人，在任何適用協議的條款允許的範圍內，包括該人的繼承人和受讓人，而提及某一特定身份的人，不包括該人以任何其他身份或個人的身份。

(B)凡提及任何協議(包括本指定證書)、文件或文書，指根據其條款及(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的該等協議、文件或文書。除本協議另有明文規定外，凡提及任何法律，均指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、執行程序及根據其頒佈的任何解釋。下劃線所指的條款和章節應指本指定證書中的那些部分。使用“本證書”、“本證書”、“本證書”及類似含義的術語應指本指定證書的整體，而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款。

[簽名頁如下]

SA-14

茲證明，自2023年7月25日起，公司已安排本指定證書由其正式授權人員正式籤立。

EAGLE Pointt INcome Company Inc.

發信人：

/S/託馬斯·P·馬約夫斯基

姓名：

託馬斯·P·馬約夫斯基

標題：

首席執行官

SA-15

附錄B

指定證書
的
8.00%系列C學期截止日期2029年
的
EAGLE Pointt INcome Company Inc.

根據第151條
特拉華州公司法總則

Eagle Point Income Company Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司)，證明根據其公司註冊證書中所載的授權(公司註冊證書”），並根據特拉華州《一般公司法》（“）第151條的規定DGCL)、本公司董事局(董事會”，本文所用術語應包括董事會任何正式授權的委員會）已於2024年3月29日正式批准並通過以下決議：

下定決心，根據公司註冊證書賦予董事會的權力以及DGCL第151條規定，董事會特此批准指定2，400，000股授權但未發行的優先股，每股面值0.001美元，未將該系列指定為2029年到期的8.00%系列C短期優先股（“C系列長期優先股“)，具有公司註冊證書和本決議所列的指定、優先、親屬、參與、任選和其他特別權利及其資格、限制和限制如下：

第一條
股份數量；排名

1.1.公司註冊證書授權的一系列2,400,000股優先股，每股面值0.001美元，特此指定為C系列定期優先股。除適用法律要求和公司註冊證書中明確規定的那些以外，C系列條款優先股每股應具有本指定證書中規定的優先權、投票權、限制、關於股息和分配、資格以及贖回條款和條件的限制。C系列優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文)，C系列優先股的每股股份應相同。不得發行C系列定期優先股的零碎股份。

1.2.*C系列優先股應與(I)本公司2026年到期的5.00%A系列優先股的股份平價。系列A術語優先股)，(Ii)本公司於2028年到期的7.75%系列B期優先股的股份(“系列B術語優先股)，及(Iii)由本公司此後授權及發行的任何其他股本股份，而該股份在分配資產或支付股息方面具有優先於任何其他類別的優先權(連同A系列優先股及B系列優先股，優先股“)公司事務解散、清盤或清盤時股息的支付及資產的分配。C系列條款優先股在股息的支付和公司解散、清算或清盤時的資產分配方面優先於普通股，每股票面價值0.001美元。普通股與優先股一起，股本“)，如本文件所載。

1.3.任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個、a人C系列條款優先股或公司發行的任何其他證券以其名義登記在公司註冊簿上，由Equiniti Trust Company，LLC及其繼承人或公司就C系列條款優先股指定的任何其他贖回和支付代理贖回和支付代理)或其他(該人，即保持者“)擁有優先購買權或其他取得、購買或其他權利

SB-1

認購C系列條款優先股、其他優先股、普通股或公司此後可能發行或出售的其他證券的任何股份。

第二條
股息和分配

2.1.C系列定期優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時，從其合法可用資金中，優先於普通股的股息和分派，獲得C系列定期優先股每股股票的累計現金股息和分配，按每個股息期(定義見下文)分別計算，截至任何日期，年利率為8.00%。固定股息率“)經調整後，如果違約期間(定義如下)應在該日期存在，則根據第2.8節(“股息率)在該股息期內C系列條款優先股不時生效，以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成，金額相當於25.00美元(清算優先權“)C系列條款優先股的每股，僅此而已。於2024年4月3日發行的C系列定期優先股的每股股份(“原始發行日期“)，該等C系列定期優先股的股息和分派應自原始發行之日起累計。如屬在最初發行日期後一天發行的C系列定期優先股，(A)如該股份是在發行該股份的股息期的記錄日期(定義見下文)之前發行的，則該股份的股息及分派應自該股息期的第一天起累積；及(B)如該股份是在該股份發行的股息期的記錄日期之後發行的，則該C系列定期優先股的股息及分派應自緊接該股份發行後的股息期的第一天起累積。C系列定期優先股的所有股份的股息和分配應按下列規定按月支付第2.2節。在股息期結束前的任何一天和初始股息期，C系列條款優先股股票的應付股息金額將根據30天月的實際天數計算。

“股息期“就C系列未償還優先股(定義見下文)而言，就第一個股息期而言，指自原始發行日期起至2024年4月30日止的期間，但不包括2024年4月30日止的期間，以及就隨後的每個股息期而言，指自上次股息支付日期(定義見下文)起至至下一個股息支付日期或所述到期日(視乎情況而定)止但不包括在內的期間。

2.2. 申報和支付；拖欠股息.

(A)C系列定期優先股的股份就任何股息期派發的股息，應在適用的記錄日期(即董事會指定的日期)，在適用的記錄日期，即董事會指定的不遲於該股息期的股息支付日之前二十(20)天或不少於七(7)日的日期，向該股份的記錄持有人宣佈，該等股份的名稱須在適用的記錄日期收盤時出現在公司的登記簿上。記錄日期”).

(B)根據以下規定宣佈的股息：第2.1節應在每個日曆月的最後一天支付，從2024年4月30日開始(每個月，a股息支付日期“)C系列優先股的持有者，因為他們的名字出現在公司的登記簿上，在該股息的適用記錄日期收盤時；提供, 然而，C系列優先股第一個股息期的股息將於2024年4月30日支付給2024年4月10日公司註冊簿上登記在冊的該C系列優先股的持有人。如股息支付日期適逢非營業日(定義見下文)，適用股息將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外股息支付。

(C)任何過往股息期的C系列長期優先股股份的拖欠股息，可於任何時間宣佈及支付予於適用記錄日期於本公司登記簿上所載該等股份持有人，而無須參考任何定期股息支付日期。將不會就任何股息支付或支付可能拖欠的C系列定期優先股的股份支付利息或代息款項。

SB-2

2.3.*任何股息期或部分股息期的C系列優先股股份不得宣派或支付任何股息期間或部分期間的全部股息和分派，除非所有優先股的所有未償還股份的全部累積股息和分派已於或同時於最近的股息支付日期宣派和支付。倘尚未就所有已發行優先股宣派及派發全部累積股息及分派，則就C系列優先股宣派及派發的任何股息及分派將盡可能按比例按每個該等優先股系列於該系列相關股息支付日累計但未支付的股息及分派金額按比例宣派及支付。C系列定期優先股的持有者不得獲得超過本條款規定的全部累計股息和分配的任何股息和分配，無論是以現金、財產還是股票支付第2.3節關於C系列術語優先股。

2.4.只要任何C系列定期優先股未償還，公司不得：(X)宣佈普通股的任何股息或其他分配(普通股支付的股息或分配除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股以供對價，或(Z)支付公司清算普通股的任何收益，除非在每種情況下，

(A)在緊接其後，本公司應擁有根據經修訂的1940年《投資公司法》第18(H)節或任何後續法規(以下簡稱《投資公司法》)所界定的“資產覆蓋範圍”。1940年法案)，對於所有屬於公司股票的未償還優先證券，包括C系列定期優先股的所有未償還股份(或未來可能在1940年法令或美國證券交易委員會(以下簡稱證券交易委員會)的規則、法規或命令中規定的其他百分比)，至少200%美國證券交易委員會“)作為封閉式註冊投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍)，在扣除該股息或分派或贖回或購買價格或清算收益的數額後；

(B)所有於適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息及分派，須已(I)已申報及支付，或(Ii)已申報及存入證券(定義見下文)或已存入支付該等優先股的足夠資金(根據該優先股的條款)，並已不可撤銷地存放於該等優先股的支付代理人處；及

(C)*公司應已根據並按照以下要求交存存款證券第5.4節關於將根據下列條件贖回的C系列條款優先股的流通股第5.1節或第5.2節於適用的股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前，將根據本協議條款發出贖回通知(定義見下文)。

“傑出的“指於截至某一系列優先股的任何日期，公司迄今已發行的該系列優先股的股份數目，但以下情況除外(不得重複)：(A)迄今已註銷或贖回或交付予贖回或贖回付款代理以供註銷或贖回的適用優先股系列中的任何股份；(B)公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回及付款代理處的任何適用優先股系列中的任何股份，該等股份須按以下規定贖回足夠的按金證券第五條(C)本公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。

“存款證券“指截至任何日期，以下所述類型的任何美元證券或其他投資：(I)是在任何營業日應付給持有人的即期債務，或(Ii)在有關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前，在有關贖回日期(定義如下)、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期：(A)現金或任何現金等價物；(B)任何美國政府債務(定義見下文)；。(C)任何短期貨幣市場工具(定義見下文)；。(D)根據1940年法案規則第2a-7條有資格註冊的任何貨幣市場基金的任何投資，或1940年法案規則第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具，主要投資於短期貨幣。

SB-3

市場工具或美國政府債務或其任何組合；或(E)來自銀行或其他金融機構的任何信用證，而該銀行或其他金融機構擁有至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級，且該評級機構通常將該評級機構歸因於截至本指定證書日期的類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務(或該評級的未來等價物)的最高適用評級。

“短期貨幣市場工具“指下列類型的票據，如在公司購買或以其他方式收購之日，其至到期日的剩餘期限不超過180天：(1)評級為A-1的商業票據，如該商業票據在30天內到期，或A-1+，如該商業票據在30天內到期；(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司，或(B)外國存款機構的美國分支機構或代理機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律的銀行監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證；及(Iii)隔夜資金。

2.5.*對C系列定期優先股股票支付的任何股息，應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累計的股息和分配中貸記。

2.6.在不遲於紐約時間中午12：00之前，本公司應在股息支付日向贖回和支付代理存入總市值(定義如下)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派的存款證券。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前將任何該等存款證券投資或再投資，提供，這類投資完全由存款證券和提供, 進一步，任何該等投資的收益將在該股息支付日期開業時作為當天的資金可供使用。

2.7.*支付給贖回和支付代理的所有支付C系列期限優先股應付股息的存款證券應以信託形式持有，由贖回和支付代理支付該等股息，以使有權根據以下規定支付該股息的持有人受益第2.2節。按照上述規定支付給贖回和支付代理但未由贖回和支付代理用於支付股息的任何款項，包括在如此持有期間賺取的利息，將在法律允許的範圍內，應公司的要求在該等款項應如此運用的日期後儘快償還給公司。

2.8. 股息違約.

(A)*C系列定期優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加每年2%(2%)的固定股息率。違約率“)在下列情況下。在符合以下治癒條款的情況下，a默認期間關於C系列條款優先股，應從公司未能在紐約市時間中午12點前向贖回和支付代理存入的任何日期開始，日期為(A)股息支付日，存款證券

SB-4

這將向贖回和支付代理提供在該股息支付日期的可用資金，足以支付在該股息支付日期(A)應支付的任何股息的全部金額股息違約)或(B)在適用的贖回日期，向贖回和付款代理提供足夠資金以支付C系列定期優先股股份的全部清算優先股的資金的存款證券，加上相當於截至(但不包括)該等股份的指定分派或付款日期(不論是否由本公司賺取或宣佈，但不包括其利息)的所有未付股息和分派的款額(該金額，即贖回價格)，須於該贖回日期(A)贖回違約並連同股息違約，以下簡稱默認“)。受以下治療條款的約束第2.8(B)條以下，關於C系列條款優先股違約的違約期應在紐約證券交易所開市交易的日曆日結束(每一天，工作日“)在紐約時間中午12：00之前，相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存放在贖回和支付代理的當天基金中。C系列條款優先股在默認期間內每個日曆日的股息率將等於默認股息率。

(B)-如就C系列定期優先股(如該違約並非完全由於本公司故意倒閉)而到期的任何股息或任何贖回價格於紐約市時間中午12：00前於適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個營業日內不可撤銷地以信託形式存入贖回及支付代理，且不遲於適用的股息支付日期或贖回日期後三(3)個營業日，則就C系列定期優先股的任何違約而言，C系列優先股的任何違約期間不得視為開始，以及一筆金額，相當於適用於這種不付款的金額和期限的違約率，該金額和期限是基於構成這種期限的實際日曆天數除以360(360%)。

第三條
清算權

3.1.如果公司的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有者有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分派或付款之前，從公司可供分配給股東的資產中收取贖回價格的清算分派，該等持有人無權進一步參與與任何此類清算、解散或清盤相關的任何分派或付款。

3.2.*如在本公司進行任何清算、解散或清盤事務時，不論是自願或非自願的，本公司可供分配予所有C系列定期優先股及任何其他優先股未償還股份持有人的資產，應不足以全數支付下列規定的贖回價格持有人第3.1節若上述各項及該等其他優先股於清盤時的應付金額，則該等可用資產應按其有權獲得的各自優先清算金額按比例分配予該等C系列定期優先股及該等其他優先股的持有人。與公司事務的任何清算、解散或清盤有關，無論是自願的還是非自願的，除非和直到贖回價格，如第3.1節上述股份已悉數支付予該等股份持有人，本公司將不會就普通股股份作出任何股息、分派或其他付款，亦不會就普通股股份作出任何贖回、購買或其他收購。

3.3.出售公司的全部或幾乎所有財產或業務，或公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，均不得為本條例的目的而解散、清盤或清盤，不論是自願或非自願的第三條.

SB-5

第四條
資產覆蓋率測試

4.1. 資產覆蓋範圍要求。-只要C系列定期優先股的任何股份未償還，公司應擁有一類高級證券的“資產擔保”，該證券類別為股票，如1940年法令第(18)(H)節所定義，在本條例生效之日(“資產覆蓋範圍)，在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月期間的任何一個月的最後一個營業日結束時，至少200%(每個，a日曆季度“)。如果公司在上述需要確定其合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍，第5.2(A)節應適用，這些規定應構成對公司未能遵守本第4.1節.

4.2. 資產覆蓋率的計算……的目的是為了確定是否需要第4.1節滿足以下條件：(I)C系列條款優先股或其他優先股的任何股份，在下列要求的任何計算中不得被視為未償還第4.1節如果在作出這樣的決定之前或同時，(X)有足夠的存款證券或其他足夠的資金(根據C系列定期優先股或其他優先股的條款)支付C系列定期優先股或其他優先股的全額贖回價格(或其將被贖回的部分)，應以信託形式存入C系列C期優先股或其他優先股的支付代理，並已發出必要的C系列定期優先股或其他優先股(或其部分將被贖回)的贖回通知，或(Y)已發出足夠的存款證券或其他足夠的資金(Y)根據C系列條款(C條款優先股或其他優先股)支付全額贖回價格的C系列條款優先股或其他優先股(或其需贖回的部分)應已由銀行分離，如1940年法案第2(A)(5)節所定義的，具有1940年法案第26(A)(1)節規定的資格，或當時應根據1940年法案或其任何規則、法規或命令向公司提供託管服務的其他實體(保管人，“應包括託管人正式委任的任何類似的合格次託管人)和公司的資產，通過在託管人的簿冊和記錄上適當識別或按照託管人的正常程序以其他方式從公司的資產中提取；及(Ii)根據本句子第(I)款的規定，已存放於適用的付款代理人和/或託管人(視情況而定)的存款證券或其他充足的資金不應計入公司的資產。

第五條
贖回

C系列定期優先股的股份可由公司贖回，規定如下：

5.1. 期限贖回。*本公司將於2029年4月30日贖回C系列定期優先股的全部股份。條款贖回日期“)，每股價格相當於贖回價格。

5.2. 資產承保範圍強制贖回.

(A)如果公司未能遵守《資產擔保規定》中規定的資產覆蓋範圍要求，應採取措施第4.1節截至任何歷季的最後一個營業日，且自公司提交公司N-CSR年度報告、N-CSR半年度報告或N-Port報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日起未得到糾正美國證券交易委員會報道)與美國證券交易委員會就該日曆季度(該工作日、資產覆蓋範圍修復日期“)，公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，在該資產覆蓋期限營業結束前確定贖回日期，並根據該優先股的條款贖回足夠數量的優先股，根據公司的唯一選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)，優先股可以包括任何數量或比例的C系列條款優先股，以使其能夠滿足以下要求第5.2(B)條。如果C系列條款優先股的任何股份將根據本條款贖回第5.2(A)節，公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。

SB-6

(B)就以下計劃的贖回日期發出通知第5.2(A)節，本公司應從合法可供贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由本公司單獨選擇包括任何數量或比例的C系列優先股)，當與因未能維持管理該等證券的契約所要求的資產覆蓋而贖回的任何債務證券結合時，如果贖回該等債務證券被視為發生在緊接資產覆蓋到期日開業之前，將導致本公司在該資產覆蓋到期日具有至少200%的資產覆蓋(提供, 然而，，如果沒有這樣的最低數量的C系列定期優先股和其他優先股的贖回或註銷會產生這樣的結果，系列(C定期優先股和其他優先股的股份應被贖回)，或(Y)如果較少，根據公司註冊證書和適用法律，可從預期可合法使用的資金中贖回的優先股的最大股份數，提供, 進一步，就未能維持該等資產覆蓋要求而贖回股份而言，本公司可按其唯一選擇，但無須根據本協議贖回足夠數量的C系列定期優先股第5.2節當與本公司贖回的其他優先股股份合計時，如被視為於緊接資產承保日期開始營業前發生，則本公司於該資產承保日期的資產承保最高達285%(包括285%)。公司應在公司為此指定的日期進行贖回，該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日，但如果公司沒有合法資金用於贖回指定要贖回的所有所需數量的C系列定期優先股和其他優先股，或公司無法在資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前進行贖回，公司應在其能夠贖回的最早可行日期贖回未能贖回的C系列定期優先股和其他優先股。如果根據本條款贖回的C系列條款優先股的流通股少於全部第5.2節，將贖回的C系列定期優先股的股份數量應(A)按比例在C系列定期優先股的未償還股份中贖回，(B)按整批贖回，或(C)以本公司董事會認為公平和公平的其他方式贖回。

5.3. 可選的贖回.

(A)在不違反《公約》規定的情況下第5.3（b）節，在本協議期滿後的任何一個工作日無呼叫時段，“是指自最初發行之日起至2026年4月3日營業結束時止的期間，本公司可不時以相當於贖回價格的每股價格贖回全部或部分C系列定期優先股未償還股份(本句所指的任何該等營業日，以及”可選的贖回日期”).

(B)考慮是否將根據以下規定贖回少於全部C系列定期優先股的未償還股份第5.3(A)條，將贖回的C系列定期優先股的股份應以(A)按比例、(B)以抽籤方式或(C)以本公司董事會認為公平和公平的其他方式選擇。在符合本指定證書和適用法律的情況下，董事會將完全有權規定根據本證書贖回C系列定期優先股股票的條款和條件第5.3節一次又一次。

(C)*公司不得在任何日期根據以下規定遞交贖回通知第5.4節就根據本條例而擬作出的贖回而言第5.3節除非於該日期，本公司於有關贖回通知預期的可選贖回日期備有存款證券，而該等證券的市值不少於因於該可選贖回日期贖回C系列定期優先股股份而應付予該等股份持有人的金額。

5.4. 贖回程序.

(A)考慮公司是否應根據以下規定決定或被要求全部或部分贖回C系列定期優先股第5.1節, 第5.2節，或第5.3節，公司須

SB-7

遞交贖回通知(“贖回通知“)、隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義見下文)，或代表本公司要求贖回及付款代理以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式迅速作出上述安排。贖回通知應在贖回通知中指定的贖回日期前不少於三十(30)至六十(60)個日曆日(“贖回日期“)。每份該等贖回通知須述明：(A)贖回日期；(B)將贖回的C系列優先股的股份數目；(C)C系列優先股的CUSIP編號；(D)每股適用的贖回價格；(E)將贖回的C系列優先股股份的股息將在該贖回日期及之後停止累積；及(F)本指定證書的條文(S)贖回該等股份。如果任何持有人持有的C系列優先股少於全部股份，則向該持有人遞交的贖回通知還應指明從該持有人贖回的C系列C期限優先股的股份數量或確定該數量的方法。地鐵公司可在任何與擬依據本指定證明書作出的贖回有關的贖回通知中，規定該贖回須受一項或多於一項先決條件規限，而除非每項該等條件已於該等贖回通知書所指明的時間及方式符合，否則地鐵公司無須作出該贖回。除適用法律另有規定外，贖回通知或其交付中的任何缺陷不得影響贖回程序的有效性。

“電子手段“指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議所涵蓋的在線通信系統)，如果在任何雙方之間可用，或如果不能用，則通過電話(通過本定義中所述的任何其他方法迅速確認)，在向贖回和付款代理人和託管人發出通知的情況下，應通過(I)《贖回和付款代理協議》或其他類似名稱的協議中規定的方式發送給其每一名代表，(Ii)由保管人與本公司就C系列定期優先股訂立的託管協議，以及(Ii)由託管人與本公司就C系列定期優先股訂立的託管協議。

(B)如地鐵公司鬚髮出贖回通知，則在該贖回通知發出後及之後，紐約市時間中午12時前的任何時間，在贖回日期(只要地鐵公司已符合或免除贖回之前的任何先決條件)，本公司應(A)向贖回及支付代理存入於贖回日總市值不少於於贖回日期須贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格的證券，及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日期向贖回C系列定期優先股的持有人支付適用的贖回價格。本公司可指示贖回及支付代理人就任何於贖回日期前如此存放的現金組成的存款證券進行投資，提供，任何該等投資的收益應在贖回日開業時與當天的基金一樣可用。

(C)於上述存款證券交存之日起計，如屬定期贖回，則第5.1節不遲於定期贖回日期前十五(15)個歷日，C系列定期優先股持有人的所有權利即告終止及終止，但持有人收取贖回價格的權利除外，而該等C系列定期優先股不再被視為就任何目的(A)於適用贖回日期前轉讓及(B)根據本條款累積至(但不包括)有關累積股息的股息，除非先前或同時按預期宣派及支付股息第5.4(D)條以下款項只須於贖回日作為適用贖回價格的一部分支付)。本公司有權在贖回日期後即時收取任何超過於贖回日贖回的C系列定期優先股股份的總贖回價格的存款證券。任何如此存放的存款證券，在贖回日起九十(90)個歷日結束時仍無人認領，

SB-8

在法律允許的範圍內，向公司償還，在此之後，被稱為C系列優先股的股份的持有人只需向公司支付贖回價格。本公司有權在贖回期限後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。

(D)儘管有本條例的其他規定，但不適用第五條，除法律另有規定外，本公司不得贖回任何C系列優先股，除非C系列優先股及其他系列優先股在所有適用的過往股息期間(不論是否賺取或宣佈)的股息及分派方面與C系列優先股平價的所有未發行股份的所有累積及未付股息及分派(X)已經或正在同時支付或(Y)已經或正在同時宣佈及存放(根據該優先股條款)支付該等股息及分派的證券或足夠資金應根據該優先股的條款同時存入或同時存入該優先股的贖回和支付代理或其他適用的支付代理，提供, 然而，上述規定不應阻止根據按相同條款向所有未償還C系列優先股及尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人作出的其他合法購買或交換要約，購買或收購C系列優先股的未償還股份。

(E)如已提供贖回通知的任何贖回是由於沒有根據公司註冊證書和適用法律合法地可用資金而不能贖回的，則應在可行範圍內儘快贖回該資金。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格存入贖回及付款代理，而(1)贖回通知與該等贖回有關，但該贖回須受一項或多項先決條件所規限，及(2)任何該等先決條件並未於該贖回通知所指明的時間及方式符合，則本公司將不會被視為已發生任何贖回違約。儘管已就任何C系列定期優先股的任何股份發出贖回通知，但如就支付C系列C期優先股的股份贖回價格的存款證券並未為此以信託形式存入，則可根據其條款就C系列優先股的股份宣佈及支付股息。

5.5. 記錄日期之後和股息支付日期之前的贖回日期儘管如此，中國仍在繼續。第5.1節, 第5.2節，以及第5.3節如任何贖回日期發生於適用的股息記錄日期之後，但在相關股息支付日期或之前，則於該股息支付日期就該C系列定期優先股應付的股息須於該股息支付日於適用記錄日期的交易結束時支付予該C系列優先股的記錄持有人，而不會作為該C系列定期優先股的贖回價格的一部分支付。

5.6. 作為公司贖回付款受託人的贖回及付款代理人*所有轉讓予贖回及支付代理以支付被要求贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格的存款證券，應由贖回及支付代理為如此贖回的C系列定期優先股的股份持有人的利益而以信託形式持有，直至按照本協議條款支付予該等持有人或根據本公司的規定退還給該等持有人為止。第5.4(C)條上面。

5.7. 遵守適用法律.在根據本協議進行任何贖回方面，我們沒有任何責任第五條，公司應盡最大努力遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律實施贖回的所有適用條件，但除非根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律，否則不得實施任何贖回。

5.8. 修改贖回程序儘管本協議有前述規定，但仍不適用第五條，公司可在沒有股東投票的情況下，單獨酌情修改上述關於C系列定期優先股股份贖回通知的程序，提供，該等修改並不會對

SB-9

C系列條款優先股或導致公司違反任何適用的法律、規則或法規；以及提供, 進一步未經贖回和付款代理人事先同意，任何此類修改不得以任何方式改變其權利或義務。

第六條
投票權

6.1. C系列條款優先股每股一票**除公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，(I)持有C系列優先股的每一名持有人在提交公司股東表決的每一事項上，有權就該持有人持有的每股C系列優先股投一票；及(Ii)優先股的未償還股份持有人，包括C系列優先股的未償還股份，以及普通股的流通股持有人應作為單一類別一起投票；提供, 然而，，優先股的未償還股份持有人，包括C系列定期優先股的未償還股份的持有人，作為一個類別，應有權在任何時候選舉兩名公司董事，而不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。受制於第6.2節，普通股和優先股(包括C系列優先股)的流通股持有人作為一個單一類別一起投票，應選舉董事的其餘成員。

6.2. 投票選舉更多董事.

(a) 投票期.在任何一段時間內，如第(I)款或第(Ii)款所述的任何一種或多種條件第6.2(A)節應存在(該期間在本文中被稱為“投票期“)，組成董事會的董事人數應自動增加最小人數，與優先股持有人完全選出的兩名董事(包括C系列定期優先股的股票)相加時，將構成董事會的多數，因為增加的人數最少；而優先股持有人，包括C系列定期優先股，應有權以每股一票為基礎按類別投票(不包括本公司所有其他證券和類別股本的持有人)，以選舉該等持有人在任何情況下有權選出的最少數目的額外董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始：

(I)如在任何股息支付日期的任何優先股未償還股份(包括任何C系列未償還優先股)的營業時間結束時，該等優先股未償還股份的累積股息(不論是否賺取或宣派)相等於至少兩(2)或滿一年的股息，則該等優先股的累積股息將到期而未支付，而足夠的現金或指明證券並未存入贖回及支付代理人或其他適用的支付代理人，以支付該等累積股息；或

(Ii)優先股持有者是否在任何時候根據1940年法令的適用規定有權選舉董事會的多數成員。

投票期終止後，本條款所述投票權第6.2(A)節然而，優先股持有者在發生本協議所述任何事件時，應停止行使優先股股東的此類投票權第6.2(A)節.

(b) 特別會議通知優先股持有人選舉額外董事的任何權利產生後，應在切實可行的範圍內儘快第6.2(A)節本公司應召開有關持有人的特別會議，並通知贖回及付款代理及/或有關優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該等特別會議的通知，而該等會議須於以電子方式交付或郵寄有關通知的日期後不少於十(10)或不超過三十(30)個歷日舉行。如公司未能召開該等特別會議，則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議，費用由公司承擔。決定有權在該特別大會上獲通知及表決的優先股股份持有人的記錄日期，應為郵寄該通知的公曆日前一個營業日的營業時間結束。在任何這樣的特別會議上以及在表決期間舉行的每一次優先股持有人會議上

SB-10

選舉董事的期間，這些持有人作為一個類別一起投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人)，有權選舉下列規定的董事人數第6.2(A)節在每股一票的基礎上。

(c) 現任董事的任期.*在優先股持有人特別會議選舉額外董事時，現任公司董事的任期第6.2(A)節不應受C系列股份持有人及其他有權選出的董事數目的優先股持有人、C系列股份持有人及該等其他優先股持有人在上述會議上選出的董事，以及優先股持有人根據下列規定選出的兩(2)名董事的選舉所影響第6.1節本章程及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事將組成正式選出的本公司董事。

(d) 某些董事的任期在投票期終止時終止在投票期終止的同時，優先股持有人根據下列規定選出的額外董事的任期第6.2(A)節終止時，其餘董事將組成本公司的董事以及優先股持有人的投票權，以選舉額外的董事第6.2(A)節除最後一句的規定外，應停止第6.2(A)節.

6.3. C系列定期優先股的股份持有人就某些事宜投票.

(a) 需要批准優先股的某些修訂*除本指定證書條款另有許可外，(1)只要有任何優先股未償還，本公司不得在未獲當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人的贊成票或同意下，以獨立類別一起投票，修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則所規定的任何其他管轄優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定，不論是合併、合併或其他方式。從而對優先股或其持有人的該等股份的任何優先權、權利或權力造成重大和不利影響，及(2)只要有任何C系列定期優先股未償還股份，本公司在未獲當時未償還C系列定期優先股至少三分之二的股份持有人的贊成或同意下，不得作為一個單獨類別一起投票，更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管限C系列優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定，無論是通過合併、合併或其他方式，以對該等C系列優先股或其持有人不同於任何其他系列優先股的股份的任何優先、權利或權力產生重大不利影響；提供, 然而，，以此為目的第6.3(A)條，(I)按照以下規定更改公司的資本第7.1節上述條款不得被視為對優先股(包括C系列條款優先股)及(Ii)優先股股份(包括C系列條款優先股)的權利及優先權產生重大及不利影響，而僅當該等分割條款對股份持有人造成重大不利影響時，方可被視為影響該等優先股、權利或權力。就上文而言，任何事項均不得視為對優先股或其任何系列股份或任何有關股份持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非有關事項(X)更改或廢除有關優先股股份的任何優先權利，或(Y)設立、更改或廢除有關贖回有關股份的任何權利(分拆優先股股份除外)。只要有任何未清償優先股，本公司在沒有當時未清償優先股股份持有者至少三分之二的贊成票或同意的情況下，不得作為單獨類別的投票人根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟，只要本公司有償付能力且未預見到資不抵債。

(b) 需要批准C系列條款優先股的某些修訂。*未經C系列定期優先股持有人事先一致同意，本公司不得於2029年4月30日對贖回所有C系列定期優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。

SB-11

(c) 1940年法案很重要*除非公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則必須(A)批准對該等股份產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用)，或(B)根據1940年法案第13(A)節的規定，批准任何對該等股票產生不利影響的重組計劃，或(B)任何需要公司證券持有人根據1940年法案第13(A)節進行投票的行動。就前述而言，“優先股過半數已發行股份”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(I)出席會議的該等股份的百分之六十七(67%)或以上(倘該等股份的持有人超過50%(50%)出席會議或由受委代表出席)，或(Ii)該等股份超過50%(50%)的表決，兩者以較少者為準。

6.4. 此處設定的投票權為唯一投票權除法律或公司註冊證書另有要求外，C系列定期優先股的持有者除本條例明確規定外，不享有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特別權利。第六條.

6.5. 無累計投票C系列定期優先股的持有者沒有累計投票權。

6.6. 投票選舉董事為公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施*如果公司未能在股息支付日宣佈或支付C系列定期優先股股份的任何股息，則C系列定期優先股股份持有人的唯一補救辦法是根據本條例的規定投票選舉董事。第六條。這裏面什麼都沒有第6.6節應被視為影響公司在下述情況下以違約率累積並在適用法律允許的情況下支付公司註冊證書和本指定證書的股息的義務第2.8節在此。

6.7. 有權投票的持有人為了確定C系列優先股持有者對任何事項的投票權，無論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他方式設定的，如果在確定有權投票的股份的確定時間或就該事項進行實際表決的時間之前或同時進行，則C系列優先股的持有者無權投票C系列優先股的任何股份，且C系列優先股的任何股份不得被視為“未清償”。視情況而定，有關該股C系列定期優先股所需的贖回通知應已根據本指定證券及存款證券發出，以支付C系列定期優先股的該股份的贖回價格，並已為此以信託形式存入贖回及支付代理。本公司持有的任何C系列定期優先股股份均不享有任何投票權，亦不得被視為因任何其他事項或其他目的而投票或計算所需投票權及百分比的未償還股份。

第七條
其他

7.1. 增發優先股*只要C系列優先股的任何股份是未償還的，公司就可以在沒有其持有人投票或同意的情況下，(A)授權、設立、設立、發行和出售公司根據1940年法令第9.18節代表股票的一種或更多系列的高級證券的股份，在支付股息和公司解散、清算或結束事務時的資產分配方面與C系列優先股平價，以及(B)授權：根據適用法律發行和出售當時尚未發行或如此設立和創建的任何此類系列的額外股份，包括C系列條款優先股的額外股份，提供在發行該等額外優先股及收取及運用該等額外優先股所得款項，包括以該等所得款項贖回優先股股份後，本公司應立即擁有資產覆蓋範圍(計算方式與預期相同第4.2節這裏)至少200%。

SB-12

7.2. 贖回或回購C系列優先股的狀況C系列定期優先股在任何時候被公司贖回或購買的股份，在贖回或購買後，應具有股本授權但未發行股份的地位。

7.3. 註冊名稱。*在投票期開始前，(I)所有不時發行的C系列定期優先股的股份，應以託管信託公司及其繼承人和受讓人的名義登記，或以本公司選定的任何其他證券託管機構的名義登記，並同意遵循本指定證書中就C系列定期優先股(以下簡稱“優先股”)規定的證券託管機構所需遵循的程序。證券寄存處“)或其代名人；及(Ii)除證券託管人或其代名人外，不得在本公司賬簿上登記轉讓該C系列條款優先股的股份。

7.4. 告示.*除非本指定證書另有規定，否則本指定證書項下的所有通知或通信，如果以書面形式、電子方式或隔夜郵寄、遞送或通過頭等郵件郵寄、預付郵資，應充分發出。根據本條例交付的通知第7.4節應被視為在收到通知之日起發出，或如以第一類郵件郵寄，則視為在該通知郵寄後五(5)個歷日之日發出。

7.5. 終端如果沒有未償還的C系列C系列優先股，根據本協議設立和指定的C系列優先股的所有權利和優先權將終止並終止，公司在本指定證書項下關於該C系列優先股的所有義務也將終止。

7.6. 修正案*董事會可通過正式通過的決議，不經股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求的除外)修訂本指定證書，以反映對適用於C系列定期優先股的條款的任何修訂，包括增加C系列定期優先股的授權股份數量。

7.7. 在非工作日的操作*除非本條例另有規定，否則如本指定證書所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期均非營業日，則該等付款、履行任何行為或行使權利的日期應於下一個營業日作出、作出或行使，其效力及效力猶如在規定的名義日期作出或作出一樣，而就如此作出的任何付款而言，在該名義日期與付款日期之間不得累積任何股息、利息或其他款項。

7.8. 改型*董事會可在不經C系列定期優先股持有人投票的情況下解釋、補充或修訂本指定證書的規定，以補充任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，包括在本證書日期後因不能履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。

7.9. 信息權.在本公司不受經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求限制的任何期間內(《交易所法案》“)，並且任何未償還的C系列定期優先股，本公司將免費向C系列定期優先股持有人提供美國證券交易委員會報告的副本，如果本公司受到該等條款的約束，本公司將被要求根據交易法第(13)或15(D)節提交美國證券交易委員會報告，或者，本公司將自願提交美國證券交易委員會報告，猶如本公司受交易法第(13)或15(D)節的約束。

7.10. 沒有額外的權利除非法律或公司註冊證書另有要求，C系列定期優先股的持有者除本指定證書中明確規定的權利外，不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特殊權利。

7.11. 釋義.

(A)本指定證書中所包括的條款和章節正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本指定證書或

SB-13

[簽名頁如下]

SB-14

茲證明，自之日起，本指定證書已由其正式授權的人員正式簽署。

EAGLE Pointt INcome Company Inc.

作者：

/S/肯尼思·P·奧諾裏奧

姓名：

肯尼斯·P·奧諾裏奧

標題：

首席財務官

SB-15

$250,000,000

鷹點收入公司。

普通股
優先股
認購權
債務證券

我們是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年修訂後的《投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司。我們的主要投資目標是創造高當期收入，次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券(CLO)的次級債務部分來實現我們的投資目標，這些債務部分由一個投資組合抵押，該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各個行業有大量不同的標的借款人。我們專注於穆迪投資者服務公司、穆迪、S全球評級公司、S、惠譽評級公司或惠譽評級公司、和/或其他適用的國家認可的統計評級機構對CLO債務評級為“BB”(例如，BB+、BB或BB-或其等價物)的部分。我們在本招股説明書中將此類債務稱為“BB級CLO債務”。我們亦可投資於CLO的其他初級債務部分、CLO的優先債務部分、貸款累積安排(“LAF”)及其他相關證券及工具，包括合成投資，例如由銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券及信用風險轉移證券。此外，我們可以將高達總資產的35%(在投資時)投資於CLO股本證券及相關證券和工具。我們預計我們對CLO股權證券的投資將主要反映少數股權頭寸。CLO次級債務證券和股權證券的槓桿率很高，因此我們打算投資的CLO證券受到更高程度的損失，因為槓桿的使用放大了損失。看見風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險。“我們也可能投資於我們的投資顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具。我們主要尋求投資的CLO證券的評級低於投資級，或就CLO股權證券而言，未評級，並被視為在及時支付利息和償還本金方面的投機性。低於投資級和未評級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。

Eagle Point Income Management LLC或“Eagle Point Income Management”或“Adviser”，即我們的投資顧問，在我們董事會的監督下管理我們的投資。顧問的附屬公司Eagle Point Credit Management LLC或“Eagle Point Credit Management”向顧問提供投資專業人員和其他資源，因為顧問可能認為進行其運營是合理必要的。截至2023年3月31日，該顧問與Eagle Point Credit Management合計管理着約78億的總資產，其中包括截至該日期未提取的資本承諾。Eagle Point Administration LLC是顧問的附屬公司，也就是“管理員”，擔任我們的管理員。

我們可能不時以一個或多個產品或系列的形式，一起或單獨提供高達250,000,000美元的普通股、優先股、認購權或債務證券，我們統稱為“證券”。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的證券，“在市場上”出售給或通過做市商進入現有的交易市場，或以其他方式直接出售給一個或多個購買者，或通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，即“資產淨值”，不包括任何承銷佣金或折扣，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)經我們大多數普通股股東同意，(3)根據可轉換證券的條款轉換，或(4)在美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”允許的情況下。

我們的普通股和2026年到期的A系列定期優先股分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為“EIC”和“EICA”。我們普通股最近一次報告的收盤價是在2023年6月26日，收盤價為美元。13.07每股。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2023年3月31日，我們普通股的每股資產淨值為$13.20(本招股説明書日期之前的最後一天，即我們確定資產淨值的日期)。管理層對截至2023年5月31日的普通股每股資產淨值範圍的未經審計估計在$12.67及$12.77.

在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值，很可能會增加我們證券購買者的損失風險。

投資我們的證券涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。在購買任何證券之前，您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論，這些討論在風險因素“從本招股説明書第13頁開始。

本招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請閲讀此招股説明書，並將其保留以備日後參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年一次的股東報告、委託書和其他信息。要免費獲取這些信息或提出與我們有關的其他問題，請訪問我們的網站(www.englepoint tincome.com)或撥打(844)810-6501(免費)。您也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得關於我們的任何備案信息的副本(www.sec.gov)。

截至2023年6月26日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7,550美元萬，這是根據非關聯公司持有的5,075,003股已發行普通股和我們普通股在2023年5月9日的收盤價每股14.88美元計算得出的。截至2023年6月26日，我們的公開流通股反映了截至2023年3月31日我們資產淨值的約68%。根據某些美國證券交易委員會規則，在適用的範圍內，只要我們的公開持有量低於7,500美元萬，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，根據上述美國證券交易委員會規則，吾等已售出1,764,933股普通股。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股説明書的日期為2023年6月28日

	頁面
招股説明書摘要		1
費用及開支		12
風險因素		13
收益的使用		51
高級證券		51
普通庫存的價格範圍		51
其他商業信息		52
顧問和行政人員		55
管理		61
資產淨值的確定		65
股息再投資計劃		65
利益衝突		65
美國聯邦所得税問題		71
我們的證券簡介		82
我們的股本説明		83
我們的產品描述		89
我們認購權的説明		90
我們的債務證券説明		92
記賬發行		101
配送計劃		103
作為封閉式管理投資公司的法規		105
其他投資和技術		109
控制人和主要股東		113
經紀業務配置		114
法律事務		114
託管人和轉讓代理		114
獨立註冊會計師事務所		114
附加信息		114
以引用方式成立為法團		114

******

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。如本招股説明書有任何重大更改，吾等將在本公司須交付招股説明書的期間內，立即通知證券持有人。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時發售高達250,000,000美元的我們的證券，條款將在發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、通過代理商或通過多種銷售方法出售我們的證券。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書副刊將一起作為招股説明書。在作出投資決定前，請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊，以及任何證物。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的一些信息。它並不完整，也可能不包含對投資我們的證券的決定至關重要的所有信息。你應仔細閲讀“風險因素”一節中所列的更詳細信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。除上下文另有暗示外，以下術語：

•

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Eagle Point Inc.，特拉華州的一家公司，或在我們於2018年10月16日轉換為公司之前的一段時間，指的是EP Income Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

•

“顧問”指的是位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Income Management LLC；

•

“管理人”是指美國特拉華州的有限責任公司Eagle Point Administration LLC；以及

•

“風險調整收益”指的是一系列潛在宏觀經濟情景下的預期資產收益情況，並不意味着某一特定戰略或投資應被視為低風險。

鷹點收入公司。

我們的主要投資目標是創造高當期收入，次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於CLO的次級債務部分來實現我們的投資目標，這些CLO以投資組合為抵押，該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各個行業有大量不同的基礎借款人。我們專注於穆迪、S或惠譽和/或其他適用的國家認可統計評級機構對CLO債務評級為“BB”(例如，BB+、BB或BB-，或其等價物)的部分。我們在本招股説明書中將此類債務稱為“BB級CLO債務”。我們也可以投資於CLO的其他初級債務部分、CLO的高級債務部分、LAF和其他相關證券和工具，包括合成投資，如由銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券。此外，我們可以將高達總資產的35%(在投資時)投資於CLO股本證券及相關證券和工具。我們預計我們對CLO股權證券的投資將主要反映少數股權頭寸。CLO次級債務證券和股權證券的槓桿率很高，因此我們打算投資的CLO證券受到更高程度的損失，因為槓桿的使用放大了損失。請參閲“風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險。我們還可能投資於顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具，如由其他證券化工具發行的證券，如抵押債券債券(CBO)。我們將投資於其他證券和工具的金額，可能包括對以非美國貸款或其他集體投資工具的證券為抵押的CLO發行的債務和其他證券的投資，將不時發生變化，因此，在任何給定日期，都可能構成我們投資組合的重要組成部分，所有這些都基於顧問對當前市場狀況的評估。我們主要尋求投資的CLO證券的評級低於投資級，或就CLO股權證券而言，未評級，並被視為在及時支付利息和償還本金方面的投機性。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。

這些投資目標和戰略不是我們的基本政策，我們的董事會可能會在未經股東事先批准的情況下改變這些投資目標和戰略。請參閲“業務.”

我們在CLO債務市場內推行差異化戰略，前提是我們的顧問非常重視評估CLO抵押品經理的技能和分析CLO的結構。

我們尋求構建一個CLO證券組合，提供幾個關鍵類別的不同敞口，包括CLO抵押品經理的數量和投資風格以及CLO年份。

我們相信，我們的結構是一種有效的工具，讓投資者能夠獲得CLO證券類型和相關投資的敞口，這些類型的CLO證券和相關投資過去主要由機構投資者獲得。我們認為，我們的封閉式基金結構使顧問能夠從投資組合管理的角度着眼於長期，而不會因開放式基金結構中的贖回而帶來不確定性。因此，顧問可以主要專注於為股東的利益最大化長期風險調整後的回報。

我們相信，高級投資團隊(定義見下文)與CLO抵押品經理的直接且經常是長期的關係及其CLO結構專業知識，以及顧問及其附屬公司在CLO市場的相對規模，是我們尋求實現投資目標的競爭優勢。

鷹點收入管理公司

根據投資諮詢協議或“投資諮詢協議”，顧問在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的聯屬公司Eagle Point Credit Management根據一項人事及資源協議或“人事及資源協議”向顧問提供投資專業人士及其他資源，而該等資源是顧問認為對其業務的進行是合理必要的。顧問的附屬公司鷹點管理履行或安排履行我們所需的行政服務。有關我們向顧問和管理人支付的費用和開支的説明，請參閲“顧問和管理人 - 投資諮詢協議 - 管理費“和”顧問和管理人 - 管理人和行政管理協議。”

該顧問成立於2018年9月，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2023年3月31日，該顧問與Eagle Point Credit Management合計管理着約78億的總資產(包括截至該日期未提取的資本承諾)。根據Eagle Point Credit Management管理的CLO股權資產，該顧問認為，與Eagle Point Credit Management合計，該公司是市場上最大的CLO股權投資者之一。該顧問主要由若干三叉戟基金(定義見下文)透過中介控股公司擁有。此外，高級投資團隊、Eagle Point Credit Management的某些其他員工以及Enstar Group Limited或“Enstar”的一家關聯公司持有顧問的間接所有權權益。該顧問最終由一個管理委員會或“顧問管理委員會”通過中介控股公司進行管理，成員包括馬耶夫斯基和Stone Point的某些負責人。請參閲“顧問和管理員。”

Eagle Point Credit Management是由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC(簡稱Stone Point)於2012年成立的，當時是三叉戟基金及相關投資工具的投資經理，我們統稱為三叉戟基金。在美國證券交易委員會註冊的投資顧問Stone Point是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。

“高級投資團隊”由該顧問的執行合夥人馬卓斯基先生領導，成員包括高級董事兼投資組合經理Daniel及高級董事兼投資組合經理Daniel M.斯賓納。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及投資戰略和流程的實施。

高級投資團隊的每一位成員都是CLO行業專家，他職業生涯的大部分時間都直接參與CLO市場，並與關鍵市場參與者建立了關係，包括CLO抵押品經理、投資銀行和投資者。高級投資團隊成員曾參與CLO市場，包括：

•

各投行CLO業務負責人；

•

一家投資銀行的首席CLO結構師和債務抵押債券(CDO)制定專家；

•

CLO股權和債務投資者；

•

CLO抵押品管理公司的主要投資者；以及

•

CLO抵押品管理公司的貸款人和併購顧問。

我們相信，高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能集為顧問在其以CLO為重點的投資戰略中提供了競爭優勢。請參閲“顧問和管理人 - 投資組合經理.”

除了管理我們的投資，顧問及其附屬公司和高級投資團隊成員還為其他客户管理投資賬户，其中包括根據1940年法案註冊的上市封閉式管理投資公司Eagle Point Credit Company Inc.或“Eagle Point Credit Company”或“ECC”，Eagle Point Credit Management擔任投資顧問和Eagle Point機構收入基金，或“Eagle Point Institution Income”或“EPIIF”，根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司，Eagle Point Credit Management擔任投資顧問。私人發行的集合投資工具和機構單獨賬户。這些客户中的許多人追求的投資戰略與我們追求的戰略基本上或部分重疊。請參閲“風險因素 - 與我們的業務和結構相關的風險 - 存在重大的實際和潛在的利益衝突，可能會影響我們的投資回報.”

CLO概述

我們主要瞄準的CLO是證券化工具，這些工具彙集了主要低於投資級的美國優先擔保貸款的投資組合。這類標的資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。雖然大多數CLO的投資組合中絕大多數是優先擔保貸款，但許多CLO抵押品經理可以將高達10%的投資組合投資於非第一留置權優先擔保貸款的資產，包括第二留置權貸款、無擔保貸款、優先擔保債券和優先無擔保債券。

CLO通常被要求持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合，並受到各種資產集中限制。大多數CLO是非靜態的循環結構，通常允許在特定時期(“再投資期”)進行再投資，通常最長可達五年。除某些例外情況外，典型CLO結構的條款和契諾主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格或公允價值)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。

CLO通過發行CLO股本和債務證券，以多個主要是浮動利率的債務部分的形式，為購買主要是優先擔保貸款的組合提供資金。CLO債務部分通常被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)或穆迪、S全球評級公司、S全球評級公司、和/或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)給予最高級別的“AAA”(或其等價物)、低於投資級的“BB”或“B”(或其等價物)的初級評級。CLO債務部分的利率在AAA-級別是最低的，在評級級別以下的每個級別通常都會增加。CLO股權部分未評級，通常佔CLO資本結構的約8%至11%。低於投資級和未評級的證券有時被稱為“垃圾”證券。下圖僅用於説明目的，並突出顯示了旨在描述典型CLO的假設結構。少數CLO還包括B級債務部分(我們可以投資)，我們投資的CLO的結構可能與本例有所不同。左欄代表CLO的資產，支持右欄的負債和權益。右欄顯示了假設的CLO發行的各種債務和股權，按資產支付權的優先順序排列。出現在每個類別評級下方的百分比範圍代表該類別佔整體“資本堆疊”的百分比。I.e.、CLO發行的債務及股本總額)。

CLO有兩個優先付款時間表(通常被稱為“瀑布”)，CLO的契約中詳細説明瞭這兩個時間表，並管理CLO標的抵押品產生的現金如何分配給CLO的債務和股權投資者。利息瀑布適用於CLO標的抵押品的利息支付。本金瀑布適用於主要通過償還貸款和出售貸款所得的基礎抵押品本金產生的現金。通過利息瀑布，在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和抵押品管理費)後，任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者，但須遵守某些測試。

CLO的契約通常要求CLO資產的到期日（通常為高級擔保貸款發放之日起5至8年）短於CLO負債的到期日（通常為發放之日起12至13年）。然而，CLO投資者確實面臨着CLO基礎投資組合的再投資風險。此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者面臨預付風險，因為大多數股權份額的持有人可以直接對CLO進行贖回或再融資，這將導致CLO的未償CLO債務證券按面值償還。見“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資面臨再投資風險.”

我們的結構

以下圖表反映了截至招股説明書發佈之日，我們的組織結構以及我們與顧問和管理人的關係：

融資和對衝策略

公司的槓桿率。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。從長遠來看，管理層預計我們將在正常的市場條件下運營，槓桿率一般在總資產的25%至35%的範圍內

根據下文所述的法國巴黎銀行信貸安排借款，或通過發行優先股或債務證券，儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。

關於代表負債的優先證券(I.e..借款或視為借款)，除1940法案所界定的臨時借款外，根據現行法律，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，這是在借款時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的總金額)與代表負債的未償還優先證券的總額之比計算。關於優先證券，即股票(I.e.，我們的優先股的股份，包括A系列術語優先股)，根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，計算方法是我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券)與我們代表債務的已發行優先證券的總額加上任何優先股流通股的總清算優先權的比率。

截至2023年3月31日，我們有一系列已發行的優先股，即2026年到期的5.00%的A系列期限優先股，或“A系列期限優先股”。

2021年9月24日，本公司與作為貸款人的法國巴黎銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2022年9月6日進行了修訂，其中設立了循環信貸安排或“法國巴黎銀行信貸安排”。根據法國巴黎銀行信貸安排的條款，本公司最多可借款本金餘額25,000,000美元(“承諾額”)。法國巴黎銀行信貸安排項下的該等借款按SOFR期限計息，另加經修訂信貸協議下的利差。該公司被要求就未使用的金額支付承諾費。

法國巴黎銀行信貸安排將於(I)根據法國巴黎銀行信貸安排的條款終止承諾或(Ii)預定到期日2023年9月23日兩者中較早的日期到期。根據法國巴黎銀行信貸安排協議，本公司有權不時延長到期日。

截至2023年3月31日，我們的槓桿率，包括A系列條款優先股和法國巴黎銀行信貸安排下的借款，約佔我們總資產的27.3%(減去流動負債)。截至2023年3月31日，我們關於(I)代表債務的優先證券和(Ii)我們的未償還優先股的資產覆蓋率分別為5155%和366%，分別根據1940年法案第18節計算。如果我們未能滿足我們適用的資產覆蓋比率要求，我們可能無法產生額外的債務和/或發行額外的優先股，並可能被法律要求或以其他方式出售部分投資，以償還部分債務或贖回優先股(如果有的話)，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息，以繼續符合美國聯邦所得税的RIC資格。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時或其他目的借款，這將是上述資產覆蓋範圍要求之外的債務。

我們預計，我們將或可能需要在未來籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金，我們可能會通過發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。根據1940年法案的限制，我們可能會機會性地產生額外的槓桿，並可能選擇增加或減少我們的槓桿。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款，這些債務將是上述資產覆蓋範圍要求之外的額外債務。通過利用我們的投資組合，我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而，槓桿的使用也涉及重大的風險和費用，這些將完全由我們的股東承擔，我們的槓桿戰略可能不會成功。例如，槓桿使用得越多，我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。請參閲“風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們可能會利用我們的投資組合進行槓桿操作，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險.”

衍生品交易。我們可能會不時地進行如下所述的“衍生品交易”。就我們從事衍生品交易的程度而言，我們預計這樣做是為了對衝利率，

信貸、貨幣和/或其他風險，或用於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當，吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。我們可以買賣各種衍生工具，包括交易所上市和場外交易，或“場外”、期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具，各種利率交易，如掉期、上限、下限或下限，以及信用交易和信用違約掉期。我們也可以買賣結合了這些工具特點的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易，如果有的話，通常會被認為為我們創造了槓桿，並涉及重大風險。我們不能保證我們的策略和衍生品的使用會成功，與不使用衍生品交易時相比，我們的投資業績可能會下降。請參閲“風險因素 - 與我們的投資相關的風險 - 我們受到與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險的影響.”

臨時防禦陣地。在我們認為不利的市場、經濟、政治或其他條件使我們保持臨時防禦立場的時期，我們可以採取臨時防禦立場，並將我們總資產的全部或很大一部分投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。由於我們投資的CLO和LAF一般都是非流動性的，我們可能無法處置這類投資並採取防禦立場。就我們的防禦性投資而言，我們很可能無法實現我們的投資目標。

經營和監管結構

我們是一家外部管理的、多元化的封閉式管理投資公司，已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們必須滿足一定的監管要求。請參閲“作為封閉式管理投資公司的法規“此外，我們已選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，按照《守則》m分節的規定，每年被視為RIC，並打算每年獲得資格。

我們的投資活動由顧問管理，並由董事會監督。根據投資諮詢協議，我們同意根據我們的“管理資產”向顧問支付管理費。“管理資產”是指我們的總資產(包括可歸因於我們使用槓桿的資產)減去我們應計負債的總和(不包括為創造槓桿而產生的負債)。管理費根據我們在每個日曆月末管理的資產按月計算，並按季度拖欠。任何部分月份的管理費將按比例計算(根據該部分月份結束時實際經過的天數相對於該日曆月的總天數)。請參閲“顧問和管理人 - 投資諮詢協議 - 管理費。

我們還簽訂了一項管理協議，我們稱之為“管理協議”，根據該協議，我們同意向管理人償還管理人在履行其在管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用中我們可分攤的部分。看見“顧問和管理員 - 管理員和管理協議。”

利益衝突

我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工，包括高級投資團隊，由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。顧問和署長隸屬於從事金融服務業務的其他實體。特別是，顧問和管理人隸屬於Eagle Point Credit Management和Stone Point，顧問管理委員會的某些成員是Stone Point的負責人。根據某些管理協議，Stone Point已獲得授權擔任三叉戟基金的投資經理。顧問和管理人主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。由Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股權基金投資於金融服務公司。此外，作為我們的股東的Enstar的一家關聯公司及其其他關聯公司間接擁有有限責任公司在顧問中的一部分權益。此外，根據人事及資源協議，Eagle Point Credit Management向顧問提供顧問認為對其業務運作合理必要的人員及資源，包括投資組合經理及投資人員。這些

這些關係可能會導致顧問、署長及其某些附屬公司的利益及其管理人員和員工(包括高級投資團隊)的利益與我們的利益背道而馳，並可能導致可能無法預見或無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事，以及其他現有和潛在的關聯人員、顧問及其某些關聯公司的高級管理人員和員工，可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或負責人，或管理其他實體的賬户，其投資策略與我們所追求的戰略有很大或部分重疊。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。顧問已與我們的若干股東訂立，並在未來可能訂立額外的業務安排，包括授予有限責任公司在顧問的權益的間接所有權。在這種情況下，這些股東可能會有一種動機，以一種考慮到這種安排的方式對他們持有的股份進行投票。由於這些關係和單獨的業務活動，顧問在我們、其他諮詢客户和其他業務活動之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。請參閲“利益衝突.”

根據顧問和鷹點信貸管理公司的投資分配政策和程序，他們尋求以公平和公平的方式在賬户之間分配投資機會。此外，由顧問管理的賬户，如我們，預計將與顧問的某些附屬公司管理的其他賬户(包括鷹點信用管理)一起被考慮分配投資機會。不能保證此類機會在短期內公平地分配給任何特定賬户，也不能保證任何此類賬户，包括我們，將能夠參與所有適合它的投資機會。請參閲“利益衝突 - 道德規範和合規程序。”

與附屬公司共同投資。在某些情況下，我們與顧問的某些關聯公司管理的其他賬户同時進行共同投資，但須遵守適用的法規和監管指導以及顧問的書面分配程序。請參閲“利益衝突 - 共同投資和關聯方交易。”

彙總風險因素

我們資產的價值以及我們證券的市場價格將會波動。我們的投資應該被認為是有風險的，您可能會失去在我們的全部或部分投資。投資者在投資我們的證券之前，應考慮他們的財務狀況和需求、其他投資、投資目標、投資經驗、時間範圍、流動性需求和風險承受能力。對我們證券的投資可能具有投機性，因為它涉及高度風險，不應被視為完整的投資計劃。我們主要被設計為一種長期投資工具，我們的證券不是一種適合短期交易策略的投資。我們不能保證我們的投資回報(如果有的話)將與我們的投資風險相稱，也不能保證有足夠的符合我們投資標準的適當投資可用。

以下是對我們投資的某些主要風險的摘要。有關投資我們證券的風險的更全面討論，請參閲“風險因素”，包括以下未總結的某些風險。

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關鍵人員風險。我們未來的成功有賴於顧問的關鍵人員和我們顧問的某些附屬機構。

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利益衝突風險。我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工，包括高級投資團隊，由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。請參閲“利益衝突”。

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利率風險。我們某些投資的價格可能會受到利率變化的重大影響，包括最近的利率上調。

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提前還款風險。我們所投資的CLO證券的相關資產須由相關公司借款人提前償還。此外，我們投資的CLO證券和相關投資存在提前還款風險。如果我們或CLO抵押品經理

無法將預付金額再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資，我們的投資業績將受到不利影響。

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Libor風險。我們投資的某些CLO證券繼續以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO股權投資者的角度來看，以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後，全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂，決定對現有利率基準進行改革。已確定的替換利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR，旨在取代美元LIBOR，並通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和英鎊隔夜指數平均利率(SONIA，旨在取代英鎊LIBOR，衡量銀行在英鎊市場上為無擔保交易支付的隔夜利率)。倫敦銀行間同業拆借利率、SONIA和SOFR中的每一個在本文中被稱為“基準”。就本行對CLO權益證券的投資而言，若優先抵押貸款所使用的任何LIBOR重置利率(或相關的信貸利差調整)與持有該等貸款的CLO的債務所使用的LIBOR重置利率不同，則CLO在該錯配期間，其資產與負債之間將會出現利率錯配，這可能會對分配給CLO權益投資者的現金流以及我們的淨投資收入及投資組合回報產生不利影響，直至該錯配得到糾正或減至最低為止。截至本文日期，某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率，而某些CLO債務證券也已過渡到基於SOFR的利率。

CLO持有的某些基礎貸款不包括“備用”條款，即一旦LIBOR停止發佈，利率將如何確定，或將置換利率的某些方面留給貸款發行人和貸款人集團協商。例如，我們投資的CLO持有的某些貸款提供了協商的“信用利差調整”(I.e..，略微提高適用的替代利率，以補償貸款人SOFR和其他替代利率定價低於LIBOR的趨勢)。如果CLO的抵押品經理和貸款組的其他成員同意(或未能拒絕)對標的貸款進行低於市價利差調整的修訂，則如果CLO發行的債務證券有更大的利差調整，則CLO的股權投資者(在某些情況下如本公司)將處於不利地位。

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流動性風險。一般來説，我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此，我們可能無法迅速出售此類投資，甚至根本無法出售。如果我們能夠出售此類投資，我們收到的價格可能不反映顧問對其公允價值的評估或我們為此類投資支付的金額。

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管理費風險。我們的管理費結構可能會激勵顧問以對我們的業績產生不利影響的方式使用槓桿。

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次級證券。我們可能收購的CLO次級債務和股權證券從屬於CLO債務的更高級部分。CLO次級債務和股權證券相對於同一CLO中擁有更高優先權益的持有人，面臨更大的違約風險。此外，在發行時，CLO股本證券的擔保不足，因為CLO在成立時的CLO債務和CLO股本的面值超過了其總資產。對於我們所投資的CLO持有的標的資產的已實現虧損，我們通常處於從屬或第一虧損狀態。

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高收益投資風險。我們收購的CLO次級債務和股權證券的評級通常低於投資級，或就股權證券而言，評級為未評級，因此被視為“較高收益”或“垃圾”證券，在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。作為CLO基礎的優先擔保貸款和其他信貸相關資產通常也是收益率較高的投資。與投資級債務相比，投資CLO次級債務和股票證券以及其他高收益投資涉及更大的信用和流動性風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。

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投資CLO和其他結構性債務證券的風險。CLO和其他結構性融資證券通常由作為抵押品的信貸相關資產池支持。因此，

CLO和結構性融資證券的風險與其他類型的信貸投資類似，包括違約(信貸)、利率和提前還款風險。此外，CLO和其他結構性融資證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄，這增加了此類文件相對於其他類型投資的解釋和可執行性的爭議風險。

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槓桿風險。槓桿的使用，無論是直接或間接通過CLO次級債務和股票證券等內在涉及槓桿的投資，都可能放大我們的虧損風險。CLO初級債務和股權證券的槓桿率非常高(CLO股權證券的槓桿率通常是10倍)，因此我們投資的CLO證券遭受更大程度的損失，因為槓桿的使用放大了損失。

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信用風險。如果(1)我們投資的CLO，(2)任何CLO的標的資產或(3)我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資因發行人或債務人的財務狀況下降而未能支付到期利息或本金，我們的收入、資產淨值和/或市場價格將受到不利影響。

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對我們的投資組合進行公平估值。一般來説，我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此，顧問至少每季度對這些證券進行估值，或按公允價值對這些證券進行更頻繁的估值。顧問對我們投資公允價值的決定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響，並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大我們最終實現的一項或多項投資的價值。

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有限的投資機會風險。CLO證券的市場比其他信貸相關投資的市場更為有限。我們不能保證我們的資本將有足夠的投資機會。

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市場風險。政治、監管、經濟和社會發展，以及影響特定經濟部門、行業或市場部分的發展，都會影響我們投資的價值。資本市場和信貸市場的中斷或低迷可能會削弱我們籌集資金的能力，減少為我們提供合適的投資機會，或對我們的投資價值產生不利和實質性的影響，任何這些都將對我們的業務產生負面影響。如果某些事件或事態發展對全球供應鏈造成不利影響，並可能影響到世界各地的公司，這些風險可能會被放大。

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LAFS風險。我們可以投資於LAF，這是通常由銀行提供的中短期融資，將作為CLO交易的配售代理或安排者，並以臨時基礎獲得貸款，預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。槓桿通常用於這類設施，因此，使用槓桿的這類設施的潛在損失風險將增加。如果計劃的CLO未完成，或CLO不符合購買貸款的資格，公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。

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綜合投資風險。我們可以投資於綜合性投資，如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券，或者收購具有貸款一般特徵並被視為用於預提税收目的貸款的租賃協議的權益。除了與直接或間接持有優先擔保貸款和高收益債務證券相關的信用風險外，就合成策略而言，我們通常只與此類合成投資的交易對手有合同關係，而與參考資產的參考義務人沒有合同關係。我們一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款，也沒有任何與參考債務人或參考資產的權利相抵銷的權利。我們不會直接受益於支持該參考資產的抵押品，也不會享受該參考資產持有人通常可獲得的補救措施。此外，在交易對手破產的情況下，我們可能被視為該交易對手的普通債權人，不會對參考資產擁有任何債權。因此，我們將承擔交易對手和參考債務人的信用風險。因此，人工合成的濃度

任何一個交易對手的證券使我們在該交易對手以及參考義務人的違約方面承受額外程度的風險。

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貨幣風險。雖然我們主要進行以美元計價的投資，但我們也可能進行以其他貨幣計價的投資。我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。我們可能對衝匯率風險，也可能不對衝。

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對衝風險。尋求降低風險的對衝交易可能會導致比我們沒有從事此類對衝交易的整體表現更差。此外，此類交易可能無法完全對衝相關風險。

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再投資風險。CLO通常會從資產償還和出售中產生現金，這些現金可能會再投資於替代資產，但須遵守適用的投資測試。如果CLO抵押品管理人導致CLO以低於最初收購的收益率購買替代資產，或出售收益暫時以現金形式保留，將減少與利息相關的超額現金流，從而對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外，CLO的再投資期可能會提前終止，這將導致CLO證券的持有人比預期更早收到本金付款。我們不能保證我們能夠將這些金額再投資於另一種投資，這種投資相對於假定的信用風險提供可比的回報。

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再融資風險。如果我們產生債務融資，然後對這些債務進行再融資，那麼替代債務的成本可能會更高，條款和條件也會更差。如果我們未能在此類債務融資到期之前以商業上合理的條款延長、再融資或替換它們，我們的流動性將低於此類融資的好處，這將限制我們的增長能力，我們普通股的持有者將無法從產生槓桿創造的股本回報率增加的潛力中受益。

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税務風險。如果我們因任何原因未能符合守則m分節規定的税務處理資格，或因其他原因而須繳交公司所得税，所產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配予股東的收入金額，以及可用於支付我們其他負債的收入金額。

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衍生品風險。吾等可投資的衍生工具可能波動較大，涉及不同於或在某些情況下大於其他工具所帶來的風險的各種風險。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性、槓桿、波動性、場外交易、運營和法律風險。此外，對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響，對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生品交易中，我們可能損失全部投資；在其他類型的衍生品交易中，潛在損失理論上是無限的。

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交易對手風險。我們可能面臨交易對手風險，這可能使我們或我們投資的CLO難以收回債務，從而導致潛在的重大損失。

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全球經濟風險。全球經濟和金融市場高度相互聯繫，一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能會對另一個國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。

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銀行風險。未來銀行倒閉的可能性帶來了清算、現金管理和其他託管金融機構金融市場流動性下降的風險。代表本公司持有現金的銀行、本公司的相關債務人、本公司投資的CLO的抵押品經理或本公司的服務提供商的倒閉，可能會對本公司追求其投資戰略和目標的能力產生不利影響。例如，如果基礎債務人與一家破產或陷入困境的銀行有商業關係，該公司在履行其義務和完成業務交易方面可能會遇到延誤或其他中斷。此外，如果抵押品管理人與陷入困境的銀行有商業關係，該管理人可能會遇到代表其管理的CLO進行其運營或完成交易的問題，這可能會對該等CLO的業績(從而對公司的業績)產生負面影響。

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增發股份的風險。出售根據其他發行方式發行的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。根據其他發行方式出售的我們普通股的股份將與我們現有的普通股分享投票權。因此，此類出售將導致我們現有股東在股東有權投票的事項上的投票權被稀釋。

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價格風險。在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

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俄羅斯風險。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵，美國和其他國家的反應，以及更廣泛衝突的可能性，增加了金融市場的波動性和不確定性，可能對公司產生不利影響。

我們的公司信息

我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治汽船路600號，郵編06830，電話號碼是(844)810-6501。

費用及開支

有關公司收費和支出的信息，可以在公司於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的最新的N-CSR表格年度報告中的“費用和開支”部分找到，該報告是截至2022年12月31日的財政年度的經修訂的表格N-CSR，通過引用納入本文。

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務和業績以及我們證券的價值。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會受到損害。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們投資相關的風險

通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。

我們通過對CLO的投資獲得相關優先擔保貸款的風險，但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險。這類貸款可能會因為各種原因而變得不良或減值。不良或減值貸款可能需要進行實質性的談判或重組，這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外，由於貸款協議的獨特性和定製化，以及貸款的非公開辛迪加性質，某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣，而且從歷史上看，貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。由於貸款的獨特和定製性質，貸款可能會遇到交易延遲，轉移可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實，即提前還款通常可能在任何時候發生，而不需要支付保險費或罰款。

此外，我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款，可能比向規模較大的上市實體提供的貸款具有更大的內在風險。這些公司通常獲得資本的渠道更有限，融資成本更高，可能處於較弱的財務狀況，可能需要更多資本來擴張或競爭，並且可能無法從公開資本市場或商業銀行等傳統來源獲得融資。與大公司相比，中端市場公司的產品線通常更窄，市場份額也更小。因此，它們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場企業的成功，也可能有賴於一兩個人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生重大不利影響。因此，向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財政資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比，中端市場貸款的流動性較差，交易市場規模較小，違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好，也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中，中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。由於上述因素，主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。

Covenant-Lite貸款可能佔我們投資的CLO基礎上的優先擔保貸款的很大一部分。在過去十年中，優先擔保貸款市場已從低門檻貸款佔市場少數發展為此類貸款佔市場的大部分。一般來説，低門檻貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取平權行動後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，在我們投資的CLO持有低成本貸款的範圍內，我們的CLO對借款人的權利可能較少，而與投資於或暴露於有財務維繫契諾的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。

我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。

我們的投資主要包括CLO證券，我們還可以投資於其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性融資證券通常由一項資產或一組資產(通常

在CLO的情況下，優先擔保貸款和其他與信貸相關的資產)作為抵押品。我們和CLO及相關結構性金融證券的其他投資者最終承擔標的抵押品的信用風險。在大多數CLO中，結構性融資證券分多批發行，為投資者提供各種期限和信用風險特徵，通常分為高級、夾層和從屬/根據自己的風險程度進行股權投資。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳，則對此類證券的優先部分的預定付款優先於我們的投資策略重點的初級部分的付款，而對初級部分的預定付款優先於對附屬/股權部分的支付權。

CLO和其他結構性金融證券可能存在與其他類型債務債務類似的風險，事實上，對於CLO和其他結構性金融證券而言，此類風險可能更重要。例如，對結構性工具的投資，包括CBO、次級債務和CLO發行的股權證券，涉及風險，包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能會導致價格的大幅波動。CBO是一種信託，通常由低於投資級的高風險固定收益證券的多元化池支持。抵押品可以來自許多不同類型的固定收益證券，如高收益債券、住宅私人發行的抵押貸款相關證券、商業私人發行的抵押貸款相關證券、信託優先證券和新興市場債務。作為CBO基礎的高收益證券池通常被分成不同的部分，代表不同程度的信貸質量。質量較高的部分具有更高的保護程度，支付的利率較低，而風險較大的部分支付的利率較高。

除了與投資債務證券相關的一般風險外，CLO證券還帶有額外的風險，包括：(1)抵押品資產的分配可能不足以支付利息或其他款項；(2)抵押品的質量可能會下降或違約；(3)我們對CLO初級債務和股權部分的投資很可能在償付權上從屬於其他CLO債務類別；以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法完全瞭解，可能會與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。CLO持有的抵押品的變化可能會導致我們持有的工具的付款減少，無論是暫時的還是永久的。結構性投資，特別是我們投資的從屬權益，流動性低於許多其他類型的證券，而且可能比我們可能瞄準的CLO標的資產更具波動性。此外，CLO和其他結構性金融證券可能面臨提前還款風險。此外，CLO或其他結構性融資證券的表現可能受到各種因素的不利影響，包括證券在其發行人的資本結構中的優先地位、任何信用增強的可用性、正在證券化的基礎應收款、貸款或其他資產的付款和收回的水平和時間及其特徵、這些資產與發起人或轉讓人的距離、任何相關抵押品的充分性和變現能力以及證券化資產的服務機構的能力。此外，CLO的受託人沒有妥善履行其對CLO的職責，有可能導致CLO蒙受損失。此外，證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果，特別是在市場壓力或波動時期。結構性金融證券的投資也可能面臨流動性風險。

我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。

在CLO的定價日期和生效日期之間，CLO抵押品管理人通常會預期為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間，這些抵押品債務的價格和可獲得性可能會受到多個市場因素的不利影響，包括價格波動和適合CLO的投資可獲得性，這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合，並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值金額。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響，並可能導致CLO債務和股權投資者收到的提前贖回低於其投資的面值。

我們的投資組合可能在CLO證券中缺乏廣泛的多元化，如果其中一種或多種CLO證券出現高水平的抵押品違約，我們可能會面臨重大損失的風險。

我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券投資。根據守則和要求，除與我們作為RIC資格相關的資產多元化要求外

根據1940年法案，我們沒有關於多元化的固定指導方針，我們對任何一種CLO的投資能力也沒有任何限制。由於我們的投資組合可能沒有一些較大基金的投資組合那麼多元化，如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約水平較高，我們更容易受到損失風險的影響。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。我們還可能投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO，從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。

未能在我們投資的CLO中維持廣泛的基礎義務人，將使我們更容易違約。

我們可能會受到集中風險的影響，因為CLO投資組合往往在不同的標的義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時，這種趨勢通常會加劇。市場分析師指出，CLO發行人之間債務人名稱的重疊最近有所增加，在同一發起年份的CLO以及由同一資產管理公司管理的CLO之間尤其明顯。就我們投資於重疊比例較高的CLO而言，這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。

我們的投資組合專注於CLO證券，我們投資的CLO證券可能持有集中在有限數量行業的貸款。

我們的投資組合專注於CLO發行的證券和相關投資，我們投資的CLO可能持有集中在有限數量行業的貸款。因此，CLO行業或我們投資的CLO集中的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。

如果我們為滿足某些測試而投資的CLO失敗，將損害我們的運營結果。

如果我們投資的CLO未能滿足財務契約，包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試，將導致其向我們支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試，CLO優先債務的持有人將有權獲得額外付款，這反過來將減少我們作為次級債務或股權部分持有人本來有權獲得的付款。另外，我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生，可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

負面貸款評級遷移也可能給我們某些投資的表現帶來壓力。

根據CLO契約的條款，評級為“CCC+”或更低或其等值超過適用限額的資產，在計算CLO的過度抵押測試時，通常不會獲得全額票面信用。因此，負面評級的遷移可能會導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流從CLO初級債務和股權部分轉移到更高級的CLO債務部分，直到相關的過度抵押測試違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。

我們對CLO和其他投資工具的投資會給我們帶來額外的費用。

我們投資CLO證券，並在法律允許的範圍內，投資於包括私募基金在內的其他投資公司的證券和其他工具，並且，在我們如此投資的範圍內，將承擔CLO或任何此類投資工具的費用，包括管理費和履約費。除了我們對CLO的投資所承擔的管理費和績效費用外，我們還有義務就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券和其他工具的資產向顧問支付管理費。就上述每項投資而言，我們普通股的每位持有人均須承擔顧問的管理費份額，並間接承擔相關顧問收取的管理費及績效費用，以及我們所投資的任何投資工具的其他開支。

與直接投資抵押品相比，我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不那麼透明。

我們主要投資於CLO的次級債務部分和其他相關投資。一般來説，與我們直接投資於相關債務人的債務相比，我們可以獲得的關於此類CLO持有的抵押品的信息可能較少。因此，我們的股東不知道我們投資的CLO的抵押品的細節，也不知道我們收到關於CLO的報告。此外，若干月報所載資料或作為CLO筆記持有人向吾等提供的任何其他財務資料，均不會由獨立會計師審核及報告，亦不會發表意見。我們的CLO投資也受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該等CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。

CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮。

我們投資的CLO和其他結構性金融證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄。因此，與其他類型的投資相比，對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。

我們所做的CLO投資的會計和税務影響是複雜的。特別是，CLO股本證券的報告收益是根據美國公認會計原則或“GAAP”，基於有效的收益率計算來記錄的。然而，這些投資中某些投資的當前應税收益一般要到每個CLO在我們的會計年度內結束的會計年度結束後才能確定，即使這些投資在整個會計年度都產生了現金流。對某些這類投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失，而就報告而言，現金流的總額反映在到期收益率不變。

我們依賴於我們所投資的CLO的抵押品管理人，而這些CLO通常不根據1940年法案註冊。

我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報；然而，作為CLO的投資者，我們通常與我們所投資的CLO的抵押品經理沒有任何直接合同關係。每家CLO抵押品管理人及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報，因為我們可能無法及時獲得信息，以便採取適當措施管理我們的風險。我們還將依賴CLO抵押品經理按照其管理的CLO的最佳利益行事；然而，此類CLO抵押品經理除了我們投資的票據外，還須承擔對其他類別票據的受託責任；因此，不能保證抵押品經理總是以我們投資的一類或多類票據的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人以不符合CLO最佳利益的方式行事(例如，嚴重疏忽、魯莽無視或惡意)，這可能會對我們投資的整體業績產生不利影響。此外，由於相關的CLO發行人經常向其CLO抵押品經理提供彌償，我們可能沒有動力對抵押品經理採取行動，因為任何此類行動，如果成功，最終可能由CLO發行人承擔並從其資產中支付，這可能會給作為CLO投資者的我們造成損失。此外，在我們投資CLO權益的範圍內，CLO經理對第三方產生的債務可能由我們承擔，但CLO需要就該等債務向其抵押品經理進行賠償。

此外，我們投資的CLO通常不是根據1940年法案註冊為投資公司的。作為這些CLO的投資者，我們沒有獲得根據1940年法案註冊的投資公司股東所享有的保護。

我們所投資的CLO的抵押品經理可能不會繼續管理此類CLO。

鑑於我們投資於CLO發行的CLO證券，而CLO由獨立的抵押品經理管理，我們依賴這些經理的技能和專業知識。我們相信，我們的顧問對潛在CLO經理的分析和盡職調查的能力，使我們投資CLO證券的方法與眾不同。

然而，我們不能向您保證，對於我們投資的任何CLO，當我們投資該CLO證券時，抵押品管理人將在我們的投資期限內繼續管理該CLO。抵押品管理人可由CLO證券的其他持有人在未經我們同意的情況下撤換或更換，也可以自願辭去抵押品管理人的職務或將其抵押品管理人的角色轉讓給另一實體。不能保證任何特定CLO經理角色的任何撤換、替換、辭職或分配不會對我們投資的CLO證券的回報產生不利影響。

我們對CLO證券的投資可能受到特別的反延期條款的約束，這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。

我們投資的一些CLO可能會構成“被動外國投資公司”或“PFIC”。如果我們出於美國聯邦所得税的目的在PFIC中收購了被視為股權的權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股份所獲得的收益繳納聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉可能可以減輕或取消對超額分配的税收，但此類選舉(如果有)通常將要求我們確認我們在每個納税年度的PFIC收入份額，無論我們是否從該PFIC獲得任何分配。儘管如此，我們必須分配這些收入，以保持我們作為金磚四國的地位。在以下情況下，財政部法規一般將我們就已進行合格選舉基金或“QEF”選舉的PFIC的收入包括在以下情況下作為合格收入，以確定我們作為RIC納税的能力：(I)PFIC的收益和利潤中存在可歸因於此類收入包括的當前分配，或(Ii)此類包括是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此，我們可能會限制我們就我們持有的可被視為PFIC的發行人進行QEF選舉的能力，以確保我們繼續具有RIC的資格和/或使我們從這些投資中獲得的税後回報最大化。

如果我們在一家被視為受控外國公司或“cfc”的外國公司(包括作為cfc處理的CLO的股權部分投資和某些債務部分投資)中持有10%或更多的美國聯邦所得税權益(通過投票或價值)，我們可能被視為在每個納税年度從該外國公司獲得一筆視為分配(應作為普通收入徵税)的金額，金額等於我們在該納税年度的公司收入的按比例份額(包括普通收益和資本利得)。如果我們被要求在我們的收入中包括來自氟氯化碳的這種被視為分配的收入，我們將被要求分配這種收入以保持我們的RIC地位，無論該氟氯化碳在該納税年度內是否進行了實際分配。為了確定我們是否有能力作為RIC納税，財政部法規通常將我們與氟氯化碳有關的收入包括在以下情況下：(I)由於此類收入包括在CFC的收益和利潤中存在當前分配，或(Ii)此類包括是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此，我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人的持股，以確保我們繼續保持RIC的資格和/或最大限度地提高我們從這些投資中獲得的税後回報。

如果我們被要求在收到代表此類收入的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入，我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的CLO被視為從事美國貿易或業務，則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税，這可能會影響我們的經營業績和現金流。

我們投資的每個CLO一般都將按照旨在確保CLO不會因美國聯邦所得税目的而被視為從事美國貿易或業務的投資指導方針運作。在符合某些假設(包括遵守投資準則)和限制的情況下，CLO通常會收到律師的意見，即CLO不會出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務。如果CLO未能遵守投資指南，或者美國國税局以其他方式成功地斷言CLO應被視為從事美國貿易或業務，則美國聯邦政府

出於所得税的目的，此類CLO可能需要按淨額繳納美國聯邦所得税，這可能會減少此類CLO中可分配給次級債務和股權持有人(包括本公司)的金額。

如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務披露要求，該CLO可能會受到扣繳要求的約束，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

美國《外國賬户税收合規法》(簡稱FATCA)規定，除非某些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求，否則對美國來源的定期付款，包括向某些非美國實體支付的利息和股息，徵收30%的預扣税。為此，我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體，因此將被要求遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能適當地遵守這些報告要求，可能會減少該CLO中可分配給初級債務和股權持有人的金額，這可能對CLO證券的公允價值、我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

市場競爭加劇或新發行CLO減少，可能會導致價格波動加劇或投資機會短缺。

近年來，為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和流入該投資工具的資金明顯增加，但這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響，但這種增加可能會導致對投資機會的競爭加劇，這可能會導致此類投資的價格相對於此類投資持有者承擔的風險有所上升。在某些情況下，這種競爭還可能導致某些頭寸的價格波動增加或流動性減少。

此外，由於各種因素，包括新法規、利率變化和其他市場力量，新CLO發行和CLO再融資的數量隨着時間的推移而變化。由於競爭加劇，以及新CLO發行量和CLO再融資的不確定性，我們不能保證我們將及時部署我們的所有資本，或者根本不能保證。潛在投資者應該明白，我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭，這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。

我們將面臨與任何全資子公司相關的風險。

我們未來可能會通過一家或多家全資子公司間接投資。這種全資子公司不是根據1940年法案單獨註冊的，也不受1940年法案的所有投資者保護。此外，任何未來全資附屬公司成立的司法管轄區法律的改變，可能會導致該附屬公司無法按預期運作。

我們和我們的投資都受到利率風險的影響。

由於我們通過法國巴黎銀行信貸安排借入資金併發行了A系列定期優先股，而且我們可能會因投資而產生額外的槓桿(包括通過發行額外的優先股和/或債務證券)，因此我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。

由於通脹壓力，美國政府最近提高了利率。目前預計，未來利率將繼續上升，而不是下降。在利率上升的環境下，我們產生的任何額外槓桿都可能承擔比目前槓桿更高的利率。然而，我們的投資收入可能不會有相應的增長。任何新投資回報率相對於我們當前投資回報率的下降，以及我們當前投資回報率的任何下降，都可能對我們的淨投資收入產生不利影響，降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力，以及我們向股東支付分配的能力。見“-基準下限風險.”

我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先抵押貸款通常是浮動利率工具，但我們通過投資CLO的次級債務和股權部分對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。例如，由於CLO債務證券是浮動利率證券，利率的降低通常會導致我們從CLO債務投資中獲得的息票支付和現金流減少。此外，CLO的資產和負債的利率重置的時間可能會有所不同。這種時機上的錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金量產生負面影響。此外，CLO可能無法達成對衝協議，即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外，如果利率環境大幅上升和/或經濟低迷，貸款違約可能會增加並導致信貸損失，這可能會對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加，或者無法獲得足夠的融資，我們的投資回報和可用於分配給股東或為我們的證券進行其他付款的現金將會減少。此外，未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險。

基準下限風險。由於CLO一般以浮動利率發行債務，因此提高相關基準將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多優先抵押貸款都有基準下限，當相關基準低於所述基準下限時，所述基準下限(而不是基準本身)被用來確定貸款項下的應付利息。因此，如果有關基準有所增加，但仍低於CLO所持有的優先抵押貸款的平均基準下限利率，則該等CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下，融資成本增加而投資收入沒有相應增加，可能會導致CLO沒有足夠的現金來支付我們所持證券的利息或其他付款。

Libor風險。我們投資的某些CLO證券繼續以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO股權投資者的角度來看，以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後，全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂，決定對現有利率基準進行改革。在2017年7月27日的一次演講中，時任英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA打算停止維持LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置，所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供，或在2021年12月31日之後立即不再具有代表性；對於剩餘的美元LIBOR設置，包括三個月美元LIBOR，將在2023年6月30日之後立即停止提供。此外，根據監管機構的監管指導，許多銀行已於2022年1月1日起停止發行基於LIBOR的新工具。

已確定的置換利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR，旨在取代美元LIBOR，並通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和英鎊隔夜指數平均利率(SONIA，旨在取代英鎊LIBOR，衡量銀行在英鎊市場上為無擔保交易支付的隔夜利率)，儘管市場參與者可以採用其他置換利率。2018年4月3日，紐約聯邦儲備銀行開始公佈其替代利率--有擔保隔夜融資利率(SOFR)。2018年4月23日，英國央行(Bank Of England)緊隨其後，公佈了擬議的替代利率-英鎊隔夜指數平均指數(Sonia)。SOFR和SONIA在實際利率和計算方法上都與LIBOR有很大不同，因此不清楚市場是否以及何時會採用這兩種利率中的任何一種作為LIBOR的廣泛接受的替代品。2021年7月29日，另類參考利率委員會(ARRC)宣佈，它建議商業貸款使用期限SOFR，這是一種類似的前瞻性期限利率，將基於SOFR。芝加哥商品交易所集團目前以1個月、3個月和6個月的期限發佈期限SOFR。截至本次招股説明書發佈之日，尚不清楚市場將如何迴應ARRC的正式建議。如果沒有形成被廣泛接受的慣例，市場上大相徑庭的利率計算方法將對槓桿貸款或CLO證券的價格和流動性以及CLO有效緩解利率風險的能力產生什麼影響是不確定的。許多CLO，以及CLO持有的基礎貸款，已經轉向基於SOFR的利率(如期限SOFR)，包括信用利差調整，以説明美元LIBOR歷史上一直低於期限的事實

索夫。然而，用於CLO負債的信用利差調整可能不同於用於基礎貸款的信用利差調整。如果CLO負債實施的信用利差調整超過其所持貸款的平均信用利差調整，這可能會對我們所持有的CLO股權投資的回報產生負面影響。一般而言，對於採用何種基準替代以及利用何種信用利差調整，不同的市場方法可能會給CLO經理(以及CLO市場)帶來巨大的不確定性，並對CLO投資的回報產生負面影響。

替代參考利率的潛在影響。對於根據SOFR期限發行債務的CLO，投資者應注意，此類CLO債務可能會因SOFR期限的變化而在不同的利息累計期波動。SOFR作為基準利率的使用歷史有限，作為一種無風險利率，它與倫敦銀行間同業拆借利率在實質性方面存在差異。在任何CLO期間，LIBOR和期限SOFR的歷史表現都不應被視為期限SOFR未來表現的指標。期限SOFR水平的變化將影響CLO債務證券的應付利息金額、CLO股本的分配以及CLO證券的交易價格，但無法預測該等水平會上升還是下降。

由於倫敦銀行同業拆息目前正在進行改革，投資者應注意：(A)對倫敦銀行同業拆借利率的任何變動都可能影響公佈利率的水平，包括使其比其他情況下更低和/或更不穩定；(B)如果任何CLO證券的適用利率是參照已終止的期限計算的，則該利率將由受影響CLO證券的條款決定，其中可能包括由相關計算機構酌情決定；(C)倫敦銀行同業拆息的管理人將不會參與CLO或貸款，並可就LIBOR採取任何行動，而無須考慮該等行動對CLO或貸款的影響；及。(D)LIBOR價值的任何不明朗因素，或市場普遍認為LIBOR受到操控的發展，或由於最近的監管改革而令LIBOR作為基準利率的重要性出現任何不明朗因素，可能會對證券在二手市場的流動性及其市值造成不利影響。LIBOR設定的任何上述或任何其他重大變動，可能對(I)CLO支付與LIBOR利率掛鈎的利息的CLO相關資產及(Ii)吾等投資的CLO證券的價值及應付金額產生重大不利影響。

一旦倫敦銀行同業拆息被取消作為基準利率，CLO市場上廣泛的替代慣例是否會發展，如果慣例發展，這些慣例將是什麼，以及它們是否會對CLO證券的發行人或持有人造成不利後果，都是不確定的。目前，我們投資的CLO通常會考慮這樣一種情況，即要求CLO管理人主要通過交易商在適用的測量日期進行投票來計算替換率，從而不再提供LIBOR。然而，交易商調查過程的有效性存在不確定性，包括銀行是否願意提供此類報價，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。我們所投資的一些CLO已包括或已被修訂，以包括允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場替代率(如ARRC所建議的)的措辭。然而，我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備，我們也不能確保CLO投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂，也不能確保所用的信用利差調整將有利於CLO股權投資者。

如果不發展替代慣例，市場上大相徑庭的利率計算方法將對CLO證券的價格和流動性以及抵押品管理人有效緩解利率風險的能力產生什麼影響是不確定的。雖然CLO的發行人和受託人可訂立參考利率修訂或抵押品管理人可指定指定參考利率，但在符合CLO契約所述條件的情況下，不能保證(A)將採用任何替代基準利率的改變，(B)將有效地減輕利率風險或產生確定浮動利率工具利率的同等方法，(C)將於發行人因取消或修改或可能取消或修改倫敦銀行同業拆息而蒙受不良後果的任何日期前採納，或(D)不會對CLO證券的持有人造成重大不利影響。

此外，逐步取消LIBOR對美國優先擔保貸款的影響目前尚不清楚，美國優先擔保貸款是我們投資的CLO的基礎資產。如上所述，在任何替代率或

優先擔保貸款所採用的信貸利差調整與持有該等貸款的CLO所採用的不同，CLO的資產和負債之間的利率會出現錯配，這可能會對我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響。

基本速率不匹配。許多相關企業借款人可選擇就我們所投資的CLO所持有的貸款按1個月、3個月和/或其他期限基本利率支付利息，在每種情況下均加適用的利差，而CLO通常以3個月期限加利差向CLO債務部分的持有人支付利息。3個月定期利率的波動可能會超過其他潛在的定期利率，這可能會導致許多潛在的企業借款人選擇根據較短但無論如何較低的基本利率支付利息。CLO賺取利息的利率與其債務部分支付利息的利率的這種不匹配對CLO的股權部分的現金流產生了負面影響，進而可能對我們的現金流和運營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以計入此類增長，否則當3個月定期利率超過其他選定期限基本利率的金額時，這些負面影響可能會惡化。

如果優先有抵押貸款所用的任何LIBOR重置利率與持有該等貸款的CLO的債務所使用的LIBOR重置利率不同(包括在CLO使用該等貸款之前已使用該重置利率的情況)，則在該錯配期間，CLO的資產與負債之間將會出現利率錯配，這可能會對分配給CLO權益投資者的現金流以及我們的投資收益及投資組合回報產生不利影響，直至該等錯配得到糾正或減至最低為止，當相關的優先有擔保貸款及CLO債務證券均採用相同的LIBOR重置利率時，預期會出現這種情況。截至本文日期，某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率，而某些CLO債務證券也已過渡到基於SOFR的利率。

利率環境。我們投資的CLO所涉及的優先擔保貸款通常是浮動利率的。不斷上升的利率環境可能會增加貸款違約，導致我們投資的CLO蒙受損失。此外，利率上升可能導致更高的提前還款額，因為企業借款人希望避免利息支付升級或為浮動利率貸款進行再融資。見“-與我們投資相關的風險 - 我們的投資受到提前還款風險的影響“此外，利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而，由於這些CLO中的許多優先擔保貸款都有基準下限，如果基準低於適用的基準下限，投資收入可能沒有相應的增長，從而可能導致CLO沒有足夠的現金來支付我們持有的證券的利息或其他付款。

有關與利率上升環境相關的風險的詳細討論，請參閲“-與我們的投資相關的風險 - 我們和我們的投資都受到利率風險的影響。和-與我們的投資相關的風險 - 我們和我們的投資受到與投資於高收益和未評級的或“垃圾”證券相關的風險的影響.”

我們的投資受到信用風險的影響。

如果我們投資的CLO、任何此類CLO的標的資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資因發行人或債務人的財務狀況下降或我們的收入和資產淨值都受到不利影響而導致價格下跌或未能支付到期利息或本金。不付款將導致我們的收入減少，適用的CLO證券或其他信貸投資的價值減少，並可能導致我們的資產淨值下降。關於我們對CLO證券和信貸投資的有擔保的投資，不能保證在不支付預定股息、利息或本金的情況下，抵押品的清算將滿足發行人的義務，或者該等抵押品可以隨時清算。在發行人破產的情況下，我們可能會遇到延遲或限制其實現擔保CLO證券或信貸投資的任何抵押品的好處的能力。如果我們投資組合中一種證券的信用評級被下調，這類證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，如果我們投資的CLO因未能在到期時付款或其他原因而觸發違約事件，CLO將可能受到清算的影響，這可能導致CLO初級債務和股權投資者的全部價值損失。在這種情況下，CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。通脹壓力加大可能會增加公司相關債務人的違約風險。

我們的投資有提前還款的風險。

儘管顧問的估值和預測考慮了某些預期的預付款水平，但CLO的抵押品預付速度可能比預期的更快。提前還款利率受到利率變化和各種我們無法控制的因素的影響，因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險，因為CLO抵押品管理人可能會比預期更早從提前還款中意識到多餘的現金。如果CLO抵押品管理人無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資，這可能會減少我們的淨收入和該資產的公允價值。

此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者(如我們)面臨提前還款風險，因為大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，這將導致該CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。我們持有的CLO債務證券的此類提前還款，如果我們無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於所償還投資的新投資，也會產生再投資風險。

我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險。

我們通過借入資金的負債和發行A系列期限優先股來增加槓桿。我們可能直接或間接地通過一個或多個特殊目的載體、借入資金的債務，以及以衍生交易、額外優先股、債務證券和其他結構和工具的形式產生的槓桿，以顧問和我們的董事會認為適當的條款和條款直接或間接地產生額外的槓桿，但須受1940年法案的適用限制所限。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入或固有的槓桿。相應地，我們的整體結構中存在槓桿的分層。

我們使用的槓桿越多，我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此，任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。例如，我們收入的任何減少都會導致淨利潤的下降，比我們沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下降也可能對我們向證券持有人進行分配和其他付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。對市場上的任何投資使用槓桿的累積影響可能會導致鉅額虧損，這將比我們的投資沒有槓桿時更大。

作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們必須滿足1940年法案對任何優先證券的某些資產覆蓋要求。至於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款)，根據現行法律，除1940年法令所界定的臨時借款外，根據現行法律，吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率，以借款時的計算，並以我們的總資產(減去所有未償還代表負債的優先證券的負債及債務)與代表負債的未償還優先證券總額的比率計算。至於作為股票的優先證券(即，我們的優先股的股份，包括A系列條款優先股)，根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。如果通過立法修改1940年法案的這一部分，並增加我們可能產生的優先證券的金額，我們可能會增加我們的槓桿，達到1940法案當時允許的程度，與投資我們相關的風險可能會增加。

如果我們的資產覆蓋率降至300%以下(或200%，視情況而定)，我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股，並可能被法律要求出售部分我們的

在不利的情況下償還部分債務或贖回優先股股份的投資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們可能無法進行某些分配或支付作為RIC繼續納税所需的金額的股息。我們使用的槓桿率將取決於顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證，我們將能夠獲得信用證，或以我們可以接受的條件。

此外，我們的法國巴黎銀行信貸安排和我們可能加入的任何債務安排可能會施加限制我們業務活動的財務和運營契約，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行所需分配的限制，這些限制可能會阻礙我們根據守則m分節作為RIC納税的能力。

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的，説明瞭在假設各種年度回報(扣除費用)的情況下，槓桿對普通股投資回報的影響。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。

我們投資組合的假定回報(扣除費用)			-10%						-5%						0%						5%						10%
普通股股東的相應淨收益(1)					-18.86						-11.05						-3.25						4.55						12.36

(1)

假設(I)截至2023年3月31日的預計總資產為17740美元萬(進行調整以反映(A)公司在2023年4月1日至2023年5月31日期間在市場上發行和承諾的股權融資計劃發行169,508股普通股，為公司帶來約230萬的淨收益；以及(B)根據法國巴黎銀行信貸安排可用的全部25,000,000美元的假設借款)；(Ii)截至2023年3月31日的預計淨資產11370美元(進行調整以反映上述發行和借款)；及(Iii)本公司債務及優先股的年化平均利率為5.9%。

基於我們上述假設槓桿，我們的投資組合將被要求經歷至少2.1%的年回報率，以支付我們已發行優先股的年度股息和利息支付以及假設債務。

我們的投資可能是高度從屬的，並受到槓桿證券風險的影響。

我們的投資組合包括對CLO的初級債務和股權投資，這涉及許多重大風險。CLO的槓桿率通常非常高(CLO股權證券的槓桿率是CLO的10倍)，因此我們目前投資的初級債務和股權部分以及我們尋求投資的次級債務和股權部分將受到更高程度的總虧損風險的影響。特別是，CLO證券的投資者間接承擔了該等CLO持有的抵押品的風險。我們一般只有權接受CLO的付款，而一般沒有直接權利對抗相關借款人或贊助CLO的實體。雖然我們的目標CLO一般可讓股權投資者取得一批優先擔保貸款的權益，而無須支付直接持有相同投資的相關開支，但如果我們進行CLO股權投資，我們一般會按比例支付CLO的行政、管理及其他開支。此外，在某些CLO中，我們可能會選擇向CLO發行人提供額外金額，以獲取額外資產或進行覆蓋測試，從而增加我們對此類CLO的整體敞口和風險資本。雖然很難預測CLO相關資產的價格會上升還是下降，但這些價格(因此CLO的證券價格)會受到同樣類型的政治和經濟事件的影響，這些事件一般會影響證券和資本市場的發行人。我們在CLO中獲得的權益通常交易清淡，或者交易市場有限。CLO證券通常是私下發行和出售的，甚至在二級市場也是如此。因此，對CLO證券的投資缺乏流動性。

我們和我們的投資都受到與投資高收益、未評級或“垃圾”證券相關的風險的影響。

我們主要投資於評級低於投資級的證券，或者對於CLO股權證券，不是由國家公認的統計評級機構評級的。基礎的主要資產

我們的CLO證券投資是高級擔保貸款，儘管這些交易可能允許對其他資產類別的有限敞口，包括無擔保貸款、高收益債券、新興市場貸款或債券，以及具有CBO和CDO部分基礎敞口的結構性金融證券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、信託優先證券和其他類型的證券化。CLO通常投資於評級較低的債務證券，穆迪、S或惠譽的評級通常低於BaA/BBB。此外，我們還可能獲得對此類金融資產/工具的直接風險敞口。沒有評級或被穆迪評級低於Baa或被S或惠譽評級低於BBB的證券有時被稱為“高收益”或“垃圾”。與投資級債券相比，高收益債務證券的信用和流動性風險更大。高收益債務證券通常是無擔保的，可能從屬於其發行人的某些其他債務。高收益債務證券和低於投資級貸款的評級較低，反映出發行人的財務狀況或一般經濟狀況或兩者的不利變化更有可能削弱發行人支付本金或利息的能力。

高收益債務證券的風險可能包括：

(1)

流動性和二級市場支持有限；

(2)

由於現行利率變化而導致的市場大幅波動；

(3)

從屬於銀行和其他優先貸款人的先前債權；

(4)

在利率下降期間實施強制性償債基金或贖回/贖回條款，可能導致CLO發行人將提前贖回所得資金再投資於較低收益的債務債務；

(5)

高收益債務證券發行人的收益不足以償還債務的可能性；

(6)

這種高收益債務證券的發行人在利率上升和/或經濟低迷期間的信譽下降和破產的可能性；以及

(7)

比高等級證券更容易受到損失和實際或預期的不利經濟和競爭行業狀況的影響。

經濟衰退或利率上升可能嚴重擾亂高收益債務證券市場，並對未償還高收益債務證券的價值及其發行人償還本金和利息的能力產生不利影響。

高收益債務證券的發行人可能槓桿率很高，可能沒有更傳統的融資方法。與(直接或間接)收購此類發行人的證券相關的風險通常比高評級證券的風險更大。例如，在經濟低迷或利率持續上升期間，高收益債務證券的發行人可能更有可能經歷財務壓力，特別是如果這類發行人槓桿率很高的話。在此期間，及時償還債務也可能受到特定發行人事態發展、發行人無法滿足特定預測業務預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於高收益債務證券的持有者來説，發行人違約造成的損失風險要大得多，因為這種證券可能是無擔保的，可能從屬於對此類證券發行人的其他債權人的債務。此外，CLO發行人(或任何投資經理)在高收益債券(或任何其他債務債務)違約時尋求追回或參與該等債務的重組，可能會招致額外費用。

我們投資的CLO持有的部分貸款可能包括第二留置權貸款。第二留置權貸款由擔保貸款的抵押品上的留置權擔保，該抵押品的留置權從屬於相關債務人的至少一種其他類別債務的留置權，因此，CLO發行人在第二留置權貸款成為違約債務後行使補救的能力從屬於持有此類其他類別債務的優先債權人的權利，並受到這些權利的限制。在許多情況下，CLO發行人可能被阻止喪失獲得第二留置權貸款的抵押品的抵押品贖回權，直到相關的第一留置權貸款得到全額償付。此外，由於催收努力或與涉及第二留置權貸款的破產或破產程序有關而可能變現的任何數額，一般都必須交給第一留置權貸款。

留置權擔保貸款人直到第一個留置權擔保貸款人實現其自身債權的全部價值。此外，某些二次留置權貸款包含要求CLO發行人在某些情況下解除抵押品權益的條款。這些留置權和支付義務從屬條款可能會對CLO發行人從第二留置權貸款中實現價值的能力產生重大不利影響，並對我們投資CLO證券的公允價值和收入產生不利影響。

我們受制於與貸款分配和參與相關的風險。

我們或我們所投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(以參與或“參與”的方式)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承銷售機構的所有權利和義務，併成為債務義務的貸款或信貸協議項下的貸款人。相比之下，我們或CLO獲得的參與，即我們投資於銷售機構或“銷售機構”持有的債務的一部分，通常只與該銷售機構產生合同關係，而不是與債務人。吾等或吾等所投資的CLO將有權收取本金、利息及本公司(或吾等所投資的CLO)根據賣方機構的參與而有權收取的任何費用，且僅在賣方機構從債務人收到該等款項後方可收取。在購買參與權時，吾等或吾等所投資的CLO一般無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明該等債務義務的文書的條款，亦無權與債務人抵銷任何權利，且吾等或吾等投資的CLO不得直接受益於支持其購買參與權的債務的抵押品。因此，我們或我們所投資的CLO將承擔債務人和出售機構的信用風險。在出售機構破產的情況下，我們或我們所投資的CLO將被視為出售機構的一般債權人，不得從出售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。

參與債務義務的持有人可能無權投票放棄債務人對任何違約的強制執行。銷售機構通常保留在其認為適當時管理其出售的債務的權利，並有權修改證明這些債務的所有方面的文件。然而，大多數關於優先擔保貸款的參與協議規定，在未經參與者同意的情況下，銷售機構不得投票贊成以下任何修訂、修改或豁免：(1)免除本金、利息或費用，(2)減少應付的本金、利息或費用，(3)推遲本金的支付(無論是預定付款或強制性預付)、利息或費用，或(4)解除任何實質性擔保或擔保(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或豁免影響的範圍內)。

就債務人可能放棄違約進行投票的出售機構可能具有與我們不同的利益，出售機構可能不會考慮與其投票相關的我們的利益。此外，許多關於向參與者提供投票權的優先擔保貸款的參與協議進一步規定，如果參與者不投票贊成修訂、修改或豁免，出售機構可以按面值回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及與參與相關的許多相同的考慮。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

高收益投資，包括從屬CLO證券和我們投資的CLO持有的抵押品，通常流動性有限。因此，當相當數量的持有者(或少數持有大量證券的持有者)決定出售時，高收益投資的價格有時會經歷顯著而快速的下跌。此外，我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資，因為此類證券的交易市場可能很清淡。就非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在的程度而言，它的流動性不會像高評級投資的二級市場那樣高。第二市場流動資金減少將對證券的公允價值和我們直接或間接處置特定證券的能力產生不利影響，以應對特定的經濟事件，例如該等證券發行人的信譽惡化。

隨着二級市場交易量的增加，新貸款往往包含標準化的文件，以促進貸款交易，這可能會改善市場流動性。不能保證，

然而，未來貸款交易的供求水平將提供足夠程度的流動性，或者目前的流動性水平將繼續下去。由於此類貸款的持有者被提供了與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加，因此購買或出售貸款不像購買或出售公開交易證券那樣容易。儘管可能存在二級市場，但與投資於高收益債務投資類似的上述風險也適用於評級較低的貸款投資。

CLO發行的證券通常提供的流動性低於其他投資級或高收益公司債券，並受某些轉讓限制的限制，這些限制對潛在受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私下協商的交易中購買的其他投資也可能是非流動性的，或者受到法律對其轉讓的限制。由於這種流動性不足，我們因應經濟和其他條件的變化而快速或完全出售某些投資，以及在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能會受到限制，這可能會阻止我們出售某些投資以減少此類投資的損失。此外，CLO可能會在發生違約時被清盤，這可能會導致CLO股本和初級債務投資者的全部價值損失。在這種情況下，CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。

我們可能會面臨交易對手的風險。

我們可能面臨交易對手風險，這可能使我們或我們投資的CLO難以收回投資所代表的債務，並導致重大損失。

我們可能持有的投資(包括合成證券)會使我們面臨我們的交易對手或其所投資的CLO的交易對手的信用風險。如果此類交易對手破產或資不抵債，吾等或持有此類投資的CLO可能遭受重大損失，包括通過此類交易融資的吾等或CLO投資組合的損失、吾等投資價值的下降，包括在適用的居留期內可能發生的下降、在此期間無法實現吾等投資的任何收益，以及執行吾等權利所產生的費用和開支。如果CLO訂立或擁有合成證券，CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”的定義，CLO的抵押品管理人可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商，這可能會增加CLO的成本，並減少可用於支付剩餘部分的金額。

此外，對於某些掉期和合成證券，CLO和我們通常都與被稱為“參考實體”的實體沒有合同關係，這些實體的付款義務是相關掉期協議或證券的標的。因此，CLO和我們一般都沒有權利直接強制參照實體遵守這類基本義務的條款、對參照實體的任何抵銷權或關於該基本義務的任何投票權。CLO和我們都不會直接受益於支持基礎債務的抵押品，也不會受益於此類基礎債務持有人通常可以獲得的補救措施。

此外，我們可以投資於與銀行或其他金融機構在其資產負債表上持有的貸款或其他資產掛鈎的無擔保票據(所謂的“信貸掛鈎票據”)。雖然信貸掛鈎票據與銀行所持資產的相關表現掛鈎，但該等信貸掛鈎票據並不以該等資產作抵押，而吾等對相關資產並無直接或間接所有權。因此，作為此類信貸掛鈎票據的持有人，我們將承擔發行信貸掛鈎票據的銀行的交易對手風險(除了與資產本身相關的風險外)。如果相關銀行發生破產事件或進入破產管理程序，我們可能無法收到與信貸掛鈎的票據的付款，或者此類付款可能會被推遲。

我們面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。

CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會減少我們相應CLO投資的公允價值。各種因素可能會對基礎資產的借款人支付該資產的利息或其他付款的能力產生不利影響。如果一項投資抵押品的實際違約和損失超過了計入其購買價格的違約和損失水平，該投資的預期回報價值將會減少。越多

我們投資的證券級別越高，違約時的損失風險就越大。例如，CLO權益是CLO中從屬程度最高的部分，因此CLO的抵押品違約(無論是否因破產)導致的損失風險最大。任何超過預期違約率和損失模型投入的違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響，將減少我們從投資中獲得的現金流，對我們資產的公允價值產生不利影響，並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外，次級債務和股權部分的持有者在CLO違約事件後就抵押品作出的決定方面的權利通常有限。在某些情況下，最高級類別的票據可以選擇清算抵押品，即使預期的收益預計不能全額支付所有類別的票據。在這種情況下，我們可能會經歷投資的完全損失。

此外，CLO的抵押品可能需要在違約或清算的情況下進行實質性的解決方案談判或重組。任何此類調整或重組都可能導致此類資產的利率大幅下降和/或大幅減記或註銷全部或部分此類資產的本金。利率或本金的任何此類降低都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。

我們受到與LAF相關的風險的影響。

我們可能會將資本投資於LAF，這是一種通常由銀行提供的短期至中期融資，將作為CLO交易的配售代理或安排者，並以臨時基礎獲得貸款，預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。一般情況下，不能保證未來的CLO將會完成，或者在這種貸款積累安排中持有的貸款有資格被CLO購買。如果計劃的CLO未完成，或CLO不符合購買貸款的資格，公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。槓桿通常用於這類設施，因此，使用槓桿的這類設施的潛在損失風險將增加。

此外，我們可能不會對將在此類貸款中獲得的貸款擁有同意權，如果我們確實擁有任何同意權，它們將受到限制。如果計劃的CLO沒有完成，或CLO不符合購買貸款的資格，我們可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失，以及其他風險。在CLO關閉之前，LAF通常會產生四到六倍的槓桿，因此，對於使用槓桿的這類設施來説，潛在的損失風險將會增加。

我們的綜合戰略包含某些額外的風險。

我們可以投資於綜合性投資，如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券，或者收購具有貸款一般特徵並被視為用於預提税收目的貸款的租賃協議的權益。除了與適用參考資產相關的信用風險外，我們通常只與此類綜合投資的交易對手有合同關係，而與參考資產的參考債務人沒有合同關係。因此，吾等一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款，亦無任何與參考債務人或參考資產的權利相抵銷的權利。我們不會直接受益於支持該參考資產的抵押品，也不會享受該參考資產持有人通常可獲得的補救措施。此外，在交易對手破產的情況下，我們可能被視為該交易對手的普通債權人，不會對參考資產擁有任何債權。因此，我們將承擔交易對手和參考債務人的信用風險。因此，將合成證券集中在任何一個交易對手身上，就該交易對手以及參考義務人的違約而言，使我們面臨額外程度的風險。

我們受制於與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的發行人或借款人破產或資不抵債相關的風險。

如果我們持有的貸款或CLO或我們投資的其他工具持有的標的資產的發行人或借款人破產或資不抵債，法院或其他政府實體可以

確定我們的索賠或相關CLO的索賠無效或不享有我們在做出初始投資決定時預期的待遇。

為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和下一段中的信息僅代表某些要點的簡要摘要，並不是相關問題的廣泛摘要，僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並不是所有相關風險的摘要。對於非美國發行人或借款人，有時也有類似於下文所述的避税條款，但不能保證這種情況會導致標的資產部分或全部價值損失的風險更大。

如果法院在標的資產的發行人或借款人(如破產受託人)的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中發現，該發行人或借款人在產生構成該標的資產的債務方面沒有得到公平的對價或合理的等值，並且在履行該債務後，發行人或借款人(1)無力償債；(2)從事的業務是該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或(3)有意招致或相信會招致超出我們到期償付能力的債務，則該法院可決定將構成相關資產的債務全部或部分作為欺詐性轉易而作廢，將該等債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人，或追討發行人或借款人先前為清償該等債務而支付的款項。此外，在標的資產的發行人或借款人破產的情況下，如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法，這段時間可能長達一年，根據州法律甚至更長)，對這類標的資產所作的付款可能會被視為“優先”而被撤銷。

我們的標的資產可能受到其他司法管轄區保護債務人的各種法律的約束，包括該等標的資產的發行人或借款人註冊成立公司的司法管轄權，以及(如果不同)其開展業務和持有資產的司法管轄區，其中任何一項都可能對該發行人或借款人的全額、及時或完全強制執行付款的能力產生不利影響。這些破產考慮因素將因發行人或借款人或相關基礎資產所在法域的不同而有所不同，並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。

我們參與的任何套期保值或衍生品交易都受到相關風險的影響。

我們可能在未來購買和出售各種衍生工具。在我們從事衍生品交易的範圍內，我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險，或出於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當，吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。衍生工具交易可能波動較大，涉及不同於或在某些情況下比其他工具所帶來的風險更大的各種風險。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性不足、槓桿、波動性和場外交易、運營和法律風險。對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響，對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生品交易中，我們可能會損失全部投資。在其他類型的衍生品交易中，潛在損失理論上是無限的。

以下是投資者在投資我們的證券之前應瞭解的與使用衍生品交易相關的主要風險考慮因素的更詳細討論。

交易對手風險。交易對手風險是指衍生產品交易中的交易對手將無法履行其對我們的財務義務的風險，或信用違約互換或類似衍生品中的參考實體將無法履行其財務義務的風險。衍生品市場的某些參與者，包括較大的金融機構，經歷了嚴重的財務困難和不斷惡化的信貸狀況。如果我們的衍生品交易對手遭遇資本損失，或者被認為缺乏足夠的資本或獲得資本的機會，它可能會遇到追加保證金或其他監管要求，以增加股本。在這種情況下，交易對手無法履行其義務的風險可能大大增加。如果交易對手破產，我們可能會經歷

在破產或其他重組程序中根據衍生品合同獲得追回方面的重大延遲(如果有的話)；如果我們的債權是無擔保的，我們將被視為該主要經紀商或交易對手的普通債權人，將不會對標的證券擁有任何債權。在這種情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能得不到恢復。已清算衍生品的交易對手風險一般低於未清算場外衍生品的交易對手風險，因為一般情況下，結算組織將取代已清算衍生品的每一方交易對手，實際上保證了交易各方在合同項下的履行，因為交易的每一方當事人只向結算所尋求履行財務義務。然而，不能保證該結算所或其成員會履行其對我們的義務。

關聯風險。當用作對衝時，衍生工具的價格變動與擬對衝的相關投資之間的相關程度不完善或可變，可能會妨礙我們達到預期的對衝效果或使我們面臨虧損風險。衍生品的價值與我們的標的資產之間的不完全相關性可能會導致衍生品交易的損失大於我們投資組合中標的資產的價值收益。顧問不得對某一特定風險進行套期保值，因為它認為風險發生的概率不足以證明套期保值的成本是合理的，或者因為它沒有預見到風險的發生。這些因素可能會對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生重大負面影響。

流動性風險。衍生品交易，尤其是在大額交易時，可能並不是在所有情況下都具有流動性，因此在動盪的市場中，我們無法在不蒙受損失的情況下結清頭寸。儘管場外交易和交易所交易的衍生品市場都可能缺乏流動性，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常不如交易所交易工具。衍生工具市場流動性不足的原因可能有很多，包括擠塞、市場混亂、可交割供應受到限制、投機者參與、政府監管和幹預，以及技術和運作或系統故障等。此外，對我們可以進行衍生工具交易的交易所的每日價格波動限制和投機頭寸限制，可能會阻止倉位迅速結清，使我們有可能遭受更大的損失。因此，我們可能需要清算其他投資，以履行保證金和結算支付義務。

槓桿風險。在衍生品交易中進行交易可能會導致很大的槓桿效應和損失風險。因此，衍生工具交易所提供的槓桿作用，將放大我們所經歷的損益，並可能導致我們的資產淨值受到較不使用衍生工具槓桿功能的情況下更大幅度的波動。

波動性風險。包括許多期權和掉期在內的許多衍生品工具的價格波動很大。根據掉期協議的期權合同和支付的價格變動受利率、不斷變化的供求關係、貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政府政策以及國內和國際政治和經濟事件和政策等因素的影響。期權和掉期協議的價值還取決於作為其基礎的證券或貨幣的價格。

場外交易。可以買賣的衍生品交易可能包括不在有組織的市場上交易的工具。該等衍生工具交易對手不履行合約的風險可能較大，而我們處置或達成有關該等工具的交易的容易程度可能較交易所買賣工具為低。此外，對於某些不在交易所交易的衍生工具，“買入”和“要價”之間可能存在顯著差異。這類工具的估值往往帶有主觀性，可能會導致定價錯誤或估值不當。不恰當的估值可能導致對交易對手的現金支付要求增加，或價值損失，或兩者兼而有之。相比之下，清算的衍生品交易受益於每日按市值計價和結算，以及適用於中介機構的隔離和最低資本金要求。衍生品還面臨操作和法律風險。操作風險一般指與潛在操作問題相關的風險，包括文件問題、結算問題、系統故障、控制不足和人為錯誤。法律風險一般是指文件不足、對手方能力或權限不足，或者合同的合法性或可執行性。在兩個交易對手之間直接進行的交易一般不會受益於此類保護；然而，某些未清算的衍生品交易受到最低保證金要求的約束，這可能要求吾等和我們的交易對手

基於每日按市價計價的交換抵押品。場外交易通常使我們面臨這樣的風險，即交易對手不會因為合同條款的爭議(無論是否是真誠的)或信用或流動性問題而不按照其條款和條件結算交易，從而導致我們遭受損失。這種“交易對手風險”在期限較長的合約上更為突出，在這些合約中，事件可能會幹預以阻止結算，或者我們將交易集中在單個或一小部分交易對手身上。

我們可能會面臨與投資其他投資公司相關的風險。

我們可以投資於其他投資公司的證券，包括封閉式基金、BDC、共同基金和ETF，也可以間接投資於與我們的投資目標一致的證券，但須遵守1940年法案規定的法定限制。這些限制包括在某些情況下，禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份，以及禁止將超過我們總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，或禁止將超過我們總資產的10%投資於所有投資公司的證券。在符合適用法律和/或根據美國證券交易委員會發出的豁免令或美國證券交易委員會採納的豁免規則的情況下，我們可以投資於某些其他投資公司(包括ETF和貨幣市場基金)和業務發展公司，超出這些法定限制或滿足某些條件。除我們經常承擔的費用和開支外，我們將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額。我們只能投資於其他投資公司，前提是此類投資公司的資產類別敞口與我們直接投資於證券時允許的資產類別敞口一致，並且此類投資公司的投資組合面臨與我們類似的風險。

投資者將間接承擔我們所投資的CLO股權證券的費用和支出。

投資者將間接承擔本行所投資的CLO權益證券的費用及開支(包括管理費及其他營運開支)。CLO抵押品管理人費用按CLO的總資產收取，但假設從CLO優先債務部分的利息支付後的剩餘現金流中支付。因此，這些CLO抵押品管理人費用(一般從CLO總資產的0.35%至0.50%不等)在僅分配給CLO股權部分時實際上要高得多。該計算並不包括CLO的任何其他營運開支比率，因為該等金額並不按此方法定期向股東報告；然而，估計可能會產生0.30%至0.70%的額外營運開支。此外，CLO抵押品管理人可以在CLO股權獲得資本的現金對現金回報並達到指定的“門檻”比率後，根據CLO股權現金流的一定百分比賺取費用。

我們和我們的投資都面臨再投資風險。

作為其投資組合常規管理的一部分，CLO通常會從資產償還和出售中產生現金，並將這些收益再投資於替代資產，但須遵守其投資測試和某些其他條件。這種替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。如果CLO抵押品管理人導致CLO以低於最初獲得的收益率購買替代資產(例如，在貸款壓縮期間或需要滿足CLO的契諾期間)，或出售收益暫時以現金形式保留，則CLO抵押品管理人能夠實現的與利息相關的超額現金流將會減少。投資測試可能會激勵CLO抵押品經理導致CLO購買風險更高的資產，這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報，並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外，CLO的再投資期可能會提前終止，這將導致CLO證券的持有人比預期更早收到本金付款。此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者面臨的風險是，大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，導致CLO的未償還CLO債務證券比預期更早償還。我們不能保證我們能夠將這些金額再投資於另一種投資，這種投資相對於假定的信用風險提供可比的回報。

我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。

雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO，但這些CLO可能在美國以外的地方組織。我們也可以投資於持有非美國資產抵押品的CLO，或以其他方式投資於非美國發行人的證券，以符合我們的投資戰略和目標。投資外國實體可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資美國發行人相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵收、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國普遍情況少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準、匯率波動和價格波動較大。此外，我們以及我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。

此外，國際貿易緊張局勢可能不時出現，這可能導致貿易關税、禁運或其他貿易限制或限制。對貿易採取任何行動都可能引發國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉，這可能對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。

外國市場也有不同的清算和結算程序，在某些市場，結算有時未能跟上證券交易量的步伐，因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產在一段時間內沒有投資。由於結算問題或中介交易對手倒閉的風險，我們無法進行預期的投資，可能會導致其錯失預期的投資機會。由於結算問題而無法處置一項投資，可能會導致基金因這類投資的價值隨後下降而蒙受損失，或者，如果我們簽訂了出售證券的合同，可能會導致對購買者的責任。購買和出售外國證券的交易成本也普遍高於國內交易。此外，在很大程度上，外國金融市場的成交量遠低於美國市場，許多外國公司的證券流動性較差，其價格波動也比國內同類公司的證券更大。

個別非美國國家的經濟也可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。

俄羅斯風險。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵，美國和其他國家的反應，以及更廣泛衝突的可能性，增加了金融市場的波動性和不確定性，可能對公司產生不利影響。在俄羅斯入侵後，美國和其他國家立即對俄羅斯、俄羅斯公民個人、俄羅斯銀行實體和其他企業實施了廣泛的經濟制裁，包括能源部門的企業。這些史無前例的制裁對俄羅斯經濟造成了極大的破壞，鑑於當今全球經濟的相互關聯性，可能會產生廣泛和不可預見的宏觀經濟影響。目前還無法預測俄羅斯軍事行動的最終性質、範圍和持續時間(包括網絡攻擊和間諜活動的可能性)，以及州政府和企業的反應。然而，衝突的進一步升級可能導致嚴重的市場混亂，並對全球供應鏈、通脹和全球增長產生負面影響。這些事件和任何相關事件都可能對公司基本債務人的業績和/或公司普通股或優先股的市場價值產生負面影響。

貨幣風險。我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。儘管我們會考慮對衝任何非美元的風險敞口，但與我們投資的其他貨幣相比，美元的價值增加將降低增加的影響，並放大我們在當地市場的非美元計價投資的價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響到以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能是未來已實現虧損的跡象，這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須按市場價值進行投資，如果無法確定市場價值，則按顧問真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能導致未來的實際損失，並最終減少我們可供分配的收入或在未來期間為我們的其他債務付款。

如果我們的分配超過了我們的應税收入和在某個納税年度實現的資本利得，在同一納税年度作出的全部或部分分配可能被重新定性為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的回報通常不會對我們的股東徵税。

然而，資本分配的回報將降低股東在收到分配的普通股股份中的成本基礎，從而可能導致在出售或以其他方式處置這些普通股時報告的資本收益增加或報告的資本損失減少。

我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的收入。

我們可能會確認的一些收入和費用不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保這些收入和費用不會因為未能滿足這一要求而喪失我們作為RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認這些收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。這些公司的收益將被繳納美國企業所得税，這最終將減少我們對這些收入和費用的回報。

與投資我國證券有關的風險

封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其各自的資產淨值，我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會跌破我們每股的資產淨值。

封閉式管理投資公司的普通股經常以其各自資產淨值的折扣價交易，我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是否會高於、低於或低於每股資產淨值。對於希望在上市後不久出售普通股的投資者來説，封閉式管理投資公司的這一特點帶來的損失風險可能更大。此外，如果我們的普通股交易價格低於我們每股資產淨值，我們通常將無法以市場價格向公眾出售額外的普通股，除非(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)經我們普通股的大多數持有人同意，(3)根據其條款轉換可轉換證券，或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。請參閲“描述我們的股本 - 股份回購和其他折價措施.”

我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們普通股在市場上的價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

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整體股市的價格和成交量不時出現波動；

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投資者對我們普通股股票的需求；

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註冊的封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動，與該公司的經營業績沒有必然關係的；

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對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針的變化；

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不符合RIC資格，或失去RIC地位；

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收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

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我們的投資組合價值的變化或感知變化;

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高級投資團隊任何成員的離職；

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與我們有可比性的公司的經營業績;或

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總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。

我們和顧問可能成為訴訟的目標。

如果我們的股價大幅波動或由於其他原因，我們或顧問可能成為證券集體訴訟或其他類似索賠的目標。任何此類訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能在不解決的情況下持續很長一段時間。任何訴訟或其他類似索賠都可能消耗我們管理層的大量時間和精力，而時間和注意力以及相關資源的投入有時可能與所涉金額不成比例。訴訟和其他索賠受內在不確定性的影響，在訴訟或其他類似索賠的不利最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間，可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。此外，我們可能會產生與訴訟和其他類似索賠相關的費用，這些費用可能會對我們未來的收益產生重大影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股，包括通過出售股東的方式，或這些普通股的可供出售，無論是否實際出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。關於實益所有權集中可能對我們普通股的市場價格產生的不利影響的討論，請參見“-與我們的業務和結構相關的風險 - 大股東可能會控制提交給我們股東的事項的結果，或者對我們證券的市場價格產生不利影響.”

如果我們的股東不參與我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

我們紅利再投資計劃的參與者以現金形式向股東宣佈的所有分配將自動再投資於我們普通股的股票。因此，沒有參與我們紅利再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例將會被稀釋。

如果您不在任何供股中充分行使您的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。

如果我們向現有股東發行認購權，以購買我們普通股的股份，沒有充分行使權利的股東應該預計，在要約完成時，他們在我們中擁有的比例權益將比他們充分行使權利時的比例要小。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額，因為我們目前不知道收購要約將導致購買的股份比例是多少。

此外，如果認購價低於我們的每股淨資產價值，那麼我們的股東將因為要約而立即經歷他們股票的總淨資產價值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，或由於要約收購將購買多大比例的股份，因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。

税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。

税收法律、法規或行政解釋或其任何修正案的變化可能會對我們、我們投資的實體或我們的股東產生不利影響。我們敦促您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

我們的優先股和/或與我們的法國巴黎銀行信貸安排下的借款相關的債務可能會導致我們普通股的資產淨值和市場價值更加不穩定。

與我們的BNP信貸安排、A系列定期優先股相關的任何債務，以及未來發行任何額外系列優先股或債務證券或其他債務，可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率接近我們投資組合的淨回報率，普通股股東獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股股東的回報率低於我們沒有發行優先股或產生任何債務的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股股東承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，槓桿將導致普通股股東的資產淨值下降，而不是通過發行優先股和在我們的BNP信貸安排下借款或未來發行任何債務證券來槓桿。這種更大的資產淨值下降也會導致普通股的市場價格更大的下降。我們可能會面臨無法維持優先股或債務所需的資產覆蓋率的危險，或者在極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求或我們債務的利息支付。為了抵消這種情況，我們可能需要清算投資，以便根據我們的BNP信貸安排或其他未來債務進行付款，或者為贖回部分或全部優先股提供資金。此外，我們將支付(普通股股東將承擔)與發行和持續維護優先股或我們的BNP信貸安排有關的所有成本和支出，包括如果我們的總回報超過優先股的股息率或我們債務的應付利率，則支付更高的諮詢費。

市場收益率可能會增加，這將導致我們優先股的價格下降。

固定收益投資的價格，如我們的優先股，隨着市場收益率的變化而變化。與我們的優先股相當的證券的市場收益率可能會增加，這將導致我們優先股的股票在該優先股贖回日期之前的二級市場價格下降。我們未來的債務證券，如果有的話，預計也會受到類似的風險。

我們的優先股面臨提前贖回的風險，持有者可能無法再投資他們的資金。

我們可以在適用的管理文件規定的日期或之後自願贖回部分或全部優先股流通股。我們還可能被迫贖回我們優先股的部分或全部流通股，以滿足監管要求和此類股票的資產覆蓋要求。任何此類贖回可能發生在對優先股持有者不利的時間。如果市場條件允許我們以低於已發行優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力贖回任何已發行優先股。如果我們贖回優先股的股份，該等贖回股份的持有人將面臨用贖回所得款項購買的投資回報可能低於先前投資於優先股的回報的風險。

優先股可能不存在活躍的交易市場，這可能會對我們優先股的市場價格或持有者出售其股票的能力產生不利影響。

我們已發行的優先股目前在紐約證券交易所上市，未來的優先股也可能在紐約證券交易所上市。然而，我們不能保證優先股未來會有活躍的交易市場，也不能保證您能夠出售優先股的股份。即使確實存在活躍的交易市場，優先股的股票交易價格也可能低於清算優先股

對於這類股票，取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果不存在活躍的交易市場，優先股的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，持有者可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。

我們的優先股將從屬於優先債務持有人的權利。

雖然優先股持有人將對未來可能發行的任何其他優先股系列擁有同等的清算和分配權，但他們將從屬於我們其他優先債務的持有人的權利，包括我們的BNP信貸安排下的債務。因此，在清算或其他情況下，向優先股持有人支付的股息、分配和其他付款可能需要優先支付給優先債務持有人。此外，1940年法案可能會為債務持有人提供高於優先股投票權的投票權。

持有我們優先股的人將承擔股息風險。

在某些情況下，我們可能無法支付優先股的股息。在某些情況下，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會阻止支付股權證券的股息，包括我們的優先股。

就我們的分配代表着美國聯邦所得税的資本回報而言，我們優先股的持有者可能會在隨後出售(包括現金贖回)他們的優先股時確認增加的收益或減少的損失。

我們在優先股上支付的股息可能會超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超過我們的收益和利潤的分派金額首先被視為資本回報，範圍是持有人在優先股中的調整税基，然後，如果超過持有人在優先股中的調整税基，則被視為資本利得。任何被視為資本回報的分派將減少持有人在其優先股中的經調整課税基準，而隨後出售(包括現金贖回)該持有人的優先股將因該經調整課税基準的減少而確認增加的應納税所得額或減少的應課税虧損。請參閲“美國聯邦所得税事宜 - 股東税 - 美國居民持有我們股票的人的税。”

我們的優先股贖回存在延遲的風險，我們可能無法按照其條款要求贖回此類證券。

我們通常投資於CLO工具，這些工具的證券不在任何公開市場交易。我們目前持有的幾乎所有投資以及我們預計將在未來獲得的投資都受到轉售的法律和其他限制，否則流動性將低於公開交易的證券。我們投資的非流動性可能會使我們很難在需要時迅速獲得與我們記錄投資價值相等的現金。如果我們無法在強制性贖回日期之前獲得足夠的流動性，我們可能會被迫進行部分贖回或推遲所需的贖回。如果發生這種部分贖回或延遲，我們優先股的股票市場價格可能會受到不利影響。

我們未來的債務證券，如果有的話，可能是無擔保的，因此實際上從屬於我們未來可能產生的任何有擔保的債務。

我們未來的債務證券，如果有的話，可能不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。在這種情況下，我們未來的債務證券(如果有的話)將排在我們或我們的子公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)之後，但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們未來的任何擔保債務和我們子公司的擔保債務的持有人可以主張對質押資產的權利。

確保債務，以便在資產可用於償付其他債權人，包括我們未來債務證券的持有者(如果該等債務證券是無擔保的)之前，獲得其債務的全額償付。

我們未來的債務證券，如果有的話，在結構上可能從屬於我們子公司的債務和其他債務。

我們未來的債務證券，如果有的話，可能只是Eagle Point Income Company Inc.的債務，而不是我們任何子公司的債務。在這種情況下，我們的任何子公司都不會充當我們未來債務證券的擔保人(如果有)，我們未來的債務證券(如果有)將不需要由我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保。任何此類子公司的資產將不能直接用於滿足我們債權人的債權，包括我們未來債務證券的持有者(如果有的話)。

除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，就該等附屬公司的資產而言，本公司附屬公司債權人(包括優先股或債務持有人，如有)的所有債權將優先於本公司在該等附屬公司的權益(以及本公司債權人的債權，包括我們未來債務證券的持有人，如有)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，我們未來的債務證券(如果有的話)在結構上將從屬於我們的子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

我們未來債務證券的活躍交易市場(如果有)可能不存在，這可能會對我們未來債務證券的市場價格(如果有)或持有人出售它們的能力造成不利影響。

未來的債務證券，如果有的話，可能會在紐約證券交易所上市。然而，我們不能保證我們未來的債務證券交易市場(如果有的話)是活躍的，或者您將能夠出售我們的未來債務證券(如果有的話)。即使確實存在活躍的交易市場，我們未來的債務證券(如果有的話)的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果沒有活躍的交易市場，我們未來債務證券的流動性和交易價格(如果有的話)可能會受到損害。因此，持有者可能被要求在無限期內承擔投資於我們未來債務證券的財務風險(如果有的話)。

任何可選擇的贖回條款可能會對我們未來債務證券的回報(如果有的話)產生重大不利影響。

吾等未來的債務證券(如有)可於任何時間或不時根據適用契約或其他規定的吾等唯一選擇權全部或部分贖回。當現行利率低於適用的未來債務證券的利率(如有)時，我們可選擇贖回任何未來債務證券(如有)。在這種情況下，持有人可能無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的未來債務證券(如果有的話)的利率一樣高。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法償還未來的債務證券(如果有的話)。

任何可能管轄我們未來債務證券(如果有)的協議、我們未來的債務或我們可能是未被所需貸款人或持有人免除的其他債務下的任何違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付未來債務證券(如果有)的本金、溢價和利息，並大幅降低我們未來債務證券(如果有)的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理任何未來債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生這種違約，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金都已到期並應支付，連同

對於應計利息和未付利息，我們未來可能產生的債務的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求所需貸款人或我們未來可能產生的任何債務的持有人的豁免，以避免違約。如果我們違反了我們的債務契約，尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將違約，我們的貸款人或債務持有人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來的債務可能會有慣常的交叉違約條款，如果根據該條款或任何未來信貸安排的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。請參閲“我們的債務證券説明”。

FATCA預扣可能適用於向某些外國實體付款。

在本公司未來債務證券項下向境外金融機構或非金融境外實體或“非金融境外實體”或“NFFE”(包括作為中介的此類機構或實體)支付的款項，如果有的話，可能需要根據美國“外國賬户税收合規法”的規定(通常稱為“FATCA”)繳納30%的美國預扣税。這項預扣税可能適用於我們未來債務證券的某些利息支付，如果有的話，除非FFI或NFFE遵守FATCA施加的某些信息報告、扣繳、身份識別、認證和相關要求。根據持有人的身份和可能通過其持有任何未來債務證券(如果有)的中介機構的地位，持有人可能會就我們未來債務證券的任何利息(如果有)以及出售或以其他方式處置我們的未來債務證券(如果有)的任何收益繳納30%的預扣税。請參閲“美國聯邦所得税事宜 - 對股東的徵税 - FATCA對某些外國實體預扣款項“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

與我們的業務和結構相關的風險

根據1940年法案，我們的投資組合按公允價值記錄。因此，我們投資組合的價值將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須根據1940年法案規則2a-5，按照市場價值進行有價證券投資，或者，如果沒有現成的市場價值，則按照顧問根據書面估值政策和程序確定的公允價值進行投資，受我們董事會的監督。通常情況下，我們瞄準的這類投資沒有公開市場。因此，顧問根據自己和第三方定價服務(如果可用)彙編的相關信息，並在我們董事會的監督下，至少每季度對這些證券進行估值。

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的，取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括非約束性指示性出價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時機)。某些投資的估值也部分基於第三方估值模型，該模型考慮了各種市場投入。投資者應該意識到，顧問使用的模型、信息和/或基本假設或此類模型並不總是正確地反映資產的公允價值。因為這樣的估值，特別是那些沒有像我們持有的那些公開交易的證券的估值，本質上是不確定的，它們可能會在短時間內波動，可能是基於估計。顧問對公允價值的確定可能與如果這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。顧問對我們投資公允價值的決定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響，並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大我們最終可能實現的一項或多項投資的價值。請參閲“利益衝突 - 估值.”

我們的財務狀況和經營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。

我們實現投資目標的能力取決於顧問有效管理和部署資本的能力，而這又取決於顧問識別、評估和監督符合我們投資標準的投資的能力，以及我們獲得投資的能力。

在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於顧問對投資過程的處理，其提供稱職、細心和高效服務的能力，以及我們在一級或二級市場以可接受的條件獲得投資的機會。即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外，如果我們不能成功運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的我們的投資政策和戰略，可能會對我們支付股息或分發股息的能力造成不利影響。此外，由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的，股東將無法確定這些方法的細節或這些方法是否被遵循。

我們依賴該顧問繼續擔任我們的投資顧問。

這位顧問管理我們的投資。因此，我們的成功在很大程度上取決於顧問的服務以及顧問的專業人員，特別是託馬斯·馬約夫斯基的技能和專門知識。馬耶夫斯基先生喪失工作能力可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。不能保證顧問的專業人員將繼續擔任目前的職務或繼續受僱於顧問。我們不能保證他們的服務將在任何時間內提供，或者該顧問將無限期地繼續擔任我們的投資顧問。

根據人事及資源協議，Eagle Point Credit Management向顧問提供其認為對進行其業務運作屬合理需要的人員及資源，包括投資組合經理及投資人員。該顧問依賴於獲得Eagle Point Credit Management及其聯營公司的投資專業人員和其他資源，以履行其在投資諮詢協議項下對吾等的義務。我們不是《人事和資源協議》的締約方，不能向您保證Eagle Point Credit Management將履行協議規定的義務。如果Eagle Point Credit Management未能履行，我們不能保證Eagle Point Income Management將執行人事和資源協議，不能保證該協議不會被任何一方終止，也不能保證我們將繼續接觸Eagle Point Credit Management及其關聯公司的投資專業人員或他們的信息。

顧問和管理人有權在90天通知後辭職，而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者，從而導致我們的運營中斷，這可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據投資諮詢協議，顧問有權辭職，而管理人根據管理協議有權在90天書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了替代人選。如果顧問或管理人辭職，我們可能無法找到新的投資顧問或聘用內部管理人員，或找到具有類似專業知識和能力的新管理人，在90天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或根本無法。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果，以及我們向股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力，可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。此外，如果我們不能確定並與擁有顧問和署長及其附屬機構所擁有的專門知識的單一機構或執行人員組達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留具有可比性的管理和行政管理，無論是內部還是外部，這種管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功將取決於顧問及其某些附屬機構在競爭環境中吸引和留住合格人員的能力。

我們的增長將要求顧問及其某些附屬公司在競爭激烈的市場中吸引和留住新的投資和管理人員。顧問及其附屬公司吸引和

留住具有必要資歷、經驗和技能的人員將取決於幾個因素，包括提供有競爭力的薪酬、福利和職業發展機會的能力。許多實體，包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司--顧問將與之競爭有經驗的人員--擁有比顧問更多的資源。

存在重大的實際和潛在的利益衝突，可能會影響我們的投資回報。

我們的執行人員和董事、顧問及其某些附屬公司及其管理人員和員工，包括高級投資團隊，由於他們參與的其他活動而存在幾個利益衝突。例如，顧問投資團隊的成員現在是，將來可能會與從事類似我們的商業活動的實體有關聯，包括ECC和EPIIF，在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。此外，高級投資團隊的每個成員都在從事其他業務活動，分散了他們的時間和注意力。該顧問的專業人員將根據投資諮詢協議，在該等專業人士認為適當的情況下，為吾等投入儘可能多的時間以履行其職責。然而，這些人可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務，並從事我們沒有利害關係的其他商業活動。由於這些獨立的商業活動，顧問在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。

我們的管理費結構可能會對顧問產生激勵，而不是完全符合我們股東的利益。

在我們的投資活動過程中，我們向顧問支付管理費，並補償顧問由此產生的某些費用。因此，我們證券的投資者在扣除費用後獲得“淨”分配，這可能導致比投資者通過直接投資獲得的回報率更低。

由於管理費是基於我們管理的資產，其中包括使用槓桿購買的資產，因此當我們產生債務或使用槓桿時，顧問將受益。槓桿的使用增加了投資於我們的風險。

根據《投資諮詢協議》，顧問的責任是有限的，而吾等已同意就若干責任向顧問作出彌償，而該等責任可能會導致顧問代表吾等行事時的風險高於代表其本身行事時的風險。

根據投資顧問協議，除提供協議所要求的服務外，顧問並不對吾等承擔任何責任，亦不對本公司董事會採納或拒絕採納顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。該顧問與我們保持着合同和信託關係。根據投資諮詢協議的條款，顧問、其高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司不會就根據投資諮詢協議作出的作為或不作為向吾等承擔責任，但因構成故意失職、不誠信、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的責任的行為或不作為除外。此外，吾等已同意向顧問及其每名高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司賠償該等人士因顧問履行其在投資諮詢協議下的責任而招致或因履行其在投資諮詢協議下的責任而招致的所有損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及為達成和解而合理支付的其他款項)，但如可歸因於故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧顧問在投資諮詢協議下的責任，則屬例外。這些保護可能導致顧問在代表我們行事時採取比為其自身利益行事時更具風險的方式行事。

顧問可能無法獲得與高級投資團隊管理的其他投資組合相同或相似的回報。

雖然高級投資團隊管理其他投資組合，包括使用與我們類似的投資目標、投資策略和投資政策的賬户，但我們不能向您保證，我們將能夠實現高級投資團隊管理的任何其他工具實現的結果。

我們可能會經歷資產淨值和季度經營業績的波動。

由於許多因素，我們可能會經歷資產淨值逐月的波動和季度經營業績的波動，這些因素包括向股東分配資產的時間、我們持有的CLO證券的價值波動、我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、從我們的投資中賺取的利息和其他收入、我們的費用水平(包括我們發行的債務證券或優先股的應付利息或股息率)、確認已實現和未實現收益或虧損的差異和時間、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素，我們的資產淨值和任何時期的結果都不應被認為是我們未來時期的資產淨值和結果的指示性指標。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。

我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略，而不是我們認為是根本的那些，而不是事先獲得股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和證券價值產生什麼影響。然而，任何此類變化的影響都可能對我們支付股息的能力產生不利影響，並導致您損失全部或部分投資。

我們管理層對某一時期財務表現的某些指標的估計可能會根據我們這一時期的實際結果進行修訂。

我們的管理層對指示我們財務業績的某些指標做出並公佈未經審計的估計，包括每月普通股每股資產淨值和普通股每股資產淨值範圍，以及我們普通股淨投資收入和每股實現損益的範圍。雖然任何此類估計將基於我們截至估計日期的最新可用記錄善意做出，但此類估計必須遵守財務結算程序、顧問對我們適用投資在適用季度末的公允價值的最終確定以及從做出此類估計到我們最終確定季度財務業績之間的其他發展，並且可能與已審計財務報表中報告的結果和/或提交給美國證券交易委員會的文件中包含的未經審計財務報表中報告的結果存在實質性差異。因此，敬請投資者不要過分依賴本招股説明書中提出的任何管理層估計，或對本招股説明書或相關招股説明書附錄的任何相關修訂，並應在我們的完整季度或年度業績可用時查看此類信息。

如果我們不能為了美國聯邦所得税的目的而保持我們的RIC地位，我們將被徵收公司級所得税。

我們不能保證我們將能夠保持RIC地位。為了獲得並維持《守則》規定的RIC税收待遇，我們必須滿足某些年度分配、收入來源和資產多元化的要求。

如果我們在每個納税年度向我們的股東分配股息，其金額通常至少等於我們的淨普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益之和的90%，就可以滿足RIC的年度分配要求。由於我們使用債務融資，我們受到1940年法案規定的某些資產覆蓋要求的約束，並可能受到金融契約的約束，在某些情況下，這些契約可能會限制我們進行必要的分配，以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。

如果我們在每個納税年度從股息、利息、出售證券或類似來源的收益中獲得至少90%的收入，就可以滿足收入來源的要求。

如果我們在我們的納税年度的每個季度末滿足一定的資產構成要求，資產多元化的要求就會得到滿足。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。因為我們的大多數人

預計將投資於CLO證券，而CLO證券可能不會有活躍的公開市場，任何此類處置可能會以不利的價格進行，並可能導致重大虧損。

如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇，並繼續或成為企業所得税的納税對象，由此產生的企業税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額和我們的分配金額。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於聯邦所得税的目的，我們將在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如原始發行折扣或市場折扣，如果我們以較面值有很大折扣的價格購買債務證券，可能會產生這種情況，或者實物支付利息，它代表增加到債務證券本金並在債務證券到期時到期的合同利息。我們還可能被要求在收入中包括某些我們還沒有，也可能永遠不會以現金形式收到的其他金額。我們對實物支付利息的投資可能比必須定期全額現金支付利息的貸款具有更高的信用風險。例如，即使符合應計收益的會計條件，當我們的實際收款計劃在債務到期時發生時，證券的發行人仍然可能違約。

由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足維持守則所規定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。

我們對股東的現金分配可能會發生變化，我們向股東分配的一部分可能是資本返還。

我們的現金分配金額可能會根據董事會對我們可用於此目的的現金數量的評估以及其他因素而酌情增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略來產生足夠的現金，否則我們可能無法維持給定的分配水平，未來可能需要減少我們的現金分配水平。此外，如果我們的投資產生的現金部分在財務報告中被記錄為利息收入，少於我們的分派金額，我們未來的一個或多個分派的全部或部分，如果申報，可能包括資本返還。因此，股東不應假設我們的任何分配的唯一來源是淨投資收入。我們分派金額的任何減少都將減少我們股東收到的現金金額，並可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。見“-與我們投資相關的風險 - 我們的投資受到提前還款風險的影響“和”-我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能預示着未來的已實現虧損，這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。.”

我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為分配，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

為了滿足某些年度分配要求，以維持守則第m分節下的RIC税收待遇，即使股東選擇退出股息再投資計劃，我們也可以宣佈大部分分配是以普通股的股票形式進行的，而不是現金。從歷史上看，我們從來沒有以普通股的股票申報我們分配的任何部分。只要至少20%的分配是以現金支付的，並滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，股東在收到分配之日，通常將按分配的公平市值100%繳納税款，其方式與現金分配相同，即使大部分分配是以我們普通股的股票支付的。

由於我們預計將把我們幾乎所有的普通收入和淨已實現資本收益分配給我們的股東，我們可能需要額外的資本來為收購新投資提供資金，而這些資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本沒有。

為了保持我們的RIC地位，我們被要求分配超過已實現淨長期資本損失的淨普通收入和已實現淨短期資本收益總和的至少90%。因此，這些收益將無法用於新的投資，我們將需要額外的資本來為我們投資組合的增長提供資金。如果我們不能獲得更多資本，我們可能會被迫減少或停止新的投資活動，這可能會對我們的業務、運營和業績產生不利影響。即使有，如果我們不能以優惠的條件獲得這些資本，它可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。

資本市場和信貸市場的混亂或低迷可能會削弱我們籌集資金的能力，並對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到全球以及我們投資或經營的司法管轄區和行業的市場、經濟和政治條件的重大影響，包括影響利率和信貸可獲得性的條件。在我們直接或間接持有頭寸的全球市場中，意外的波動、流動性不足、政府行動、貨幣貶值或其他事件可能會削弱我們開展業務的能力，並可能導致我們遭受重大損失。這些因素是我們無法控制的，可能會對我們投資的流動性和價值產生不利影響，並可能降低我們進行有吸引力的新投資的能力。

特別是，與前幾個時期相比，過去十年的很大一部分時間裏，經濟和金融市場狀況顯著惡化。全球金融市場經歷了債務和股票證券估值的大幅下降、信貸供應的急劇收縮以及一些主要金融機構的破產。因此，世界各地的某些政府機構和中央銀行，包括美國財政部和美聯儲，採取了前所未有的幹預計劃，其效果尚不確定。雖然某些金融市場已有所改善，但在過去十年所經歷的經濟狀況重現的程度上，它們可能會對我們的投資造成不利影響。歐洲和其他地區主權債務狀況惡化的跡象，以及美國經濟總體上的不確定性，可能會導致全球市場進一步動盪。趨勢和歷史事件並不暗示、預測或預測未來的事件，過去的表現不一定預示着未來的結果。不能保證所作的假設或顧問目前持有的信念和期望將被證明是正確的，實際事件和情況可能會有很大的不同。

我們可能會面臨幾家大型機構中的一家違約所產生的風險，這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求，因此一家機構的違約可能會導致其他機構的一系列違約。這有時被稱為“系統性風險”，可能會對我們在開展業務時與之互動的金融中介機構產生不利影響。

我們也可能面臨信貸市場的大範圍拋售或其他轉變所產生的風險，這可能會對我們的收入和資產淨值產生不利影響。此外，如果我們的資產價值大幅下降，我們可能無法維持1940年法案規定的最低資產覆蓋範圍。任何此類失敗都將影響我們發行額外優先股、債務證券和其他優先證券的能力，包括借款，並可能影響我們支付股本分配的能力，這可能會嚴重損害我們的業務運營。如果我們無法進入資本市場或獲得額外的債務融資，我們的流動性可能會進一步受損。例如，我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款獲得債務融資，如果真的能夠的話。在之前的市場週期中，許多貸款機構和機構投資者此前都曾減少或停止向借款人放貸。一旦出現這種市場動盪和信貸緊縮，市場波動可能會加劇，商業活動可能會普遍減少，從而限制我們的投資機會。

此外，我們無法預測未來一段時期的經濟和市場狀況何時可能有利。即使市場狀況在長期內大體有利，金融市場某些部門的不利狀況也可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法再融資和/或獲得額外的債務資本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們獲得了債務融資，以便獲得資金進行更多投資，並擴大我們的投資組合。該等債務資本可能採取固定到期日的定期信貸安排或其他固定期限工具的形式，而我們可能無法在該等債務融資到期前予以延長、再融資或替換。如果我們無法以商業上合理的條款進行再融資和/或獲得額外的債務資本，我們的流動性將低於此類融資的好處，這將限制我們增長業務的能力。對我們增長和利用槓桿能力的任何此類限制，都可能減少我們的收益(如果有的話)，並減少向股東的分配，這反過來可能會降低我們證券的交易價格。此外，在這種情況下，我們可能需要清算我們的某些投資，如果需要，這些投資可能很難出售，這意味着我們可能實現的價值遠遠低於我們記錄的投資價值。此外，在我們無法籌集資本且達到或接近我們的目標槓桿率的情況下，我們可能會根據顧問的分配政策獲得較少的新投資機會分配(如果有)。

我們未來可獲得的債務資本(如果有的話)，包括在到期日之前對當時的現有債務進行再融資時，可能比我們目前獲得債務資本的成本和其他條款和條件更高，而且條款和條件不太有利。此外，如果我們無法償還任何此類債務融資下的未償還金額，並被宣佈違約，或無法續期或為這些債務融資進行再融資，我們可能無法進行新的投資或正常運營我們的業務。這些情況可能是由於我們無法控制的情況造成的，例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟低迷或影響第三方或我們的運營問題，並可能對我們的業務造成實質性損害。

作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們的運營規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。提高債務資本可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

根據1940年法案的規定，作為註冊封閉式管理投資公司，我們被允許發行優先證券(包括債務證券、優先股和/或從銀行或其他金融機構借款)；前提是我們必須滿足某些資產覆蓋要求(即代表債務的優先證券的300%，以及根據現行法律發行優先股的200%)。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售或贖回可能不利的時候償還一部分債務(包括贖回任何系列優先股或未償還票據的一部分)。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的股東。

我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格(不包括任何分派佣金或折扣)發行和出售我們普通股的股票。然而，我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股：(1)與向我們的現有股東配股相關的；(2)經我們大多數普通股股東同意的；(3)根據其條款轉換可轉換證券的；或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。

特拉華州一般公司法的規定以及我們的公司註冊證書和公司章程可能會阻止收購企圖，並對我們的證券價格產生不利影響。

特拉華州的一般公司法，或“DGCL”，包含的條款可能會阻礙、推遲或使我們的控制權變更或董事解職變得更加困難。我們的公司註冊證書和章程包含限制責任的條款，並規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些條款和其他條款還可能起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。我們受DGCL第203條的約束，該條款的適用受制於1940年法案的任何適用要求。這一條款一般禁止我們與實益擁有我們15%或以上有表決權股票的股東或其關聯公司進行合併或其他業務合併，除非我們的董事或股東批准該業務合併

以訂明的方式。如果我們的董事會不批准企業合併，DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的公司註冊證書條款將我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期，以及我們的公司註冊證書條款授權我們的董事會將我們的優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列，導致發行額外的我們股本股票，以及在某些情況下未經股東批准修改我們的公司註冊證書。這些條款，以及我們的公司註冊證書和公司章程的其他條款，可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們證券持有人最佳利益的交易或控制權變更。

大股東可能會控制提交給我們股東的事項的結果，或者對我們證券的市場價格或流動性產生不利影響。

只要任何股東，如Cavello Bay再保險有限公司或“Cavello Bay”，以及Enstar的其他關聯公司，單獨或與其他股東一起控制我們相當數量的有表決權證券(根據1940年法案的定義)或任何類別的有表決權證券，他們可能有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，並可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人利益的行動。

這種實益所有權的集中還可能通過以下方式損害我們證券的市場價格：

•

推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；

•

妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

•

阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

如果持有我們大量證券的任何股東在轉售這類證券時受到臨時限制，包括某些鎖定限制，這些限制可能會對我們證券交易的流動性產生不利影響，這可能會損害我們證券的市場價格。

我們面臨着立法和監管變化影響我們的業務或我們投資的市場的風險。

法律和法規的變化。法律和監管方面的變化可能會發生，並可能對我們以及我們推行投資戰略和/或增加實施此類戰略的成本的能力產生不利影響。美國商品期貨交易委員會、“商品期貨交易委員會”、美國證券交易委員會、美國聯邦儲備委員會、其他銀行業監管機構、其他政府監管機構或監管金融市場的自律組織可能會強加新的或修訂的法律或法規，這可能會對我們產生不利影響。特別是，根據美國最近頒佈的金融改革立法，這些機構有權頒佈各種新規則。這些政府監管機構或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化也可能對我們產生不利影響。此類變化或任何此類變化的不確定性可能會對本招股説明書中提出的戰略和計劃產生不利影響，並可能導致我們的投資重點從高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

衍生品投資。我們可能投資的衍生品投資受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。特別是，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的某些條款要求某些標準化衍生品在受監管的市場上執行，並通過中央交易對手進行清算，這可能會導致我們的保證金要求和成本增加。多德-弗蘭克法案還規定了某些未清算衍生品的最低保證金要求，這可能會導致我們和我們的交易對手公佈更高的保證金金額

對於未清算的衍生品。此外，根據CFTC掉期交易商和中介監管部工作人員發佈的CFTC不採取行動函12-38，我們已要求將“商品池運營商”一詞排除在定義之外。為了繼續符合這一排除條件，(I)在受修訂後的《美國商品交易法》或《CEA》管轄的衍生工具中建立頭寸所需的初始保證金和溢價合計不得超過我們清算價值的5%，(Ii)我們在CEA監管的衍生工具中的總投資(為對衝目的而建立的頭寸除外)的名義淨值不得超過我們清算價值的100%，或者(Iii)我們必須通過CFTC不採取行動信函12-38中規定的適用於“基金的基金”的替代測試。如果我們沒有資格被排除在外，並且顧問被要求註冊為與擔任我們的投資顧問相關的“商品池運營商”，並受到額外的披露、記錄保存和報告要求的約束，我們的費用可能會增加。根據商品期貨交易委員會頒佈的《商品交易委員會規則》下的《商品池經營者》，根據CFTC規則4.5，《商品池經營者》一詞已被排除在《商品池經營者》的定義之外，而我們目前的運作方式將允許顧問繼續聲稱這種排除。

根據美國證券交易委員會規則18F-4，與註冊投資公司使用衍生品、賣空、逆回購協議和某些其他交易有關，如果我們遵守某些風險值槓桿限制、衍生品風險管理計劃和董事會監督和報告要求，或者遵守“有限衍生品用户”的例外情況，我們可以進行衍生品交易和其他產生未來付款或交付義務的交易，包括賣空交易，儘管1940年法案有高級安全條款。我們已選擇依賴有限衍生品用户這一例外。我們可以隨時更改這一選擇並遵守規則18F-4中與衍生品交易相關的其他條款，而不另行通知。為了滿足有限衍生品用户的例外情況，我們已根據規則18F-4採用並實施了合理設計的書面政策和程序，以管理我們的衍生品風險並限制我們的衍生品風險敞口。規則18F-4還允許我們簽訂逆回購協議或類似的融資交易，儘管1940年法案有高級證券條款，如果我們在計算上文討論的資產覆蓋率時，將與我們的逆回購協議或類似融資交易相關的債務金額與代表債務的任何其他優先證券的總額合計，或根據規則18F-4將所有此類交易視為衍生品交易。此外，我們被允許在發行時或遠期結算的基礎上或以非標準結算週期投資於證券，交易將被視為不涉及1940年法案下的優先證券，前提是(I)我們打算實物結算交易，(Ii)交易將在交易日期的35天內結算(“延遲結算證券條款”)。我們可以從事不符合延遲結算證券條款條件的此類交易，只要我們出於遵守規則的目的將此類交易視為“衍生品交易”即可。此外，我們被允許簽訂無資金支持的承諾協議，並且，如果我們有理由相信，在我們簽訂此類協議時，我們將有足夠的現金和現金等價物來履行到期的所有此類協議的義務，則該無資金支持的承諾協議將不受1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求的約束。我們無法預測這些要求的影響。顧問打算監測事態發展，並尋求以符合我們投資目標的方式管理我們的資產，但不能保證它會成功做到這一點。

貸款證券化。《多德-弗蘭克法案》第619條，即通常所稱的《沃爾克規則》，除某些豁免外，一般禁止涵蓋的銀行實體從事自營交易或贊助，或收購或保留對衝基金或私募股權基金，或“擔保基金”的所有權權益，(其定義較為寬泛，可能包括許多CLO)。鑑於銀行實體投資於備兑基金CLO的限制，沃爾克規則可能會對我們持有的任何或所有投資的市值或流動性產生不利影響。雖然《沃爾克規則》和《實施規則》將“貸款證券化”排除在擔保基金的定義之外，但並非所有CLO都有資格獲得這一豁免。

2020年6月，負責實施沃爾克規則的五個聯邦機構通過了對沃爾克規則實施條例的修正案，其中包括與證券化處理相關的變化(“沃爾克變化”)。除其他事項外，沃爾克法案的變化放寬了“貸款證券化”排除的某些方面，並從“擔保基金”的定義中創造了額外的排除，以及

縮小“所有權權益”的定義，將某些“優先債務權益”排除在外。此外，根據沃爾克法案的變化，債務權益將不再僅僅被視為“所有權權益”，因為持有人有權在與原因相關的違約後罷免或更換管理人。沃爾克的變化於2020年10月1日生效。目前尚不清楚沃爾克的變化將如何或是否會影響該公司投資的CLO證券。

美國的風險留存。2014年10月，六家聯邦機構(聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦儲備委員會、美國證券交易委員會、住房和城市發展部以及聯邦住房金融局)通過了聯合最終規則，實施了《多德-弗蘭克法案》第941條中設想的某些信用風險保留要求，即“美國最終風險保留規則”。這些規則於2014年12月24日發表在《聯邦紀事報》上。關於CLO的監管，《美國風險保留規則》最終規定，“保薦人”或其“多數股東聯營公司”(在規則中定義的每一種情況下)將按照美國最終風險保留規則所要求的方式在CLO中保留“符合資格的垂直權益”或“符合資格的橫向權益”(在每種情況下都是如此定義)或其任何組合。

最終的美國風險保留規則於2016年12月24日或“最終的美國風險保留生效日期”全面生效，在適用於CLO的範圍內，最終的美國風險保留規則包含可能對我們的投資回報產生不利影響的條款。2018年2月9日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(簡稱DC巡迴法院)的三名法官組成的陪審團在貸款辛迪加和交易協會訴美國證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會，編號1：16-cv-0065，其中DC巡迴法院裁定，公開市場CLO抵押品管理人不是受美國最終風險保留規則或“DC巡迴裁決”要求的“證券化人”。因此，公開市場CLO的抵押品管理人目前不再需要遵守美國最終的風險保留規則。因此，公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成他們先前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據(或使其多數股東關聯公司處置票據)，或決定對此類票據採取美國最終風險保留規則未禁止的其他行動。只要相關抵押品管理人或其持有多數股權的聯營公司剝離此類票據，這將降低相關抵押品管理人的激勵與CLO票據持有人(可能包括我們作為CLO票據持有人)的激勵一致的程度，並可能影響相關抵押品管理人管理CLO資產的方式和/或以對我們不利的方式根據與CLO相關的交易文件做出其他決定。

不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國最終的風險保留規則，只要這些規則被恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國最終風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定，由於美國最終風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、不受美國最終風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素，可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。

歐盟/英國風險留存。歐洲聯盟(“歐盟”)和英國(“英國”)的證券化行業在過去幾年也經歷了許多重大變化。涉及歐洲簡單、透明和標準化證券化框架的(EU)2017/2402號條例(經(EU)2021/557號條例修訂並經不時修訂的《歐盟證券化條例》)適用於某些特定的歐盟投資者，以及涉及2020年12月31日生效形式的簡單、透明和標準化證券化的歐洲框架的(EU)2017/2402號條例(根據《2018年歐盟(退出)法》(經修訂，經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)規例》修訂並經不時修訂的《英國證券化規例》及連同《歐盟證券化規例》一起修訂的《證券化規例》)適用於在每種情況下投資“證券化”(該詞由每項證券化規例界定)的特定英國投資者。

歐盟證券化條例第5條的盡職調查要求(“歐盟盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在歐盟證券化條例中定義)的每一個投資者，其投資者是下列投資者之一：(A)歐洲議會和理事會2009年11月25日關於開展和從事保險和再保險業務的第2009/138/EC號指令所界定的保險業務(償付能力二)(重鑄)(“償付能力二”)；(B)償付能力二所界定的再保險業務；(C)除某些條件和例外情況外，屬於歐洲議會和理事會2016年12月14日關於職業退休保障機構的活動和監督的(EU)2016/2341號指令(“IORP指令”)範圍內的職業退休保障機構，或投資經理或機構根據IORP指令指定的職業退休保障授權實體；(D)2011年6月8日歐洲議會和理事會關於在歐盟管理和/或營銷另類投資基金的另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令界定的另類投資基金管理人(“AIFM”)；(E)根據歐洲議會和理事會關於協調與可轉讓證券集體投資承諾有關的法律、法規和行政規定的2009年7月13日第2009/65/EC號指令(“UCITS指令”)對可轉讓證券(“UCITS”)管理公司的集體投資的承諾；(F)內部管理的UCITS，這是根據UCITS指令授權的投資公司，但沒有指定根據UCITS指令授權的管理公司；或(G)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於為CRR的目的對信貸機構和投資公司(“CRR”)的審慎要求界定的信貸機構，或CRR定義的投資公司，在每種情況下，此類投資者均為“歐盟機構投資者”。

英國證券化條例第5條的盡職調查要求(“英國盡職調查要求”和歐盟的“盡職調查要求”，“盡職調查要求”)適用於身為“機構投資者”(該詞在英國證券化條例中定義)的每一位投資者，而該投資者是下列投資者之一：(A)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)所界定的保險承諾；(B)《金融服務及市場管理局》所界定的再保險承諾；(C)1993年《退休金計劃法》所界定的職業退休金計劃，其主要管理當局在英國，或根據1995年《退休金法》委任的這類計劃的基金管理人，就根據該項任命而進行的活動而言，該基金管理人是根據聯邦基金管理協會授權的；。(D)在英國營銷或管理(如《財務及財務管理條例》所界定的)AIF的AIFM(見《AIFM條例》)；。(E)《FSMA》所界定的管理公司；。(F)FSMA所界定的UCITS，即FSMA所界定的認可開放式投資公司；。(G)CRR所界定的FCA投資公司，因其憑藉EUWA(“英國CRR”)而構成英國國內法律的一部分；或(H)英國CRR所界定的CRR投資公司，在每種情況下，該等投資者均為“英國機構投資者”，而該等投資者連同歐盟機構投資者則稱為“機構投資者”。

除其他事項外，適用的盡職調查要求機構投資者(發起人、保薦人或原始貸款人除外)在持有“證券化頭寸”(定義見每個證券化條例)之前，已核實：

(1)

發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留重大淨經濟利益，但無論如何不得低於5%。在證券化中，按照適用的證券化條例第六條確定的，並向該機構投資者披露了風險留存；

(2)

(僅就每個歐盟機構投資者而言)發起人、保薦人或證券化特殊目的實體(“SSPE”)在適用的情況下，已按照歐盟證券化條例第7條規定的頻率和方式提供該條例第7條所要求的信息；

(3)

(in僅適用於每個英國機構投資者）發起人、發起人或SSPE：

(i)

如果在英國成立，則已按照英國證券化法規第7條規定的頻率和方式提供英國證券化法規（“英國透明度要求”）第7條要求的信息;或

(Ii)

如果設立在英國以外的國家，在適用的情況下，提供的信息基本上與其在英國設立時根據英國透明度要求提供的信息相同，並且提供信息的頻率和方式與其在英國設立時根據英國透明度要求提供信息的頻率和方式基本相同；以及

(4)

在每個機構投資者的情況下，如果發起人或原始貸款人(I)不是信貸機構或投資公司(各自在適用的證券化條例中定義)或(Ii)在第三國設立(根據歐盟證券化條例，歐盟成員國以外的國家，或(Y)英國證券化條例，英國以外的國家)，發起人或原始貸款人根據健全且明確定義的標準和明確建立的審批、修訂、更新和資助這些信貸，並建立有效的制度來應用這些標準和程序，以確保授信建立在對債務人信用的徹底評估基礎上。

盡職調查規定進一步規定，除發起人、保薦人或原始貸款人外，機構投資者在持有證券化頭寸之前，應進行盡職調查評估，使其能夠評估所涉及的風險，包括但不限於(A)個別證券化頭寸的風險特徵和相關風險敞口；及(B)可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有證券化結構特徵，包括合同付款的優先次序和與付款相關的觸發因素、信用增強、流動性增強、市值觸發因素和特定交易的違約定義。

此外，根據適用的盡職調查要求，除發起人、保薦人或原始貸款人外，機構投資者在持有證券化頭寸時，須履行各種持續的監測義務，包括但不限於：(A)制定適當的書面程序，以監測盡職調查要求的遵守情況以及證券化頭寸和基礎風險的表現；(B)對支持基礎風險的現金流和抵押品價值進行壓力測試，或在缺乏關於現金流和抵押品價值的足夠數據的情況下，對損失假設進行壓力測試，同時考慮到證券化頭寸的風險的性質、規模和複雜性；(C)確保向其管理機構作出內部報告，使管理機構知悉證券化倉位所產生的重大風險，並充分管理該等風險；及(D)能應要求向其主管當局證明，其對證券化倉位及相關風險敞口有全面及透徹的瞭解，並已實施書面政策及程序，以管理證券化倉位的風險，並根據適用的盡職調查規定及(Ii)任何其他相關資料，保存(I)核實及盡職調查的記錄。

任何未能就其持有的證券化頭寸遵守適用的盡職調查要求的機構投資者，可能會受到一系列監管制裁，包括就信貸機構、投資公司、保險人或再保險人而言，就該證券化頭寸徵收懲罰性監管資本費用，或在某些其他情況下，要求採取糾正行動。

在歐洲發行的CLO的結構通常符合證券化法規，以便受證券化法規約束的潛在投資者可以在符合該等要求的情況下進行投資。如果CLO的結構符合證券化法規，我們投資於CLO剩餘部分的能力可能會受到限制，或者我們可能被要求在CLO的有效期內持有我們的投資。如果CLO的結構不符合證券化規定，將限制機構投資者購買CLO證券的能力，這可能會對證券(包括剩餘部分)在二級市場上的價格和流動性產生不利影響。此外，證券化法規及任何與此相關的監管不確定性可能會減少新CLO的發行，並普遍減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場流動性減少可能會減少抵押品管理人的投資機會，這可能會對我們的投資回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動資金的任何減少，也可能減少贖回或再融資組成CLO的證券的機會

可選擇的贖回或再融資可能會對債務人對其附屬債務進行再融資的能力產生負面影響，而這兩種情況的發展都可能使違約債務超過歷史水平。

日本風險保留率。日本金融廳(“JFSA”)公佈了一項風險保留規則，作為對尋求投資證券化交易的某些類別的日本投資者的資本監管的一部分(“JRR規則”)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求，這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化敞口施加更高的風險權重，除非相關發起人承諾持有至少等於交易中標的資產總敞口的5%的保留權益(“日本留存要求”)，或者此類投資者確定標的資產不是“不適當地產生”的。JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用合作社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型證券公司的最終母公司和某些在日本受到監管的其他金融機構(這類投資者稱為“受日本影響的投資者”)。這類受日本影響的投資者可能會因對證券化的投資不符合日本的留存要求而受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。

JRR規則於2019年3月31日生效。目前，有許多懸而未決的問題，也沒有既定的權威、先例或市場慣例為JRR規則提供明確的指導，也無法保證JRR規則的內容、影響或解釋。特別是，確定一項資產是否“不當起源”的依據尚不清楚，因此，除非JFSA提供進一步的具體澄清，否則我們購買的CLO證券可能包含被視為“不當起源”的資產，因此可能無法免除日本的留存要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券，這可能會限制CLO證券的流動性，進而對此類CLO證券在二級市場的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以對《JRR規則》作出進一步澄清或解釋，目前尚不清楚。

私募基金規則。2022年2月9日，美國證券交易委員會根據經修訂的1940年《投資顧問法案》提出了某些規則和修正案，以加強適用於私募基金顧問的法規(以下簡稱私募基金規則)，這些法規如果以目前的形式通過，將影響CLO抵押品經理等投資顧問，其中包括：(1)要求此類經理遵守額外的報告和合規義務；(2)禁止某些類型的優惠待遇，其中包括提供有關私人基金投資組合持有量的信息；以及(3)禁止或對某些商業慣例施加要求。包括禁止某些類型的彌償(可包括在CLO的管理協議中規定的彌償)，以及要求顧問主導的二級交易獲得公平意見。由於我們投資的大多數CLO依賴於1940年法案第3(C)(7)條，因此每一種CLO都將被視為擬議的私人基金規則所指的“私人基金”。根據擬議的《私人基金規則》，履行某些報告和合規義務的成本可能會很高，而編制此類報告的成本是否會由CLO或CLO的抵押品管理人承擔，目前尚不清楚。如果我們投資的CLO負責支付此類費用，可能會影響我們在CLO證券上的投資回報。此外，如果任何CLO抵押品經理被禁止與投資者討論CLO資產的相關投資組合，無論完全或沒有高度具體的披露，這可能導致任何CLO抵押品經理向我們提供有關CLO資產的信息的能力降低或取消，而CLO的交易文件要求的報告除外。此外，擬議的私募基金規則可能會對CLO完成再融資或其他可選贖回的能力產生不利影響。因此，採納建議的私募基金規則可能會對我們所投資的CLO證券的市值和/或流動性產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會的工作人員可能會調整其對某些非傳統投資的頭寸，包括對CLO證券的投資。

美國證券交易委員會的工作人員不時對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行廣泛審查，重點是流動性風險和槓桿風險等。美國證券交易委員會投資管理司的工作人員此前曾與註冊管理投資公司通信，就CLO證券的投資水平和與之相關的特殊風險提出質疑。雖然不可能預測什麼結論，如果有的話，工作人員可能

如果我們在這些領域取得進展，或者我們的工作人員可能向美國證券交易委員會提出什麼建議(如果有的話)，對註冊管理投資公司投資CLO證券施加限制可能會對我們實施投資策略的能力和/或我們通過公開募股籌集資金的能力產生不利影響，或者可能導致我們採取某些行動，可能會對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的經營業績產生不利影響。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。

一般風險因素

恐怖主義行動、自然災害、疫情或流行病可能擾亂市場並影響我們的業務。

恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害、疫情或流行病可能會擾亂我們的業務，以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。例如，許多國家在最近幾十年經歷了傳染病的爆發，包括豬流感、禽流感、SARS和新冠肺炎。自2019年12月以來，新冠肺炎的蔓延在全球範圍內引發了社會動盪和商業混亂。

全球經濟和金融市場高度相互聯繫，一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能會對另一個國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。新冠肺炎疫情放大了這些風險，已經並可能繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響，因為跨境商業活動和市場情緒受到疫情爆發以及政府和其他試圖遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎大流行的影響加劇了全球金融市場的波動性，對國家、地區、公司、行業和市場部門的影響可能比其他影響更大。新冠肺炎大流行已經對經濟和市場狀況產生了重大負面影響，任何其他傳染病或嚴重環境或公共衞生問題的爆發都可能對經濟和市場狀況產生重大負面影響，可能會加劇某些國家或地區原有的政治、社會和經濟風險，並可能引發長期的全球經濟放緩，這可能會影響我們和我們的基礎投資。在疫情爆發後，我們持有的某些CLO經歷了基礎借款人違約的增加。債務人違約和評級機構降級導致並可能在未來導致本應支付給本公司持有的CLO股權或CLO債務證券的款項被轉用於在給定CLO內購買額外貸款或支付給CLO優先債務持有人作為提前攤銷付款。此外，標的債務人的違約和降級導致，並可能在未來導致CLO證券的價值普遍下降。如果CLO現金流或收入因疫情而減少，我們分配的資本回報部分可能會增加，也可能會減少。

我們受到與網絡安全和其他信息系統中斷相關的風險的影響。

我們高度依賴顧問、署長及其附屬機構以及某些其他第三方服務提供商的通信和信息系統。我們和我們的服務提供商容易受到運營和信息安全風險的影響。雖然我們、顧問和管理人已制定了有關信息安全的程序，但技術可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，可能導致未經授權收集、監控、發佈、濫用、丟失或破壞我們和/或我們股東的機密和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們服務提供商的運營。實際基礎設施或操作系統的中斷或故障，以及我們和我們的服務提供商用來為我們的運營提供服務的網絡、系統或設備的網絡攻擊或安全漏洞，或服務提供商之間的信息傳輸中斷或故障，可能會中斷和影響服務提供商和我們的運營，可能導致財務損失、我們的股東無法處理業務和交易、無法計算我們的資產淨值、錯誤陳述或不可靠的財務數據、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、罰款、訴訟成本、保險費增加、聲譽損害、報銷或其他賠償成本、和/或額外的合規成本。我們的服務提供商已經制定了有關信息安全的政策和程序，以尋求識別和減輕我們和我們的服務提供商所面臨的風險類型。與任何風險管理系統一樣，這些政策和程序存在固有的侷限性，因為可能存在或在未來發展未預見或未發現的風險。不能保證我們或我們的服務提供商在未來不會因信息安全漏洞(包括網絡攻擊)或其他信息系統中斷而蒙受損失。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等擬根據本招股説明書出售本公司證券所得款項，按照本招股説明書所述的投資目標及策略進行投資，並向我們的股東作出分派及作一般營運資金用途。此外，我們還可以使用出售證券所得的全部或部分淨收益來償還發行時的任何未償債務或優先股，包括從法國巴黎銀行信貸安排或A系列定期優先股借入的任何款項。我們目前預計，在完成任何證券發售後，一般需要大約三至六個月的時間，才能將發售所得款項的大部分淨額投資於我們的目標投資，儘管這段時間可能會有所不同，並視乎發售的規模以及是否有符合我們的投資目標和市場情況的適當投資機會而定。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐，這可能會對我們的回報產生負面影響。在找到合適的投資或其他用途之前，我們將投資於臨時性投資，如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，我們預計這些投資的回報將大大低於我們從CLO證券和相關投資中預期的回報。因此，投資者應該預期，在我們按照我們的投資目標和策略將發行所得資金全部投資之前，投資於這些工具的資產將以適度的利率賺取利息收入，這可能不會超過我們在此期間的支出。在下一次向我們的股東支付分派之前，如果發行的淨收益沒有按照我們的投資目標和策略進行充分投資，部分收益可能用於支付此類分配，並可能代表資本返還。

高級證券

有關公司未償還優先證券的信息：(I)自公司成立以來每個財政年度結束時的信息，可在公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的、經修訂的截至2022年12月31日的公司最新年度報告N- - 高級證券表中的“補充信息CSR-CSR高級證券表”部分找到；(Ii)截至2023年3月31日的公司中期報告中的“財務報表附註 - 資產覆蓋範圍”部分，可在根據1940年法案規則30b2-1提交的截至2023年3月31日的季度的中期報告中找到於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會，通過引用將每個申請併入本文。

普通股價格區間

我們的普通股於2019年7月24日開始交易，目前在紐約證券交易所交易，代碼為“EIC”。下表列出了我們普通股的最高和最低收盤價、最高和最低收盤價佔資產淨值的百分比，以及自2020年1月1日以來每個季度公佈的每股分配。

期間	NAV(1)			成交價						補價 (折扣) 高中生銷售價格至導航(2)		補價 (折扣) 低銷售價格至導航(2)		分配已宣佈(3)
期間	NAV(1)			高			低			補價 (折扣) 高中生銷售價格至導航(2)		補價 (折扣) 低銷售價格至導航(2)		分配已宣佈(3)
截至2021年12月31日的財年(4)
第一季度		$	16.90		$	15.48		$	14.60		(8.4)%		(13.6)%		$	0.26
第二季度		$	17.38		$	16.20		$	15.29		(6.8)%		(12.0)%		$	0.27
第三季度		$	17.69		$	17.65		$	16.11		(0.2)%		(8.9)%		$	0.36
第四季度		$	16.76		$	19.36		$	16.79		15.5%		0.2%		$	0.56
截至2022年12月31日的財政年度(5)
第一季度		$	16.52		$	17.38		$	15.85		5.2%		(4.1)%		$	0.38
第二季度		$	13.66		$	17.91		$	14.75		31.1%		8.0%		$	0.38
第三季度		$	13.05		$	17.29		$	13.60		32.5%		4.2%		$	0.42
第四季度		$	12.91		$	16.11		$	13.57		24.8%		5.1%		$	0.48

期間	NAV(1)			成交價						補價 (折扣) 高中生銷售價格至導航(2)		補價 (折扣) 低銷售價格至導航(2)		分配已宣佈(3)
期間	NAV(1)			高			低			補價 (折扣) 高中生銷售價格至導航(2)		補價 (折扣) 低銷售價格至導航(2)		分配已宣佈(3)
截至2023年12月31日的財政年度
第一季度		$	13.20		$	15.48		$	13.85		17.3%		4.9%		$	0.48

(1)

每股資產淨值是在相關季度最後一天確定的，因此可能不反映高銷售價格和低銷售價格之日的每股資產淨值。所示的資產淨值基於每個期末的已發行股份。

(2)

以各自的最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算。

(3)

代表我們在指定季度就普通股申報的每股現金分配(包括股息、股息再投資和資本回報，如果有)。分配的税收特徵會有所不同。

(4)

在截至2021年12月31日的財政年度，如公司的2021年Form 1099-DIV所述，公司作出的分配包括按每股100%(或每股普通股1.33美元)計算的淨投資收入。

(5)

在截至2022年12月31日的財政年度，如公司2022年1099-DIV報表所述，公司作出的分配包括按每股100%(或每股普通股1.53美元)計算的淨投資收入。

封閉式管理投資公司的股票交易價格可能低於這些股票的資產淨值。我們普通股的交易價格將低於資產淨值，或溢價，這在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票未來的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。截至2023年3月31日，我們每股資產淨值為13.20美元。2023年3月31日，該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為14.11美元，較每股資產淨值溢價6.89%。2023年6月26日，該公司普通股的最新收盤價為每股13.07美元。截至2023年6月26日，公司普通股共有9名登記在冊的股東(不包括其股票被經紀商、銀行或其他被指定人以街頭名義持有的股東)。

更多商業信息

關於CLO結構優勢的其他信息

CLO通常被要求持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合，並受到各種資產集中限制。大多數CLO是非靜態的循環結構，通常允許在再投資期內進行再投資，再投資期通常長達5年。除某些例外情況外，典型CLO結構的條款和契諾主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格或公允價值)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。

CLO有兩個優先付款時間表(通常被稱為“瀑布”)，CLO的契約中詳細説明瞭這兩個時間表，並管理CLO標的抵押品產生的現金如何分配給CLO的債務和股權投資者。利息瀑布適用於CLO標的抵押品的利息支付。本金瀑布適用於主要通過償還貸款和出售貸款所得的基礎抵押品本金產生的現金。通過利息瀑布，在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和管理費)後，任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者，但須遵守某些測試。

該顧問認為，與利息相關的超額現金流是CLO股權回報的重要驅動因素。此外，相對於夾層或次級債等其他高收益信貸投資，CLO股權預計具有較短的回收期和較高的前端負載季度現金流

在CLO生命的早期，如果沒有由於未能遵守某些測試而導致利息瀑布中斷。

大多數CLO是非靜態的循環結構，通常允許在一段再投資期內進行再投資。具體地説，CLO的抵押品經理通常在一組指定的資產資格和多樣性標準 - 內擁有廣泛的自由度 - ，以便隨着時間的推移管理和修改CLO的投資組合。我們相信，熟練的CLO抵押品經理通過結合他們的信貸專業知識和對如何在CLO基於規則的結構內有效管理的深刻理解，可以為CLO債務和股票投資者帶來顯著的價值。

在CLO的再投資期結束後，根據CLO的本金瀑布，本金支付或其他收益產生的現金通常按資歷順序分配給CLO債務投資者。也就是説，AAA級部分投資者首先得到償還，AA級部分投資者其次，依此類推，剩餘的本金將分配給股權部分投資者。在某些情況下，本金可以在再投資期結束後進行再投資。

CLO包含各種旨在加強CLO債務投資者信用保護的結構特徵和契約，包括過度抵押測試和利息覆蓋測試。超額抵押測試和利息覆蓋率測試要求CLO分別維持一定水平的超額抵押(以資產與負債的面值衡量)和利息覆蓋率。如果CLO違反了過度抵押測試或利息覆蓋測試，則原本可用於分配給CLO股權部分投資者的超額利息相關現金流將被轉用來按優先順序預付CLO債務投資者，直至違約行為得到糾正。如果違約不能或無法治癒，CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷現金流延遲，他們的投資和/或CLO最終可能會經歷違約事件。出於這個原因，CLO股權投資者通常被稱為處於第一虧損狀態。顧問將無法控制CLO是否能夠滿足其相關的利息覆蓋測試或過度抵押測試。

CLO通常還會進行利益轉移測試，這也是為了確保CLO保持足夠的超額抵押。如果CLO違反了利息分流測試，則原本可用於分配給CLO股權部分投資者的多餘利息相關現金流將被轉用來購買新的貸款抵押品，直到測試合格為止。這種轉移將導致向股票投資者支付的款項被推遲和/或減少。

現金流CLO沒有按市值計價的觸發器，除了有限的例外情況(例如評級為“CCC+”或更低(或其等值)的資產超過指定集中限制的比例、折扣購買和違約資產)，CLO契約通常使用抵押品的面值而不是市場價值或購買價格來計算。因此，CLO履約抵押品組合的市場價格下降通常不會導致CLO抵押品管理人出售資產(即不強制出售)或CLO股權投資者貢獻額外資本(即不要求追加保證金)。

高級擔保貸款概述

優先擔保貸款在借款人的資本結構中擁有最高的地位，或與借款人的其他優先債務證券共享優先地位。這種資本結構狀況通常使優先擔保貸款的持有者在發生違約時優先獲得借款人的部分或全部資產，因此貸款人將先於借款人的某些其他債權人獲得償付。廣泛的銀團優先擔保貸款通常由銀行代表企業借款人發起和構建，所得資金通常用於槓桿收購交易、併購、股票回購、資本重組、再融資、融資資本支出和內部增長。廣泛銀團優先擔保貸款通常通過一級銀行銀團和二級市場獲得，並由安排行分發給不同的投資者羣體，主要包括CLO、貸款和高收益債券註冊基金、貸款單獨賬户、銀行、保險公司、財務公司和對衝基金。優先擔保貸款是浮動利率工具，通常根據與倫敦銀行間同業拆借利率的利差支付季度利息。我們相信，優先擔保貸款是CLO具有吸引力和穩定的抵押品基礎。在大多數情況下，優先擔保貸款將由發行人的特定抵押品擔保。從歷史上看，

其中許多投資的交易價格為面值或接近面值(即面值的100%)，儘管它們最近在當前市場環境下的交易折扣更大，但如果顧問認為有吸引力的機會通過進行此類投資來產生資本增值，則顧問也可能以面值的大幅折扣購買有壓力和不良的優先擔保貸款。

優先擔保貸款一般在借款人和若干金融機構貸款人之間進行談判，由一個或多個貸款人代表，作為所有貸款人的代理人。代理人負責談判貸款協議，確定優先擔保貸款的條款和條件以及借款人和貸款人的權利。代理人負責談判貸款協議，確定優先擔保貸款的條款和條件以及借款人和貸款人的權利。優先擔保貸款也有旨在保護貸款人的合同條款。優先擔保貸款也有旨在保護貸款人的合同條款。這些公約可能包括從超額現金流中強制提前支付、限制股息支付、維持最低財務比率、限制負債和財務測試。違反這些契約通常是違約事件，如果貸款人不放棄，可能會賦予貸款人加速本金和利息支付的權利。其他高級擔保貸款可以通過限制性較低的契約發放，這些契約通常被稱為“低門檻”交易。在“低成本契約式”貸款中，要求借款人“維持”某些財務比率的契約被完全取消，貸款人只能依賴限制公司“招致”或積極採取某些行動的契約。但是，僅限制公司承擔新債務的公約不能僅僅因為財務狀況惡化而違反，公司必須採取平權行動才能違反該公約。這些Covenant-Lite交易的影響可能會延緩貸款人控制陷入困境的交易的速度。我們一般會取得借款人的優先擔保貸款，而根據顧問的判斷，這些貸款除其他事項外，可及時支付其優先擔保貸款，並符合顧問所訂立的其他信貸標準。

當我們購買第一和第二留置權優先浮動利率貸款和其他浮動利率債務證券時，票面利率是浮動的，而不是固定的，並與基準貸款利率掛鈎。這些浮動利率債務證券的利率根據現行利率的基準指標定期變化。

當我們購買轉讓時，我們繼承了轉讓貸款人貸款協議下的所有權利和義務，併成為貸款協議下的貸款人，具有與轉讓貸款人相同的權利和義務。這些權利包括在強制執行貸款協議條款等事項上與其他貸款人一起投票的能力(例如，宣佈違約、啟動催收行動等)。採取此類行動通常需要持有至少大部分貸款投資的貸款人的投票，還可能需要持有三分之二或更多貸款投資的貸款人的投票。由於我們通常不持有任何貸款的大部分投資，我們將無法自己控制需要貸款人投票的決定。

雖然我們認為優先擔保貸款和CLO證券具有某些有吸引力的基本屬性，但該等證券會受到本招股説明書“風險因素”一節所述的若干風險的影響。此外，本招股説明書中提到的許多統計數據與歷史時期有關，在某些情況下，市場狀況與本招股説明書發佈之日的情況有很大不同。與其他資產類別一樣，優先擔保貸款和CLO證券的市場狀況和動態會隨着時間的推移而演變。例如，在過去十年中，優先擔保貸款市場已從低門檻貸款佔市場少數發展為此類貸款佔市場的大部分。

顧問和管理員

我們的董事會負責對我們的業務和事務進行全面的管理和監督，包括任命顧問和副顧問。根據投資顧問協議，本公司董事會已委任該顧問為本公司的投資顧問。

這位顧問

該顧問成立於2018年9月，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2022年12月31日，該顧問與Eagle Point Credit Management合計管理着約75億的總資產，其中包括截至該日期未提取的資本承諾。根據Eagle Point Credit Management管理的CLO股權資產，該顧問認為，與Eagle Point Credit Management合計，該公司是市場上最大的CLO股權投資者之一。該顧問主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。此外，高級投資團隊、Eagle Point Credit Management的某些其他員工以及Enstar的一家附屬公司持有該顧問的間接所有權權益。顧問最終由顧問的管理委員會通過中介控股公司進行管理，董事會成員包括馬耶夫斯基和Stone Point的某些負責人。見“-顧問管理委員會“顧問公司位於康涅狄格州格林威治汽船路600號，202室，郵編06830。

除了管理我們的投資外，顧問的附屬公司和高級投資團隊成員還為其他客户管理投資賬户，包括根據1940年法案註冊的上市封閉式管理投資公司ECC，以及根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司EPIIF，以及私募集合投資工具和機構獨立賬户。這些客户中的許多人追求的投資戰略與我們追求的戰略基本上或部分重疊。該顧問與Stone Point基金和三叉戟基金的關係，以及該顧問的附屬公司和高級投資團隊對ECC和EPIIF以及這類其他工具和賬户的管理，都會產生一定的利益衝突。請參閲“利益衝突.”

投資組合經理

我們由高級投資團隊的成員管理。高級投資團隊由顧問公司執行合夥人馬傑夫斯基先生領導，高級董事兼投資組合經理Daniel W.Ko和高級董事兼投資組合經理Daniel M.斯賓納組成。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及投資戰略和流程的實施。

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各投行CLO業務負責人；

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在一家投資銀行擔任首席CLO結構師和CDO制定專家；

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CLO股權和債務投資者；

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CLO抵押品管理公司的主要投資者；以及

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CLO抵押品管理公司的貸款人和併購顧問。

我們相信，高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能集為顧問在其以CLO為重點的投資戰略中提供了競爭優勢。

高級投資團隊自我們成立以來一直擔任投資組合經理，他們的簡歷如下：

託馬斯·P·馬耶夫斯基，顧問的管理合夥人。馬耶夫斯基先生是The Adviser and Management Partners的管理合夥人和Eagle Point Credit Management的創始人之一。他是董事的一員，

他是Eagle Point Credit Company的首席執行官，也是Eagle Point機構收益基金的受託人、主席和首席執行官。Majewski先生參與了多個市場週期中許多CLO交易的形成和/或貨幣化。馬耶夫斯基領導創建了一些最早的再融資CLO，引入了現在市場上司空見慣的技術。馬耶夫斯基在CLO市場的經驗可以追溯到20世紀90年代。他的整個職業生涯都在結構性金融和信貸市場度過。Majewski先生也是顧問管理委員會和Eagle Point Credit Management投資委員會的成員。

在2012年9月加入Eagle Point Credit Management之前，Majewski先生於2011年9月至2012年9月擔任董事董事總經理兼蘇格蘭皇家銀行CLO銀行業務美國主管，負責蘇格蘭皇家銀行新發行CLO平臺的方方面面。在加入蘇格蘭皇家銀行之前，Majewski先生是AMP Capital Investors(US)Ltd.和AE Capital Advisers(US)LLC的美國地區主管，負責代表幾家澳大利亞投資者投資信貸、結構性產品和其他私人資產。在此之前，Majewski先生是美林皮爾斯·芬納史密斯公司的董事董事總經理兼CLO銀行業務主管。Majewski先生還曾在摩根大通證券公司和貝爾斯登公司的CLO部門擔任領導職務。Majewski先生之前曾擔任Marble Point Credit Management LLC(“Marble Point”)經理和投資委員會成員，以及Marble Point Loan Finding Limited的董事成員，Marble Point是Marble Point管理的一隻在倫敦證券交易所上市的投資基金。Majewski先生擁有賓厄姆頓大學學士學位，並一直是一名註冊公共會計師(非在職)。

Majewski先生還擔任Eagle Point Credit Company董事會成員和Eagle Point機構收入基金董事會主席。

投資組合經理Daniel Ko。高先生是顧問及鷹點信貸管理公司的高級主管及投資組合經理。Ko先生負責一級CLO市場的基金經理評估及構思投資機會、分析二級CLO市場機會、執行交易及監察投資。柯震東在整個職業生涯中一直專注於結構性金融。

在2012年12月加入Eagle Point Credit Management之前，Ko先生在美銀美林工作了六年，最近擔任CLO結構組的總裁副主任，負責對預計的交易現金流進行建模，與債權和股權投資者談判交易條款，並協調評級過程。此外，他還負責探索非標準結構倡議，如利用動態槓桿融資交易、新興市場CBO和歐洲CLO。在加入CLO構造組之前，Ko先生管理BAML的遺留CLO、信託優先證券CDO和資產支持證券CDO投資組合。在美國銀行與美林合併之前，Ko先生是Merrill Lynch CDO結構組的合夥人，他以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融和會計學士學位。

Daniel M.Spner(CAIA)，投資組合經理。斯賓納先生是The Adviser和Eagle Point Credit Management的高級負責人兼投資組合經理。斯賓納主要負責對基金經理進行評估和盡職調查，並負責監督投資。斯賓納還積極參與投資者關係和溝通。斯賓納先生是另類資產管理行業專家，擁有20年為另類資產管理公司和基金提供諮詢、融資和投資的經驗。斯賓納在CLO市場的經驗可以追溯到20世紀90年代末。

在2013年2月加入Eagle Point Credit Management之前，Spner先生在2009年6月至2013年2月期間擔任1199SEIU福利和養老基金的投資分析師，負責私募股權、特殊機會信貸和房地產分配。1199SEIU福利和養老基金是美國最大的塔夫脱-哈特利計劃之一。在此之前，斯賓納是貝爾斯登公司董事的董事，專注於另類資產管理公司。在加入貝爾斯登之前，斯賓納是結構性資本合夥公司的聯合創始人和總裁，這是一家金融控股公司，成立的目的是投資於結構性信貸管理公司。斯賓納在大通曼哈頓銀行接受信貸培訓，在那裏開始了他的投資銀行家生涯，並在金融機構集團工作了七年(包括合併後的摩根大通證券公司)，在那裏他負責包括CLO抵押品經理在內的資產管理公司。斯賓納先生曾擔任董事會成員。

Marble Point的經理和投資委員會。斯賓納在葛底斯堡學院以優異成績獲得了學士學位，並在哥倫比亞大學獲得了工商管理碩士學位。

下表列出了截至2022年12月31日，高級投資團隊成員共同並主要負責日常投資組合管理的每個類別中的賬户。在以下列出的賬户中，兩個“註冊投資公司”（總資產為77460萬美元）、七個“其他合併投資工具”（總資產為235010萬美元）和26個“其他賬户”（總資產為171060萬美元）須繳納績效費。

	註冊投資公司					其他集合投資工具					其他帳户
	數量帳目		總資產 (單位：百萬)			Number 帳户的數量		總資產 (單位：百萬)(1)			數量帳目		總資產 (單位：百萬)
託馬斯·P·馬斯基		2		$	774.6		10		$	2,652.4		55		$	4,617.9
Daniel W. Ko		2		$	774.6		10		$	2,652.4		55		$	4,617.9
Daniel M.微調器		2		$	774.6		10		$	2,652.4		55		$	4,617.9

(1)

總資產是估計的且未經審計的，可能與最終審計的數字不同。總資產不包括投資組合經理管理的另一個投資工具的股權投資金額，以避免重複計算。

投資組合經理的薪酬。顧問的投資專業人員從顧問及其某些關聯公司(包括鷹點信用管理)的總收入中支付，包括向我們提供諮詢服務所賺取的諮詢費。專業薪酬的結構使主要專業人員受益於顧問及其附屬公司管理的賬户產生的強勁投資業績，以及他們與顧問及其附屬公司的長期合作。高級投資團隊的每名成員都擁有顧問的間接股權權益和相關的長期激勵。高級投資小組成員還獲得固定基本工資以及按市場和業績計算的年度現金獎金。獎金由顧問的最終管理委員會決定，並基於對若干因素的定量和定性分析，包括顧問及其附屬公司的盈利能力以及個別員工的貢獻。管理層在達成薪酬決定時考慮的許多因素將受到我們的長期業績和我們的資產價值以及為顧問及其附屬公司的其他客户管理的投資組合的影響。

投資組合經理在公司擁有的證券。下表列出了截至2022年12月31日由每個投資組合經理實益擁有的普通股股票價值的美元範圍。在本表中，受益所有權被定義為直接或間接的金錢利益。

投資組合經理姓名	美元區間股票證券部在公司裏(1)
託馬斯·P·馬斯基		$	100,001 – $500,000
Daniel W. Ko		$	50,001 – $100,000
Daniel M.微調器		$	100,001 – $500,000

(1)

美元範圍如下：無、$1 - $10,000、$10,001 - $50,000、$50,001 - $100,000、$100,001 - $500,000、$500,001 - $1,000,000和$1,000,000。

顧問管理委員會

顧問最終由顧問的管理委員會通過中介控股公司進行管理，管理和監督顧問的全部活動。該顧問的管理委員會由Majewski先生、James Carey先生、Scott Bronner先生和James Matthews先生組成。顧問管理委員會還負責管理和監督顧問的某些附屬機構，

包括鷹點信貸管理公司。馬耶夫斯基先生的傳記資料載於上文“-投資組合經理“馬修斯先生的傳記信息包含在”管理 - 關於每個董事的個人信息“下面。顧問管理委員會其他成員的簡歷摘要如下：

詹姆斯·D·凱裏。凱裏先生是Stone Point的高級主管，也是三叉戟基金投資委員會的成員。凱裏也是該顧問管理委員會的成員。凱裏於1997年從美林公司加盟Stone Point。在加入美林公司之前，凱裏是Kelley Drye&Warren LLP的企業律師。凱裏先生是由Stone Point公司管理的三叉戟V基金的多家投資組合公司中的董事成員，這些公司包括Amherst Pierpont Securities LLC的控股公司安聯保險服務公司、恩斯塔爾集團有限公司、特權保險商公司、HireRight公司和Sedgwick索賠管理服務公司。

凱裏先生擁有波士頓學院的學士學位、波士頓學院法學院的法學博士學位和杜克大學福庫商學院的MBA學位。

斯科特·布朗納。布朗納是Stone Point公司董事的董事總經理。布朗納也是該顧問管理委員會的成員。布朗納於2009年加入Stone Point。他是董事旗下多家由Stone Point管理的三叉戟基金的投資組合公司。在加入Stone Point之前，布朗納是雷曼兄弟公司私募股權部門的分析師。

投資諮詢協議

服務。在我們董事會的全面監督下，該顧問管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款，該顧問：

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決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這種變化的方式；

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識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們預期的投資進行盡職調查)；

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執行、關閉、服務和監控我們所做的投資；

•

決定我們購買、保留或出售的證券和其他資產；以及

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為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

該顧問在《投資諮詢協議》下的服務並非排他性的，只要其向我們提供的服務不受損害，該顧問及其成員、高級職員和僱員均可自由地向其他個人和實體提供類似的服務。

投資諮詢協議最近一次是在2023年5月由董事會批准的。關於董事會最近批准投資諮詢協議的基礎的討論將包括在我們截至2023年6月30日的半年度報告中。

持續時間和終止。除非按下文所述提前終止，否則投資顧問協議如每年獲本公司董事會批准，或經本公司大部分未償還有表決權證券持有人的贊成票批准，包括並非該協議任何一方的“利害關係人”的過半數董事批准，將繼續有效，該詞在1940年法令第2(A)(19)節中有定義。《投資諮詢協議》一旦轉讓，將自動終止。投資顧問協議亦可由本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券的贊成票終止，而不會受到懲罰，但須向顧問發出不少於60天的書面通知，並由顧問向吾等發出不少於90天的書面通知。

賠償。《投資諮詢協議》規定，在履行職責時如無故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或由於不計後果地無視其職責和義務，顧問及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權獲得我們的賠償。

損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項)，因根據投資顧問協議或以其他方式提供顧問服務或作為吾等投資顧問而產生。

管理費。我們根據投資諮詢協議向顧問支付其服務的管理費。在適用法律允許的範圍內，顧問可選擇將這些管理費的全部或部分推遲一段特定的時間。管理費相當於我們管理資產的1.25%的年利率，根據每個日曆月末我們管理的資產按月計算，按季度支付欠款。“管理資產”是指我們的總資產(包括可歸因於我們使用槓桿的資產)減去我們應計負債的總和(不包括為創造槓桿而產生的負債)。任何部分月份的管理費將按比例計算(根據該部分月份結束時實際經過的天數相對於該日曆月的總天數)。在截至2020年12月31日的財年，我們產生了約130億美元的萬管理費，應支付給顧問。在截至2021年12月31日的財年中，我們產生了約170億美元的萬管理費，應支付給顧問。在截至2022年12月31日的財年中，我們產生了約200億美元的萬管理費，應支付給顧問。

開支的支付。顧問的投資團隊在提供投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上，這些人員的報酬和日常管理費用均由顧問提供和支付。我們承擔我們經營和交易的所有其他成本和支出，包括(但不限於)：(1)計算我們的資產淨值的成本(包括任何獨立估值公司或定價服務的成本和費用)；(2)為我們的投資融資而產生的債務的應付利息；(3)顧問發生或應付給第三方的費用和支出，包括對預期投資進行盡職調查、監督我們的投資以及在必要時執行我們的權利；(4)經紀費和佣金；(5)聯邦和州註冊費和交易所上市費；(6)聯邦、州和地方税；(7)發行或回購我們的普通股和其他證券的成本；(8)管理費；(9)我們普通股和其他證券的分配；(10)根據《管理協議》應支付給管理人的管理費；(11)包括印刷、郵寄、長途電話和工作人員在內的直接行政和運營費用，包括與外包行政職能有關的應付費用；(12)轉讓代理和託管費以及開支；(13)獨立董事的費用與開支；(14)任何報告、委託書或其他向股東發出通知的費用，包括印刷費用；(15)召開股東大會的費用；(16)訴訟、賠償及其他非經常性或非常開支；(17)與市場推廣及投資者關係工作有關的費用及開支；(18)我們所屬任何行業協會的會費、收費及收費；(19)與獨立審計及外部法律費用相關的費用及開支；(20)保誠債券；(21)董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險，以及任何其他保險費；(22)與我們根據1940年法案以及適用的美國聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的費用；及(23)吾等或管理人與管理吾等業務有關而合理招致的所有其他開支，例如管理人在履行管理協議下的責任時產生的間接費用及其他開支的可分攤部分，包括租金、與履行合規職能有關的費用及開支，以及吾等的首席合規官、首席財務官、首席營運官及其各自的支持人員的薪酬及相關開支的可分攤部分。

許可協議

我們與顧問簽訂了許可協議或“許可協議”，根據該協議，顧問授予我們使用“Eagle Point”名稱和徽標的非排他性、免版税的許可。根據許可協議，我們有權使用“Eagle Point”名稱和徽標，只要該顧問或其附屬公司仍是我們的投資顧問。許可協議可由任何一方在60天前書面通知後隨時自行決定終止，在某些情況下也可由顧問終止，包括某些不符合規定的情況。除本許可證外，我們無權使用“Eagle Point”名稱和徽標。

《管理人與管理協議》

我們已經簽訂了《行政管理協議》，根據該協議，署長向我們提供辦公設施、設備以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。在……下面

根據管理協議，管理人履行或安排履行我們所需的行政服務，包括負責我們必須維護的財務記錄和準備提交給我們股東的報告。此外，行政署長為我們提供會計服務；協助我們確定和公佈我們的資產淨值；監督我們納税申報單的準備和歸檔；監督我們遵守税務法律和法規的情況；準備並協助我們進行獨立公共會計師事務所對我們財務報表的任何審計。管理人還負責印刷和分發報告給我們的股東和維護我們的網站；為我們的投資者關係提供支持；一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現；並提供我們可能不時指定的其他行政服務。根據管理協議支付的款項等於根據管理協議履行其義務的管理人管理費用的我們的可分配部分，包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支、我們的首席財務官和首席合規官的薪酬的我們的可分配部分以及任何行政支持人員的我們的可分配部分的薪酬。我們在這類總補償中可分配的部分是基於花在我們身上的時間相對於其他事項的分配。如果管理人員將其任何職能外包，我們將以直接方式支付費用，而不向管理人員盈利。行政長官已將某些會計和其他行政服務委託給SS&C Technologies，Inc.，或“SS&C”，費用根據我們的淨資產計算(受每月最低限額的限制)，某些與投資者關係相關的服務已委託給ICR，LLC，其費用按月支付。管理協議可由吾等在不少於60日的書面通知下終止，並可由管理人在不少於90日的書面通知下終止而不受懲罰。管理協議如獲董事會批准，包括我們的大多數獨立董事，每年將繼續有效。在截至2020年12月31日的財政年度，我們產生了約40美元的萬管理費，其中分別包括與行政長官和SS&C提供的服務相關的約30美元萬和約10美元萬。在截至2021年12月31日的財年，我們產生了約50美元的萬管理費，其中約40美元萬和約10美元萬分別與行政長官和SS&C提供的服務有關。在截至2022年12月31日的財年中，我們產生了大約60美元的萬管理費，其中分別有大約50美元的萬和大約10美元的萬與行政長官和SS&C提供的服務有關。

在考慮批准《管理協議》時，董事會考慮的因素包括：(I)吾等根據所提供的服務、該等服務的質素、因該等安排而為吾等節省的任何成本及任何利益衝突而向本公司及任何第三方服務提供者支付的補償是否合理；(Ii)署長在決定如何向本公司分配某些開支時所採用的方法；(Iii)所提供的該等行政服務的廣度、深度及質素；(4)關於其他公司為已知的類似服務承擔的費用的某些比較資料，以及(5)從第三方獲得這種服務的可能性。管理協議最近一次是在2023年5月由董事會重新批准的。

責任和賠償的限制。管理協議規定，管理人及其高級職員、董事、僱員代理人、控制人及聯營公司對吾等或吾等的任何股東在監督或管理吾等的投資活動時的任何作為或不作為，或對吾等或吾等股東所蒙受的任何損害、負債、成本及開支(包括合理的律師費及為達成和解而合理支付的款項)或蒙受的損失，概不負責，惟上述免責並不延伸至構成故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其在管理協議下的責任的任何行為或不作為。管理協議亦規定，吾等須就管理人的成員、董事、高級人員、僱員、代理人、控制人及聯屬公司因其向吾等提供的服務而招致的法律責任作出賠償，但須受相同的限制及若干條件所規限。

管理

我們的董事會負責對我們的業務和事務進行全面的管理和監督，包括任命顧問和副顧問。我們的董事可以任命人員協助管理我們的日常事務。

董事會

董事會目前由6名成員組成，其中4名成員不是我們中的(根據1940年法案的定義)的“利益相關者”。我們把這些董事稱為我們的“獨立董事”。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三個級別，錯開三年任期。這三個類別中只有一個類別的任期在我們的每次股東年會上到期。我們的董事會錯開任期的分類可能會在長達兩年的時間內阻止大多數董事的更換。

董事的職責；會議及委員會

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會負責管理我們的事務，包括任命顧問和副顧問。董事會任命官員協助管理我們的日常事務。

董事會已任命馬耶夫斯基先生為主席。董事長主持董事會會議，認為必要時，可以召集董事會會議和任何委員會會議。主席參與編寫董事會會議的議程，並確定將提交給董事會的有關董事將採取行動的事項的信息。主席還在會議期間與我們的管理層、官員和律師以及其他董事保持聯繫。主席可履行董事會不時要求的其他職能。除本招股説明書或根據本公司註冊證書或公司細則，或董事會指定的任何職責外，指定董事為主席並不會對該董事施加高於一般其他董事所承擔的職責、義務或法律責任。

董事會已任命韋斯為獨立董事首席執行官。牽頭的獨立董事通常在董事會會議期間充當其他獨立董事與我們的管理層、高級管理人員和律師之間的聯絡人。獨立首席董事可以履行董事會可能不時要求的其他職能。除本招股説明書或根據我們的公司註冊證書或公司細則，或董事會指定的任何職責外，指定董事為首席獨立董事不會對該董事施加高於一般其他任何董事所承擔的職責、義務或責任。

董事會認為，這種領導結構是適當的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情判斷，並以加強有效監督的方式在委員會或董事會工作組和董事會全體成員之間分配職責範圍。董事會還認為，擁有大多數獨立董事是適當的，也符合我們股東的最佳利益。然而，董事會也相信，讓有利害關係的人進入董事會會帶來公司和財務方面的觀點，在董事會看來，這些觀點是董事會決策過程中的關鍵要素。此外，董事會認為，顧問的執行合夥人Majewski先生為董事會提供了顧問在管理和贊助我們方面的視角。董事會的領導結構可以隨時改變，並由董事會酌情決定，包括根據情況或我們的特點的變化。在截至2022年12月31日的財年中，董事會召開了四次例會和一次特別會議。

董事會各委員會

董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和提名委員會。各委員會目前的成員名單如下。有興趣的董事通常能夠出席和參加適當的任何委員會會議。

	審計			提名
	斯科特·W·阿普爾比			斯科特·W·阿普爾比，主席
	凱文·F·麥克唐納			凱文·F·麥克唐納
	保羅·E·特拉蒙塔諾			保羅·E·特拉蒙塔諾
	傑弗裏·L·韋斯，主席			傑弗裏·L·韋斯

審計委員會

審計委員會的所有成員都是獨立董事，每名成員都有財務知識，至少有一名成員具有會計或財務管理專業知識。董事會已經通過了審計委員會的書面章程。審計委員會向董事會全體推薦我們的獨立註冊會計師事務所，監督獨立註冊會計師事務所與我們審計相關的工作，定期與獨立註冊會計師事務所溝通，併為獨立註冊會計師事務所提供論壇，讓其隨時報告和討論其認為合適的任何事項。韋斯先生擔任審計委員會主席。審計委員會也是我們的合格法律合規委員會，負責以下任何證據報告的保密接收、保留和審議：(1)重大違反適用的聯邦或州證券法，(2)重大違反聯邦或州法律規定的受託責任，或(3)我們或我們的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人已經發生、正在進行或即將發生的類似重大違反任何聯邦或州法律的行為。審計委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了四次會議。

提名委員會

提名委員會由所有獨立董事組成。提名委員會定期審查委員會結構，對董事會進行年度自我評估，並最終挑選和提名擔任獨立董事的候選人。此外，提名委員會就本公司獨立董事的薪酬提出建議，以供董事會批准，因為本公司沒有單獨的薪酬委員會。董事會提名並挑選我們感興趣的董事和高級管理人員。阿普爾比先生擔任提名委員會主席。提名委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了三次會議。

在審查潛在的被提名人和評估現任獨立董事的連任時，提名委員會通常會採用以下標準：(1)被提名人以正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽；(2)被提名人的商業頭腦、經驗和做出明智判斷的能力；(3)致力於瞭解公司和董事投資公司的責任；(4)承諾定期出席和參加董事會和委員會的會議；(5)瞭解涉及公司管理層的潛在利益衝突並代表所有股東的利益行事的能力；以及(6)沒有實際或明顯的利益衝突會損害被提名人代表所有股東的利益和履行獨立董事的責任的能力。提名委員會不一定對每個標準給予同樣的重視，每個被提名人也不一定都具備這些素質。

提名委員會認為，只要現有的獨立董事繼續滿足這些標準，我們預計提名委員會就會支持現有獨立董事的連任，而不是提名新的候選人。因此，雖然提名委員會將考慮股東推薦的獨立董事提名，但只有在董事會或委員會出現空缺，並確定選擇新的或額外的獨立董事符合我們的最佳利益時，提名委員會才可根據此類建議採取行動。如果出現空缺或成員變動被認為是可取的，提名委員會除了股東的任何建議外，還將考慮通過其他方式確定的候選人，包括提名委員會成員提出的候選人。提名委員會可以聘請一名顧問協助其尋找合格的候選人。提名委員會通過了挑選獨立董事的程序。

提名委員會並未正式通過一項政策，以考慮個人在被選為獨立董事時的多樣性，但提名委員會會考慮其認為最符合本公司及股東利益的因素。這些因素可包括個人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質或屬性，包括性別、種族或民族血統。

對於要在我們的委託書中包含獨立董事的任何股東推薦，它必須符合交易所法案下規則14a-8的所有相關規定，並由提名委員會審議。在評估股東推薦的被提名人時，提名委員會除上文討論的標準外，還可考慮股東提交提名時的目標，以及這些目標是否符合所有股東的利益。如果董事會決定將一位股東候選人列入提名名單，候選人的名字將被放在我們的代理卡上。如果提名委員會或董事會決定不將該候選人列入董事會指定的提名人選，並且股東已滿足規則14a-8的要求，則該股東候選人將被視為最初提名該候選人的股東的被提名人。在這種情況下，候選人的名字將不會出現在隨我們的委託書分發的代理卡上。

有權在適用的年度股東大會上投票並打算提名董事的股東必須遵守我們章程中的提前通知程序。為了及時，股東通知必須由國家認可的快遞服務遞送或以美國頭等郵件郵寄，郵資或遞送費已預付，並在我們向股東發佈與前一年股東年會有關的委託書的週年紀念日之前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天寄給我們的主要執行辦公室，請祕書注意；然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會或股東周年大會日期較上一年度委託書所訂日期更改三十(30)天以上，則股東必須於(X)股東周年大會召開前九十(90)天及(Y)首次公佈股東大會日期後第七(7)天內，於營業時間較後日期(X)向祕書發出通知。該股東致祕書的通知須列明(I)股東擬提名參加選舉或連任董事的每名人士，(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人士的主要職業或受僱，(C)該人士實益擁有的本公司股本股份的類別及數目，及(D)根據《美國證券交易委員會》第14條的規則及規例，須在董事選舉的委託書徵集中披露的與該人士有關的任何其他資料。及(Ii)有關發出通知的股東(A)該股東的姓名或名稱及記錄地址及(B)該股東實益擁有的本公司股本的類別及數目。我們可能會要求任何建議的被提名人提供其他合理需要的信息，以確定該建議的被提名人是否符合董事的資格。

股東可以與董事進行集體溝通，也可以單獨溝通。任何此類信息均應發送至董事會或董事公司祕書的個人郵箱：地址：格林威治輪船路600號，202室，郵編：06830。祕書可決定不向董事轉交任何與公司業務無關的函件。

風險監督

作為一家註冊投資公司，我們面臨着多種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和運營風險。作為其整體活動的一部分，董事會監督顧問和署長各部門以及我們的首席合規官對我們的風險管理結構的管理。在日常基礎上管理我們的風險管理結構的責任屬於顧問的總體投資管理責任。該顧問在風險管理方面有自己獨立的利益。

董事會認識到，不可能確定可能影響我們的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響。董事會將風險監督作為其整體活動的一部分。在討論與我們的風險管理有關的問題時，顧問的適當代表應與董事會主席進行溝通

董事、相關委員會主席或我們的首席合規官，他們直接向董事會負責。董事會主席和委員會主席酌情與我們的首席合規官、顧問、其他服務提供商和外部基金法律顧問進行磋商，以確定和審查可能列入董事董事會和/或適當委員會議程的風險管理問題，以便與管理層進行審查和討論。

合規政策和程序

我們已經通過並實施了合理設計的書面政策和程序，以檢測和防止違反聯邦證券法的行為，並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。首席合規官負責管理政策和程序。

每個董事的個人資料

請參閲2023年4月12日本公司股東年會的最終委託書附表14A中題為“董事和被提名人的信息”的章節，該章節以引用的方式併入本文，以討論本公司的董事、他們過去五年的主要職業以及有關他們的其他信息。自2023年4月起，保羅·E·特拉蒙塔諾(獨立董事)目前的主要職業是克雷西資產管理公司董事的執行董事。

行政人員

有關本公司非董事高級職員的某些個人履歷及其他資料，請參閲本公司於2023年4月12日在本公司股東周年大會上的最終委託書附表14A中題為“非董事高級職員的資料”一節，以供參考。

董事薪酬

請參閲公司2023年4月12日公司股東年度會議的最終委託聲明附表14 A中題為“有關董事和被提名人的信息-薪酬”的部分，該部分通過引用納入本文，瞭解與支付給我們獨立董事的薪酬相關的某些信息。

董事對公司股份的所有權

下表列出了截至2022年12月31日我們的普通股和每位董事實際擁有的優先股的價值範圍。就本表而言，受益所有權定義為直接或間接的金錢利益。

董事的名稱	股票的美元範圍公司證券(1)	總美元股權範圍基金中的證券複合體(1)
感興趣的董事
託馬斯·P·馬斯基	超過10萬美元	超過10萬美元
James R.馬修斯	無	無
獨立董事
斯科特·W·阿普爾比	$50,001 – $100,000	超過10萬美元
凱文·F·麥克唐納	$10,001 – $50,000	超過10萬美元
保羅·E·特拉蒙塔諾	$50,001 – $100,000	超過10萬美元
傑弗裏·L·韋斯	$10,001 – $50,000	超過10萬美元

(1)

美元的範圍如下：無，$1 - $10,000，$10,001 - $50,000，$50,001 - $100,000和$100,000以上。

資產淨值的確定

我們確定普通股每股資產淨值的方法是，將我們的投資組合投資、現金和其他資產(包括應計但未收回的利息)的價值除以我們所有的負債(包括應計費用、我們優先股的總清算優先股、借款，包括法國巴黎銀行信貸安排和應付利息)除以我們普通股的流通股總數，按季度(或根據情況更頻繁地)計算。編制我們的財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現升值和貶值的相關金額。沒有一種方法可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致應用的估值過程。1940年法令第2a-5條規定了為1940年法令的目的真誠確定公允價值的要求。根據規則2a-5，本公司董事會已選擇指定該顧問為“估值指定人”，以就我們沒有現成市場報價的投資組合進行公允價值釐定。

我們按照公認會計原則對我們的投資進行會計處理，我們的投資組合按照FASB ASC主題820公允價值計量和財務會計準則委員會會計準則彙編(經修訂)的披露的規定進行會計核算，公允價值定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求加強關於公允價值計量的披露。公允價值是在計量日期(即退出價格)在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的估計金額。

在評估我們對CLO債務、CLO股權和LAF的投資時，顧問考慮了各種相關因素，包括來自第三方定價服務的價格指示、特定投資的最近交易價格、顧問已知的類似證券的最近買入和出售以及第三方金融模型的產出。第三方財務模型包含CLO特徵的詳細信息，包括有關資產和負債的最新信息，並用於預測未來的現金流。該模型的主要投入，包括對未來貸款違約率、回收率、預付率、再投資率和貼現率的假設，是通過考慮可觀察到的市場數據和第三方市場數據以及普遍的市場假設和慣例以及顧問的假設和慣例來確定的。

具體地説，顧問利用第三方定價服務對我們在CLO債務中的投資進行估值。然而，如果此類第三方定價服務的定價被確定為過時或不能反映當前市場狀況，顧問可以使用獨立經紀人報價的平均值來確定公允價值。顧問聘請第三方獨立估值公司作為對本公司CLO股權投資的公允價值進行估值的投入。評估公司的建議只是評估此類投資時考慮的因素之一，顧問在根據1940年法案確定我們投資的公允價值時並不依賴此類建議。

我們的投資組合至少每季度根據顧問的估值政策和程序進行估值。公允估值最終由顧問的估值委員會決定，該委員會由大多數非投資人員組成。我們的董事會監督估值指定人以及它用來確定我們資產公允價值的過程。在這方面，董事會根據1940年法令第2a-5條的要求，定期並酌情及時收到關於某些重大估值事項的報告。

股息再投資計劃

有關公司股息再投資計劃的信息，可在公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的、經修訂的截至2022年12月31日的公司最新年度報告N- - 中的“補充信息CSR-CSR股息再投資計劃”部分找到，該報告通過引用併入本文。

利益衝突

顧問和管理人的隸屬關係

我們的高級管理人員和董事，以及顧問及其某些附屬公司和他們的高級管理人員和員工，包括高級投資團隊，由於另一個原因，存在着幾個利益衝突

他們所從事的活動。顧問和署長隸屬於從事金融服務業務的其他實體。特別是，顧問和管理人隸屬於Eagle Point Credit Management和Stone Point，顧問管理委員會的某些成員是Stone Point的負責人。根據某些管理協議，Stone Point已獲得授權擔任三叉戟V基金的投資管理人。顧問和管理人主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。由Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股權基金投資於金融服務公司。此外，顧問及其附屬公司從事並可能在未來從事各種業務活動，包括投資管理、融資和軟件分析。因此，顧問及其聯營公司可能與CLO抵押品管理人有多種業務關係，包括一系列活動，例如投資CLO抵押品管理人代表本公司管理的CLO、融資或投資由該CLO抵押品管理人或其聯營公司管理的其他工具發行的其他證券，或以其他方式向該CLO抵押品管理人提供諮詢、研究或數據服務以獲取補償。此外，Enstar的一家關聯公司間接擁有顧問的部分有限責任權益。此外，根據人事及資源協議，Eagle Point Credit Management向顧問提供顧問認為對其業務運作合理必要的人員及資源，包括投資組合經理及投資人員。這些關係可能會導致顧問、署長及其某些附屬公司的利益，以及他們的官員和員工(包括高級投資團隊)的利益與我們的利益背道而馳，並可能導致可能無法預見的利益衝突，這些衝突可能無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決。顧問已與我們的若干股東訂立，並在未來可能訂立額外的業務安排，包括授予有限責任公司在顧問的權益的間接所有權。在這種情況下，這些股東可能會有一種動機，以一種考慮到這種安排的方式對他們持有的股份進行投票。

其他帳户

該顧問負責代表我們作出的投資決定。顧問及其某些聯營公司(包括鷹點信貸管理公司和Stone Point)管理多個客户的賬户的能力沒有任何限制，包括顧問或其董事、高級管理人員或員工的聯營公司的賬户，遵循與顧問為我們的賬户使用的相同、相似或不同的投資目標、理念和策略。在這種情況下，顧問及其關聯公司在我們與其管理的任何其他賬户之間分配投資機會時可能存在利益衝突。見“-機會的分配“下面。如果顧問為附屬公司或其董事、官員或員工管理賬户，這種利益衝突預計會加劇。此外，這些賬户中的某些賬户可能提供更高的管理費或獎勵費用，或可能允許更高的費用報銷，所有這些都可能導致利益衝突，並激勵顧問偏愛此類其他賬户。此外，顧問或其某些聯屬公司管理的賬户持有CLO中的某些投資，例如股權部分，這些投資與其他賬户在CLO中持有的頭寸(如我們)相沖突，並在未來可能被分配。在這些情況下，在行使每個賬户對此類投資的權利時，顧問和/或其關聯公司將產生利益衝突，因為代表一個賬户採取的行動可能會對顧問或該關聯公司管理的另一個賬户產生不利影響，包括我們。在這種情況下，這種衝突可能不會以始終或完全符合我們最佳利益的方式得到解決。

此外，Eagle Point Credit Management、Stone Point及其關聯公司，以及由Eagle Point Credit Management、Stone Point及其關聯公司管理的投資基金也可能投資於與顧問競爭的公司，從而管理與我們競爭投資機會的其他賬户和基金。

此外，顧問及管理人的專業人員將為吾等投入其認為適當的時間，以分別根據投資諮詢協議及管理協議履行其職責。然而，這些人也致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務，包括Eagle Point Income Company、未註冊的集合投資工具和單獨管理的賬户，以及從事我們沒有權益的其他商業項目。

若干顧問、管理人及其聯營公司的高級人員及最終管理人員擔任或可能擔任其他實體的高級人員、董事、經理或負責人，而該等其他實體與顧問、管理人及其關連公司經營相同或相關的業務，或為顧問、管理人、本公司、CLO或其他類似實體等公司或實體提供服務。因此，這些人可能對那些履行可能不符合我們最佳利益的實體的投資者負有義務。此外，若干此等人士持有多間公司的直接或間接個人投資，包括若干投資顧問及其他營運公司，其中一些確實或可能向顧問、管理人、我們或由顧問、管理人或其聯屬公司提供服務的其他賬户，或向本公司可能投資的任何發行人提供服務。本公司可就所接受的服務向任何該等營運公司或金融機構支付費用或其他補償。此外，這些關係可能導致利益衝突，這些衝突可能無法預見，也可能無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決。

此外，根據《管理協議》支付的款項等於基於我們可分配的管理員管理費用部分的金額。請參閲“顧問和管理人 - 管理人和管理協議“上圖。

由於這些不同的業務活動和支付結構，顧問和管理人在公司、他們提供服務的其他賬户、其附屬公司和其他商業企業或客户之間分配管理和行政時間、服務和職能時存在利益衝突。

機會的分配

作為受託人，顧問對客户負有忠誠的義務，必須公平對待每一位客户。當顧問為多個賬户買賣證券時，交易必須以與其受託責任一致的方式進行分配。為此，顧問及Eagle Point Credit Management已採納並檢討政策及程序，根據這些政策及程序，他們以其認為適當的方式分配適合多個客户賬户的投資機會，以期隨着時間的推移而達致公平及公平的結果。根據這些政策和程序，在分配投資機會時，顧問和Eagle Point Credit Management可能會考慮適用於賬户的監管、税務或法律要求。在分配投資機會時，顧問和Eagle Point Credit Management可以使用輪換、百分比或其他分配方法，前提是這樣做符合顧問和Eagle Point Credit Management的內部利益衝突和分配政策，以及1940年《投資顧問法案》或《顧問法案》、1940年法案和其他適用法律的要求。此外，顧問管理的賬户，如我們，預計將與顧問關聯公司管理的其他賬户(包括Eagle Point Credit Management)一起考慮分配投資機會。不能保證此類機會在短期內公平地分配給任何特定賬户，也不能保證任何此類賬户，包括我們，將能夠參與所有適合它的投資機會。

槓桿

我們通過發行A系列期限優先股和借入資金的負債來增加槓桿。我們可能直接或間接地通過一個或多個特殊目的載體、借入資金的債務，以及以衍生交易、額外優先股、債務證券和其他結構和工具的形式產生的槓桿，以顧問和我們的董事會認為適當的條款和條款直接或間接地產生額外的槓桿，但須受1940年法案的適用限制所限。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入或固有的槓桿。我們使用的槓桿越多，就越有可能出現實質性的

我們的資產淨值將會發生變化。因此，任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。此外，我們的法國巴黎銀行信貸安排強加(以及我們未來可能加入的任何其他債務安排)限制我們的業務活動的財務和經營契約，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行所需分配的限制，以保持我們作為守則m分節規定的RIC納税的能力。此外，由於我們的管理費是以總資產為基礎的，我們可能會有動機在不適合這樣做的時候產生槓桿。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們證券的價值。

費用的分配和服務提供者的選擇

有時，顧問和管理人將被要求決定如何在公司和某些其他賬户之間分配某些成本和費用。通常情況下，費用只與公司有關，並且只由我們承擔。然而，有時成本和費用與多個帳户相關。如果公司、顧問、管理人和/或一個或多個賬户發生了適用於其中一個以上賬户的成本或支出，則顧問和管理人將以其認為公平合理的方式分配此類成本和支出，儘管他們可能對結果感興趣，並可在他們確定此類更正是必要或可取的情況下進行糾正分配。此外，顧問和署長及其附屬公司，以及他們各自的工作人員和由這些人提供服務的投資基金，在向顧問等資產管理公司和向其他企業提供服務的公司中擁有權益。由於這些關係，這些人在考慮與公司有關的服務提供商時存在利益衝突，並有動機選擇與這些人有利益關係的服務提供商。選擇此類服務提供商可能導致本公司承擔向與顧問、管理人或其關聯公司有關聯或以其他方式有關係的服務提供商支付的費用和開支。

此外，如果服務提供商直接向顧問和/或管理人或其關聯公司提供服務，並單獨向公司提供服務，則顧問和管理人與管理人之間存在利益衝突，因為顧問、管理人和/或其關聯人可能會以比其他方式更低的成本獲得服務，這是由於服務提供方代表公司開展的工作以及公司向服務提供方支付的補償。此外，由於預定或臨時費率變化、服務或交易的範圍、類型或性質的差異、服務或交易的範圍、類型或性質的不同，顧問和管理人及其關聯公司可能使用代表公司保留的相同服務提供商，在某些情況下，第三方服務提供商可能向顧問、管理人和/或其關聯公司提供不同於向公司提供的費率、金額或折扣。

估值

一般來説，我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此，顧問根據1940年法案，根據其彙編的相關信息和第三方定價服務(如可獲得)，真誠地審查和確定這些證券的價值，如下所述：資產淨值的確定“我們感興趣的董事與顧問有關聯，並與顧問的經濟成功有利害關係。顧問的投資專業人士參與我們的估值過程，以及我們感興趣的董事在顧問中的利益，可能會導致利益衝突，因為支付給顧問的管理費部分基於我們的資產價值。

共同投資和關聯方交易

在正常業務過程中，我們可能會因為處於顧問或其關聯公司(包括鷹點信貸管理公司和Stone Point)的共同控制之下而與與我們有關聯的人進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易，我們實施了某些政策和程序，根據這些政策和程序，我們的高管將對我們、顧問及其關聯公司以及我們的員工、高級管理人員和董事之間的每筆交易進行篩選。我們不會進行任何此類交易，除非我們信納這樣做符合1940年法案、適用的美國證券交易委員會豁免規則、解釋或

指導或我們的豁免命令的條款(如下所述)，視情況而定。我們的從屬關係可能要求我們放棄有吸引力的投資機會。例如，我們投資於由顧問的某些關聯公司管理的CLO的能力可能受到限制。

在某些情況下，我們與顧問管理的其他賬户同時進行共同投資，並可能與顧問的某些關聯公司管理的其他賬户共同投資，但須遵守適用的法規和監管指導以及顧問的書面分配程序。我們能夠依賴美國證券交易委員會給予Eagle Point Credit Management及其某些關聯公司的豁免豁免，與其他賬户(包括由Eagle Point Credit Management管理的ECC和EPIIF或其某些關聯公司管理的ECC和EPIIF)一起參與某些協商的共同投資，但須滿足某些條件，其中包括：(I)在交易中沒有財務利益的大多數董事以及根據1940年法案的定義並非利害關係人的大多數董事批准共同投資；(Ii)共同投資的價格、條款和條件對每個參與者都相同。顧問可在考慮監管要求或其他考慮因素後，決定不向本公司分配某些潛在的共同投資機會。見“-機會的分配“上圖。我們的豁免救濟申請副本，包括所有條件，以及相關命令，均可在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

與Stone Point相關的投資

由Stone Point和Stone Point的其他附屬公司管理的投資基金的投資組合公司可能會從事貸款活動，這可能導致我們投資於CLO，其中包括由此類投資組合公司或附屬公司承銷的貸款。此外，我們預計投資的CLO主要由優先擔保貸款組成，在許多情況下，這些貸款可能會發放給主要由私募股權基金擁有的運營公司，包括可能由Stone Point或其關聯公司管理的基金。此外，由於這類投資基金的投資組合公司從事的業務範圍很廣，這些實體現在或將來可能會從事其他活動，從而導致顧問在管理我們方面產生利益衝突。任何這些潛在的交易和活動都可能導致顧問發生利益衝突，而這種衝突可能不會以始終或完全符合我們的最佳利益或我們的股東的最佳利益的方式解決。

重大非公開信息

由於顧問及其附屬公司的諮詢和/或其他活動，顧問及其附屬公司可能獲得機密或重要的非公開信息，或被限制啟動某些證券的交易。顧問將不能自由泄露或對任何此類機密或重大非公開信息採取行動，並且由於這些限制，它可能無法為我們的賬户發起交易，否則它可能會發起交易。因此，我們可能被凍結在一個投資頭寸上，否則我們可能會清算或平倉，或者可能無法獲得我們本來可能獲得的頭寸。

Enstar在Adviser的間接所有權權益

該顧問已與Enstar就Enstar的關聯公司Cavello Bay向我們提供BB級CLO債務證券一事達成安排。請參閲“Business - 我們的結構和組織交易。“此項安排規定，Enstar聯營公司將間接持有顧問的部分有限責任公司權益，直至(I)Enstar聯營公司根據協議行使認沽權利向顧問出售其權益，或(Ii)顧問根據協議行使認購權以購買Enstar聯營公司的權益(該認購權受若干條件規限)。這一安排可能導致Enstar或其關聯公司在某些事項上(例如，在投資諮詢協議的重大修訂方面)擁有與其他股東的利益背道而馳的利益。

道德守則和合規程序

為了解決上述利益衝突，我們根據1940年法案第17j-L規則通過了一項道德守則。同樣，顧問單獨通過了“顧問道德守則”。顧問道德守則“要求顧問的高級人員和僱員以顧問及其客户賬户(包括我們)的最佳利益行事，本着誠信和道德的方式行事，避免

在合理可能的範圍內處理與客户賬户之間的利益衝突，並在發生利益衝突時識別和管理這些衝突。受每個道德準則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照準則的要求進行的。此外，我們的道德守則和顧問的道德守則以參考方式併入，作為註冊説明書的證物，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR數據庫中查閲。

我們的董事和高級管理人員以及顧問的高級管理人員和員工還必須遵守美國聯邦證券法的適用條款，並及時向監管人員報告任何實際或涉嫌違法的行為。

此外，該顧問還建立了專業的工作環境、全公司的合規文化以及合規程序和制度，旨在防止可能有利於一個賬户而不是另一個賬户的潛在激勵措施。顧問採取了政策和程序，處理投資機會的分配、投資組合交易的執行、僱員的個人交易和其他潛在的利益衝突，旨在確保隨着時間的推移，所有客户賬户都得到公平對待。

美國聯邦所得税事宜

以下是一般適用於購買、擁有和處置我們的證券，包括我們的普通股和優先股(包括A系列術語優先股)的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些股票將統稱為“股票”，截至本招股説明書發佈之日。除非另有説明，本摘要僅涉及為美國聯邦税收目的而作為資本資產持有的證券(通常為投資持有的財產)。

如本文所用，“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有下列證券之一的受益所有人：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、任何州或其其他行政區(包括哥倫比亞特區)的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體)；

•

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例或“財政部條例”，有有效的選擇被視為美國人；或

•

一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

“非美國持有人”一詞是指非美國持有人的證券的實益擁有人(合夥企業或任何其他實體或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他安排除外)。

除例外情況外，就美國聯邦所得税而言，個人可被視為美國居民，而非居住在美國的外國人，除其他外，可通過以下方式被視為美國居民：(1)在該歷年至少有31天，(2)在截至本歷年的三年期間，總計至少有183天，為此，計算本年度的所有天數、上一歷年的三分之一天數和上一歷年的六分之一天數。為此目的而成為居民的個人應繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

如果您是根據美國聯邦所得税法應受特殊税收待遇的人，作為我們證券的持有者，本摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

一個RIC；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有證券的人；

•

選擇按市價計價的證券交易者；

•

繳納替代性最低税額的人；

•

合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體；

•

“功能貨幣”(如守則第985節所界定)不是美元的美國持有者；

•

氯氟化碳；

•

一個PFIC；

•

美國僑民或外國個人或實體(以下所列範圍除外)；或

•

受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的持有人。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或被視為合夥企業的安排)持有證券，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中持有我們證券的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解投資我們證券的税務後果。

本摘要以截至本文件之日的法規、財政部條例、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。本摘要不代表根據您的特定情況可能適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及美國遺產或贈與、州、地方或非美國所得税、遺產税或贈與税法律的任何方面的影響。它不打算也不應該被解釋為對我們證券的任何特定購買者的法律或税務建議。我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的所有權對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律或其他指導而對您產生的後果。.

影響我們的重要美國聯邦所得税考慮

我們已選擇被視為，並打算在此後的每個納税年度符合該守則下的RIC的資格。因此，我們必須滿足與我們的收入來源和總資產多樣化有關的某些要求，以及某些分配要求，以保持我們的RIC地位，並避免對任何未分配的應税收入徵收美國聯邦所得税或消費税。只要我們有資格被視為RIC並滿足適用的分配要求，我們將不需要為以股息或資本利得股息形式支付給我們股東的收入繳納美國聯邦所得税。

為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須在每個納税年度至少有90%的總收入來自股息、利息、證券貸款支付、出售或以其他方式處置股票、證券或外匯的收益、從合格上市合夥企業的利息中獲得的淨收入，或與我們的股票、證券和貨幣投資業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益)，或“90%總收入測試”。“合格上市合夥企業”是指符合特定收入性質要求的上市合夥企業。要符合RIC的資格，我們還必須滿足有關我們資產多元化的某些要求。在納税年度的每個季度結束時，我們必須至少擁有我們總資產價值的50%，即現金、現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券，就任何一個發行人而言，這些證券不超過我們資產價值的5%，也不超過該發行人有投票權證券的10%。此外，在這些時候，我們的資產價值不得超過25%投資於我們控制的任何一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人從事相同或類似的交易或業務或相關交易或業務，或一個或多個合格上市合夥企業的證券，或“資產多元化測試”。如果我們未能通過90%總收入測試，如果(I)(A)該測試失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，以及(B)我們根據即將通過的財政部法規報告該測試失敗，以及(Ii)我們所繳納的税款相等於超額的不合資格收入，則我們仍將被視為已通過測試。若吾等未能就任何課税年度的任何季度達到任何資產多元化測試的要求，而吾等於六個月內糾正該等未能符合的規定，且(I)該等未能達到的情況屬輕微或(Ii)(A)該未能達到的原因是合理的，而非故意疏忽所致，及(B)吾等根據財務部條例報告未能採納及繳納消費税，則吾等仍將被視為已符合該季度的要求。如果我們連續兩個課税年度未能符合註冊資格，然後尋求重新獲得註冊資格，我們

一般情況下，我們將被要求確認我們資產任何未實現增值的收益，除非我們選擇在接下來的5年內為任何此類未實現增值支付美國企業所得税。

作為RIC，我們一般不需要為我們在每個納税年度作為股息分配給股東的投資公司應納税所得額(該術語在守則中定義)和淨資本利得(淨長期資本收益超過淨短期資本損失)(如果有的話)繳納聯邦所得税，前提是我們分配的股息至少等於投資公司應税收入的90%的總和，而不考慮對支付的股息的任何扣除，加上該納税年度淨免税利息收入的90%，或“90%分配要求”。我們打算至少每年向我們的股東分配我們投資公司的幾乎所有應納税所得額、免税淨收入和淨資本利得。為了避免產生不可抵扣的4%的聯邦消費税義務，該法要求我們在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已經分配)股息，其金額一般至少等於(I)該日曆年的普通收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(Ii)資本利得淨收入的98.2%，經某些普通虧損調整，並一般以截至該歷年10月31日止的一年期間計算(除非我們已根據守則第4982(E)(4)條作出選擇，以截至該歷年11月30日止的一年淨收入計算所需的分配)及(Iii)在該歷年內未支付且未招致美國聯邦所得税或“消費税分配要求”的先前歷年的任何普通收入及資本收益淨額的100%。

我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一個日曆年的1月實際支付，出於聯邦所得税的目的，將被視為已由我們支付，以及我們的股東在宣佈分配的日曆年的12月31日收到。

我們可能會在未來對一部分收入和資本利得徵收4%的聯邦消費税。雖然我們打算分配收入和資本利得，以將4%的聯邦消費税風險降至最低，但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們通常只對我們不符合消費税避税要求的金額繳納4%的聯邦消費税。如果我們不符合RIC的資格或未能滿足任何納税年度90%的分配要求，我們將繳納應税收入的公司所得税，所有來自收益和利潤的分配，包括淨資本利得(如果有)的分配，將作為普通收入向股東徵税。此類分配一般符合以下條件：(I)在個人和其他非公司股東的情況下被視為合格的股息收入，以及(Ii)在某些公司股東的情況下被視為收到的股息扣除或“DRD”。此外，為了重新獲得作為RIC的徵税資格，我們可能需要確認未實現的收益，支付大量税款和利息，並進行某些分配。

就90%總收入測試而言，我們在某些實體(例如某些被視為合夥企業的CLO被視為合夥企業)的股權中獲得的收入通常與此類實體的性質相同；因此，我們可能被要求限制我們在賺取手續費收入、租金收入或其他不符合條件的收入的任何此類實體的股權投資。

由於我們預計將使用債務融資，在某些情況下，我們可能會被債務融資協議中包含的契約阻止向我們的股東進行分配。此外，根據1940年法案，我們通常不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。對我們向股東進行分配的能力的限制可能會阻止我們滿足90%的分配要求或消費税分配要求，因此，可能會危及我們作為RIC的徵税資格，或使我們受到4%的美國聯邦消費税的影響。

我們可能會確認的一些收入和費用不符合90%總收入測試。為了確保這些收入和費用不會因未能通過測試而喪失我們作為RIC的資格，我們可能被要求通過一個或多個被視為公司的實體間接確認這些收入和費用。

美國聯邦所得税的目的。這些公司的收益將被繳納美國企業所得税，這最終將減少我們對這些收入和費用的回報。

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行折扣的債務工具(如果我們收到與貸款發起相關的認股權證或可能在其他情況下可能出現的貼現)，我們必須在每個納税年度的收入中計入債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們在同一納税年度是否收到了代表該收入的現金。我們可能還必須在收入中計入尚未收到現金的其他金額，例如合同支付的實物利息(代表增加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息)，以及在貸款發放後支付的或以認股權證或股票等非現金補償支付的遞延貸款發放費。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應納税所得額應計税年度，我們可能被要求向我們的股東進行分配，以滿足90%分配要求或消費税分配要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。

我們可以(直接或間接地通過投資於被視為合夥企業的CLO的股權)將一部分淨資產投資於低於投資級的工具。對這類工具的投資可能會給我們帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則並不完全明確，例如我們何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或無價值工具何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款應如何在本金和收入之間分配，以及在破產或重整情況下債務交換是否應納税。我們將在必要的程度上解決這些和其他問題，以確保我們分配足夠的收入，使我們不會受到美國聯邦所得税或消費税的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的一些CLO可能會構成PFIC。由於我們為了美國聯邦所得税的目的在PFIC中獲得了被視為股權的權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股份的收益繳納聯邦所得税，即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項，可能須向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於優質基金，並選擇將基金視為優質基金，而不是上述規定，我們將被要求在每個課税年度的入息中計入優質基金的普通收入和淨資本收益的比例，即使這些收入沒有分配給我們。或者，我們可以選擇在每個納税年度結束時(以及在守則中描述的某些其他日期)按市值計價我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入，如果該價值的任何減少不超過我們普通收入中包括的先前增加的幅度，則將該價值的任何減少確認為普通損失。在任一選擇下，我們可能被要求在一個納税年度確認超過我們在該納税年度內從PFIC分配的應税收入和我們處置PFIC股票的收益，並且我們可能被要求分配此類應税收入以滿足90%總收入測試、消費税分配要求或90%分配要求。我們是否有能力進行任何一次選舉，將取決於我們無法控制的因素，並受到限制，這些限制可能會限制這些選舉的好處。在以下情況下，財政部法規一般將我們就我們進行優質教育基金選舉的PFIC的收入包括在以下情況下作為合格收入，以確定我們作為RIC納税的能力：(I)PFIC的收益和利潤中存在可歸因於此類收入包括的當前分配，或(Ii)此類包括是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此，我們可能會限制我們就我們持有的可被視為PFIC的發行人進行QEF選舉的能力，以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。

如果為了美國聯邦所得税的目的，我們在一家外國公司中持有10%或更多的權益(通過投票或價值)，而該外國公司被視為一家被視為氟氯化碳的外國公司(包括在被視為CFC的CLO中的股權投資和某些債務部分投資)，我們可能被視為在每個納税年度從該外國公司獲得一筆視為分配(應作為普通收入徵税)，金額相當於我們在該税務年度的公司收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額，無論是

或者不在該納税年度內進行實際分配。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類為CFC股。就此而言，“美國股東”是指擁有(實際上或建設性地)(A)有權投票的外國公司所有類別股票的總投票權10%或以上，或(B)外國公司所有類別股票總價值的10%或更多的任何美國人。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配，我們將被要求將該視為分配包括在我們的投資公司的應納税所得額中，無論我們是否從該氟氯化碳收到任何實際分配，並且我們必須分配該收入以滿足消費税分配要求或90%分配要求。為了確定我們是否有能力作為RIC納税，財政部法規通常將我們與氟氯化碳有關的收入包括在以下情況下：(I)由於此類收入包括在CFC的收益和利潤中存在當前分配，或(Ii)此類包括是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此，我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人的持股，以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。

FATCA通常對美國來源的定期付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括向某些非美國實體，包括某些非美國金融機構和投資基金支付的利息和股息，除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。為此，我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體，因此將被要求遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能適當遵守這些報告要求，可能會減少該CLO中可分配給股權和初級債券持有人的金額，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據守則第988條，於應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合約、期貨和期權合約、類似金融工具以及處置以外幣計價的債務證券的損益，如可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動，也被視為普通收益或虧損。任何與我們的證券投資沒有直接關係的交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品)，根據未來的財政部法規，也可能產生不屬於90%總收入測試目的的“合格收入”類型的收入。

吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將被視為資本收益或虧損。將此類收益或損失視為長期或短期將取決於我們持有特定權證的時間長短。在行使吾等收購的認股權證後，吾等根據認股權證購買的股票的課税基準將等於認股權證支付的金額加上行使認股權證時支付的執行價格之和。

吾等的期貨合約及期權交易將受守則的特別條文所規限，該等條文除其他事項外，可能會影響吾等已實現損益的性質(即可能影響損益是普通或資本，或短期或長期)，可能會加速確認吾等的收入，並可能延遲吾等的虧損。因此，這些規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間。這些規定還將(A)要求我們將我們投資組合中的某些類型的頭寸按市價計價(即，將它們視為被平倉)，以及(B)可能導致我們在沒有收到現金的情況下確認收入，並以必要的金額進行分配，以滿足90%分配要求的資格，作為RIC或消費税分配要求徵税。我們將監控我們的交易，做出適當的税務選擇，並在我們獲得任何期貨合約、期權或對衝投資時，在我們的賬簿和記錄中做出適當的記項，以減輕這些規則的影響，並防止我們被取消資格作為RIC徵税。

一般來説，我們的套期保值交易(包括某些備兑看漲期權)可能會導致美國聯邦所得税的“跨境”。跨境規則可能會影響我們已實現的收益(或損失)的性質。此外，根據跨境規則，我們在屬於跨境部分的倉位上的已實現虧損可以遞延，而不是在計算該納税年度的應納税所得額時考慮在內。

虧損已變現。由於實施跨境規則的法規還很少，從事套期保值交易對我們的税收後果並不完全明確。套期保值交易可能會增加我們已實現的短期資本收益的金額，當分配給股東時，這些收益將被作為普通收入徵税。

我們可能會根據守則提供一項或多項適用於跨界別的選舉。如果我們進行任何一次選舉，受影響的跨境頭寸的損益確認的金額、性質和時間將根據不同的選舉規則確定(S)。在某些選舉中適用的規則可能有助於加速確認受影響的跨境頭寸的收益或損失。

由於跨境規則可能影響收益或損失的性質、推遲損失和/或加速確認受影響的跨境頭寸的收益或損失，因此，與沒有進行此類對衝交易的基金相比，可分配給股東並將作為普通收入或長期資本利得徵税的金額可能會增加或減少。

我們的某些投資行為受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)將原本構成合格股息收入的股息轉換為普通收入；(Ii)將原本有資格根據《準則》扣除某些美國公司的股息視為沒有資格享受此類待遇；(Iii)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除；(Iv)將長期資本收益轉換為短期資本利得或普通收入。(V)將普通虧損或扣減轉換為資本虧損(其可扣減額較有限)；(Vi)使我們確認收入或收益而沒有相應的現金接收；(Vii)從不利方面改變某些複雜金融交易的特徵；及(Viii)產生按90%總收入測試而言不符合良好收入標準的收入。雖然我們這樣做可能並不總是成功，但我們將努力避免或最大限度地減少我們的投資做法帶來的不利税收後果。

如果我們就增值頭寸或實質上相同的財產進行賣空、抵銷名義主合同或遠期合同交易，我們可能會確認從建設性出售某些“增值財務頭寸”中獲得的收益(但不包括損失)。受這種建設性出售待遇影響的增值財務狀況包括股票和某些其他工具的權益(包括期權、遠期合同和賣空)。若交易在發起交易的課税年度結束後不遲於30日完成，且相關增值證券頭寸在對衝交易完成後至少在接下來的60日內無套期保值，則推定出售處理不適用。

賣空財產的收益或損失通常被視為資本收益或損失，因為用來結束賣空的財產構成了我們手中的資本資產。除非在某些情況下，用於完成賣空交易的物業在賣空交易達成之日有長期持有期，否則賣空交易的收益通常是短期資本收益。如於賣空當日，吾等持有“實質相同物業”超過一年，則賣空虧損將被視為長期資本損失。此外，進行賣空交易可能會導致我們持有的“基本相同的財產”的持有期暫停。

賣空交易的收益或虧損一般要等到賣空交易完成後才能實現。然而，正如上文有關推定出售的討論所述，如果我們對增值的證券持有賣空頭寸，然後我們收購與賣空物業相同或基本上相同的物業，我們一般會在收購該物業之日確認收益，猶如賣空與該物業於該日期結束一樣。同樣，如果我們持有證券的增值財務頭寸，然後就相同或基本相同的物業進行賣空，我們一般會確認收益，就像我們進行賣空之日，增值財務頭寸已按其公平市值出售一樣。受這些推定出售規則約束的任何增值財務狀況的後續持有期將被確定，猶如該等頭寸是在推定出售之日獲得的。

股東的課税

對持有我們股票的美國居民的徵税。我們股票的股息和分配通常要繳納本文所述的聯邦所得税，儘管此類股息和分配可能

在經濟上代表特定股東的投資回報。當我們的資產淨值反映未實現或已實現但未分配的收益時，這種分配很可能發生在購買的股票上。即使我們的資產淨值也反映了未實現的損失，這種已實現的收益也可能需要分配。我們在10月、11月或12月向登記在冊的股東宣佈的、在下一個日曆年的1月支付的某些股息和分配將被股東視為在宣佈它們的日曆年度的12月31日收到。此外，在我們的納税年度結束後作出的某些其他分配可能會被“溢出”，並被視為由我們在該納税年度內支付(除了不可扣除的4%的聯邦消費税)。在這種情況下，股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。

根據股息再投資計劃以額外股份的形式從吾等獲得任何分派的股東將被視為收到應税分派，其金額一般等於如果他們選擇以現金形式接受分派時將收到的現金，除非我們發行的新股的交易價格等於或高於資產淨值，在這種情況下，該等股東將被視為收到的分派等於收到的股份的公平市場價值，由再投資日期確定。

我們在每個日曆年結束後立即通知股東所有分配的來源和納税狀況。

出於聯邦所得税的目的，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配將作為普通股息收入徵税，但以下所述的合格股息收入和資本利得股息的分配除外。我們支付給個人納税人的某些收入分配(無論是以現金支付還是再投資於我們股票的額外股份)按適用於淨長期資本利得的税率徵税。只有當股東滿足某些持有期要求和其他要求，並且股息可歸因於我們收到的合格股息收入，並且不能保證我們的股息分配中的哪一部分有資格獲得優惠待遇時，這種税務處理才適用。為此目的，“合格股息收入”是指從美國公司和“合格外國公司”獲得的股息，前提是我們必須滿足該等公司股票的某些持有期和其他要求。適用於合格股息收入的最高個人税率為15%或20%，這取決於個人的收入是否超過某些門檻金額。鑑於我們的投資策略，預計我們的股息中不會有很大一部分有資格被視為合格股息收入。

從我們的投資公司分配的股息由我們報告並由我們的某些公司股東收到的應納税所得額將符合DRD的資格，範圍與我們從某些國內公司收到的符合條件的股息在該納税年度的金額相同。吾等收到的股息將不會被視為合資格股息：(I)支付股息的股票被視為“債務融資”(一般以借入資金收購)，(Ii)如果吾等未能滿足支付股息的股票的某些持有期要求，或(Iii)吾等有義務(根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。此外，如果符合資格的公司股東未能就我們的股票或通過應用守則滿足前述要求，則DRD可能被拒絕或減少。鑑於我們的投資策略，預計我們的很大一部分股息將不符合DRD的資格。

分配給股東的資本利得紅利被描述為長期資本收益，無論股東持有我們的股票多長時間。超過我們當前和累積收益和利潤的分配金額將被股東視為資本返還，用於抵銷和減少股東在我們股票中的納税基礎。如果任何此類分配的金額超過我們股票的股東税基，超出的部分將被股東視為出售或交換股票的收益。出售或以其他方式處置我們所擁有的一年或一年以下的投資所獲得的收益的分配被描述為普通收入。

就守則第163(J)節適用於利息開支限制的税務規則而言，吾等報告為第163(J)節利息股息的某些分派可由股東視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期要求一般不適用於股息。

由貨幣市場基金和某些其他基金宣佈，每天宣佈股息，每月或更頻繁地支付此類股息。我們有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額一般限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)可適當分配到我們的業務利息收入的其他扣除的總和。

我們可以選擇保留我們的淨資本利得或其中的一部分用於投資，並就保留的金額按公司税率繳税。在此情況下，吾等可在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配淨資本收益，他們將被視為每位股東均獲分配該淨資本收益，結果是：(I)每名股東將被要求在適用的報税表上按比例將該淨資本收益按比例申報為長期資本利得；(Ii)吾等就資本收益淨額按比例支付的税款可獲退還税項抵免；及(Iii)將吾等所持股份的課税基準增加相等於視為分派減去税項抵免的數額。

美國國税局目前要求，擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比，為每一類股票分配其每類收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。因此，我們打算每年在我們的普通股和優先股(包括A系列術語優先股)之間分配資本利得股息(如果有的話)，比例與就該納税年度支付給每個類別的股息總額相一致。

適用於長期資本利得和合格股息收入的降低税率的好處可能會受到對非公司股東適用替代最低税率的影響。

儘管我們目前不打算這樣做，但我們有能力宣佈我們股票的很大一部分分配。一般來説，如果我們宣佈這樣的分配，我們將允許股東選擇現金和/或等值股票支付。根據公佈的美國國税局指導，公開發售的RIC的整個分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的應税分配，如果滿足某些條件，則計入該準則下的RIC分配要求。除其他事項外，可供分配給所有股東的現金總額必須至少佔已申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金，可供分配的現金必須根據適用的美國國税局指導中提供的公式在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。選擇接受現金的每個股東將有權獲得現金，其數額至少等於(1)該股東選擇接受現金的分配部分和(2)該股東的全部分配乘以可用於分配的現金的百分比限制。因此，我們分配的股票數量將取決於可用於分配的現金的適用百分比限制、股東個人選擇接受現金或股票，以及股票的價值。每個股東一般將被視為在收到分配之日收到了應税分配，金額相當於如果整個分配以現金支付的話，該股東將收到的現金，即使該股東收到了我們股票的全部或大部分分配。這可能導致股東不得不為這種分配繳税，即使沒有收到現金也是如此。

出售股份的股東一般會確認損益，數額等於出售股份的變現金額與股東在出售股份中經調整的課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。目前適用於個人和其他非公司納税人確認的淨資本利得的最高税率為：(I)與出售持有一年或以下的資本資產確認的收益的最高普通所得税率相同；或(Ii)出售持有一年以上的資本資產(以及某些資本利得股息)確認的收益一般為15%或20%(取決於股東的收入是否超過某些起徵額)。

股東在贖回優先股股份時確認的收益或損失(如果有的話)一般將被描述為優先股出售或交換的收益或損失，條件是：(A)對於股東而言，(A)優先股的贖回“基本上不等於股息”；(B)導致股東對我們股票的所有權“完全終止”；或(C)在每種情況下，根據守則第302(B)節的含義，相對於股東而言，優先股的收益或損失都是“大大不成比例的”。在確定是否滿足這些替代測試中的任何一項時，由於準則和相關行政指導下的某些推定所有權規則，被視為優先股持有人擁有的股票

一般情況下，必須考慮根據其頒佈的法律及其司法解釋，以及持股人實際擁有的股票。關於優先股持有人是否符合上述任何替代測試的決定，取決於必須作出決定時的事實和情況。

建議優先股持有人諮詢他們的税務顧問，以確定他們自己在贖回這類股票時的税務待遇。

即使A系列定期優先股的贖回被視為出售或交換，持有者在贖回時收到的一部分金額可能被描述為聯邦所得税目的股息收入，只要這部分可歸因於已宣佈但未支付的股息。如果從持有者手中贖回A系列條款優先股不被視為出售或交換聯邦所得税，這種分配的收益通常將被定性為聯邦所得税目的股息。

在出售或交換持有期不超過六個月的股票時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，範圍是與該等股票有關的任何資本利得股息(或指定為未分配資本利得的金額)。此外，股東在出售或以其他方式處置本公司股票時變現的全部或部分虧損，可根據“清倉出售”規則予以禁止，前提是該股東在出售本公司股票之前30天至之後30天止的61天期間內收購本公司股票的其他股份(不論是否透過分派的再投資)。任何不允許的損失將導致股東對所收購的部分或全部其他股票的納税基礎進行調整。

根據再投資權，在購買吾等股份時支付的若干佣金或其他銷售費用不能用於釐定在購買股份後第91天前出售股份的損益，只要在隨後收購吾等股份時減少或取消銷售費用，期間自出售股份之日起至出售日曆年下一個歷年1月31日止。任何忽略的金額將導致對我們收購的部分或全部其他股票的股東税基進行調整。

法律通常還要求我們或您的金融中介機構向每位股東和美國國税局報告股東出售或贖回的我們股票的成本基礎信息。這些信息包括股票的調整成本基礎、處置的總收益以及收益或虧損是長期的還是短期的。調整後的股份成本基礎將基於我們選擇的默認成本基礎報告方法，除非股東在出售或贖回之前通知我們，它選擇了我們提供的不同的IRS接受的方法。然而，這些要求不適用於通過税收優惠賬户進行的投資。股東應諮詢他們的金融中介機構和税務顧問，以確定適合他們税務情況的最佳成本基礎方法，並獲得更多關於這些成本基礎報告要求如何適用於他們的信息。

對淨投資收入徵收的醫療保險税。根據該法第1411條，對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置證券(除非證券是與某些交易或業務有關)的利息或股息支付，以及確認的淨收益，減去某些扣除。我們證券的潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們對我們證券的所有權和處置的影響。

對持有我們股票的非美國人徵税。對我們股票的投資是否適合非美國持有者將取決於此人的具體情況。非美國股東對這些股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國持有者在投資我們的股票之前，應該諮詢他們的税務顧問。

根據以下討論，我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國持有者(包括利息收入和淨短期資本利得)一般應按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)扣繳美國聯邦税，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。如果分配與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，如果非美國持有者的

持有者遵守適用的認證和披露要求，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託基金的非美國持有者，此類實體應諮詢自己的税務顧問。備用預扣不適用於已繳納本段所述30%(或更低適用條約税率)預扣税的付款。

此外，對於RICS向非美國股東作出的某些分配，如果(I)分配在及時交付給我們的股東的通知中正確地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，(Ii)分配來自準則中為此類股息指定的來源，以及(Iii)滿足某些其他要求，則不需要預扣，且分配一般不需繳納美國聯邦所得税。視情況而定，我們可能會報告我們的全部、部分或不符合條件的股息，如來自此類合格淨利息收入或合格的短期資本利得，以及我們的一部分分配，可能是重大的(例如，來自非美國來源的利息或非美國CLO或任何外幣收益)將不符合這一潛在豁免預扣的資格。此外，在通過中介持有我們股票的情況下，中介可能扣繳了美國聯邦所得税，即使我們報告的付款來自此類合格的淨利息收入或合格的短期資本收益。因此，我們不能保證我們的任何股息或分派是否有資格獲得這項豁免預扣，或者如果有資格，我們將如實報告。

我們的淨長期資本收益實際或被視為分配給非美國持有者，以及非美國持有者在出售我們的股票時實現的收益，將不需要繳納聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非：(I)分配或收益(視情況而定)與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，並且如果所得税條約適用，可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構，或(Ii)在個人股東的情況下，在出售或收到分配或收益的年度內，該股東在美國的一段或多段總計183天或更長的時間，並且滿足某些其他條件。

如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得(我們未來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税收的股東可分配份額。為了獲得退款，非美國持有者將被要求獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國持有者不被要求獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。對於非美國公司的持有者，在出售我們的股票時實現的與美國貿易或業務有效相關的分配(包括實際的和被視為的)和收益，在某些情況下可能需要按30%的税率(或根據適用條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

非美國持有人如果是非居住在美國的外國人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，除非非美國持有人向我們或分銷支付代理提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格，或符合證明其為非美國持有人或以其他方式免除備份預扣的文件證據要求，否則可能需要就分配進行信息報告和預扣美國聯邦所得税。

非美國持有者對我們股票的投資也可能需要繳納美國遺產税。非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

《避税申報規例》。根據適用的財政部法規，如果美國持有人在任何一個納税年度就我們的證券確認了非公司美國持有人200億美元或更多萬或美國公司持有人1000美元以上的損失(或在兩個納税年度的組合中更大的損失)，美國持有人可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格8886的披露聲明。

在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國持有者也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有RIC的美國持有者。損失是可以報告的事實

根據這些條例，不影響對納税人對損失的處理是否適當的法律確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。我們證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。

信息報告和備份扣繳。美國持有者(“豁免接受者”除外，包括“C”公司和某些在需要時證明其豁免身份的其他人)可能需要按24%的比率預扣我們證券的本金或利息(包括原始發行的折扣，如果有)以及出售、交換、贖回或註銷證券所得的收益，並將遵守信息報告要求。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用費率的備用預扣。

您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下信息報告和備份預扣的應用，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

FATCA扣留對某些外國實體的付款。FATCA通常對向某些未能遵守(或被視為符合)某些認證和信息報告要求的非美國實體(包括在某些情況下，這樣的實體充當中間人)支付與我們股票有關的股息徵收30%的美國聯邦預扣税。FATCA預扣税適用於所有可預扣的付款，無論付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或根據美國國內法獲得預扣税豁免。可要求股東提供更多信息，使適用的扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳。

擬議的財務處條例取消了根據FATCA對支付毛收入規定的預扣適用。根據這些擬議的財政部條例，公司和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一擬議變化，直到最終法規發佈或該等擬議的財政部條例被廢除。持有我們證券的潛在持有者應根據他們的具體情況，就FATCA規則對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦所得税考慮因素僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促您就投資我們證券對您的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何懸而未決的法律或擬議法規可能產生的影響。

我們的證券簡介

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、認購權和債務證券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含由此提供的每種證券的重要條款和條件。

以下是截至2023年6月26日我們授權的證券類別：

(1) 班級名稱	(2) 金額授權	(3) 持有金額由我們或為我們的帳户	(4) 未清償金額不包括金額如第(3)款所示
普通股，每股票面價值0.001美元	150-40萬股	—	8,908,108股
A系列條款優先股，每股面值0.001美元	2000萬股	—	1,521,649股

我們的股本説明

以下描述基於DGCL的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程。此摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。

股本

我們的授權股票包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得董事會授權並由我們宣佈從董事會合法獲得的資金中支付給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分配。此類分配可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付。我們普通股的股份沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。普通股每股有權對提交股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權。

優先股

我們被授權發行2000萬股優先股。截至2023年6月26日，我們有1,521,649股已發行優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類和重新分類為其他類別或系列的優先股，而無需股東批准。如果我們發行優先股，發行成本將立即由我們普通股的持有者承擔，並導致屆時我們普通股的每股資產淨值減少。我們可以隨時發行優先股。在發行每一類別或系列的股份前，本公司董事會須根據大中華總公司及本公司的公司註冊證書，為每一類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

A系列條款優先股。截至2023年6月26日，我們有1,521,649股A系列定期優先股流通股。

救贖。我們必須在2026年10月30日贖回A系列期限優先股的所有流通股。此外，如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日營業結束時將資產覆蓋率維持在至少200%的水平(如1940法案第18(H)節所定義)，並且在本公司該季度的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年報告或N-Port季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日的營業結束前，該問題仍未得到糾正。我們將被要求贖回我們的優先股的股票數量(我們酌情可能包括任何數量或部分的A系列條款優先股)，當與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時，(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%，(2)如果較少，則為可從合法可用於此類贖回的資金中贖回的優先股的最大股票數量。如因未能維持該等資產覆蓋範圍而遭贖回，本公司可在

唯一選擇權，贖回此類額外數量的優先股，將導致資產覆蓋率高達285%(包括285%)。在2023年10月31日之後的任何時間，我們可以根據我們的唯一選擇權，全部或不時地從合法可用於此類贖回的資金中贖回A系列定期優先股的流通股。根據任何贖回條款，我們為贖回A系列條款優先股股份而支付的價格將等於每股25美元加上相當於該等股份(無論是否賺取或申報，但不包括該等股息的利息)至贖回日(但不包括贖回日)的累計但未支付的股息(如果有)的金額。

排名和清算。A系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。A系列條款優先股排名：(I)優先於普通股股份支付股息及在解散、清盤或本公司事務結束時的資產分配；(Ii)在股息支付及解散、清盤或本公司事務結束時的資產分配方面與本公司可能發行的所有其他未來系列優先股同等；及(Iii)優先於任何未來的優先債務。在我們的事務發生清算、解散或清盤的情況下，A系列定期優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分配，外加相當於此類股票(無論是否賺取或申報，但不包括此類股息的利息)的累積但未支付的股息(如果有的話)的金額，但不包括支付日期。

分紅。我們打算以清算優先權的5.00%的固定年率(每股每年1.25美元)，或“A系列股息率”，每月支付A系列優先股的股息。如果我們未能在2026年10月30日按要求贖回A系列定期優先股，或未能在支付該等股息的日期支付任何股息，A系列股息率將每年增加2%，直至我們贖回A系列定期優先股或支付股息(視情況而定)。A系列股息率將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，(1)A系列定期優先股的每一股持有者有權就提交我們股東表決的每一件事項持有的A系列定期優先股的每股股份投一票，以及(2)所有已發行優先股的持有人，包括A系列定期優先股和普通股作為一個單一類別一起投票；只要優先股持有人，包括A系列定期優先股，作為一個類別單獨投票，有權選出至少兩(2)名我們的董事，如果我們未能支付我們優先股(包括A系列定期優先股)的任何已發行股票的股息，金額相當於整整兩(2)個年度的股息，並持續到這種失敗被治癒，將有權選舉我們的大多數董事。

公司註冊證書及附例的規定

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支。我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條、我們的公司註冊證書和章程的約束。第DGCL第145條(A)款授權任何法團，如任何人曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，則該人可就開支(包括律師費)、判決、判決、在(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式下，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及款額。

第DGCL第145條(B)款授權法團彌償任何曾經或現在是任何由法團或根據該法團有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於它的判決，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，而該等開支(包括律師費)是由該人實際和合理地在

與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人已被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已就法律責任作出判決，但考慮到該案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

律政署署長第145條進一步規定，如現任或前任董事或人員在第145條(A)及(B)節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯當中的任何申索、爭論點或事宜時勝訴，則該人將獲彌償其因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。在所有根據第145條(A)和(B)款允許賠償的情況下(除非法院下令)，公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在當時的情況下是適當的，因為被賠償方已經符合適用的行為標準後，才會在具體案件中授權作出賠償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，必須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)，(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)，(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)在書面意見中由獨立法律顧問或(4)由股東作出該決定。該法規授權公司在收到預付款接受者或其代表的承諾後，在訴訟的最終處理之前支付高級職員或董事發生的費用，並在最終確定此人或她無權獲得賠償的情況下償還預付款。DGCL第145條還規定，該條款允許的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。DGCL第145條亦授權法團代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買及維持責任保險，而不論法團是否有法定權力就承保的責任向此等人士作出賠償。

本公司的公司註冊證書規定，本公司董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或本公司的股東承擔金錢損害責任，責任盡在本公司現有公司或公司未來可能修訂的最大範圍內。董事公司條例第102(B)(7)條規定，董事因違反作為董事人的受信責任而對公司或其股東承擔的個人責任可予免除，但以下法律責任除外：(1)違反董事公司或其股東的忠實義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)根據公司條例第174條，與非法支付股息或非法購買或贖回股票有關，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定，在現有的公司註冊處或以後可能修改的註冊處規定的方式下，向任何人提供充分許可的賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以實現上述規定。

特拉華州反收購法。DGCL以及我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。這些規定可能會阻止第三方尋求控制我們，從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這樣的嘗試可能會增加我們的費用，擾亂我們的正常運營。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為

提案可能會改善他們的條款。我們的董事會已考慮過這些條款，並認為這些條款總體上符合我們和我們的股東的最佳利益。

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%；或

•

在董事會批准和股東會議批准企業合併之日或之後，至少三分之二的非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票。

•

第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一次或一系列交易中)，相當於公司所有資產的總市值或公司所有涉及利害關係的股東的已發行股票的總市值的10%或以上；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東所擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例；或

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

選舉董事。我們的章程規定，親自或委派代表出席股東年會或特別會議並有權在會上投票的股東，如獲得多數贊成票，即可選出董事。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

只要我們的任何一系列優先股尚未發行，我們優先股的持有者，作為一個類別投票，將有權選舉我們的兩名董事。

分類董事會。我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年，每年只有一個級別的任期屆滿。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

董事人數；免職；空缺。我們的公司註冊證書規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。

但是，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於4人，也不可能超過8人。根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定(我們的證書

公司沒有)，只有在股東投票贊成的情況下，才能出於原因罷免像我們董事會這樣的機密董事會的董事。根據我們的公司註冊證書和章程，以及符合1940法案適用的股東選舉要求，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的董事的多數投票來填補。我們股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

股東的訴訟。根據我們的公司註冊證書，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，或通過一致書面同意來代替會議。這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定。本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的人選及擬由股東考慮的業務建議，只可(1)由董事會或根據董事會的指示、(2)根據本公司的會議通知或(3)由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東作出。在特別會議上提名董事會成員的提名只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)董事會已確定董事將在會議上由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東選舉產生。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

股東大會。我們的章程規定，股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取。此外，我們的公司註冊證書規定，任何此類行動都可以在我們股東一致書面同意的情況下采取，而不是會議。此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。出席股東周年大會的股東，只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下，或在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，表明其有意將該等事務提交大會。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

股東特別大會的召開。我們的章程規定，除法律規定外，祕書可應董事會主席、首席執行官的要求或經多數董事的贊成票正式通過的決議，召開股東特別會議。

與1940年法案的衝突。我們的章程規定，如果DGCL或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。

獨家論壇。我們的章程規定，除非本公司以書面形式同意選擇另一個法庭，即衡平法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國特拉華州地區法院應是以下方面的唯一和獨家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反任何

本公司任何高級職員或其他代理人不適用於(A)任何董事、本公司高級職員或其他代理人對本公司或本公司股東所負的任何責任；(C)根據大昌華通或本公司公司註冊證書或本公司章程任何條文向本公司或本公司任何董事高級職員或其他代理人主張索償的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員或其他代理人提出索賠的任何訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

轉用開放式基金的可能性

本公司可於任何時間轉換為開放式管理投資公司，但須獲得下列各項批准：(I)當時在任董事的多數，(Ii)持有不少於75%已發行股份的持有人有權就該等股份投票，及(Iii)1940年法令所規定的任何一類或多類或多類股份持有人的投票權。在考慮是否對將我們轉變為開放式管理投資公司的任何提議進行投票時，我們的董事會可能會考慮根據情況和相關風險可能為股東帶來的任何潛在利益，以及考慮到我們的投資政策的任何必要變化和其他因素，這樣做是否符合股東的長期最佳利益。我們投資組合的構成可能會使我們無法遵守適用於開放式管理投資公司的美國證券交易委員會規定。因此，轉換可能需要我們的投資政策發生重大變化，並可能需要清算其投資組合中相當大一部分流動性相對較差的部分，前提是持有此類頭寸。如果發生轉換，我們普通股的股票將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。我們優先股的任何流通股將在轉換前由我們贖回。然而，我們的董事會認為，考慮到我們的投資目標和政策，封閉式結構是可取的。因此，投資者應該假設，董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。開放式管理投資公司的股東可要求開放式管理投資公司在任何時候(除1940年法令授權的某些情況外)以其資產淨值贖回其股份，減去贖回時有效的贖回費用(如果有的話)。我們預計將以現金支付所有此類贖回請求，但打算保留以現金或證券組合支付贖回請求的權利。如果以證券形式支付部分款項，投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果我們被轉換為開放式基金，我們普通股的新股很可能會以資產淨值加銷售負擔出售。

股份回購及其他折扣措施

由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值，董事會可能會不時決定，採取某些旨在減少這種折扣的行動可能符合我們普通股持有者的利益。董事會在與顧問磋商後，將至少每年檢討公開市場回購及/或收購普通股股份的可能性，並會考慮以下因素，例如普通股股份的市價、普通股每股資產淨值、我們資產的流動性、對我們開支的影響、此等交易是否會損害吾等作為RIC的地位或導致未能遵守適用的資產覆蓋範圍要求、一般經濟狀況及其他可能對吾等完成此等交易的能力有重大影響的事件或條件。不能保證董事會實際上會決定採取這些行動中的任何一個，或者，如果採取了這些行動，我們的普通股股票將以等於或接近其資產淨值的價格進行交易。

考慮到本公司普通股的交易價格可能低於該等股票的淨資產淨值，且任何此類折扣可能不符合本公司普通股持有人的利益，董事會在與顧問磋商後，可能會不時審查降低此類折扣的可能行動。

我們的優先股説明

我們被授權發行最多20,000,000股優先股。截至2023年6月26日，我們有1,521,649股A系列定期優先股流通股。見“DES”我國資本股 -優先股 - 系列A術語優先股介紹瞭解有關我們已發行的優先股的説明。我們可能會不時以一個或多個系列發行額外的優先股，而無需股東批准。在發行每個系列的股票之前，特拉華州法律和我們的公司證書要求我們的董事會為每個系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。然而，您應該注意到，任何此類發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

至於作為股票的優先證券(即，我們的優先股的股份，包括A系列條款優先股)，根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，並按我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。此外，1940年法令規定：(I)優先股的持有者必須作為一個類別，有權在任何時候選舉兩名董事，如果優先股的股息或其他分配拖欠兩年或兩年以上，則有權選舉多數董事，以及(Ii)此類股票在分配資產和支付股息或其他分配方面完全優先於任何其他類別的股票，這應是累積的。1940年法案規定的一些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的指定證書和招股説明書附錄將描述：

•

該系列股票的名稱和數量；

•

對該系列股票支付股息或其他分配的利率和時間，以及支付股息或其他分配的優惠和條件，以及該等股息或其他分配是參與還是不參與；

•

與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整；

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；

•

該系列股票的持有者的投票權(如有)；

•

與贖回該系列股票有關的任何規定；

•

在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

•

對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

我們可能發行的所有優先股將具有同等的等級和相同的地位，除非我們的董事會可能確定其特定條款，並且每個系列優先股的所有股份將相同，除非股息或其他分派(如果有)的開始日期。

我們認購權的説明

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。考慮到承銷佣金，我們不會以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對該等發行有效的生效後修正案，並且與該權利相關而購買的普通股在該等權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。就向吾等股東進行的任何認購權發售而言，吾等可與一名或多名人士訂立備用承銷、後備或其他安排，根據該等安排，此等人士將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔我們與任何認購權發行相關的所有費用，無論任何普通股股東是否行使任何認購權。

招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何認購權的特定條款，包括以下內容：

•

發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

•

該等認購權的名稱及總數；

•

該認購權的行使價格(或其計算方法)；

•

可支付認購權價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如適用，發行認購權的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的認購權的數目或每種證券的本金金額；

•

發行比例(就可轉讓權利而言，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

•

如適用，可一次行使的最低或最高認購權數量；

•

這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；

•

我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權利；

•

贖回或贖回該等認購權的任何權利的條款；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使認購權時可發行的證券的條款；

•

與認購權發行相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金或其他代價以現金或其他代價購買普通股，認購價應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中分別列出或可如招股説明書附錄中所述確定。認購權可以依照招股説明書副刊的規定行使，從招股説明書副刊規定的日期開始，一直持續到招股説明書副刊所列認購權到期之日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。如果認購權利證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘權利頒發新的認購證書。在行使認購權之前，認購權持有人將不享有行使認購權時可購買的證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

我們的債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該系列相關的招股説明書補充資料。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們未來可能發行的任何債務證券，都受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表你行事的程度有一些限制，在第二段“-Events of Default -如果發生違約事件，會採取補救措施“其次，受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。我們已向美國證券交易委員會提交了契約文件。請參閲“附加信息"以瞭解如何取得該商標的副本。

將隨本招股説明書一起提供的招股説明書附錄將描述所發售的任何系列債務證券的特定條款，如適用，包括以下條款：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

發行該系列債務證券的本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

•

產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

如有贖回、延期或提前還款的條件；

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•

除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方；

•

發行債券的面額；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

任何違約事件；

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•

任何關於失效或契約失效的規定；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的考慮因素；

•

我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；

•

債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

•

在證券交易所上市(如有)；及

•

任何其他條款。

除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

在任何債務和其他優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東進行任何分配或回購此類證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素 - 與我們的業務和結構有關的風險作為一家註冊封閉式管理投資公司，管理我們運營的 - 規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。籌集債務資本可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險.”

一般信息

該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券，或“已發行債務證券”，以及在轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券，或“基礎債務證券”，可根據該契約以一個或多個系列發行。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見“-受託人辭職“下面的章節。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們請您參閲適用的招股説明書附錄，以獲取關於以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的添加。

我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

額外債務證券

根據1940年法案和契約，我們只能發行代表債務的優先證券，在支付利息和在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面相互平等。我們還可以根據1940年法案的限制，根據契約發行額外的債務證券系列和其他債務證券。根據1940年法令，只要任何債務證券尚未償還，在支付利息和在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面，額外的債務證券必須與此類證券平價。此外，我們也可以輸入某些其他負債證明(包括銀行借款和商業票據)，以表明

高級證券。如果借款僅用於臨時目的(即，如果借款在60天內償還，且不得延期或續期)，我們也可以借款，金額最高可達總資產的5%。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

除非與該等債務抵押有關的招股説明書補充資料另有説明，否則本行將於每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務抵押擁有人的人士支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有該抵押。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地按比例分配利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據保管人不時生效的適用政策，對債務證券進行付款，只要它們是由全球證券代表的。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄，如“記賬發行.”

憑證式證券付款

如果我們的債務證券以證書為代表，除非與該等債務證券相關的招股説明書附錄另有説明，否則我們將按如下方式支付我們的債務證券。吾等將於付息日向證券持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人於記錄日期收市時的記錄上所示地址。我們將在受託人在紐約、紐約的辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處支付所有本金和保費(如果有)的支票，或向持有人發出交出抵押品的通知。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向受託人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。這樣的付款不會導致違約

在任何債務抵押或契約下，從原定到期日至下一個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。就貴公司系列的債務證券而言，“違約事件”一詞指下列任何一項(除非與該等債務證券有關的招股説明書補編另有説明)：

•

我們不支付到期和應付的系列債務證券的本金或任何溢價，而且這種違約不會在五天內得到治癒。

•

我們不會為到期的債務證券支付利息，而且這種違約在30天內也不會治癒。

•

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約。

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍違反與該系列債務證券有關的任何其他公約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據任何破產法對我們作出某些命令或法令的情況下，該命令或法令在90天內仍未解除或擱置。

•

在連續二十四個日曆月中每個月的最後一個營業日，我們根據該契約發行的所有系列債務證券在美國證券交易委員會給予我們的豁免(如果有)生效後，其資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)低於100%。

•

發生與適用招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，本金或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續(除非與此類債務擔保相關的招股説明書附錄另有説明)，可以採取以下補救措施。受託人或持有受影響系列的債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的全部本金是到期並須立即支付的。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在以下情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入該系列債務證券的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)與該系列有關的任何其他違約事件已被治癒或放棄。

受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，有關係列的未償還債項的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向適用的受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

•

有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的彌償和擔保，或兩者兼而有之；

•

受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及

•

在該60天期間，有關係列債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

受影響系列債務證券本金過半數的持有人可放棄過去的任何違約，但違約除外：

•

支付本金或利息；或

•

關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併後不再存在，或轉讓或轉讓我們所有的資產，產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；

•

交易完成後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生；

•

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，在沒有得到所有持有人具體批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

•

更改任何償債基金關於任何債務擔保的條款；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

減少違約後債務擔保到期加速時的應付本金金額；

•

變更債務擔保的支付地點或支付幣種；

•

損害您在該款項到期和應付之日之後起訴要求付款的權利；

•

降低債務證券持有人修改或修訂契約需要徵得同意的本金百分比；以及

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的本金百分比。

更改不需要審批

第二種變化不需要證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對未償債務證券的持有人造成實質性不利影響。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•

如該項更改隻影響一系列債務證券，則須經該系列債券的過半數本金持有人批准；及

•

如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據該契約發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們在該契約中對我們的某些契約的遵守。然而，我們不能就拖欠款項或上述項目符號所涵蓋的任何事項取得豁免，該項目符號列於“-更改需要您的批准.”

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於任何票據和任何未來的債務：

•

對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對招股説明書補編中所述的債務證券使用一項特別規則；以及

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文所述，則也沒有資格投票-Failasance - 完全失敗.”

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列的持有者要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，那麼投票或行動只能由在記錄日的未償還契約證券的持有者進行，且必須在記錄日之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

滿足感和解脱；失敗

吾等可向受託人交付所有未清償債務證券，並在債務證券到期及應付後存入受託人，或以其他方式支付足夠支付所有未清償債務證券的款項，以及支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項，以履行及履行本公司在該契約下的義務。這種解除受制於契約中包含的條款。

失敗

以下失效條款將適用於每一系列債務證券(除非招股説明書附錄中另有規定)。“失效”是指，在受託人處存入一筆現金和/或政府證券，足以在到期時支付債務證券的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足下列任何附加條件，我們將被視為解除了債務證券下的義務。在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除與適用債務證券相關的契約下的某些契約。對這類證券的持有人的後果是，雖然他們將不再受益於該契約下的某些契約，而且由於任何原因不能加快這類證券的速度，但適用債務證券的持有人仍將得到保證收到所欠他們的本金和利息。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦所得税法和契約，我們可以將如下所述的保證金從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類證券的所有持有者的利益以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，與我們沒有進行存款時沒有任何不同；

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守；

•

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約；以及

•

在接下來的90天內，與適用系列有關的任何違約或違約事件都不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付此類證券的利息、本金和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，與我們沒有存款時沒有任何不同。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有導致失敗的先決條件都已得到遵守；

•

失效不得導致違反或違反本契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及

•

在接下來的90天內，與適用系列有關的任何違約或違約事件都不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如你的債務證券實際上是從屬的，則該等從屬關係不會阻止該契據下的受託人將前段第一項所指存款中可供其動用的資金，用於支付就任何票據而到期應付的款額，以使從屬債權持有人受益。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只要本金總額不變，持有人可以將其憑證證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果我們贖回任何特定系列的證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的證券，以確定和確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的有證書的證券，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何證券的未贖回部分。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就這些系列行事。如果兩個或多個人

擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

關於受託人

受託人是我們普通股和優先股的轉讓代理，也是我們水滴的代理。我們將根據契約指定受託人為註冊人和付款代理。

治國理政法

該契約和我們的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

100

記賬發行

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則證券將以一個或多個全球證書或“全球證券”的形式發行，並以受託管理人或其代名人的名義登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將是存託信託公司，或“DTC”。DTC已經通知我們，它的提名者將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。在這些證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表該人在該證券中的權益的證書，除非本文或適用的招股説明書附錄中所述者除外。除非在以下所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動將指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及向作為這些證券的登記持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC已通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為超過350只萬發行的美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務，這些都是DTC的參與者或“直接參與者”存放在DTC的。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司或“DTCC”的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或“間接參與者”進行清算或與其保持託管關係。神州數碼的評級為S AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄來完成。除非停止使用證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券都登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將是

101

受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或監管規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果一次發行的證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給其賬户證券於記錄日期(見綜合委託書所附上市文件)記入貸方的直接參與者。

贖回收益、分派和證券的利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在DTC於付款日從吾等或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時通過向吾等或適用的受託人或託管機構發出合理通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、顧問、任何登記處及轉讓代理、受託人、任何託管銀行或其任何代理均不會就DTC或任何參與者的記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面或就因該等實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。

公司發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，在某些情況下，全球證券中的實益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在這種情況下，DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動立即到位。不能保證立即可用資金的結算會對這種有益利益的交易活動產生什麼影響。此外，在最初發行全球證券時購買該證券的實益權益的結算可能需要以立即可用的資金進行。

102

配送計劃

我們可能會不時提供高達250,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股的認購權，或在一個或多個承銷的公開發行、市場發行、談判交易、大宗交易、盡力而為或這些方法的組合中的債務證券。我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或補充資料亦會描述證券發售的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益(如有的話)；承銷商可根據其向吾等購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠；以及證券可在其上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。

證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可以按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行改變，但條件是，我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過發行時我們普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東進行配股有關，(2)經我們的大多數普通股股東同意，(3)按照可轉換證券的條款進行轉換；或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下進行轉換。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。我們的普通股股東將間接承擔這些費用和支出，以及我們與任何證券銷售有關的任何其他費用和支出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管局任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的m規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為紐約證券交易所合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據《交易法》規定的m規則，在紐約證券交易所從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過對這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼在某些購買時，被動做市商的出價必須降低。

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已超過限制。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券系列，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就這些負債可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

104

作為封閉式管理投資公司的法規

一般信息

作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們受到1940年法案的監管。根據1940年法案，除非我們的大多數未償還有投票權證券獲得投票批准，否則我們不能：

•

將我們的分類改為開放式管理投資公司；

•

改變我們的任何基本政策，這些政策在下面的“-投資限制”中闡述；或

•

改變我們的業務性質，以便不再是一家投資公司。

根據1940年法令，一家公司的未償還有表決權證券的大多數定義為：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上，如果該公司的未償還有表決權證券的50%以上是由代表出席的，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。

與1940年法案監管的其他公司一樣，註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是1940年法案中所定義的與我們不是“利害關係人”的人。我們被要求提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的債券，以保護封閉式管理投資公司。此外，作為一家註冊的封閉式管理投資公司，我們被禁止保護任何董事或高級管理人員因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。根據1940年法案，如果沒有美國證券交易委員會的豁免或其他事先批准，我們也可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易。

我們一般不能以低於當時每股資產淨值的價格(不包括任何分派佣金或折扣)發行和出售我們普通股的股票。請參閲“風險因素 - 與我們的業務和結構有關的風險作為一家註冊封閉式管理投資公司，管理我們運營的 - 規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。籌集債務資本可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險“然而，我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們普通股的大多數股份的持有者批准了這種出售。此外，在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，我們一般可以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。

投資限制

本招股説明書所述的投資目標及投資政策及策略，除本標題下指定為基本政策的八項投資限制外，並不屬基本政策，董事會可在未經股東批准的情況下更改。

如上所述，以下八項投資限制被指定為基本政策，因此，未經我們大多數未償還有表決權證券的持有人批准，不得更改：

(1)

我們不得借錢，除非得到(I)1940年法案的允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可；

(2)

我們不得從事承銷他人發行的證券的業務，除非我們可能被視為與證券組合處置有關的承銷商；

105

(3)

我們不得買賣實物商品或買賣實物商品的合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合同；

(4)

我們不得買賣房地產，這一術語不包括經營房地產的公司的證券或抵押或以房地產或其中的權益為擔保的投資，但我們保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的行動自由；

(5)

我們不得發放貸款，除非得到(I)1940年法案的允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可。就這一投資限制而言，購買債務義務(包括獲得貸款、貸款參與或其他形式的債務工具)不應構成我方的貸款；

(6)

我們不得發行高級證券，除非得到(I)1940年法案的允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可；

(7)

如果由於此類投資，我們的總資產價值的25%或更多(按每次投資時的市值計算)投資於任何特定行業或行業集團的發行人的證券，但以下情況除外：(A)由美國政府及其機構和機構發行或擔保的證券，或州和市政府或其政治分區的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券)，或(B)1940年法案(經不時修訂)另有規定，以及(I)美國證券交易委員會根據《1940年法令》(經不時修訂)頒佈的規則和條例，以及(Ii)適用於我們而不受《1940年法令》(經不時修訂)條款約束的任何豁免或其他救濟。出於這一限制的目的，在我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間的貸款參與投資的情況下，我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人都視為“發行人”。就這一限制而言，對CLO、CBO、CDO或掉期或其他衍生品的投資將被視為對標的或參考證券、工具或資產的行業或行業集團(如有)的投資；以及

(8)

吾等不得從事賣空、按保證金購買或撰寫看跌期權或看漲期權，除非(I)1940年法案允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可。

我們的某些基本投資限制的後半部分(即，對“1940年法案，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的豁免或其他救濟或許可”的提及除外)，為我們提供了靈活性，以便在適用的法律、規則、法規或豁免救濟發生變化時更改我們的限制。這些限制中使用的措辭提供了必要的靈活性，使我們的董事會能夠有效地對這些事態發展做出反應，而不會延遲召開股東會議，也不會花費股東會議的費用。

當本招股説明書中的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的資產的最高百分比，或描述有關質量標準的政策時，此類百分比限制或標準應在吾等收購此類證券或資產後立即確定。因此，由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後做出的任何評級變化(或如果證券未由評級機構評級，則由顧問決定)導致的任何後來的增加或減少不會迫使我們處置該等證券或其他資產。儘管如此，我們必須始終遵守上述借款政策。

106

代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下。指導方針將由顧問和我們的獨立董事定期審查，因此可能會發生變化。就下文所述的代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指顧問。

引言

根據《顧問法》註冊的投資顧問負有僅為其客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合我們客户的最佳利益。

為我們的投資諮詢客户投票的這些政策和程序旨在符合萬億.E Advisers Act第206節和規則206(4)-6。

代理策略

根據我們投資策略的性質，我們預計不會收到委託書，但可能會不時收到適用於我們所持投資的修正案、同意或決議。我們的總體政策是以符合公司股東利益的方式行使我們的投票權或同意權。由於我們與某些投票結果有利害關係的人保持着業務或個人關係，我們有時可能會在投票代理中遇到重大利益衝突。如果我們在任何時候意識到與特定委託書提案有關的重大利益衝突，我們的首席合規官將審查該提案，並決定如何以符合公司股東利益的方式投票表決該委託書。

代理投票記錄

關於我們在截至6月30日的最近12個月期間如何投票與投資組合證券有關的委託書的信息可以免費獲得：(1)應要求，撥打免費電話(8448106501)；以及(2)在美國證券交易委員會的網站上http://www.sec.gov.。您也可以通過書面請求代理投票信息來獲得有關我們如何投票的信息：Eagle Point Income Management LLC，600Steambot Road，Suit202，Greenwich，CT 06830。

隱私政策

我們致力於保護您的隱私。本隱私聲明解釋了我們的隱私政策以及我們關聯公司的隱私政策。本通知的條款適用於現任和前任股東。我們根據嚴格的安全和保密標準，保護我們收到的關於您的所有信息。對於這些信息，我們堅持合理設計的程序保障措施，以符合聯邦標準。我們已經實施了程序，旨在限制顧問、管理員及其附屬公司的授權員工訪問您的個人信息，這些員工需要了解您的個人信息以執行他們的工作，並與服務您的帳户相關。我們的目標是限制收集和使用有關您的信息。雖然我們可能會與我們的附屬機構共享您的個人信息，但我們的附屬機構不得與非附屬實體共享您的信息，除非法律允許或要求這樣做。

當您購買我們普通股的股票並在向您提供產品和服務的過程中，我們和我們的某些服務提供商(如轉讓代理)可能會收集有關您的個人信息，如您的姓名、地址、社保號或税務識別號。這些信息可能來自賬户申請和其他形式，來自其他書面、電子或口頭通信，來自您的交易，來自您的經紀公司或金融諮詢公司、財務顧問或顧問，和/或在適用網站上捕獲的信息。

我們不會向非關聯的第三方披露您提供或收集的任何個人信息，除非法律允許或要求或出於我們的日常業務目的，如處理交易或為您的賬户提供服務。例如，我們可能會共享您的個人信息，以便向您發送年度和半年報告、委託書和法律要求的其他信息，並向您發送

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我們相信您可能會感興趣的信息。我們可能會向需要了解您的個人信息以便向您或我們提供服務的非關聯第三方金融服務提供商(可能包括託管人、轉讓代理、會計師或財務印刷商)披露您的個人信息。這些公司被要求保護您的信息，並僅將其用於它們收到信息的目的或法律允許的其他目的。我們還可能將您的個人信息提供給您的經紀公司或金融諮詢公司和/或您的財務顧問或顧問，以及專業顧問，如會計師、律師和顧問。

我們保留在有限的情況下向非關聯第三方披露或報告個人或帳户信息的權利，只要我們真誠地認為披露是法律要求的，例如根據法院命令或應政府監管機構或執法機構的要求，或者為了保護我們的權利或財產。我們還可能應您的要求或如果您書面同意披露您的個人信息，將您的個人信息披露給非關聯的第三方。

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其他投資和技術

我們的主要投資戰略在本招股説明書的其他地方進行了描述。以下是對可能作為次要戰略的各種投資政策的描述，以及對某些隨之而來的風險的摘要。

債務證券、其他類型的信貸工具和其他信貸投資

債務證券。我們可以投資於債務證券，包括評級低於投資級的債務證券，或“垃圾”證券。我們可能投資的公司和政府發行人的債務證券面臨發行人無法支付債務本金和利息的風險(信用風險)，也可能由於利率敏感性、市場對發行人資信的看法和一般市場流動性(市場風險)等因素而受到價格波動的影響。

違約證券。我們可能會投資於違約證券。對於質量較低的證券，違約造成的損失風險可能要大得多，因為它們通常是無擔保的，而且往往從屬於發行人的其他債務。投資於違約債務證券涉及風險，例如發行人沒有重組以使其能夠恢復本金和利息支付的投資可能完全損失。如果我們投資組合中證券的發行人違約，我們可能會在證券上有未實現的損失，這可能會降低我們的資產淨值。違約證券往往會在違約前損失大部分價值。因此，在發行人違約之前，我們的資產淨值可能會受到不利影響。此外，如果它必須試圖收回違約證券的本金或利息支付，我們可能會產生額外的費用。

存單、銀行承兑匯票和定期存款。我們可以獲得存單、銀行承兑匯票和定期存款。存單是指以存放在商業銀行一定期限內並賺取一定回報的資金為抵押發行的可轉讓憑證。銀行承兑匯票是可轉讓匯票或匯票，通常由進口商或出口商為支付特定商品而開出，並被銀行“承兑”，這實際上意味着銀行無條件地同意在票據到期時支付票據的面值。我們收購的存單和銀行承兑匯票將是購買時國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構以美元計價的債務，根據最新發布的報告，其資本、盈餘和未分配利潤超過10000美元萬(包括國內外分行的資產)，如果此類銀行債務的本金由美國政府全面擔保，則低於10000美元萬。除購買存單和銀行承兑匯票外，在本招股説明書所述我們的投資目標和政策允許的範圍內，我們還可以在商業銀行或儲蓄銀行進行有息定期存款或其他有息存款。定期存款是指以特定利率在銀行機構存放一段時間的不可轉讓存款。

商業票據和短期票據。我們可以把一部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據由公司發行的無擔保本票組成。商業票據和短期票據的發行期限通常不到9個月，回報率固定，儘管此類工具的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將包括購買時被S評級為A-2或更高的債券，被穆迪評為“優質1”或“優質2”的債券，或由另一家國家公認的統計評級機構進行類似評級的債券，或者，如果沒有評級，將由顧問確定為具有類似質量的債券。

CLO m級備註、費用備註和參與協議。我們可能會收購CLO的m類票據、手續費票據以及與CLO抵押品管理人的參與協議。CLO的m類票據、收費票據和參與協議沒有活躍的二級市場。此外，CLO第m類票據、手續費票據和參與協議可能對轉讓有重大限制，並要求繼續擁有相關CLO中某些數額的CLO股權，才能使票據有效。CLO第m類票據、費用票據及參與協議亦須承受CLO提早催繳的風險，並可能沒有補足條款或其他收益保障條款。

零息證券。在我們可能投資的債務證券中，有零息證券。零息證券是指在到期或證券開始支付當期利息的特定日期之前，持有人無權定期支付利息的債務義務。它們以面值或面值的折扣價發行和交易，折扣率因時間而異。

109

直到現金支付開始，當時的利率，證券的流動性和發行人的信用質量。零息證券的市場價格通常比定期支付利息和現金支付的證券的價格波動更大，而且與其他類型的類似到期日和信用質量的債務證券相比，零息證券對利率變化的反應程度可能更大。零息證券的原始發行折扣必須包括在我們的收入中。因此，為了將税收作為RIC對待，並避免對未分配的收入徵收一定的消費税，我們可能被要求將高於我們實際收到的現金總額的金額作為股息分配。這些分配必須來自我們的現金資產，如有必要，也必須從出售投資組合證券的收益中進行。我們將無法用用於進行此類分配的現金購買額外的創收證券，我們目前的收入最終可能會減少。

美國政府證券。我們可以投資於由美國政府的機構、機構和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券，如美國國庫券、票據和債券，以及由政府全國抵押貸款協會擔保的抵押貸款相關證券，由美國完全信任和信用支持；其他一些證券，如聯邦住房貸款銀行或聯邦住房貸款抵押公司，由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會(FNMA)，由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；還有其他機構，如學生貸款營銷協會，僅由發行機構、工具或企業的信用支持。儘管FHLBS、FHLMC、FNMA和助學貸款營銷協會等美國政府支持的企業可能是由國會特許或贊助的，但它們不是由國會撥款資助的，它們的證券也不是由美國財政部發行的，也不是由美國政府完全信任和信用支持的，因此涉及更大的信用風險。雖然已頒佈立法支持某些政府支持的實體，包括FHLBS、FHLMC和FNMA，但不能保證這些實體的義務將得到充分履行，或這種義務不會減值或違約。即使不是不可能，也很難預測未來的政治、監管或經濟變化，這些變化可能會影響政府支持的實體及其相關證券或債務的價值。此外，某些政府實體，包括FNMA和FHLMC，因其會計政策和做法而受到監管審查，以及可能導致立法、監管監管變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的其他後果。與其他類似期限的債務證券相比，美國政府債務證券通常涉及較低的信用風險水平，儘管因此，美國政府債務證券的可用收益率通常低於此類證券的可用收益率。與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入，但會反映在我們的資產淨值中。

不良證券

我們可以投資於不良投資，包括貸款、貸款參與或債券，其中許多不是公開交易的，可能涉及很大程度的風險。在某些時期，這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外，此類證券或工具的價格可能會受到突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。對這類證券進行估值可能會更加困難，而且這類證券的出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是不正確的，我們可能會損失很大一部分或全部投資，或者我們可能被要求接受價值低於原始投資的現金或證券。

股權證券

我們可能持有美國和非美國發行人的普通股、優先股和可轉換證券的多頭和空頭頭寸。我們也可以投資於與非美國證券有關的存託憑證或股票。股權證券的價值波動通常基於與證券發行人的基本經濟狀況無關的因素，包括一般的經濟和市場狀況，這些波動可能是明顯的。我們可以在所有可用的證券交易市場購買證券，也可以投資於股權。

110

不受市值限制的證券，例如由市值較小的公司發行的證券，包括微型公司。

交易所買賣票據(“ETN”)

我們可能會投資ETN。ETN是一種由金融機構發行的高級、無擔保、無從屬債務證券，它結合了債券和交易所交易基金(ETF)的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用後的表現。與ETF類似，ETN在交易所上市，在二級市場交易。然而，與ETF不同的是，ETN可以持有到ETN到期，屆時發行人將支付與ETN所關聯的市場指數表現掛鈎的回報減去某些費用。與普通債券不同，ETN不定期支付利息，本金也不受保護。ETN受到信用風險的影響，儘管基礎市場基準或策略保持不變，但由於發行人的信用評級下調，ETN的價值可能會下降。ETN的價值也可能受到到期日、ETN的供求水平、標的資產的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資ETN時，我們將承擔ETN承擔的任何費用和支出的比例份額。我們出售所持ETN股票的決定可能會受到二級市場可用性的限制。此外，儘管ETN可以在交易所上市，但發行人可能不需要維持上市，也不能保證ETN將存在二級市場。

優先證券

我們可以投資的優先證券包括信託優先證券、月度收益優先證券、季度收益債券證券、季度收益債務證券、季度收益優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(兼具股權和固定收益工具的特徵)和公共收益票據。優先證券通常由公司發行，通常以計息票據或優先證券的形式發行，或由公司的關聯業務信託發行，通常以次級債券或類似結構證券的實益權益的形式發行。優先證券市場既包括固定票面利率證券，也包括可調整票面利率證券，這些證券要麼是永久性的，因為它們沒有到期日，要麼是有規定的到期日。

對相對較新的發行人的投資

我們可以投資於新發行人的證券。投資於相對較新的發行人，即那些連續經營歷史少於三年的發行人，可能會帶來特殊的風險，並可能更具投機性，因為這類發行人相對缺乏經驗。這些發行人也可能缺乏足夠的資源，可能無法在內部產生增長所需的資金，可能會發現外部融資無法以有利的條件獲得，甚至完全無法獲得。某些發行者可能參與開發或營銷沒有既定市場的新產品，這可能會導致重大損失。此類發行人的證券的交易市場可能有限，這可能會對其處置產生不利影響，並可能導致其定價低於其他情況。如果其他投資於此類發行人的投資者在我們試圖出售所持股份時尋求出售相同的證券，我們可能會獲得比其他情況下更低的價格。

活期存款賬户

我們可能在我們的託管人或由FDIC擔保的另一家存款機構的有息或無息活期存款賬户中持有很大一部分現金資產。FDIC是美國政府的獨立機構，FDIC存款保險得到美國政府的充分信任和信用支持。我們預計持有的現金將超過FDIC為此類賬户提供的保險金額。因此，如果我們持有此類現金的存款機構倒閉，我們的現金將面臨損失風險。

同步投資

投資決定由顧問代表我們作出，獨立於顧問及其聯屬公司所建議的其他基金和賬户的投資決定。然而，如果這樣的其他帳户希望

111

投資或處置與我們相同的證券，可用投資將在我們和其他賬户之間公平分配。這一程序可能會對我們獲得或處置的頭寸的大小或我們支付的價格產生不利影響。

賣空

當我們從事證券賣空時，我們必須在法律要求的範圍內借入賣空的證券並將其交付給交易對手。我們可能必須支付費用才能借入特定的證券，並經常有義務支付從這些借入的證券收到的任何付款。

如果賣空證券的價格在賣空時間和我們更換借入證券的時間之間上升，我們將蒙受損失；反之，如果價格下降，我們將實現資本收益。任何收益都將因上述交易成本而減少，任何損失將增加。

在我們從事賣空交易的範圍內，我們將遵守規則18F-4關於此類交易的適用條款。

112

控制人和主要股東

控制人是指實益擁有一家公司25%以上有投票權證券的人。下表列出了我們普通股的某些所有權信息，這些信息由(1)那些直接或間接擁有、控制或持有有投票權的人持有的普通股5%或更多的流通股，以及(2)我們所有的高級管理人員和董事作為一個羣體。下表顯示了截至2023年5月31日的所有權。

	普通股實益擁有(1) 緊隨其後到提供				優先股實益擁有(1) 緊隨其後到提供
姓名和地址	Number		%		Number		%
5%的業主
安思達集團有限公司(2)		3,764,580		43.8%		—		—
卡爾帕斯管理公司(3)		—		—		183,386		12.1%

(1)

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。

(2)

實益擁有的股份數量是基於2023年2月14日提交的附表13G。安星集團有限公司擁有3,764,580股普通股的投票權和處分權。Enstar Holdings(US)LLC是Enstar Group Limited的全資子公司，對本公司1,143,982股普通股擁有共同投票權和處分權。英仕達集團有限公司的全資附屬公司Clarendon National Insurance Company擁有1,731,290股普通股的投票權和處分權。安星集團有限公司的全資附屬公司卡維羅灣再保險有限公司擁有235,286股普通股的投票權和處分權。優勝美地保險公司是Enstar Group Limited的全資子公司，擁有對我們普通股654,022股的投票權和處分權。Enstar Group Limited的地址是百慕大HM JX漢密爾頓皇后街22號温莎廣場3樓郵政信箱HM 2267。

(3)

實益擁有的股份數量基於2023年2月14日提交的附表13G，反映了對183,386股的唯一投票權和處分權。卡爾普斯管理公司的地址是紐約州皮茨福德薩利路183號，郵編：14534。

作為一個集團，公司所有董事和高級管理人員分別持有不到1.0%的已發行普通股和已發行優先股。

113

經紀業務配置

由於我們通過私下協商的交易或場外交易獲得和處置我們的大部分投資，我們通常不需要支付規定的經紀佣金。然而，在經紀交易商參與交易的情況下，我們支付或收到的價格可能反映加價或降價。根據我們董事會制定的政策，顧問將主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。顧問並不期望透過任何特定的經紀或交易商進行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的營運設施，以及公司定位證券大宗的風險和技巧等因素後，尋求為吾等取得最佳的淨收益。顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在符合適用法律要求並符合《交易法》第28(E)條的情況下，顧問可根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Dechert LLP為我們提供。Dechert LLP也是顧問的代表。

託管人和轉讓代理

我們的投資組合證券是根據我們和富國銀行之間的託管協議持有的。富國銀行全國協會的主要業務地址是馬裏蘭州哥倫比亞市老安納波利斯路9062號，郵編：21045。

美國股票轉讓信託公司是我們的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和股東服務代理，也是我們的水滴代理。美國證券轉讓公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，位於紐約公園大道345號，NY 10154，提供審計服務、準備納税申報表，以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供協助和諮詢。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交年度和半年度報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為www.sec.gov..。這些信息也可通過以下方式免費獲取：Eagle Point Income Company Inc.，地址：格林威治汽船路600號，郵編：202，郵編：06830，關注：投資者關係部，電話：(8448106501)，或在我們的網站上免費獲取。本公司網站上的資料並未以參考方式併入或納入本招股説明書的一部分。

未解決的員工意見：不適用.

以引用方式成立為法團

如上所述，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

114

吾等將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或根據1940年法令規則30b2-1向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後提交的任何文件)，包括自提交之日起在本招股説明書當日或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何資料)，直至吾等出售了與本招股説明書及隨附的招股説明書附錄有關的所有已發售證券，或發售以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

•

我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度經修訂的N表企業社會責任年度報告；

•

我們關於股東年度會議時間表14A的最終委託書，於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會；

•

我們根據1940年法案規則30b2-1提交的截至2023年3月31日的季度中期報告，於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們目前的Form 8-k報告於2023年6月12日提交。

應書面或口頭要求，本公司將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。

本公司在提交註冊説明書之日之後，在註冊説明書生效之前，根據《交易所法案》或根據1940年法案規則30b2-1提交的所有申請，應被視為通過引用納入本招股説明書。

115

鷹點收入公司。

157，000，000美元普通股

最多615,000股7.75%系列B期優先股，2028年到期
最多400,000股8.00%的C系列優先股，2029年到期
清算優先股25美元每股

招股説明書副刊

2024年5月23日

B.萊利證券