美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：

2024年8月2日（2024年8月1日)

Aptiv PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

5漢諾威碼頭

大運河碼頭

都柏林, D 02 VY 79, 愛爾蘭

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）353-1-259-7013

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）不適用

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。

加速股份回購計劃

2024年8月1日，作為Aptiv PLC(“本公司”)最近宣佈的股份回購計劃的一部分，本公司與高盛國際和摩根大通銀行(“交易商”)各自訂立了加速股份回購協議(“ASR協議”)，回購總額高達30億美元的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。本公司根據ASR協議以手頭現金及一項新的無抵押過渡性信貸安排下的借款為股份回購提供資金，詳情如下。本公司預期透過發行新債務或其他現有流動資金來源下的借款，為過渡性信貸安排提供再融資。在ASR協議生效後，根據公司最近授權的股份回購計劃，仍有約25億美元可用於股份回購。

根據ASR協議的條款，本公司於2024年8月2日向交易商支付合共30億美元，並於同日收到交易商初步交付的約3,080萬股普通股。本公司將購回的最終股份數量將以本公司普通股在每個ASR協議期限內指定日期的每日成交量加權平均價減去折扣後的平均值為基礎，並根據ASR協議的條款和條件進行調整。於結算每項ASR協議時，有關交易商可能須向本公司交付額外普通股，或在某些情況下，本公司可能須按其選擇向相關交易商交付普通股或支付現金。ASR協議項下交易的最終結算計劃不遲於2025年第二個日曆季度進行，在每種情況下，根據ASR協議的規定，在某些有限的情況下，交易可能會提前終止。

ASR協議載有該等交易類別的慣常條款，包括但不限於釐定結算時將交付的普通股數目或現金金額的機制、交付普通股的所需時間、可對交易作出調整的特定情況、交易可於預定到期日前終止的特定情況，以及本公司及交易商彼此作出的各種確認、陳述及保證。

每名交易商及/或其各自的聯屬公司不時直接或間接與本公司進行投資及/或商業銀行交易，而每名交易商(或該等聯屬公司)已收到或可能收到慣常的補償、費用及開支報銷。

ASR協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考ASR協議進行整體限定的，其副本作為附件10.1和10.2以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

過橋信貸協議

2024年8月1日，為了根據ASR協議為股份回購提供部分資金，本公司及其若干附屬公司根據該若干過橋信貸協議(“信貸協議”)與摩根大通銀行(北卡羅來納州JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款方訂立了一項新的25億美元優先無抵押過橋融資，並委任摩根大通銀行及Goldman Sachs Lending Partners LLC為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，以及Goldman Sachs Lending Partners LLC為銀團代理。

信貸協議項下的借款(“過橋貸款”)於融資日期後364天到期。信貸協議項下借款的利率為定期擔保隔夜融資利率(包括慣常的信貸息差調整“SOFR”)加年利率100個基點至175個基點的適用利率，視乎本公司的長期債務評級而定。適用利率在供資日期後第90天每年增加25個基點，在供資日期後第180天每年再增加25個基點，在供資日期後第270天每年再增加25個基點。截至融資日期後第90天的未償還過橋貸款金額需支付50個基點的存續期費用，截至融資日期後180天的未償還過橋貸款金額需額外支付75個基點的存續期費用，截至融資日期後第270天的未償還過橋貸款金額需額外支付100個基點的存續期費用。

信貸協議載有條款，規定貸款人的承諾及未償還過橋貸款須按本公司或其附屬公司的若干出售或處置資產及本公司或其附屬公司的若干資本市場發行所產生的現金收益淨額預付，但各情況均須受信貸協議所載的例外情況規限。

信貸協議載有慣常陳述和保證，以及慣常和慣常的肯定和否定契約。信貸協議還包含某些慣例違約事件。於融資日期後，如信貸協議項下違約事件發生並持續，未償還本金及所有應計未付利息及其他欠款可即時宣佈為到期及應付。

信貸協議的副本作為附件10.3包括在此，並通過引用將其併入本文。前述信貸協議的描述在參考信貸協議全文時是有保留的。

項目 2.03設立直接財務債務或表外安排下的債務。

茲將上文第1.01項“過渡性信貸協議”項下的信息併入本第2.03項。

有關前瞻性陳述的注意事項。

這份關於表格8-k的當前報告載有某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和因素的影響，這些風險、不確定因素和因素可能會導致實際結果與未來的任何結果大相徑庭。所有涉及未來經營、財務或業務表現或公司戰略或預期的陳述均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的條件；全球通脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成的不確定因素，及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突造成的不確定因素及其對全球經濟的影響；利率和外匯匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性；公司產品所必需的原材料和其他部件的潛在供應中斷和競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺；公司維持對其運營至關重要的合同的能力；有益的自由貿易法律和法規的潛在變化，如美國-墨西哥-加拿大協定；税法的變化；未來的重大公共衞生危機；公司整合和實現最近交易的預期好處的能力；公司吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；公司避免或繼續在罷工、部分停工或任何加入工會的員工或其主要客户的員工減速期間繼續運營的能力；以及公司吸引和留住客户的能力。在該公司提交給證券交易委員會的文件中，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下討論了其他因素。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。應該記住，普通股的價格和任何來自普通股的收入都可以下降，也可以上升。除非法律另有要求，否則公司不會因為新信息、未來事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

項目 9.01財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。