附件10.3
雪佛龍激勵計劃
(修訂並重新生效，自2023年10月2日起生效)
目錄
第一節 目的 1
第二節 生效日期 1
第三節 定義 1
(a)“獎項” 1
(b)“利益保護期” 1
(c)“董事會” 1
(d)“競爭中的商業” 1
(e)“控制權變更” 1
(f)“代碼” 1
(g)“委員會” 2
(h)“公司” 2
(i)“公司機密信息” 2
(j)“導演” 2
(k)“文件” 2
(l)“合格員工” 2
(m)“執行委員會” 2
(n)“獨立董事” 3
(o)“不當行為” 3
(p)“參與者” 4
(q)“工資” 4
(r)“績效年” 4
(s)“計劃” 4
(t)“規則” 4
(u)“子公司” 4
(v)“繼任者或指派” 4
(w)“終止”、“終止”或“終止” 5
第四節 管理 5
（a）委員會的組成 5
（b）委員會採取的行動 5
（c）委員會的權力 5
（d）委員會成員的責任 6
（e）控制權變更後計劃的管理 6
第五節 獲獎名單 6
（a）授予獎項的自由裁量權 6
（b）控制權變更後應付的獎勵 6
（c）強制工資控制的影響 7
第六節 支付賠償金 7
（a）非延期獎勵 7
（b）推遲頒獎 7
第七節轉讓性 7
第八節沒收不當行為 8
第九節 獲獎者獎修正案 8
章節x 一般規定 9
（a）參與者的權利沒有保障 9
（b）設立授予人信託的權力 9
（c）國外獎項 9
（d）計劃的成本 9
（e）計劃的約束力 9
(f)No放棄違約 9
(g)No就業權 10
（h）法律選擇 10
（i）可分割性 10
第Xi節 批准 10
雪佛龍激勵計劃
(修訂並重新生效，自2023年10月2日起生效)
第一節説明瞭目的。
雪佛龍激勵計劃的目的是獲得、發展、留住和獎勵高素質的員工，激發建設性和想象力的思維，為公司的增長和利潤做出貢獻。
第二節生效日期
該計劃的前身為雪佛龍公司的管理激勵計劃，於1966年1月1日生效，並在1966年5月5日的年度會議上獲得公司股東的批准。該計劃在不同時期進行了修訂和重述，包括從2008年1月1日起生效。該計劃於2008年1月1日生效，也是雪佛龍成功分享計劃的繼任者。對於2020年12月31日之後進行的所有計劃分發，該計劃已於2021年1月1日起進行了修訂和重述。該計劃自2023年10月2日起進一步修訂和重述，以納入公司的多德-弗蘭克追回政策。
第三節定義。
就計劃而言，下列術語的含義如下：
(A)“獎勵”是指委員會根據“計劃”第五節核準的現金付款。
(B)“利益保護期”指自擬進行的交易公開公佈前六個月開始的期間，該交易一旦完成，即為控制權變更，並於控制權變更日期或本公司公開宣佈其已放棄將構成控制權變更的交易計劃後兩年內的較早日期結束。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“競爭業務”指當時正在從事或即將從事公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業。
(E)“控制權的變更”指地鐵公司附例第VI.條所界定的對地鐵公司的“控制權變更”，該等附例可不時修訂。
(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(G)“委員會”係指董事會指定的管理計劃的委員會。在董事會沒有采取具體行動的情況下，董事會應被視為已任命董事會的管理層薪酬委員會。
(H)“公司”係指雪佛龍公司、特拉華州公司或任何繼承人或受讓人。在上下文允許的情況下，“公司”應包括雪佛龍公司的子公司。
(I)“公司機密資料”包括：
(1)包括商業祕密在內的發明、發現和改進中包含的信息，無論是可申請專利的還是不可申請專利的；
(二)地質、地球物理數據及其分析、油井信息、發現、開發倡議、儲量、近海招標戰略、未出租近海面積的潛在價值、勘探和其他商業戰略和投資計劃、商業方法、現有和計劃中的技術、與石油、天然氣或其他任何種類的潛在有價值的原材料、產品、礦產或自然資源的存在、勘探或開發有關的工藝和實踐；
(3)機密人員或人力資源數據；
(4)客户名單、定價、供應商名單和公司流程；
(五)具有現有或者潛在商業價值的其他信息；
(6)公司擁有的任何類型的保密信息，無論是為公司開發的還是由公司開發的(包括參與者開發的信息)，從第三方祕密收到的，或屬於他人的，並在祕密情況下授權或披露給公司用於其業務的任何方面，而不考慮它是否被指定或標記為此類信息，通過使用“機密”、“機密”或“受限”等詞語；
但是，公司機密信息不應包括通過參與者的任何錯誤行為或不作為而為人所知或為人所知的任何信息。然而，信息不應僅僅因為被非保密基礎上可獲得的更一般信息所包含而不是公司機密信息。
(J)“董事”指董事局成員。
(K)“文件”係指任何裝置、記錄、數據、筆記、報告、摘要、建議、清單、通信(包括電子郵件)、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、根據或關於此類文件或其中所載信息的任何形式的複製品、記錄或類似物品。
(L)“合格職工”是指在工資單上工作的任何個人。
(M)“執行委員會”指公司的執行委員會。
(N)“獨立董事”指紐約證券交易所規則和公司治理準則所指的獨立於公司的董事會成員。
(O)參與者的“不當行為”是指：
由於不當行為導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司已被要求編制一份會計重述，委員會已全權酌情決定參與者：
(A)知道引致該等不遵從規定的重大不遵從事項或情況，但故意沒有采取合理步驟，以提請公司內的適當人士注意；或
(B)明知而從事對導致發生這種重大不履約行為的情況有重大影響的做法；
(I)參與者對公司財產實施貪污、欺詐或盜竊行為，嚴重違反公司的利益衝突政策，或違反其對公司的受信責任；
(Ii)仍受僱於地鐵公司的參與者：
(C)故意挪用或向任何人、商號或公司披露任何公司機密信息，除非參與者得到公司管理層的明確授權，根據充分保護該信息的書面保密協議披露該等公司機密信息；
(D)直接或間接從事、開始受僱於公司，或向並非代表公司與公司競爭的業務提供服務、意見或協助；
(E)直接或間接誘使或企圖誘使地鐵公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、中止或停止與地鐵公司或為地鐵公司工作，或違反與地鐵公司的任何合約，以便與參與者或任何第三者合作或與該參與者或任何第三者訂立合約，但代表地鐵公司採取上述行動時則屬例外；
(1)參與者故意不及時歸還終止僱用時他或她擁有或控制的屬於公司的所有文件和其他有形物品，無論是根據退休還是其他原因；
(Ii)參與者故意實施根據適用法律構成對公司商業祕密的挪用或以其他方式違反針對公司的不正當競爭法的行為；包括但不限於非法：
(F)使用或披露公司機密信息；或
(G)招攬(或協助招攬)本公司的客户、僱員、代表或顧問：
(I)終止、中止或停止與該組織或為該組織而工作
公司；或
(Ii)違反與地鐵公司的任何合約，以便
與參與者或任何第三方合作或為其工作，或與其簽訂合同；
(A)參與者故意不將參與者在受僱於公司期間獲得的商業祕密和其他公司機密信息保密的持續義務告知任何新僱主；
(B)委員會應自行酌情確定參與者是否從事了上文第(1)至(6)款所述的任何行為，其決定應是終局性的，對所有利害關係人都具有約束力。
(P)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格員工。
(Q)“工資單”是指公司用來向其視為公司僱員的個人支付其服務的報酬，並從支付給這些僱員的補償中扣繳就業税的制度。“工資單”不包括本公司用來支付其不視為本公司僱員的個人工資的任何制度，也不包括為其服務實際不扣繳就業税的個人(包括但不限於被本公司視為獨立承包商的個人)。
(R)“績效年度”是指委員會根據該計劃向符合條件的員工頒發獎勵的公司的財政年度。
(S)“計劃”是指不時修訂的“雪佛龍獎勵計劃”。此前，雪佛龍激勵計劃被稱為雪佛龍公司的管理激勵計劃。
(T)“規則”是指委員會在其管理本計劃的全權裁量權內頒佈的規則。
(U)“附屬公司”指本公司、一間或多間附屬公司或本公司連同一間或多間附屬公司擁有不少於所有有權投票的所有類別股票總投票權的80%(80%)，或不少於所有類別股票總價值的80%(80%)的任何公司或實體。
(V)“繼承人或受讓人”是指通過法律實施或其他方式獲得公司全部或基本上所有資產和業務(包括計劃)的公司或其他實體，包括實現公司控制權變更的任何公司或其他實體。
(W)“終止”、“終止”或“終止”是指符合資格的僱員與公司的正式僱傭關係已經終止，包括因死亡。除非有人在工資單上，否則不能與公司建立正式的僱傭關係。
第四節行政管理
該計劃應由委員會管理。
(A)委員會的組成。
(1)委員會由管理局不時委任的兩名或多於兩名人士組成。在紐約證券交易所上市規定(“紐約證券交易所規則”)第303A.05節要求的範圍內，委員會的所有成員應為獨立董事。儘管如上所述，如果委員會並非完全由獨立董事組成，則在紐約證券交易所規則要求的範圍內，該計劃下有關高管的獎勵應由一個由所有符合獨立董事資格的委員會成員組成的小組委員會管理，或由董事會根據紐約證券交易所規則任命的另一個委員會管理。
(2)管理局須委任一(1)名委員會成員為主席。
(3)董事會可在符合上文(A)(1)及(A)(2)段的規定的情況下，自行酌情決定將委員會的成員免職、增加成員或填補委員會的空缺。
(B)委員會的行動。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。在出席法定人數的會議上，經委員會過半數成員批准的行為，或經委員會過半數成員減少或以書面批准的行為，均為委員會有效行為。
(C)委員會的權力。
(1)委員會有權全權酌情管理計劃。委員會的權力包括以下權利：
(A)解釋和解釋本計劃和任何裁決；
(B)頒佈、修訂、解釋和廢除與實施《計劃》有關的規則；
(C)選擇向哪些合資格的員工頒發獎項，以及在什麼條件下頒發獎項；
(D)確定賠償金額；
(E)決定頒獎的其他條款和條件；
(F)通過在參與者離婚或婚姻解除的情況下處理賠償的程序；和
(G)對計劃的管理作出必要或適宜的所有其他決定。
(2)儘管圖則第IV(C)(1)條另有規定：
(A)《計劃》中提及委員會酌情決定權的任何條款不得解釋為授權委員會以與《計劃》不一致的方式行使酌處權；
(B)委員會通過規則是委員會的自由裁量權。一旦通過，委員會不得在不修改《規則》的情況下行使與《規則》不符的額外裁量權；以及
(3)在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定公司的執行委員會履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制；但委員會不得轉授其在遴選參與或授予PSG 41或以上薪金級別人員(或委員會以其全權酌情決定的同等級別的後續薪金分類制度下的同等級別)的權力。執行委員會可在其認為適當時進一步下放這項職能。委員會還可指定公司人力資源部副主任總裁執行委員會管理計劃可能需要的日常行政任務。委員會關於計劃的構建、解釋、管理或應用的任何決定、決定或行動應是最終的、最終的，並對所有參與計劃的人和任何根據或通過參與計劃的人提出有效要求的人具有約束力。
(D)委員會成員的責任。董事會或委員會成員不對董事會或委員會真誠地就該計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何行動或決定負責。
(E)控制變更後對計劃的管理。在控制權變更發生後三十(30)天內，委員會應任命一個獨立組織，該組織此後應管理該計劃，並按照第四(C)節的規定，擁有委員會以前就該計劃所擁有和行使的所有權力和職責。一旦被任命，委員會將不再對計劃的管理負有任何責任。
第五節計劃下的獎勵金。
(A)授予獎勵的酌情決定權。委員會可酌情批准在該業績年度向任何符合條件的僱員發放該計劃下的任何數額的獎勵。
(B)控制權變更後應支付的賠償金。儘管有第V.(A)節的規定，以下規定應適用於業績年度的獎勵，在該年度內
控制權的發生(以及在控制權變更之前尚未授予此類獎項的上一業績年度)：
(1)PSG 44以下的合資格員工有權獲得績效年度(S)的獎勵，其金額不低於委員會不時制定的該合資格員工的目標獎勵；但該合資格員工：
(A)因在控制權變更之前已支付獎金的業績年度而獲得獎勵；
(B)若非因其表演便會獲得該獎項；
和
(C)在其他方面處境相若的合資格僱員，
由委員會根據第四節任命的獨立組織確定。(E)根據委員會上一次確定獎項的業績年度的慣例。
(I)此類獎勵應按業績年度內該僱員是合格僱員的部分按比例分配。
(Ii)PSG 43以上的合格員工有權獲得由委員會根據第IV(E)節任命的獨立組織確定的業績年度(S)的獎勵(如果有的話)。
(2)所有該等獎賞須於授予時歸屬。
(C)強制性工資管制的效力。儘管本第五節有任何規定，相反，如果委員會認定支付全部或部分賠償金或其部分違反了支付時生效的強制性工資控制，委員會可取消支付該計劃下的全部或任何部分賠償金。
第六節.裁決的支付
(A)非延期授權書。非延期獎勵應以現金形式在公司計劃支付的工資中一次性支付，在任何情況下不得晚於公曆年末或委員會作出獎勵的業績年度後兩個半(2.5)月。
(B)裁決的延期。延期獎勵應根據雪佛龍公司針對雪佛龍員工的延期補償計劃II(或任何後續計劃)的條款及其規則確定，並符合準則第409A節的要求。
第七節討論了可轉讓性。
除非委員會另有決定，或根據適用法律可強制執行的家庭關係令，參與者的獎勵或參與者受益人的利益(如有)不得通過自願或非自願轉讓或業務轉讓。
任何違反法律的行為，包括但不限於扣押、扣押或其他債權人程序和任何違反本條例的行為，均屬無效。
第八節因行為不當而被沒收。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者有不當行為，委員會(或其代表)可確定：
(A)參賽者不得根據
計劃；
(B)地鐵公司可要求償還在6月29日後收到的任何賠償金，
2005年關於參與者不當行為發生之日之後的一段時間；但在控制變更後，本節第八節僅適用於本計劃第三節(O)(1)和(2)所界定的不當行為；以及
(C)被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的本第八節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不使第八節的其餘規定無效或不可執行。
儘管本文中有任何相反的規定，授予涵蓋高管的任何獎勵(該術語由公司的多德-弗蘭克追回政策定義)應並仍受多德-弗蘭克追回政策或任何現行或董事會可能採取的後續激勵薪酬追回或補償政策的約束，在每一種情況下，均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。
第九節。對計劃或裁決的修改。
董事會可隨時更改、修訂或終止該計劃，但條件是：
(A)除第V.(C)節另有規定外，除為遵守適用法律(包括遵守任何有關税收優惠的法律規定)所必需的範圍外，本計劃的任何修訂、暫停或終止，或對該計劃下任何懸而未決的裁決的任何修訂、取消或修改，在未經受影響的參與者書面同意的情況下，均不得生效，該修訂、取消或修改將對以前根據該計劃作出的獎勵或獎勵的任何參與者的權利產生不利影響；以及
(B)不得修改、修訂、暫停或中止本計劃(包括對本第九節的任何修訂)。如該等修訂、修訂、暫停或終止將會改變第IV(E)節、第V(B)節或本第IX節的規定，則董事會在控制權變更下的利益保護期內批准的條款應為有效或有效的。或在未經受影響參與者書面同意的情況下對本計劃下未完成的獎勵產生不利影響；但是，在下列情況下，任何修訂、修訂、暫停或中止仍可生效，即使在公開宣佈已完成的擬議交易之後批准也是如此，這將構成控制變更：
(1)更改、修訂或終止是在任何實施該交易的計劃已被放棄後批准的，而該交易如已完成，即構成控制權變更，而構成控制權變更的事件並未發生；及
(2)在批准後的6個月內，不得發生其他構成控制權變更的事件，也不應公開宣佈擬議的
將構成控制權變更的事件應已經發生，除非此後任何實施控制權變更的計劃已被放棄，並且本應構成控制權變更的事件尚未發生。
(3)任何對計劃的更改、修訂或終止，如在控制權更改前，應實施更改控制權的第三者的要求而獲委員會批准，須當作是在利益保障期間內批准的更改、修訂或終止。
第十節一般規定
(A)參與者權利無擔保。除公司一般債權人的權利外，參與者不得享有任何其他權利。獎勵應代表以公司一般資產為抵押的無資金來源和無擔保債務。
(B)設立授予人信託的管理局。委員會有權自行決定設立設保人信託，以便為根據《計劃》支付賠償金提供擔保；但不得認為任何參與方因設立這種信託或將資金或其他財產轉移到這種信託而在公司或其子公司或附屬公司的任何具體資產中擁有實益所有權權益(或任何其他類型的權益)。
(C)在外國的獎項。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守公司可能在其經營的外國法律的規定，以確保向在這些國家受僱的參與者提供的獎勵的可行性，並滿足計劃的意圖。
(D)該計劃的費用。管理本計劃的費用和費用應由公司承擔。
(E)計劃的約束力。本計劃對公司、其繼承人或受讓人具有約束力，並符合公司及其繼承人或受讓人的利益，公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求執行計劃的方式和程度相同。
(F)不放棄違約。本協議任何一方在任何時間放棄本協議另一方違反或遵守本計劃的任何條件或規定的行為，均不應被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何類似或不同的條件規定。
(G)沒有就業權。本計劃及其規則或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人繼續受僱於本公司的權利。本公司保留隨時以任何理由解僱任何合資格員工的權利，並在此保留權利。
（h）法律選擇。本計劃應根據守則和加利福尼亞州法律進行管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。儘管有上述規定，家庭關係令和第三節。(o)不當行為的定義應遵守適用的司法管轄區法律，但不考慮該特定司法管轄區的法律衝突規則。
（i）可分割性。本計劃的條款應被視為可分割，任何條款的有效性或不可執行性不應影響本計劃其他條款的有效性或可執行性。
第Xi節批准
由董事會於2023年7月25日舉行的會議上批准，並於2023年10月2日生效。