附件10.2
雪佛龍公司退休恢復工作表
（修訂並重述，2023年10月2日生效）
目錄
頁面
第一節導論. 1
第二節定義. 2
(a)“受益者” 2
(b)“福利計算日期” 2
(c)“利益保護期” 2
(d)“福利保障期開始日期” 2
(e)“競爭中的商業” 2
(f)“控制權變更” 2
(g)“代碼” 2
(h)“委員會” 3
(i)“公司” 3
(j)“公司機密信息” 3
(k)“文件” 3
(l)“員工” 3
(m)“ERISA” 4
(n)“ESIP-RP”。 4
(o)“超額計劃”。 4
(p)“初始選舉截止日期”。 4
(q)“不當行為” 4
(r)“參與者” 5
(s)“工資” 6
(t)“計劃年” 6
(u)“前期計劃”。 6
(v)“先前的計劃” 6
(w)“四分之一” 6
(x)“恢復福利”。 6
(y)“退休計劃”。 6
(z)“退休計劃福利”。 6
（aa） “RRP”。 6
bb） “脱離服務” 6
（cc） “SPP” 7
（dd） “子公司”。 7
（ee） “繼任者和分配” 7
（ff） “不可預見的緊急情況” 7
（gg） “優尼科” 8
（hh） “優尼科非合格退休計劃”。 8
第三節資格和參與。 8
（a）積極的員工參與者。 8
（b）被解僱的員工參與者。 8
（c）其他員工參與者。 8
第四節刪除好處。 8
（a）恢復福利。 9
（b）海灣退休獎金。 9
（c）單身年金一次性價值的計算。 10
（d）利息。 10
第五節.國家利益的分配。 10
（a）默認分配表。 10
（b）分配選舉。 10
（c）分期付款金額的確定。 11
（d）分發時間和形式的改變。 11
（e）加速付款。 11
（f）不可預見的緊急情況。 11
（g）強制現金限額。 12
第六節死亡撫卹金 12
（a）受益人指定。 12
（b）死亡福利的時間和形式。 12
第七節其他的。 12
（a）沒收。 12
（b）資金。 13
（c）預扣税。 13
(d)No就業權利。 13
(e)No產權轉讓。 13
（f）行政管理。 13
（g）修改和終止。 13
（h）再就業的影響 14
（i）超額計劃/頂級計劃狀態。 14
（j）繼任者和分配。 15
（k）409 A合規性。 15
（l）法律選擇。 15
第八節控制權的變化。 15
（a）福利保護期內修改的限制。 15
（b）第八節的例外情況。（a）。 15
（c）對變更之前或之後的某些行動的限制
控制 16
(D)對其他福利的影響。
(E)恢復利益的分配。1月16日。
(F)設立信託基金。
(G)不得沒收。1月16日。
(H)雜項。1月16日。
第九節。祖父式的條款。1月17日。
第十節批准。11月17日。
附錄A：2018年6月18日
附錄B：19月19日
附錄C：2月22日
附錄D：11月24日
雪佛龍公司退休恢復工作表
（修訂並重述，2023年10月2日生效）
第一節為導言。
(A)雪佛龍公司退休恢復計劃(“RRP”)於2002年7月1日生效，目的是提供因《守則》第401(A)(17)和415條的限制而增加的退休福利，以及不計入合格雪佛龍退休計劃下的補償福利的遞延補償。建議書於2002年7月1日從最初於1976年1月1日生效的雪佛龍公司超額福利計劃(“超額計劃”)的負債中的固定收益部分剝離而成。2003年12月10日，參加德士古公司補充養老金計劃和雪佛龍德士古全球能源公司員工超額福利計劃的當時活躍的前德士古和加德士員工的負債的固定福利部分也被轉移到RRP。
(B)雪佛龍公司補充退休計劃(“SRP”)於2002年7月1日生效，目的是根據公司管理層激勵計劃的某些獎勵提供額外的退休福利，並於2003年12月10日擴大到包括因前德士古和加德士員工的類似高管獎金計劃獎勵而產生的額外退休福利。SRP是從2002年7月1日從超額計劃負債的獎金部分剝離出來的，並從2003年12月10日晚些時候剝離參與德士古公司補充獎金退休計劃和雪佛龍德士古全球能源公司養老金補充計劃的當時活躍的前德士古和加德士員工的負債而形成的。自2006年7月1日起，SRP被合併到本RRP中。適用於2006年7月1日之前離職的合資格員工的福利計算和福利分配規則見附錄D。
(C)2005年8月10日，該公司收購了優尼科公司(“優尼科”)，後來成為優尼科非合格退休計劃A1、優尼科非合格退休計劃B1和優尼科非合格退休計劃C1(“優尼科非合格退休計劃”)的發起人。優尼科非合格退休計劃涵蓋了在2005年1月1日或之後成為優尼科或其附屬公司在職員工的合格僱員，並提供了由於《守則》第401(A)(17)和415條的限制而未在合格優尼科退休計劃下提供的額外退休福利、不計入有補償福利的遞延補償以及使用優尼科年度三大獎勵計算退休福利，無論是否連續。自2006年7月1日起，優尼科非合格退休計劃被併入本建議書。適用於2006年7月1日之前離職的合格員工的福利計算和福利分配規則在Unocal不合格員工中進行了説明
僱員離職時有效的退休計劃(經修訂以符合守則第409A條)。
(D)自2009年1月1日起，修訂和重述了建議書，以遵守《國税局條例》第409a條下的《最終條例》，並作出某些其他修改。適用於2005年1月1日至2006年6月30日期間離職的合資格員工的福利計算和福利分配規則載於附錄b。適用於2006年7月1日或之後以及2009年1月1日之前離職的合資格員工的福利計算和福利分配規則載於附錄C。自2023年10月2日起，RRP被進一步修訂和重述，以納入對公司多德-弗蘭克退還政策的參考。
第二節定義。
除以下規定外，建議書中使用的大寫術語應與退休計劃中的含義相同：
(A)“受益人”是指在參與者在領取第六節規定的全部恢復利益之前死亡的情況下，有權獲得參與者剩餘恢復利益的一人或多人。
(B)“利益計算日期”指下列日期中較早者：
(1)參與者與公司終止僱傭關係後的下一個月的第一天，
(2)參訓人員離職之日起至少6個月後的每月第一天，或
(3)參加者在離職後重返工作崗位的第一天。
(C)“利益保護期”是指自利益保護期生效之日起至控制權變更之日起兩年止的期間。
(D)“利益保護期生效日期”指建議交易公開公佈前六個月的日期，而該交易一旦完成，即屬控制權的變更。
(E)“競爭業務”指當時正在從事或即將從事公司所從事的任何業務的任何個人、組織或企業。
(F)“控制權的變更”指地鐵公司附例第VI條所界定的地鐵公司控制權的變更，該附例可不時修訂。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(H)“委員會”係指雪佛龍公司董事會的管理層薪酬委員會。
(I)“公司”是指雪佛龍公司、特拉華州的公司或任何繼承人或受讓人。在上下文允許的情況下，“公司”應包括雪佛龍公司的子公司。
(J)“公司機密信息”包括：
(1)包括商業祕密在內的發明、發現和改進中包含的信息，無論是可申請專利的還是不可申請專利的；
(二)地質、地球物理數據及其分析、油井信息、發現、開發倡議、儲量、近海招標戰略、未出租近海面積的潛在價值、勘探和其他商業戰略和投資計劃、商業方法、現有和計劃中的技術、與石油、天然氣或其他任何種類的潛在有價值的原材料、產品、礦產或自然資源的存在、勘探或開發有關的工藝和實踐；
(3)機密人員或人力資源數據；
(4)客户名單、定價、供應商名單和公司流程；
(五)具有現有或者潛在商業價值的其他信息；
(6)公司擁有的任何類型的保密信息，無論是為公司開發的還是由公司開發的(包括參與者開發的信息)，從第三方祕密收到的，或屬於他人的，並在祕密情況下授權或披露給公司用於其業務的任何方面，而不考慮它是否被指定或標記為此類信息，通過使用“機密”、“機密”或“受限”等詞語；
但是，公司機密信息不應包括通過參與者的任何錯誤行為或不作為而為人所知或為人所知的任何信息。然而，信息不應僅僅因為被非保密基礎上可獲得的更一般信息所包含而不是公司機密信息。
(K)“文件”係指任何裝置、記錄、數據、筆記、報告、摘要、建議、清單、通信(包括電子郵件)、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、根據或關於此類文件或其中所載信息的任何形式的複製品、記錄或類似物品。
(L)“僱員”是指以公司的美元工資單支付工資的個人，但不包括以下任何期間的個人：
(1)由公司以外的人提供的服務獲得補償，該人在任何時間和任何理由被視為僱員；
(2)不在公司的工資單上，並且在任何時間和任何理由被視為僱員；
(3)守則第414(N)條所指的租賃僱員，或假若沒有守則第414(N)(2)(B)條的服務期規定便會是租賃僱員，並向地鐵公司提供服務的僱員；
(4)如公司在任何期間內沒有將任何個人視為僱員，並因此原因而沒有就該名個人扣繳僱傭税，則該名個人在該段期間不得被視為僱員，即使該名個人被追溯性地裁定為在該段期間的全部或任何部分期間內是僱員。
(M)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法。
(N)“ESiP-RP”是指雪佛龍公司ESiP恢復計劃，該計劃最初通過剝離超額計劃的部分負債而於2002年7月1日生效，此後不時進行修訂。
(O)“超額計劃”是指最初建立的雪佛龍公司超額福利計劃，自1976年1月1日起生效，此後不時修訂，並於2002年7月1日起重組，以形成RRP、SRP和ESiP-RP。
(P)“初始選舉到期日”是指參與者首次根據ESiP-RP、RRP或Treas定義的另一項“超額福利計劃”獲得福利的第一年之後的日曆年度的1月31日。註冊1.409A-2(A)(7)(Iii)。
(Q)參與者的“不當行為”是指：
(1)由於不當行為導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司已被要求編制會計重述，委員會已全權酌情決定參與者：
(A)知道引致該等不遵從規定的重大不遵從事項或情況，但故意沒有采取合理步驟，以提請公司內的適當人士注意；或
(B)明知而從事對導致發生這種重大不履約行為的情況有重大影響的做法；
(2)參與者對公司財產實施貪污、欺詐或盜竊行為，嚴重違反公司利益衝突政策，或者違反對公司的受託責任；
(3)仍受僱於地鐵公司的參與者：
(A)故意挪用或向任何人、商號或公司披露任何公司機密信息，除非參與者獲得公司管理層的明確授權，根據充分保護該信息的書面保密協議披露該等公司機密信息；
(B)直接或間接從事、開始受僱於公司，或向並非代表公司的公司競爭業務提供服務、意見或協助；
(C)直接或間接誘使或企圖誘使地鐵公司的任何客户、僱員、代表或顧問終止、中止或停止與地鐵公司或為地鐵公司工作，或違反與地鐵公司的任何合約，以便與參與者或任何第三者合作或與該參與者或任何第三者訂立合約，但代表地鐵公司採取上述行動時則屬例外；
(4)參與者故意不及時歸還在終止僱傭時由其擁有或控制的屬於公司的所有文件和其他有形物品，無論是根據退休還是其他原因；
(5)參與者故意實施根據適用法律構成對公司商業祕密的挪用或以其他方式違反針對公司的不正當競爭法的行為；包括但不限於非法：
(A)使用或披露公司機密資料；或
(B)招攬(或協助招攬)公司的客户、僱員、代表或顧問：
(I)終止、中止或停止與該組織或為該組織而工作
公司；或
(Ii)違反與地鐵公司的任何合約，以便
與參與者或任何第三方合作或為其工作，或與其簽訂合同；
(6)參與者故意不將參與者在受僱於公司期間獲得的商業祕密和其他公司機密信息保密的持續義務告知任何新僱主；
委員會應自行決定參與者是否從事了上文第(1)至(6)款所述的任何行為，其決定應是終局性的，對所有利害關係人都具有約束力。
(R)“參與者”是指第三節規定的有資格參加建議書的人。
(S)“工資單”是指公司向其視為公司員工的個人支付勞務費，並從支付給這些員工的薪酬中扣繳就業税的制度。“工資單”不包括本公司用來支付其不視為本公司僱員的個人工資的任何制度，也不包括為其服務實際不扣繳就業税的個人(包括但不限於被本公司視為獨立承包商的個人)。
(T)“計劃年”是指日曆年。
(U)“前期計劃”是指超額計劃、前期計劃、優尼科非合格退休計劃或本建議書中與先前受僱期間相關的確定福利和獎金部分，視情況而定。
(V)“前期計劃”是指德士古公司的補充養老金計劃的固定福利部分、雪佛龍德士古全球能源公司員工超額福利計劃的固定福利部分、德士古公司的補充獎金退休計劃和雪佛龍德士古全球能源公司的養老金補充計劃。
(W)“季度”指日曆季度。
(X)“恢復利益”是指第四節所述的利益。
(Y)“退休計劃”是指合格的雪佛龍退休計劃。
(Z)“退休計劃福利”是指根據第四節所述的雪佛龍退休計劃確定的福利。
(Aa)“建議退休計劃”是指雪佛龍公司的退休恢復計劃。
(Bb)“離職”係指守則第409A節所指的離職。
(1)根據事實及情況是否顯示公司及僱員合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或僱員在該日期後所提供的真誠服務水平(不論是作為僱員或作為獨立承辦商)會永久降至在緊接前三十六(36)個月期間(或在以下情況下向僱主提供的整段服務期間)所提供的真誠服務平均水平的50%(50%)以下而決定是否已終止僱傭關係。僱員向僱主提供服務的時間不足三十六(36)個月)。
(2)儘管有上述規定，僱傭關係仍視為繼續完好無損：
(A)該人正在休軍假、病假或其他真正的缺勤假，如果這些假的期限不超過六天
(6)數月，或更長時間，只要個人根據適用的法規或合同保留與服務接受者重新就業的權利。如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷所致，
預計會導致死亡或預計將持續不少於六(6)個月的損害，如果這種損害導致僱員無法履行其工作崗位或任何實質上類似的工作崗位的職責，則應以二十九(29)個月的缺勤來取代該六(6)個月的缺勤。
(B)在該個人不再受僱於該第三方的情況下，凡該僱員因向該第三方真誠出售大量資產而終止受僱於該公司，並因該項出售而受僱於該公司；但該公司或委員會須在不遲於出售結束日期的情況下，憑其全權酌情決定權作出上述指定。
(Cc)“SRP”是指最初通過剝離超額計劃的部分負債而於2002年7月1日生效的雪佛龍公司補充退休計劃，此後經不時修訂，並於2006年7月1日起併入建議書。
(Dd)“附屬公司”是指本公司、一個或多個附屬公司或本公司連同一個或多個附屬公司擁有的任何公司或實體，其總投票權不少於有權投票的所有類別股票總投票權的80%(80%)，或不少於所有類別股票總價值的80%(80%)。
(Ee)“繼承人和受讓人”是指通過法律實施或其他方式獲得公司全部或基本上所有資產和業務(包括RRP)的公司或其他實體；包括實現公司控制權變更的任何公司或其他實體。
(Ff)“不可預見的緊急情況”
(1)指因下列原因對參與者或其受益人造成的嚴重經濟困難：
(A)參與者或受益人、參與者或受益人的配偶、參與者或受益人的受撫養人(如《守則》第152(A)條所界定)的疾病或意外；
(B)因意外事故造成的參加者或受益人的財產損失(包括在保險未承保的房屋受損後需要重建房屋)；或
(C)因參與者或受益人無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。
(2)儘管有第II(Ff)(1)節的規定，困難不應構成不可預見的緊急情況：
(A)在以下情況下可予寬免或可予寬免：
否則；
(一)報銷或補償，由保險或其他費用支付
(2)將參與者或受益人的資產清盤給債權人。
此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的程度(此類資產應包括但不限於股票期權、普通股和雪佛龍公司員工儲蓄投資計劃餘額)。
(B)如(除其他事項外)包括支付大學學費或
買一套房子。
(Gg)“優尼科”是指特拉華州的優尼科公司。
(Hh)“Unocal非合格退休計劃”是指Unocal非合格退休計劃A1、Unocal非合格退休計劃B1和Unocal非合格退休計劃C1。
第三節資格和參與。
參加建議書的範圍應限於：
(A)積極參加的僱員。屬於僱員的退休計劃成員，其退休計劃福利因《守則》第401(A)(17)或415節的要求而受到限制。當該參與者的退休計劃福利首次因守則第401(A)(17)或415條的要求而受到限制時，該參與者應首先根據建議書應計福利。
(B)被解僱的僱員參與者。任何根據SRP、Unocal非合格退休計劃或RRP擁有未分配福利的被解僱的前僱員。
(C)其他僱員參與者。儘管有上文(A)分節的規定，任何在2008年1月1日或之後是僱員的退休計劃成員，如於2007年12月31日根據該計劃享有累算權益，則根據該計劃計算的“經常收入”及“最高平均收入”是根據2007年12月31日生效的“退休計劃及退休計劃”下的定義釐定的。
第四節福利計劃。
本節IV.僅適用於2008年1月1日或之後為員工的參與者。有關適用於RRP和/或SRP參與者且在2008年1月1日之前離職的參與者的福利計算規則，請參閲本建議建議書的附錄。請參閲優尼科非合格退休計劃(為遵守守則第409a節而修訂)，瞭解適用於2006年7月1日之前有資格參加此類計劃併發生離職的參與者的規則。
(A)復職福利。
(1)就在2008年1月1日前最後受僱併為退休計劃成員的參與者而言，該參與者的恢復利益應為以下差額的一次總和：
(A)參與者的退休計劃福利的數額，從參與者的福利計算日期開始以單一人壽年金表示，但在確定時不考慮遵守《守則》第401(A)(17)或415條所需的限制；但根據本節第四節(A)(1)確定的數額不得少於根據2007年12月31日的《建議書》和2007年12月31日生效的《退休計劃》下的定義計算的“正常收入”和“最高平均收入”(但也不考慮遵守《守則》第401(A)(17)或415條所需的限制)；以及
(B)參與者的退休計劃福利的數額，以單一人壽年金表示，猶如自參與者的福利計算日期開始計算一樣。
(2)就在2008年1月1日或之後受僱或首次有資格參加退休計劃的參與者而言，該參與者的恢復利益為以下差額的一次總和：
(A)參與者的退休計劃福利的數額，從參與者的福利計算日期開始以一次過的形式表示，但在確定時不考慮遵守《守則》第401(A)(17)或415條所需的限制；及
(B)參與者的退休計劃福利的數額，以一次過的形式表示，猶如從參與者的福利計算日期開始計算一樣。
(3)關於重新受僱的參與者，該參與者的恢復福利在第VII節(H)中説明。
(4)對於在離職(“首次離職”)後重返工作崗位而沒有終止僱傭關係的參與者而言，該參與者在隨後離職時應支付的恢復福利應為根據上文第(1)、(2)或(3)項(視何者適用而定)確定的恢復工作福利，減去先前因第一次離職而根據建議書支付或計劃在將來支付的所有付款的現值。
(B)海灣退休獎金。根據海灣石油公司補充養老金計劃，有資格領取海灣退休獎金的參與者有權根據建議書領取該福利，作為其恢復福利的額外部分。
(C)計算單身人壽年金的一次總和價值。上述單次人壽年金和一次性年金價值應使用適用的公式和自參與者福利計算日期起生效的退休計劃下的精算假設來確定。
(D)利息。從參與者的福利計算日期開始，應對參與者的恢復福利的未支付部分(如果有)計息。利息應按日計入和複利，以使本季度的利率等於上一季度持續到期的美國政府10年期債券的平均市場收益率。
第五節計劃利益的分配。
除適用的附錄另有規定外，恢復福利應按照本第五節的規定以現金形式分配，分配應僅在參與者發生離職後進行。有關適用於參加建議書和/或SRP且在2009年1月1日之前離職的參與者的規則，請參閲本建議書的附錄。請參考優尼科非合格退休計劃(經修訂以符合守則第409a節)，瞭解適用於2006年7月1日之前有資格參加此類計劃併發生離職的參與者的規則。
(A)默認分發表格。除非參加者已按第五節所述向委員會作出有效選擇，或除第六節(B)項所規定者外，參加者的恢復津貼應在參加者離職之日起至少12個月後的第一季一次性發放。
(B)分配選舉。
參加者可就其復職福利的發放時間和形式作出初步選擇，詳情如下：
(1)選舉程序。參賽者可在二零零六年十二月三十一日較後日期或最初的選舉截止日期或之前選出他/她的時間和派發方式。該項選擇須以向委員會提交訂明表格的方式作出。
(二)分配的時間和形式。
參與者只能以下列形式和時間及時選擇領取其恢復福利：
(A)應於第一季度或1月1日支付的一筆總付款項，即參加者離職之日起一整年或一整年(由參加者選擇)；或
(B)分十(10)次或更少的年度分期付款，從第一季度或第一個1月開始支付或開始支付，即參與者離職之日起一整年或一年以上(由參與者選擇)。第一期以後的所有分期付款應在一月份付清。
(C)分期付款金額的確定。任何分期付款的金額應通過以下方式確定：參與者的計劃福利(包括貸記利息)截至分配日期所在季度初的未付餘額除以每年剩餘付款的數量。
(D)更改分發時間和形式。分配的時間和形式(根據第五節(A)或(B)項確定)可根據本節第五節(D)的要求以及委員會全權酌情規定的其他程序加以更改，但須符合下列要求：
(1)此類選擇只有在原定付款日期前十二(12)個月作出，並將付款開始日期(S)推遲至原定付款(S)開始日期後至少五(5)年，方可生效。新的選舉可以是一次過或十次或更少的分期付款，或從第一季度或第一個1月開始，即在原計劃開始付款的日期(S)後整整五年或五年以上。所有分期付款應以現金支付，在第一次分期付款後，應在1月份支付；以及
(2)就本建議而言，“付款日期”是指支付一筆款項的日期或一系列分期付款中的第一筆付款的日期。分期付款應視為一次付款。
(E)加快支付。除不可預見的緊急情況外，參與者不得選擇在恢復福利的任何部分以其他方式分配之日之前加速其不可撤銷的分配；但第五節(D)項所允許的選舉變更不應僅僅因為這種變更導致分配時間和/或分配形式的改變而被視為加速分配。
(F)不可預見的緊急情況。
(1)參與者可要求將其賬户的該部分進行合理必要的分配，以滿足不可預見的緊急情況(可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期分配所導致的罰款所需的金額)。
(2)為滿足不可預見的緊急情況而合理需要的數額的確定應考慮參與者可用於滿足不可預見的緊急情況的任何額外補償，但福利除外：
(A)根據《守則》第401(A)條符合資格的退休金計劃(包括可用作計劃貸款的任何款額)；或
(B)根據守則第409A條所指的另一項非限制性遞延補償計劃，因不可預見的緊急情況而可供使用的補償計劃(或如該計劃不是根據守則第409A條的生效日期規定而衍生的，則會是該非限制性遞延補償計劃)。
(G)強制性套現限額。儘管本第五節有任何其他規定，如果參與者在第一季度的第一個工作日，也就是參與者發生離職之日後至少12個月的第一個工作日，其恢復福利低於50,000美元，則該恢復福利應在該季度一次性分配。
第六節死亡撫卹金
(A)受益人指定。參加者可按委員會規定的方式和形式，指定一名或多名受益人領取參加者去世時未分配的任何復原撫卹金。參加者可隨時以委員會確定的方式提交規定的表格，更改這種指定。受益人的指定在按照委員會規定的程序提交之前不應生效。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人在世，則將分配給參與者的尚存配偶作為受益人，如果該配偶當時在世，則分配給參與者當時在世的子女作為受益人，如果沒有受益人，則分配給參與者的遺產作為受益人。
(B)死亡撫卹金的時間和形式。如果參與者已有效地選擇了他或她的恢復救濟金的支付方式和時間，則受益人(S)應在參與者選擇的日期(S)收到付款(S)，並且與參與者本應收到此類付款(S)的時間和形式相同，但受益人可以因第五(F)節所述的不可預見的緊急情況而要求進行分配。如果參與者沒有就其分配的時間和方式作出有效選擇，則應在參與者去世後六個月的日期一次性支付。
第七節雜項
(A)沒收。恢復福利應根據退休計劃的適用規定授予。儘管有這種歸屬，但如果參與者從事不當行為，委員會可決定沒收任何未支付的恢復利益和/或向公司償還以前支付的任何恢復利益。儘管本文有任何相反規定，承保高管的任何恢復福利(該術語由公司的多德-弗蘭克追回政策定義)應並仍受多德-弗蘭克追回政策或任何現行或董事會可能採取的後續激勵薪酬追回或補償政策的約束，在每一種情況下，均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。
(B)資金問題。RRP應是無資金的，所有修復福利應僅從公司的一般資產中支付。
(C)預提税款。所有分配應扣除任何適用的工資扣減，包括但不限於任何聯邦、州或地方税預扣。此外，根據《聯邦保險繳費法案》，在RRP分配之日之前，參與者的恢復福利所需的任何預扣金額(如果有)，以及可歸因於此類扣繳的額外所得税，應從參與者的恢復福利中扣除。
(D)沒有就業權。建議書中的任何規定不得被視為給予任何個人繼續受僱於公司任何成員的權利，也不得影響公司在任何時間和任何原因終止任何個人的僱用的權利，該權利在此保留。
(E)不得轉讓財產權。除非適用法律另有要求，或以下與國內關係令有關的規定，否則不得轉讓、轉讓、預期或受制於扣押、破產、扣押、徵用、執行或其他法律或衡平法程序，不得轉讓(法律或衡平法上的)恢復利益或財產權益。任何違反本第七條第(五)款的行為均無效。儘管有上述規定，根據國內關係令(如《守則》第414(P)(1)(B)條所定義)創建、轉讓或承認根據適用州法律有效且未被ERISA搶佔的、享有本協議項下參與者恢復利益的全部或任何部分的權利，不應構成對本第七條(E)的違反。
(F)行政管理。建議書應由委員會管理。委員會任何成員均不得成為建議書的參與者。委員會應制定其認為適當的規則、解釋和計算。委員會有權自行決定解釋建議書的條款，作出任何事實調查結果，並就建議書作出任何決定，包括(但不限於)對參加建議書的資格、獲得復原津貼的資格，以及該等復原津貼的數額的任何決定。委員會的決定是終局性的，對所有人都有約束力。在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定其他人履行其職責，並可自行酌情規定其認為適當的條件和限制。
(G)修訂和終止。該公司預計無限期地繼續實施建議書計劃。然而，未來的情況是不可預見的。在符合第VIII節的規定下，公司有權在任何時間和任何原因，通過董事會的行動或根據有效授權行事的委員會或個人(S)的行動，修訂或終止建議書。如果修改或終止建議書，參與者的恢復福利不得低於參與者在緊接修改或終止之前發生離職時應享有的恢復福利，但在下列情況下除外：
(1)修訂或終止建議書，以符合守則的更改；
(2)根據建議書條款計算的部分或全部金額，在緊接該項修訂或終止之前已存在，其後由另一計劃提供。
(H)再就業的影響。
(1)如任何參與者因離職而被重新僱用，則該參與者將根據先前期間計劃下的現有分配時間表，獲得可歸因於其先前工作的任何款項。
(2)如任何重新受僱的參加者其後因離職而引致離職，則該參加者在其後離職時須支付的復職利益將以“A+b計算”及“C計算”兩者中較大者為準。
“A+b計算”是“A計算”和“B計算”之和。
計算。“。
“A計算”是(I)之間的差值(但不小於零)
根據前期計劃的規定計算的參與者前期計劃福利，僅基於參與者在前期工作期間(S)的服務和收入，以及(Ii)前期計劃下以前已支付或計劃在未來支付的所有付款的現值。
“b計算”是指參與者根據第四節計算的恢復福利。(A)(1)(A)或(A)(2)(A)(視情況而定)僅根據參與者最近一段受僱期間的服務和收入計算。
“C計算”是指(I)和(Ii)之間的差額，其中(I)是根據參與者在所有受僱期間的服務和收入計算的(A)(1)(A)或(A)(2)(A)(視適用情況而定)，其中(I)是根據第IV節計算的參與者的恢復利益(扣除退休計劃利益之前)，以及(Ii)是根據退休計劃和先前計劃(如有)就先前受僱期間(S)支付的所有付款的現值之和，以及根據退休計劃須就先前的受僱期間(如先前並無作出或計劃在未來作出的部分)及本段受僱期間而須支付的利益的現值。就“C計算”而言，根據第四節(A)(1)(A)或(A)(2)(A)(視情況而定)進行的福利計算將使用參與者最近一次離職時有效的退休計劃公式。
(3)現值須以根據退休計劃計算時生效的利率及其他精算因數釐定。
(I)超額計劃/帽子計劃狀態。在RRP提供的福利超出《守則》第415節對繳費和福利施加的限制的範圍內，RRP旨在成為ERISA第3(36)節所指的“超額福利計劃”，即無資金支持的遞延補償計劃。否則，建議方案將是一個沒有資金的遞延補償方案，按照《僱員補償標準》第一章的規定，“為選定的一羣管理人員或高薪僱員”維持。建議書的實施、管理和解釋應與本意向一致。
(J)繼承人和受讓人。建議書對公司、其繼承人和受讓人具有約束力。儘管《建議書》可能因法律的實施而對繼承人或受讓人具有約束力，但公司還應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意受《建議書》的約束，其方式和程度與公司在沒有發生繼承或轉讓的情況下受約束的方式和程度相同。
(K)409a遵從性。本建議書旨在遵守《守則》第409a節，並應以與該意圖一致的方式進行解釋。儘管如上所述，如果未能遵守《守則》第409A條(或其下的規定)，委員會有權酌情加快參與者恢復福利的支付時間或支付方式，但僅限於因未遵守規定而需包括在收入中的金額。
(L)法律的選擇。建議書的管理、解釋和管轄應符合ERISA、《守則》，並在ERISA沒有先發制人的情況下，由加利福尼亞州的法律管理、解釋和管轄，但不考慮其法律衝突規則。儘管有上述規定，國內關係令和第二節(Q)不當行為的定義應適用於適用的司法管轄區的法律，但不考慮該特定司法管轄區的法律衝突規則。
第VIII節控制權的變更
儘管《建議書》有任何其他相反的規定，本節第七節的規定應在利益保護期內適用。
(A)福利保護期內修訂的限制。儘管《建議書》第七條第(G)款另有規定，除非需要遵守適用法律，否則在利益保護期內簽署或首次生效的建議書修正案(用於在福利保護期結束後減少或停止建議書下的未來應計項目的修正案除外)不得：
(1)剝奪在福利保護期生效日期或緊接在修訂時構成的RRP下的控制範圍改變之前的任何個人的參與人；
(2)對於在利益保護期開始之日或緊接在控制權變更之前作為受益人的個人而言，剝奪其在利益保護期開始之日有權獲得或在利益保護期內有權獲得的任何利益；
(3)在福利保障期生效日期的前一天，將根據該計劃提供的福利金額減至低於根據該計劃提供的福利金額；
(4)修訂第II.(C)、II.(D)、II.(F)、VII.(G)或VIII條；或
(5)終止RRP。
(B)第VIII條的例外。(A)。第VIII(A)條在以下範圍內不適用
(I)在任何圖則被放棄後，批准修訂或終止建議修訂計劃
(Ii)於獲批准後六個月內，將不會發生其他構成控制權變更的事件，亦不會就擬進行的構成控制權變更的事件作出任何公告，除非其後放棄任何實施控制權變更的計劃，而構成控制權變更的事件並未發生。就本第八節而言，批准應指(由公司內有權這樣做的個人或實體)對此類修改或終止的書面批准。
(C)在控制權變更之前或之後對某些行動的限制。儘管RRP有任何相反的規定，但在遵守適用法律的範圍內除外：(I)在控制權變更之前，應實施控制權變更的第三方的請求而簽署或以其他方式生效的RRP的任何修訂或終止，不應是在利益保護期內對RRP的有效修訂或終止；以及(Ii)如果修改RRP會對利益保護期內的參與人或利益保護期內的受益人在RRP項下派生的權利產生不利影響，則RRP在任何時候都不應被修改。此外，在控制變更後，任何人不得采取任何直接或間接具有與第VIII(A)節所列任何被禁止修正案相同的效果的行動。
(D)對其他利益的影響。在根據第四節計算參與者的恢復福利時，應假定在福利保護期開始之日有效的退休計劃公式和精算假設一直持續到參與者發生離職之日。
(E)恢復利益的分配。在控制權發生變更的情況下，每個參與者的恢復利益應按照第五節進行分配。
(F)設立信託基金。即使建議書中有任何相反規定，本條例並不阻止或禁止本公司建立信託或其他安排，以支付建議書下應支付的利益。
(G)不得沒收。在利益保護期內，參與者的恢復利益在任何情況下都不會被沒收。
(H)雜項。
(1)RRP的規定應被視為可分割的，任何規定的有效性或可執行性不影響本規定其他規定的有效性或可執行性。
(2)公司支付建議書所規定的款項和提供利益的義務，以及以其他方式履行其在此項下的義務的義務，不受任何情況的影響，包括但不限於任何抵銷、反申索、
公司可能對參與者或其他人擁有的賠償、抗辯或其他權利。
(3)除非參與者和公司以書面同意並簽署，否則不得修改、免除或解除《建議書》的任何規定。本協議任何一方在本協議另一方違反或遵守本建議書的任何條件或規定的任何時間，均不應被視為在同一時間或之前或之後放棄類似或不同的條款或條件。
第九節。先於父輩的條款。
儘管本建議書正文有任何規定，但附錄中的任何規定應取代本建議書中的任何相反規定，除非附錄中明確規定了相反的規定。
第十節批准。
董事會在2023年7月25日舉行的會議上批准了對建議書的修訂和重述，並於2023年10月2日生效。
附錄A
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(自2009年1月1日起修訂及重訂)
第一節適用性和定義。本附錄A適用於在2009年1月1日擁有未分配的累算祖輩福利的RRP參與者。為此，
(A)“先輩參訓人員”是指在2004年12月31日或之前離職的參訓人員；及
(B)“祖輩福利”是指截至2004年12月31日根據建議書累算的福利(及其收益)。
第二節2005年前的不受影響條款。儘管《建議書》有任何其他規定，但《建議書》的規定應適用於《建議書》規定的從屬參賽者離職之時的有效規定。
附錄B
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(自2009年1月1日起修訂及重訂)
第一節適用性和定義。本附錄b適用於在2009年1月1日擁有未分配的2006年前計劃福利的2006年前計劃參與者。為此，
(A)“2006年前計劃參與者”是指2005年1月1日至2006年6月30日期間離職的建議書參與者；以及
(B)“2006年前計劃福利”是指2006年前計劃參與人在2005年1月1日至2006年6月30日期間離職前僅因其服務而有權根據RRP獲得的應計福利(及其收益)。
第二節.管理規定2006年前計劃參與者的2006年前計劃福利應受(I)本附錄b第三、第四和第五節的規定，以及(Ii)除本附錄b另有規定外，建議書正文第四和第五節以外的規定管轄。
第三節2006年前計劃福利金額。
(A)退休計劃福利的年金開始日期為2005年或2006年的2006年前計劃參與人的2006年前計劃福利應確定如下：
(1)復闢福利。參與者的恢復福利應為以下差額的一次總和：(I)參與者在退休計劃下的單身人壽年金的金額，(A)在不考慮遵守守則第401(A)(17)或415條所需的限制的情況下，和(B)包括遞延補償計劃下的正常收入工資遞延(以及從2003年12月10日起，根據適用於前德士古和加德士員工的遞延補償計劃)；和(Ii)參與者在退休計劃下的單身人壽年金的實際金額，從年金開始日期開始。
(2)單人年金一次總和的計算。上文第(1)項所述的單一人壽年金及一次性年金價值，須根據退休計劃自年金開始之日起生效的適用公式及精算假設而釐定。
(3)利息。從參與者的退休計劃福利的年金開始日期開始，對參與者的恢復福利的未支付部分(如果有)計入利息。利息應按日計入貸方和複利，以使利息
該季度的利率將等於上一季度固定期限的美國政府10年期債券的平均市場收益率。
(B)退休計劃福利的年金開始日期在2006年之後的2006年前計劃參與人的2006年前計劃福利應確定如下：
(1)復闢福利。參保人的恢復利益應為以下差額的一次總和：(I)參保人在退休計劃下的單身人壽年金數額，自離職(A)後一個月的第一天開始計算，而不考慮遵守第401(A)(17)條所需的限制或
根據《守則》第415條，(B)包括遞延補償計劃(以及適用於前德士古和加德士員工的遞延補償計劃)項下的遞延薪金作為正常收入；及(Ii)參與者在退休計劃下的單身終身年金的實際金額，自離職後一個月的第一天開始計算。
(2)單人年金一次總和的計算。上述(B)(1)項所述的單一人壽年金及一次性年金價值，須根據退休計劃下適用的公式及精算假設，自參加者離職後的第一個月起計算。
(3)利息。從參加者離職後的第一個月的第一天開始，應從參加者的恢復津貼的未付部分(如有)計入利息。利息應按日計入和複利，以使本季度的利率等於上一季度持續到期的美國政府10年期債券的平均市場收益率。
第四節分配形式除本附錄b第五節規定外，2006年前計劃參與者的2006年前計劃福利應按照(A)或(B)和(C)的規定支付。
(A)參與者截至2008年12月31日的有效選舉，或
(B)如果2006年前的計劃參與者的退休計劃福利的年金開始日期在2005年或2006年，如果參與者在2008年12月31日沒有做出有效選擇，則默認分配表格為10
(10)在年金開始日期後至少12個月的第一季度開始的大致相等的年度分期付款。
(C)第一期之後的所有分期付款應在1月份支付。任何分期付款的數額應通過以下方法確定：2006年前計劃參與者的2006年前計劃福利(包括貸記利息)截至分配日期所在季度初的未付餘額除以有待支付的年度付款數量。
第五節更改分配的時間和形式。分發的時間和形式只有在修改後的RRP正文的規定允許的情況下才能更改，並且
自2009年1月1日起重列；但“十(10)期或更少的年度分期付款”應改為“十五(15)期或更少的大致等額的分期付款”。
附錄C
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(自2009年1月1日起修訂及重訂)
第一節適用性和定義。本附錄C適用於在2009年1月1日具有未分配的2006年計劃福利的2006年計劃參與者。為此，
(A)“2006年計劃參與者”是指在2006年7月1日至2008年12月31日期間離職的建議書參與者；以及
(B)“2006年計劃福利”是指2006年計劃參與者在2006年7月1日至2008年12月31日期間離職前僅因其服務而有權根據建議書應得的福利(以及由此產生的收益)。
第二節.管理規定2006年計劃參與者的2006年計劃福利應受(I)本附錄C的第III、IV和V節的規定，以及(Ii)除本附錄C另有規定外，除第IV和V節以外的建議書正文的規定。
第三節2006年計劃福利金額。
(A)在2007年12月31日或之前發生離職的2006年計劃參與者的2006年計劃福利應根據雪佛龍公司退休恢復計劃(2006年7月1日修訂和重新確定)(“2006計劃”)第3節確定。
(B)在2007年12月31日之後至2008年12月31日或之前發生離職的2006年計劃參與者的2006年計劃福利，應根據2009年1月1日修訂和重述的本建議書正文第四節確定。
第四節分配形式除本附錄C第五節規定外，2006年計劃參與者的2006年計劃福利應按以下規定支付：
(A)參與者截至2008年12月31日的有效選擇，或如果參與者沒有進行有效選擇，則為在參與者發生離職之日起至少12個月後第一季度應支付的一次過付款的默認分配形式，以及
(B)2006年計劃第4(F)節(如適用)。
(C)第一期之後的所有分期付款應在1月份支付。任何分期付款的數額應通過除以2006年計劃參與者2006年計劃福利的未付餘額，包括貸記利息，截至
季度開始，包括分配日期，按剩餘的年度付款數計算。
第五節更改分配的時間和形式。分發的時間和形式只有在2009年1月1日修訂和重述的本建議書正文的規定允許的情況下才能更改。
附錄D
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雪佛龍公司退休恢復工作表
(自2009年1月1日起修訂及重訂)
第一節適用性和定義。本附錄D適用於在2009年1月1日具有未分配的累積SRP福利的SRP參與者。為此，
(A)“SRP參與者”是指在2004年12月31日或之前終止僱用或在2004年12月31日之後至2006年7月1日之前離職的SRP參與者；以及
(B)“SRP福利”是指2006年7月1日之前根據SRP應計的福利(及其收益)。
第二節2005年前的不受影響條款。儘管《建議書》和本附錄D有任何其他規定，但於2002年7月1日生效的《建議書》規定，於2004年12月31日或之前終止僱傭關係的《建議書》參與者應享有《建議書》的福利。
第三節2004年後的規定在2005年1月1日至2006年6月30日期間發生離職的SRP參與者的SRP福利應適用(I)本附錄D第四節、第五節和第六節的規定，以及(Ii)除本附錄D另有規定外，建議建議書正文第四節和第五節以外的規定。
第四節SRP福利金額。
(A)在2005年1月1日至2006年6月30日期間離職的SRP參與者的SRP福利應確定如下：
(I)每年的單身人壽年金應由65歲開始計算，相等於參與者在退休計劃下的應計福利服務年數乘以參與者的最高平均無限制獎勵的1.6%。委員會還可自行決定，就特別提款權計劃而言，將附屬集團成員的其他服務視為“應計福利年數”；
(2)根據上述(1)項確定的年度單身人壽年金應從參加者離職當月的下一個月的第一天起，利用退休計劃中規定的適用公式和精算假設，減為單一人壽年金；
(3)根據上文第(2)款確定的年度單身人壽年金隨後應利用退休計劃中所載的適用公式和精算假設轉換為一次總付金額，這些公式和精算假設自參與人離職的下一個月的第一天起有效；
(4)對於德士古公司的前僱員，如有應計外國福利服務年限，參與者的補充福利將額外增加0.3%，該參與者的應計外國福利服務年限乘以參與者的最高平均無限制獎勵；以及
(V)根據海灣石油公司補充養老金計劃，有資格領取海灣退休獎金的參與者有權根據海灣石油公司補充養老金計劃領取此類福利，作為其補充福利的一部分。
(B)利息。參保人補充福利的未付部分(如有)應自參保人離職之日後的第一個月的第一天開始計息。利息應按日計入和複利，以使本季度的利率等於上一季度持續到期的美國政府10年期債券的平均市場收益率。
第五節分配形式。除本附錄D第VI.節規定外，在2005年1月1日至2006年6月30日期間離職的SRP參與者的SRP福利應按照(A)或(B)和(C)的規定支付。
(D)參與者截至2008年12月31日的有效選舉，或
(E)如果參與者在2008年12月31日仍未做出有效選擇，則默認分配形式為十(10)個大致相等的年度分期付款，從第一季度開始，即參與者發生離職之日後至少12個月。
(F)第一期之後的所有分期付款應在1月份支付。任何分期付款的金額應通過將SRP參與者的SRP福利(包括貸記利息)截至包括分配日期的季度初的未付餘額除以每年剩餘付款的數量來確定。
第六節更改分配的時間和形式。分發的時間和形式只有在2009年1月1日修訂和重述的本建議書正文規定允許的情況下才可更改；但提及的“十(10)次或更少的每年大致相等的分期付款”應改為“十五(15)次或更少的大致相同的分期付款”。
修正案一
雪佛龍公司退休恢復工作表
鑑於，雪佛龍公司(“公司”)已建立並維持雪佛龍公司退休恢復計劃(“RRP”)，該計劃於2009年1月1日起最後一次修訂和重述；
鑑於，公司已將建議書的管理委託給管理層薪酬委員會(“委員會”)；
鑑於，委員會可根據《建議書》第七(G)節修訂規定；
鑑於委員會希望修正《建議修正案》，以允許指定信託為受益人，並停止接受國內關係命令；
因此，現在，就這麼定了
決議，現將建議書修改如下：
1.自2017年1月1日起，現刪除《建議書》第二(A)節，全文如下：
“受益人”是指參與者指定接收參與者恢復福利或其部分的個人或信託（符合財政部法規1.401（a）（9）-4的要求），如第六節所規定。
2.自2017年6月1日起，RRP第VII（e）節結尾處應添加以下內容：
“自2017年6月1日起，公司將不再接受本計劃項下的家庭關係命令。”
3.除本文規定外，RRP的條款在所有其他方面均得到確認。
賠償委員會