IPower Inc.

2,083,334股普通股

本招股説明書涉及不時轉售合共2,083,334股iPower Inc.(“本公司”)的普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，可於2024年6月18日由開曼羣島豁免公司(“停戰”或“出售股東”)以非公開配售方式發行的若干普通股認購權證(“認股權證”) 發行。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會獲得出售股東出售或以其他方式處置股份所得的任何收益。 但是，我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益。請參閲“收益的使用”。

出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或權益繼承人可不時以現行市價、與現行市價有關的價格或私下協商的價格，以公開或非公開交易方式發售及出售或以其他方式處置本招股説明書所述股份。出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置股份的更多信息，請參閲第14頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“IPW”。2024年7月22日，我們的普通股在 納斯達克資本市場的收盤價為每股1.74美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 。見本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年7月26日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的銷售股東 可以不時出售招股説明書中描述的股份。您應閲讀本招股説明書以及 有關我們公司、我們的普通股和我們的財務報表的更詳細信息以及本招股説明書其他地方出現的這些報表的註釋，以及本招股説明書的任何適用修正案或補充，我們在“您可以在哪裏找到更多信息”標題下進行描述。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書的任何適用修訂或補充中包含的 信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書或對本招股説明書的任何適用修訂或補充文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的 在其提交日期以外的任何日期是準確的。

我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。 我們沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區 在美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行或持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人 必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分銷招股説明書的任何限制。 您不應將本招股説明書視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們經常使用術語“我們”、“我們的公司”和“公司”來指代iPower Inc.。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的一些陳述包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在 某些情況下超出了我們的控制或預測能力，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞語。我們的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至我們甚至可能沒有預料到。 儘管我們相信此類前瞻性陳述中反映的預期是基於當時的合理假設，但我們不能保證這些期望一定會實現。實際事件或結果可能會有很大不同。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務在本招股説明書的日期 之後更新或修改任何前瞻性陳述，或使其符合實際結果、新信息、未來事件或其他情況。

您應閲讀本招股説明書中的風險因素 和其他警示聲明，將其視為適用於本招股説明書或本招股説明書的任何適用修訂或補充條款中出現的所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者 如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

下面列出的信息僅是本招股説明書和隨附的基本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書其他部分包含的信息一起閲讀。此摘要可能不包含可能對您很重要的所有信息 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書中包含的所有信息，包括本招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息，這些信息將在本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”中介紹。

公司概述

我們的業務

IPower Inc.(前身為BZRTH， Inc.)是一家總部位於加利福尼亞州的公司，於2018年4月在內華達州成立。在技術和數據的推動下，iPower Inc.是一家總部位於美國的在線家居、花園和寵物產品零售商和供應商。通過我們的電子商務平臺www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的運營，以及亞馬遜、沃爾瑪和eBay的運營，我們在洛杉磯、加利福尼亞州和加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的配送中心總面積約為98,000平方英尺，根據管理層的估計，我們相信我們是我們產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續 專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍，包括擴大客户基礎以及品牌和產品開發。IPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法 ，以有效地將產品推向市場並增加銷售。

我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品，到目前為止包括：IPower，簡約豪華其他品牌和 包括家居用品、風扇、寵物用品和水培設備等產品，其中一些已被指定為Amazon Choice產品和類別暢銷產品等。雖然我們繼續專注於我們的頂級產品類別，但我們正在努力通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴(由市場數據分析驅動)來擴展我們的 產品類別，以包括新的和相鄰的類別。

產品

IPower提供水培、園藝、家居和寵物用品類別的基本產品 。在該公司提供數百個第三方品牌產品的同時， 公司還建立了自己的品牌產品，通過我們的各種銷售渠道提供購買。 我們的自有品牌產品，以…IPower™：和簡單豪華™這些品牌 包括風扇、貨架、傢俱、水培相關物品、寵物用品和户外生活方式產品，其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者，許多產品已被指定為“亞馬遜的選擇”和“第一暢銷產品”。我們目前為消費者提供各種產品，這些產品來自我們專有的、內部品牌的產品。今年，我們 擴大了我們的內部產品目錄，包括更多的一般家居用品，其中家居用品是我們最大的元類。

我們的目標市場很大，而且增長迅速

我們的主要行業機會是消費品的零售和分銷。我們的主要細分類別包括消費家居和寵物用品、消費一般園藝用品和消費水培設備和用品。家居用品是我們最大的銷售類別，目前包括商用風扇、落地扇和壁扇、存儲和擱置單元、椅子和户外傢俱和娛樂產品，以及許多與寵物相關的產品。一般的園藝用品包括環境傳感器和控制器、手推車、工具和養分等。水培供應一般包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“暖通空調”)系統；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖石、羊毛或椰子纖維等製成的各種生長介質。

家居用品行業已經成為我們銷售的一個重要類別。Granview Research估計，2020年美國家居用品市場的規模為7,400美元億 ，到2024年應該會達到接近10400美元的億，年複合增長率為7.4%。

研究與開發

我們的大部分開發工作都是與我們的製造合作伙伴一起完成的，我們在那裏與他們的開發團隊共同設計設計。我們計劃增加與改進現有產品以及開發和增加新產品線相關的研發投資。

客户和供應商

我們擁有多樣化的客户羣，住宅園藝師和家居用品消費者構成了我們客户羣的重要組成部分，因此在我們總銷售額中所佔比例最大。我們向種植特殊作物的商業和家庭種植者以及家居用品類別銷售產品。 目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平臺向客户銷售的產品約佔我們年銷售額的98%。 我們通過分銷渠道銷售的任何產品都不生產。我們的產品從150多家供應商採購，包括美國和中國的製造商和經銷商。

製造商

我們從第三方供應商處獲得品牌的 專有產品和經銷產品。對於我們的水培類別，購買和轉售的大部分產品，無論是我們的專有產品還是通過我們平臺銷售的第三方產品，都適用於室內和室外種植有機、綠色和植物性產品。我們的產品來自150多家不同的供應商和製造商，其中約90%來自中國。質量控制是我們團隊的首要任務，負責確保供應商的產品供應 ，特別是中國的產品。我們尋求通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查，確保我們的產品達到最高水平的質量控制。

我們的經銷產品 來自150多家供應商。我們經驗豐富的內部採購團隊負責與現有供應商保持牢固的關係，同時還不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

我們與許多供應商沒有獨家採購 協議。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商可能會 直接向零售市場或我們的批發客户銷售。

對產品的需求

我們認為，市場對iPower產品的需求強勁有幾個原因。在新冠肺炎大流行的居家必需品的推動下，消費者對水培作為一種愛好和生活方式選擇的興趣激增。這與商業水培供應商需求疲軟的環境形成對比，後者因商業部門產能過剩而蒙受損失。我們的非水培產品線也看到了強勁的需求，因為我們參與的類別主要是供應基礎分散的大型市場。我們還相信，我們在產品開發方面的專業知識已經創建了一個非常適合在這些類別中贏得市場份額的目錄。此外，我們與我們最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也帶來了強勁的需求環境。作為亞馬遜供應商中心平臺的供應商， 我們相信，我們已經證明瞭我們有能力以足夠的數量提供消費者想要的產品，使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。因此，我們相信這使我們能夠在各種渠道中從其他供應商那裏獲得市場份額 。

電子商務戰略

本公司繼續增長和發展其電子商務平臺，包括zenhy.com和Simpledeluxe.com，我們在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品。 除了我們的網站外，我們還通過亞馬遜、TikTok、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。通過這些門户網站，我們提供各種消費品出售。在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品類別，如家用風扇和傢俱、貨架、户外生活方式產品、水培設備和寵物產品，為 消費者提供輕鬆快捷的方法來找到他們需要的產品。除了這些部分，我們的網上商店還為客户提供定期閃電優惠、最划算的推薦和清倉促銷商品。網站上列出的每一種產品都包含產品説明、產品評論和圖片，以便消費者能夠在知情的情況下進行購買。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天候在線購物，並將購買的商品直接發貨到他們選擇的地點，也可以簡單地選擇使用我們的網站作為資源。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷， 除了自動發貨功能外，還是我們用來為我們的電子商務平臺和其他門户網站(包括Amazon.com、TikTok、eBay和Walmart)帶來流量的主要機制。

大型成熟的分銷基礎設施

我們通過加州的配送中心擁有完善的分銷網絡。我們與第三方公共承運人卡車運輸/貨運公司網絡合作，為美國、加拿大和全球的客户提供服務。我們通過我們的B2B電子商務平臺接收日常客户訂單。然後，訂單被髮送到適用的配送中心，並打包發貨。我們的大多數客户訂單 在收到訂單後的一個工作日內發貨。

競爭

我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國的家庭和園藝用品供應商、水培和其他特種種植設備的本地產品經銷商，以及大型在線市場(如Amazon.com和eBay)的其他在線產品經銷商。我們的競爭對手是那些擁有更多資本資源、設施和產品線多樣性的公司。我們的競爭對手也可以推出產品，由於製造商能夠直接向消費者銷售設備，我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。

儘管如此， 我們相信，我們的定價、庫存和產品供應，以及我們的整體客户服務，使我們有能力 在這個市場上競爭。我們相信，與競爭對手相比，我們具有以下核心競爭優勢：

此外，我們預計，隨着我們業務的持續增長，我們將實現規模經濟，並因此能夠進一步優化供應鏈 ，這將使我們能夠繼續保持具有競爭力的定價選項，並交付客户所需的一系列產品。 通過供應鏈和行業能力、支持服務，以及通過我們與供應商、分銷商、供應商和 物流合作伙伴的關係，我們相信我們可以保持和提高我們的增長軌跡。

知識產權和專有權利

我們的知識產權主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和關聯關係，以及我們的營銷無形資產、產品訣竅和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在我們的日常業務運營中經常使用的網站 ，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我們擁有“iPower”和“Simple Deluxe”等品牌在聯邦政府的註冊商標 ，這些商標與我們目前的自有品牌產品相對應。

政府監管

我們銷售的產品包括水培園藝產品，終端用户可以購買這些產品用於新的和新興的行業和細分市場，包括不斷增長的大麻和大麻，這些產品可能無法以我們可以預測的方式增長或獲得市場接受。對這些產品的需求取決於這些行業和細分市場的不確定增長。

此外，我們銷售的產品 終端用户可以購買用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植，這些產品受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區採用了不同形式的框架，授權、管理、銷售和使用用於醫療和/或非醫療用途的大麻以及大麻和CBD，並對其徵税，同時美國《管制物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。2018年農場法案明確 允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。雖然我們不知道我們的產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量，但對於那些打算使用本公司的產品種植大麻衍生CBD藥用產品的用户 ，2018年《農場法案》正式將大麻 從受控物質清單中刪除。雖然我們注意到2018年農場法案沒有改變食品和藥物管理局關於大麻和大麻衍生產品的監管機構，並且此類產品繼續受到與FDA監管產品相同的監管要求，但我們相信2018年農場法案的通過將使 公司擴大其市場機會。

我們的園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是專為種植各種植物而設計和設計的多功能產品， 種植者可以購買 種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響。不斷變化的法律可能會導致我們在調整業務以滿足不斷變化的法律和監管環境的要求時遇到額外的資本支出。

我們相信，獲得許可的大麻種植設施的增長和有機種植農產品的增長將增加對水培 產品的一般需求，包括我們服務的業餘消費者部分。此外，我們相信，我們致力於為消費者提供根據他們的個人需求量身定做的創新和尖端產品，結合我們的行業知識和客户服務，使iPower能夠利用水培產品預期的國內和國際增長。

風險因素摘要

對我們證券的任何投資 都涉及高度風險。在您決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書第11頁“風險因素”中更詳細的信息，以及本招股説明書中包含的所有其他信息以及對本招股説明書的適用修訂或補充：

最新發展動態

註冊的直銷產品

於2024年6月18日，本公司完成登記直接發售(“登記直接發售”)2,083,334股普通股及同時私下配售認股權證，以購買2,083,334股普通股(連同登記直接發售，即“2024年6月發售”)， 以總收益5,000,002美元出售。普通股是根據2024年6月18日提交的招股説明書補充文件 、最初於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書(檔號333-274665) 於2023年9月29日提交美國證券交易委員會宣佈生效的。該等認股權證是根據第4(A)(2)條或證券法D條豁免註冊而發行的，有效期為五年，可按每股2.40美元即時行使。

普通股股份及認股權證已根據本公司與出售股東於2024年6月16日訂立的證券購買協議(“購買協議”)售予出售股東。根據本公司與配售代理於2024年6月16日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，Roth Capital Partners，LLC擔任配售代理(“配售代理”)。公司向配售代理支付相當於發售總收益6.5%的現金費用作為補償 ，外加償還某些費用和法律費用。

扣除配售代理費用及開支及本公司應付的其他發售開支後，2024年6月發售的淨收益約為4,550,000元。該公司打算將2024年6月上市的淨收益用於實施增長戰略，包括潛在的合併和收購活動，以及一般公司目的。他説：

企業信息

本公司是內華達州的一家公司，成立於2018年4月11日，名稱為BZRTH Inc.。2020年9月4日，本公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，將我們的名稱更改為iPower Inc.。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第九街8798號，郵編：91730，電話號碼是(626)863-7344。我們的商務網站是www.metiPower.com ，我們的電子商務網站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)以及對該等報告的所有修訂(如果有)均可在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者關係”欄目免費提供給您。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

供品

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。您應該仔細考慮本招股説明書中列出的風險因素。 在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

出售股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。

出售股東 出售大量普通股可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 公開市場認為，出售股票的股東可能因根據本招股説明書登記轉售該等股份而出售其全部或部分股份，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可轉售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

與此產品相關的風險

出售股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。

出售普通股的股東出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。 此外，公開市場認為出售股東可能會因根據本招股説明書登記轉售該等股票而出售其全部或部分股份，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可轉售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

與我們的業務和產品相關的風險

我們銷售專有的 品牌產品以及第三方品牌，這可能會使我們面臨各種風險。

我們 依賴不同的知識產權，包括商業祕密和商標以及我們自有品牌的實力，我們認為這些對我們的業務很重要。如果我們因任何原因無法保護或保持我們知識產權的價值， 或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不良宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

儘管 我們認為我們的自有品牌產品在每個價格點都能為我們的客户提供顯著的價值，並提供比可比的第三方品牌產品更高的毛利率，但擴展我們的自有品牌產品使我們面臨除本節其他部分討論的風險之外的某些 特定風險，例如：

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們某些供應商的產品銷售產生不利影響，進而可能對我們與這些供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的競爭對手 和潛在競爭對手可能會開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。

我們的產品與多家供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商是 老牌公司，提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格銷售他們的產品，可能會有更高的知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求繼續增長，我們可能會面臨來自我們領域新進入者的競爭。由於這種競爭， 不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們可能無法通過快速發展的通信工具 成功開發新產品或改進現有產品，或保持我們在接觸消費者方面的有效性。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品的能力 以滿足不斷變化的消費者需求。我們不能確定我們能否成功地開發、製造和營銷新產品 或滿足消費者需求或獲得市場認可的產品創新，或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新。如果我們不能成功地開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們不能接觸到現有和潛在的消費者，我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利的 影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新產品和產品創新的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷費用，如果這些新產品或創新無法獲得市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

我們分銷和銷售的許多產品，如我們的化肥和營養素，都含有需要獲得監管機構批准或在某些美國州監管機構註冊的成分。需要獲得此類批准或註冊可能會推遲新產品或含有成分的產品創新的發佈，或以其他方式阻止我們開發和製造某些產品和產品創新 。

俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突，以色列與哈馬斯之間的衝突，以及與持續的新冠肺炎大流行相關的問題， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響.

由於持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭以及新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰，包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升 以及經濟穩定性的不確定性。2022年2月24日，俄羅斯在烏克蘭發動軍事進攻，2023年10月，哈馬斯領導的巴勒斯坦激進組織與以色列軍隊之間爆發武裝衝突。雖然我們沒有在這些地區開展業務，但烏克蘭和以色列的軍事衝突導致了全球經濟的不確定性，而持續戰爭的範圍、強度、持續時間和結果仍然不確定，由於對全球供應鏈和某些大宗商品價格的普遍影響，戰爭的持續或升級可能會對iPower產生實質性的不利影響。如果我們的任何最終供應商依賴這些地區的供應、產品或發貨，這些衝突可能會 導致供應鏈中斷，從而擾亂我們的業務 。

作為對俄烏戰爭的迴應，美國、北大西洋公約組織(北約)其他成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施有針對性的經濟制裁。戰爭的任何延續或升級都可能引發一系列額外的經濟和其他制裁。某些公司因與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭相關的行動或不作為而受到投資者、員工、客户或其他利益相關者的負面 反應。我們繼續關注我們的投資者、員工、客户和其他利益相關者的反應，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有經歷任何重大的財務不利影響，也沒有遭受關鍵客户或員工的流失。

此外，網絡安全事件的風險隨着持續的戰爭而增加，原因包括報復與戰爭同時實施的制裁，或迴應某些公司在這些地區的持續運營。 例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭一直伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響 ，這可能會對我們的運營產生不利影響，並可能增加針對我們的信息技術系統的基於網絡的攻擊的頻率和嚴重程度。雖然我們已採取措施緩解此類潛在風險，但戰爭惡意軟件 擴散到與戰爭無關的系統，或為報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持而對美國公司進行的網絡攻擊，也可能對我們的業務產生不利影響。

我們 為自己投保多種類型的風險；然而，雖然該保險可能會減輕與正在進行的戰爭相關的某些風險，但我們的保險級別可能無法涵蓋我們可能遭受的所有損失。這些情況的潛在影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，股東和潛在投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務或做出投資決策。

考慮到我們有限的運營歷史和未經證實的商業戰略，我們的業務前景很難預測。雖然我們在 2018年繼承了我們的前身實體BizRight LLC的業務，我們通過該實體收購了某些資產並承擔了某些債務，但我們並沒有在iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)下開始運營。直到我們在2018年4月組建。此後，我們推出了我們的電子商務平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com，在那裏我們銷售自己的品牌產品，以iPower和Simple Deluxe品牌進行營銷，併為許多第三方供應商製造的數百個其他品牌提供分銷。因此，我們電子商務平臺的運營、我們自有品牌產品的品牌推廣和營銷，以及我們與第三方 供應商和供應商的關係一直受到限制。如果我們不能有效地維持與第三方供應商和供應商的關係， 管理我們的電子商務運營以及其他銷售平臺/分銷網絡，我們的業務就不太可能成功。我們的業務 應考慮到這些風險、挑戰和不確定性。

據估計，我們98%的銷售是通過第三方平臺進行的，包括Amazon.com、沃爾瑪和eBay；我們在這些第三方平臺上銷售活動的任何中斷都可能嚴重擾亂我們的業務。

雖然我們維護着自己的網站，但Zenhy.com和impledeluxe.com，以及我們的線下批發部，合計約佔我們銷售額的2%，我們總銷售額的大部分，約98%，發生在 等第三方平臺上。亞馬遜、沃爾瑪eBay等平臺。因此，如果我們在第三方平臺上的銷售中斷， 或者這些第三方平臺以某種方式對我們進行了不利的排名或未能列出我們的產品，這可能會對我們的整體銷售額產生負面影響，從而對我們的整體收入產生負面影響。

由於新冠肺炎的原因，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供或及時提供產品的能力產生不利影響。我們供應鏈中的任何中斷，包括運輸和/或存儲成本的增加，以及我們供應鏈的一致性和可用性，都可能對我們的收入和整體業務戰略產生負面影響。

正在採取的抗擊疫情的措施正在影響我們的供應商，並可能對我們的供應鏈產生不穩定的影響。例如，在我們採購產品的許多地方，一些製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也被削減。在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，我們的一些供應商不得不暫時關閉一家設施進行消毒，其他供應商 則面臨因生病或擔心上班的員工而出現的人員短缺。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難，因為運輸網絡和配送設施已經減少了運力，並且一直在 應對發貨類型的變化，所有這些都導致運輸成本增加，並影響了庫存的可用性，以滿足我們的銷售需求。

因此， 我們的供應商遇到的困難導致採購交付期延長，由於發貨延遲而導致的庫存增加，以及海運和存儲成本的增加。儘管如此，我們仍繼續向我們的客户交付產品 ，我們不嚴重依賴任何一家供應商的事實有助於減少任何中斷。然而，如果疫情造成 任何進一步的中斷，可能會對我們的庫存造成負面影響，並推遲我們及時向商店和客户交付商品的能力 ，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難持續，我們不能保證我們能夠以可接受的 條款為我們的商品找到替代貨源，或者根本不能。如果我們無法購買適當數量的庫存，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

糟糕的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響。在新冠肺炎大流行期間， 一些影響仍在繼續，全球經濟出現了持續的負面趨勢，例如消費者和企業支出下降，失業率高於正常水平，消費者和企業信心下降。所有這些問題都對我們的業務構成了 挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們對價格最敏感的 客户可能會在艱難的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低價格，而其他 客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，從而有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。

通脹加劇、利率上升以及其他經濟狀況，包括潛在的經濟衰退和信貸市場中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。

客户對我們產品的需求可能會受到通脹加劇、利率上升和其他疲軟經濟狀況的影響，包括衰退狀況和信貸市場中斷和波動。持續疲軟的經濟狀況可能會導致客户對我們產品的需求減少 。此外，這些經濟狀況可能會對某些高槓杆率的客户、供應商和其他 供應商產生不利影響。因此，在通脹加劇、利率上升或其他衰退壓力的環境下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

美國和全球不穩定或疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，雖然最近涉及硅谷銀行(“SVB”)和其他小型銀行倒閉的銀行危機並未對我們的業務產生實質性的直接影響 ，但全球銀行體系的持續不穩定可能導致更多銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的整體表現在一定程度上取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和包括中國在內的其他主要國際經濟體已經並可能在未來經歷重大的經濟和市場衰退，經濟活動 受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、通貨膨脹、破產以及經濟的總體不確定性。 這些經濟狀況可能會突然出現，這些狀況的全面影響是無法預測的。此外，地緣政治和國內政治發展，如現有和潛在的貿易戰以及其他我們無法控制的事件，如烏克蘭戰爭和美國與中國之間的貿易戰，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。

此外，全球銀行體系最近出現了動盪。例如，SVB在2023年3月被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司或FDIC為接管人。First-Citizens銀行和信託公司隨後承擔了SVB的所有客户存款和某些其他債務，並從FDIC手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然SVB的關閉以及隨後的Signature Bank、First Republic Bank和哈特蘭三州銀行的倒閉對我們的業務沒有重大的直接影響，但全球銀行體系的持續不穩定可能會導致更多的銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，這兩種情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。

政府抗擊通脹的努力，以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致更高的融資成本。

通脹 在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體 採取了各種行動來抗擊通脹，例如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或實施額外的努力來抗擊通脹，其中可能包括繼續提高利率基準或將利率基準維持在較高水平。政府的這種努力，加上通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致融資成本上升，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們的產品生產嚴重依賴中國市場的准入；如果美國和中國的貿易關係進一步惡化，如果持續的貿易戰繼續下去，我們的供應鏈以及我們的運營和收入可能會受到有害影響。

我們銷售的許多商品都嚴重依賴中國的製造商生產。在截至2023年6月30日的財年中，我們為轉售而購買的產品中，約有90%是中國製造和進口的。目前我們在美國有十三家供應商，在中國有一百四十多家供應商。然而，所有來自中國的商品都是通過我們的VIE，國土安全部購買的。美國和中國一直捲入持續的貿易爭端，導致此類商品運抵美國時提高關税等。 美國貿易政策的任何變化，或者正在進行的貿易爭端的升級，都可能引發報復性行動，導致“貿易戰”和進口到美國的商品成本增加。這樣的行為可能會擾亂我們的供應鏈。此外，提高關税可能會反過來減少客户對此類產品的需求，因為此類關税可能會導致我們不得不提高我們銷售產品的價格，或者可能導致貿易夥伴限制他們與美國的貿易。到目前為止，iPower已經消化了與提高電費相關的部分成本。但是，如果我們無法繼續吸收此類成本，或者我們需要將所有此類成本轉嫁給消費者，這種增加可能會削弱我們的競爭優勢，我們在美國的銷售活動數量可能會大幅減少。任何此類降價都可能對我們的銷售和業務產生實質性的不利影響。

我們位於中國的子公司大魚子(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司是根據中國法律的要求通過合同協議擁有的，我們通過這些子公司採購我們的大部分庫存和海外物流支持。因此，中國政府可能會對我們在中國的子公司的業務和運營行使重大監督和/或自由裁量權，並可能隨時幹預或影響這些業務的運營。

我們 最近收購了兩家總部位於中國的子公司，大魚子(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息 科技有限公司(“運營公司”)。(外商獨資企業和運營公司統稱為我們的“中國子公司”)。運營公司歷來提供了我們基於中國的大部分採購和物流需求，我們相信它的收購將有助於簡化我們的貨物採購和運輸，並通過將這些服務引入內部來降低成本 。我們以中國為基地的子公司由我們與我們的香港子公司Fly Elephant Limited及其母公司英屬維爾京羣島公司Anivia Limited通過合同安排擁有。此外，我們在中國的子公司可能面臨受到中國政府影響的風險，因為它們受中國的法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能很複雜，而且發展迅速。 中國政府有權對我們在中國的子公司的行為行使重大監督和自由裁量權， 它們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律法規 可能會被不同的機構或當局解釋和應用，與我們自己的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能會對我們在中國的子公司產生影響：

新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋可能會限制或以其他方式不利地影響我們在中國的子公司開展業務的能力或方式，並可能要求我們更改其業務的某些方面 以確保合規，這可能會推遲我們的商品採購、減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任 。如果需要在中國實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户羣。

特色園藝和水培產品行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更成熟的園藝公司擁有更多的財力，目前沒有與我們競爭，可能 能夠輕鬆地調整其現有業務，以銷售水培種植設備。我們的競爭對手還可能推出新的水培設備，製造商可能會直接向消費者銷售設備。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率降低。

如果我們需要額外的 資本來為我們的業務擴張提供資金，我們可能無法以對我們有利的條款獲得足夠的資本，並可能被迫 限制我們的業務擴張。

在我們的增長戰略方面，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本 來為未來的業務擴張提供資金。不能保證將以對我們有利的條款或根本不向我們提供額外的資本。如果我們不能獲得足夠的資本來支持我們的擴張，我們可能會被迫 限制我們的收購範圍和增長前景。

我們的業務 在很大程度上依賴於我們高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管，特別是我們的董事長兼首席執行官 和總裁陳龍的持續服務。我們目前沒有為我們的任何高管或董事提供關鍵人物人壽保險，儘管我們打算在不久的將來獲得此類保險。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。我們任何一名高管的流失可能會導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的和不可預見的費用來招聘和保留新的高管。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的水培和園藝行業中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理和銷售人員的能力。為了吸引有價值的員工來為我們工作並留在我們這裏，我們可以 為員工提供股票期權、限制性股票、隨時間推移授予的限制性股票單位。隨着時間的推移，此類激勵 股票和股票期權對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，我們無法 控制這些變動，並且在任何時候都可能不足以抵消我們的員工可能從其他公司收到的更有利可圖的報價。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級人才。我們的某些高管 有僱傭協議，但這些協議並不保證我們繼續為這些員工提供服務。 此外，我們目前不向任何員工提供任何醫療保健或退休福利，我們的許多更成熟的競爭對手 可能會為對我們公司的生存和成功至關重要的這類人員提供更具競爭力的薪酬方案。 如果我們在尋找、吸引、招聘、培訓和留住此類合格人員方面存在困難，或者為此而產生鉅額成本，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。例如，提供具有競爭力的薪酬方案 可能會顯著增加我們的運營費用，並對我們的毛利潤產生負面影響。此外，我們高管或其他關鍵人員的流失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致業務發展和項目的延遲，並可能對我們的客户和行業關係、我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

為了 增加我們的銷售和營銷基礎設施，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大我們在整個水培市場的影響力，我們將需要擴大我們在管理、運營、銷售、營銷、財務、人力資源和其他專業化領域的員工規模。未來的增長將給管理層成員施加額外的重大責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多員工。 此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到管理這些增長活動上。我們未來的財務業績以及我們繼續發展我們的業務並在水培行業有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力 。

我們的某些產品可能被購買用於大麻行業，和/或受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。

我們的水培園藝產品是為種植各種植物而設計和設計的多功能產品，通常由可能種植任何種類的蔬菜和植物(包括大麻)的最終用户從零售商那裏購買。因此，我們銷售水培園藝產品，終端用户可以購買這些產品用於各種行業或細分市場，包括大麻種植。大麻行業受到各種變化、不一致和迅速變化的法律、條例、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的制約。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區已通過框架，授權、監管、銷售和使用用於醫用和/或非醫用大麻的種植、加工、銷售和徵税，包括大麻和CBD的合法化，而美國《管制物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。

我們 僅作為水培設備和用品的供應商和分銷商，我們在任何時候都不從事大麻或任何大麻產品或配件的種植、銷售、分銷或分發。此外，我們認為，根據聯邦藥品用具法，我們銷售的任何水培設備和用品或任何其他產品都不會被視為用具。與亞馬遜和eBay類似，我們不會在我們的網站上宣傳或推廣我們用於種植大麻的產品，也不會篩選或以其他方式跟蹤客户如何使用我們的產品--無論是種植花卉、水果、蔬菜還是大麻。

我們 不知道針對水培用品製造商、分銷商或零售商的任何可能被大麻行業參與者利用的威脅或實際執法活動 ，我們不認為我們的業務直接或間接 違反了《受控物質法》(包括第856條)或其他聯邦法律(包括共謀法、洗錢法或RICO)。然而，存在一個理論風險，即我們的活動可能被視為違反《聯邦管制物質法》，為大麻的銷售或分銷提供便利，或構成違反該法案的協助或教唆，或構成該法案的從犯。聯邦當局沒有將資源集中在這種與該法無關或二次違反該法的行為上，也沒有威脅要這樣做，涉及大麻園丁可能使用的設備的銷售，或向新興醫用大麻行業參與者銷售的任何用品。我們不知道聯邦當局如此廣泛地適用《受控物質法》。

如果聯邦政府改變其做法，或花費資源打擊可供醫療或娛樂大麻行業參與者使用的設備供應商，此類行動可能會對我們的運營、我們的客户或我們產品的銷售產生實質性的不利影響。此外，我們可能面臨或需要花費大量資源來努力遵守新的和不斷變化的法律和法規。此類必要的資本支出可能會對我們的收益和競爭地位產生負面影響。

儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展情況，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響。

聯邦政府對大麻行業某些領域的持續幹預可能會對我們產生負面影響。

儘管我們預計聯邦政府對大麻供應商的任何打擊對公司的影響都很小，但大麻行業的中斷可能會導致一些潛在客户更不願意投資於不斷增長的設備，包括我們銷售的設備。此外，聯邦政府的策略可能會改變或產生不可預見的影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

收購、 其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購 是我們整體公司發展戰略和資本使用的重要元素，此類交易可能對我們的財務狀況和運營結果 至關重要。我們預計將繼續就一系列潛在收購目標和戰略交易進行評估和討論。我們可能面臨與此類收購相關的風險的領域包括， 但不限於，未能成功地進一步發展被收購的業務、實施或補救控制措施、被收購企業的程序和政策、員工、運營、用户和客户向我們現有平臺的過渡、與將被收購企業的員工整合到我們的組織中相關的文化挑戰，以及繼續留住這些員工。我們未能解決這些風險或在收購過程中遇到的其他問題 可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的負債， 並總體損害我們的業務。

我們的 收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營和現金流。此外，我們許多收購的預期收益和協同效應可能不會 實現。

我們正在進行的對新的內部品牌產品線的投資和開發具有固有的風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們 已經並預計將繼續投資於我們自己的自有品牌產品線。此類努力可能涉及重大風險 和不確定性，包括收入不足以抵消承擔的債務和與此新投資相關的費用、投資的資本回報不足，以及我們在評估此類戰略和產品時未發現的未確定問題。由於該合資企業具有固有的風險，因此不能保證此類戰略和產品會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能 有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的電子商務平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com在互聯網上銷售我們的某些產品。我們電子商務業務的成功 取決於我們對此平臺的投資、消費者偏好和與電子商務相關的購買趨勢，以及我們維持在線商店的持續運營和執行操作並提供購物體驗的能力 ，這將產生訂單和對我們在線商店的回訪。

我們 還容易受到與我們的電子商務業務相關的某些額外風險和不確定因素的影響，包括：所需技術界面的更改；網站停機和其他技術故障；與網站軟件、系統以及技術投資和升級相關的成本和技術問題；數據和系統安全；系統故障、中斷和破壞以及解決此類故障、中斷或破壞的成本和補救此類故障、中斷或破壞的成本；計算機病毒；以及適用的聯邦和州法規的變化和合規性。 此外，我們在技術趨勢中保持競爭力的努力，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，可能會增加我們的成本， 可能不會增加銷售額或吸引消費者。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們電子商務業務的成功和客户的滿意度取決於他們是否及時收到我們的產品 以及他們從我們的園藝中心取走他們想要的產品的能力。我們產品的高效交付和/或提貨 要求我們的花園和配送中心有足夠的能力來支持當前的電子商務運營水平，以及我們電子商務業務增長可能導致的任何 預期水平的提高。如果我們的花園和配送中心遇到困難，或者任何花園和配送中心因任何原因關閉，包括火災或其他自然災害，或者由於當前新冠肺炎疫情而擴大的居家訂單或其他限制，我們可能 面臨庫存短缺，這將導致我們無法正常使用我們的在線商店。這種情況可能會導致我們產生顯著更高的成本，並導致與向客户分銷產品相關的交貨期延長，這可能會導致我們 失去客户。遇到這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

我們相當大比例的銷售發生在亞馬遜上，因此，如果我們的公司遭遇亞馬遜的任何負面行動，我們的銷售可能會受到 重大影響。

我們很大一部分銷售發生在Amazon.com平臺上。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的9個月，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户分別佔公司總收入的91%和91%，截至2024年3月31日和2023年6月30日，來自亞馬遜供應商和亞馬遜賣家的應收賬款分別佔公司應收賬款總額的91%和95%。我們銷售或訪問亞馬遜的任何中斷，或亞馬遜採取的任何與我們的銷售相關的負面行動，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方製造商的依賴 可能會損害我們的業務。

我們 依賴第三方生產我們的某些產品。這種依賴產生了許多風險，包括減少對生產過程的控制，這可能會導致生產延遲或中斷，以及產品質量控制較差。此外，這些第三方製造商的性能問題 可能會導致成本超支、短缺或其他問題，這可能會增加我們的生產成本 或導致我們客户的交貨延遲。

此外，如果我們的一個或多個第三方製造商資不抵債或不願繼續以可接受的成本和及時的方式生產質量可接受的產品，我們向零售客户交付產品的能力可能會受到嚴重影響。 替代製造商可能不可用，或者如果可用，可能不願或無法以可接受的 條款生產我們需要的產品。此外，如果客户對我們產品的需求增加，我們可能無法以商業合理的條款從我們現有的 第三方製造商或其他製造商那裏獲得足夠的額外產能，或者根本無法獲得。

我們對某些產品(如輕型鎮流器)的供應商基礎有限的依賴可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的某些水培產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。這種對數量有限的供應商的依賴可能會增加我們 業務中斷的風險。由於我們沒有任何長期供應協議，在我們無法維持 供應商安排和關係的情況下，如果我們無法與供應商簽訂符合我們業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面 影響，包括在人員配備和產品運輸方面，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

儘管我們繼續對單一來源供應商實施風險緩解策略，但我們的某些產品 依賴有限數量的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法以業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益產生不利影響。

我們和我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病暴發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷 ，尤其是在化肥和液體產品等數量有限的工廠生產的產品，可能會嚴重影響我們及時向客户銷售產品和服務的能力 ，這可能會對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商 無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們一些產品的製造非常複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們在過去和將來可能會遇到及時和大量生產我們的產品的困難。 這些困難主要與增加新引入的產品的生產相關，並可能導致 交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的 高製造標準可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回 或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定我們產品的需求數量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異，這可能會損害我們的業務 和運營結果。

供應中斷 或供應商採購的原材料價格上漲可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品組件都是從美國以外的地方採購的。這些組件的普遍供應和價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。我們的任何關鍵產品組件的供應出現重大中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們 提高售價以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們定位 或使用某些產品的替代投入的能力。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管 標準，這可能需要額外的投資並推遲將產品推向市場。

如果我們的供應商 目前或未來直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售，加強這些 努力，停止或減少他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

我們的分銷、銷售和營銷能力為我們的供應商提供了巨大的價值。分佈式品牌供應商通過 我們進行銷售，以便接觸到美國各地數以千計的零售和商業客户，他們的訂單交貨期較短，對單個項目沒有最低訂單量，免運費或最低運費和貿易信用條款。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商直接面向零售市場銷售產品。如果這些供應商停止與我們合作或繼續 加強他們直接面向客户的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的信息技術系統無法充分發揮作用，或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害。

我們 依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户進行溝通、從供應商訂購和管理材料、向客户發貨以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保信息技術系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與零售客户溝通的能力可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露，這可能導致 在監管或其他法律程序中，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有 資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防性措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。數據安全遭到破壞和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們收集、處理、存儲、使用和共享從我們網站和產品的購買者和用户收集的信息或與之相關的信息。收集和 使用個人信息以及分析和共享用户數據和唯一標識符為廣告提供信息可能會使我們承擔法律和監管負擔，我們可能會承擔責任，我們實際或認為未能充分保護消費者數據可能會損害我們的品牌、我們在市場中的聲譽和我們的業務。

各種省、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些與隱私和數據保護相關的法律法規 是不斷髮展、廣泛和複雜的。遵守這些法律法規可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新產品的開發和提供 。此外，在某些情況下，隱私和數據保護相關法律的解釋和應用是不確定的 ，我們的法律和監管義務經常發生變化，包括各種監管機構 或其他政府機構可能頒佈新的或額外的法律或法規，發佈使以前的法律或法規無效的裁決， 或增加處罰。

我們 在我們的電子商務網站上從事基於興趣的廣告。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與數字廣告相關的立法 ，我們預計與數字廣告、收集和使用用户數據和唯一設備標識符(如IP地址)以及其他數據保護和隱私法規相關的立法和法規將會增加。此類法律和 立法可能會影響我們的業務成本。

此外， 雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面和完全實施的隱私政策，但我們不能向您保證，我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與消費者或其設備的信息的隱私和安全有關的責任或不利宣傳。如果我們 未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括規範隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或者 導致未經授權發佈或傳輸個人信息的任何安全損害，都可能導致針對我們的訴訟或訴訟、法律責任、 政府執法行動和訴訟。此外，任何此類訴訟或行動，或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外， 如果與我們合作的第三方(如客户、廣告商、供應商或開發商)違反了我們對數據使用或共享的合同限制、適用法律或我們的政策，此類違規行為也可能使消費者的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。如果第三方不正當地從我們的消費者或他們的設備獲取和使用信息， 我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

我們 還受某些合同義務的約束，即賠償我們的數據的廣告商、營銷技術公司和其他 用户因不遵守與隱私相關的法律、法規、自律要求或其他法律義務，或因疏忽或未經授權使用或泄露我們作為提供我們的 產品的一部分而存儲或處理的數據而產生的成本或後果，並使其免受損害。

我們可能無法 充分保護對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的知識產權，特別是我們註冊的品牌名稱。 我們沒有尋求在美國或使用此類商標的其他國家/地區註冊我們的每一個商標。此外， 由於外國知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家/地區可能得不到與我們在美國所擁有的註冊商標名稱相同的保護。如果我們不能保護我們的知識產權、專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果造成實質性的不利影響。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權和技術許可， 這可能很昂貴。

訴訟 可能是執行我們的知識產權和保護我們的專有信息所必需的，或者是為了對抗第三方關於我們的產品或服務侵犯其知識產權的索賠 。由我們提起或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移。對我們的知識產權侵權索賠成功，或任何其他對我們知識產權使用的成功挑戰，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務，或使用我們公認的某些品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法 開發、許可或獲取新產品，無法增強現有產品的能力以跟上快速變化的技術和客户需求，也無法成功管理向新產品的過渡，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力開發、許可或獲取其他產品並將其商業化，併為我們的技術在現有和新的市場中開發新的應用程序，同時在每個 案例中以滿足當前和預期客户需求的方式提高現有產品的性能和成本效益。我們打算通過我們的研發計劃以及許可或從第三方獲取其他產品和技術來開發其他產品並將其商業化。這樣的成功 取決於幾個因素，包括功能、有競爭力的定價、易用性、我們產品的安全性和有效性 以及我們以我們可以接受的條款識別、選擇和獲取產品和技術權利的能力。

水培產業的特點是快速的技術變革和創新。與我們當前或未來的產品以及我們銷售的第三方供應商的產品相比，可能會出現新的技術、技術或產品 ，它們可能會提供更好的性價比組合，或者更好地滿足客户需求。擁有比我們更多的財務、營銷和銷售資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、 標準或客户要求。我們確定用於內部開發、許可或收購的任何新產品在商業銷售之前可能需要額外的 開發工作。由於將新產品推向市場需要較長的交付期和複雜性，因此我們需要對新產品的商業可行性做出多項假設和估計。這些假設和估計可能被證明是不正確的，導致我們推出的產品在發佈時沒有競爭力。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新的 公司帶着我們可能無法採用或銷售的新技術和銷售機制進入市場，我們未來將面臨日益激烈的競爭。我們是否有能力 緩解我們提供銷售的產品價格的下行壓力，將取決於我們是否有能力保持和/或增加我們為供應商、供應商、戰略合作伙伴和消費者提供的價值。所有新產品都容易出現水培技術開發中固有的失敗風險。此外，我們不能向您保證，我們開發或提供銷售的任何此類產品都將 以經濟的方式製造或生產、成功商業化或被市場廣泛接受。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失，或新產品缺乏市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們自己的產品，維護與其他供應商和供應商的關係，並通過我們的企業 提供有吸引力的新產品供銷售。我們開發或提供銷售的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能存在 缺陷，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們無法成功開發、許可或獲取新產品以供銷售，無法增強我們現有的庫存產品以滿足客户要求，或者 無法獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們已經發現了財務報告內部控制中的某些重大缺陷，未來可能會遇到重大缺陷，或者 無法在未來保持有效的內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的 普通股價值。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能保持有效的 控制和可靠的財務報告，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效的原因之一是：(I)我們受控子公司缺乏有效的溝通和對賬程序， 以及(Ii)我們與財務報表結算流程相關的控制沒有得到充分的設計或適當的實施， 未能及時識別財務報告中的重大錯誤陳述。

管理層 已評估缺陷的補救計劃，並已實施更改以解決已發現的重大缺陷，包括 聘請更多會計師和顧問，並對財務報告流程實施控制程序和程序。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能會受到各種因素的限制，包括：

我們的 管理層和獨立註冊會計師事務所在任何時期均未根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的規定對我們對財務報告的內部控制進行評估 。如果我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定進行了評估並讓我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計 ，則可能會發現相當於重大 弱點的額外控制缺陷。如果我們未能糾正任何重大弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，並且我們普通股的交易價格可能會受到影響。

與我們業務相關的一般風險因素

訴訟可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會時不時地受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現負債問題 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的經營業績產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，並可能需要轉移我們的資源。還可能有與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實或我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。自成立以來，除與我們2020-2021年首次公開招股前私人配售的配售代理髮生糾紛外，本公司 從未參與任何重大訴訟。

如果產品責任 訴訟針對我們，我們可能會承擔重大責任。

我們 面臨因銷售我們的產品而產生的潛在產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品 據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品的責任索賠都可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能 成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量責任。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們 無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們不保有任何產品責任保險。即使我們在未來獲得產品責任保險，我們也可能需要支付由法院裁決或協商達成的金額，如果該金額超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍之內，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本 來支付此類金額。

我們可能無法獲得足以覆蓋所有重大風險敞口的保險。

在正常的業務過程中，我們預計我們將承擔我們所提供的產品所獨有的某些責任。 我們目前只承保一般責任、傘狀責任、商業個人財產和業務收入保單，並且不能保證我們將為某些風險購買或維持保險，我們的保險金額 將足以覆蓋所有索賠或債務，或者我們不會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的重大成本 。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得和維持足夠的保險範圍，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

意外的 我們税務條款的變化、採用新的税法或承擔額外的税務責任可能會影響我們的盈利能力 和現金流。

在 聯邦或州税法條款發生重大變化的情況下，或者如果通過了新的和額外的税法，我們可能會承擔額外的税負。此類額外的税負可能會對我們的淨收入和利潤率產生影響。

我們的某些 產品按季節銷售，導致現金流、庫存和應付帳款出現波動。

由於某些產品的季節性，如種植設備、通風設備、種植照明系統或與某些季節性生長的產品相關的收穫設備，我們的業務可能會導致現金和現金等價物、庫存、 和應付賬款波動，導致我們的營運資金髮生變化。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 尋求保持足夠的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。為了確保充足的庫存 供應並管理我們與第三方供應商、製造商和供應商的運營，我們預測預期的材料需求 和對我們產品的需求，以便預測庫存需求，然後根據這些預測向我們的供應商下訂單。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括我們有限的歷史商業經驗、快速增長、未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、總體市場狀況或監管事項的意外 變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。

庫存 超過客户需求的水平，包括我們推出產品增強功能的結果，可能會導致我們的部分庫存過時或過期，以及庫存減記或註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們和我們提供銷售的第三方產品的需求 ，供應商、製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求所需的材料， 這可能導致庫存水平不足或向客户交付中斷、延遲或取消，其中任何 都會損害我們的聲譽、客户關係和業務。此外，我們提供銷售的幾種產品可能需要較長的訂單交付期，在需要時，可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應或材料，或者根本無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求， 我們的第三方製造商和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的要求， 其中任何一項都可能對我們滿足客户對我們產品和業務需求的能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 依靠供應商、供應商、外包合作伙伴、顧問、聯盟合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造 我們的產品並將其商業化。使用這些第三方會帶來許多風險，例如：(I)他們可能不符合我們的標準或法律要求；(Ii)他們可能不會產生可靠的結果；(Iii)他們可能不能及時履行；(Iv)他們可能無法為我們的專有信息保密；(V)可能會出現與我們合作伙伴共同開發的技術的所有權糾紛；以及(Vi)分歧可能會導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止 或導致訴訟或仲裁。此外，鑑於當前的法律和監管環境，除了特定國家的隱私和數據安全風險外，一些第三方所在的市場還面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害。第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們當前和未來產品的市場規模尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們對當前產品、正在開發的產品和我們提供銷售的第三方產品的總潛在市場的 估計是基於一些內部和第三方估計，以及我們可以在尚未建立或尚未進入的市場 銷售此類產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ，從而降低這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的潛在市場總量的估計可能被證明是不正確的。如果將從我們提供的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售此類產品的價格或此類產品的總潛在市場比我們估計的要小， 可能會影響我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會增加這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

就 新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，以及我們目前可能未意識到的其他風險。

俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的戰爭可能會加劇這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險。

俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的戰爭 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會 加劇這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險，以及我們可能 目前不知道的其他風險。

與大麻行業做生意有關的風險

雖然我們的業務 既包括業餘園丁，也不完全依賴大麻種植者。我們 然而，增長在很大程度上依賴於美國大麻市場的增長和穩定。加州的新法規導致許可短缺 ，未來的法規可能會產生其他限制，從而減少對我們產品的需求。未來採用的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。

自加利福尼亞州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州和華盛頓州將醫用大麻合法化以來，美國的種植者基礎在過去20年裏有所增長，其中大量種植者依賴與我們分銷的產品類似的產品。美國大麻市場仍處於初級階段，加利福尼亞州、科羅拉多州和華盛頓州等早期採用者佔歷史產業收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據《受控物質法》(CSA)，它被列為第一類物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動，但根據包括CSA在內的各種美國聯邦刑事和民事法律和法規，以及迄今尚未將某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和法規，所有活動，包括擁有、分銷、加工和製造大麻和投資，以及涉及或促進此類活動的金融服務或交易，仍然是非法的。遵守有關大麻活動的適用州法律並不保護我們免受聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法的處罰可包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括此類活動所得收益。

除了通過我們自己的平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com銷售之外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品。然而，對我們來説，很明顯，美國大麻合法化和加拿大大麻合法化運動最終對我們的行業產生了重大和積極的影響。我們目前不受任何州法律或法規的直接約束，這些法規控制着合法大麻行業的參與者。然而，大麻行業的監管確實會影響那些我們認為代表着我們產品的許多最終用户的人，因此，不能保證行業監管的變化和聯邦當局的更嚴格執法不會對我們產生實質性的不利影響。

關於大麻的使用和種植的立法和條例在美國境內的州和聯邦政府一級都有頒佈。因此，管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律和法規，以及州和聯邦政府的任何執法行動，都可能間接減少對我們產品的需求 ，並可能影響我們目前和計劃中的未來運營。

關於成人和醫療用途大麻種植和擁有的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將成人使用的大麻合法化或合法化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。不斷演變的與大麻使用或種植有關的聯邦和州法律法規，以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律法規，可能會間接和不利地影響我們的業務、我們的收入和利潤。

我們的某些 產品可能被購買用於新興行業和/或受制於不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。

除了通過我們自己的在線平臺www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com銷售我們的產品外，我們還通過第三方零售商和經銷商銷售包括 水培園藝產品在內的產品。最終用户可能會購買這些產品，用於可能無法以我們可以預測的方式獲得市場認可的新興 行業。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的，以及成人用於成人和醫療用途的大麻的增長、擁有和使用的法律。

影響美國大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到 不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們某些產品的最終用户或我們產生與 合規或更改我們各自的業務計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會 擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

與大麻益處有關的科學研究仍處於早期階段，受到一些重要假設的制約，並可能被證明是不準確的。未來的研究和臨牀試驗可能會在與醫用大麻有關的生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們的產品需求產生實質性影響。

公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，正在不斷髮展 ，沒有生存的保證。醫用和成人用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療輿論和輿論(無論是在美國還是在國際上)都可能對我們的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄醫用或成人大麻合法化的倡議或提議，或通過新的法律或法規，限制或禁止醫用或成人使用大麻，從而限制大麻行業的參與者。

對我們產品的需求 可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。

我們間接參與大麻行業可能會影響公眾對我們的看法，並損害我們的聲譽。

對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果，也可能包括任何負面宣傳， 無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是，我們與這些企業進行交易的零售商和經銷商可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動(S)可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就大麻公司及其活動以及整個大麻行業進行交流和分享意見和觀點，無論是真是假。我們最終無法直接控制其他人對大麻行業的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨的挑戰增加 ，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務產生重大 不利影響。

此外，可能與我們有業務往來的第三方可能會發現，由於我們的一些客户參與了大麻業務，他們可能會面臨聲譽風險。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

涉及大麻行業的企業和對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。

我們 通過我們的網站www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com以及在線第三方零售平臺 銷售我們的產品，這些平臺並不專門向大麻行業的客户銷售。儘管如此，我們的一些客户可能正在使用我們的產品 用於種植大麻。對美國大麻行業的投資受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括經美國愛國者法案修訂的BSA、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。2014年2月，財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”) 發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了在哪些情況下，銀行可以向大麻企業提供服務，而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴以大麻違反CSA為前提的美國洗錢犯罪的補充指導，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求，大多數銀行認為這些要求繁重。2020年6月29日，FinCEN發佈了針對金融機構進行盡職調查並提交與大麻相關業務客户相關的可疑活動報告的額外指導 。 雖然這些指導方針澄清了金融機構不需要僅根據客户與大麻相關的業務運營提交可疑活動報告，而這些業務必須在適用的州法律和法規下合法運營，但這些要求 仍然對我們產品的某些最終用户建立和維護銀行連接構成挑戰，對與大麻相關的銀行活動的限制仍然存在。2019年9月，美國眾議院通過了《安全銀行法》，該法案將允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院尚未審議《安全銀行法》或其他類似立法。

與我們普通股相關的風險

我們的創始人、高管和董事在可預見的未來控制並將繼續控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

我們的創始人、高級管理人員和董事將共同實益擁有我們約50.07%的流通股普通股。 因此，在可預見的未來，這些個人將有能力共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們所有的 或幾乎所有的資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。投票權和控制權的這種集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的 其他股東有利但對我們的股東不利的行動產生重大影響，這些股東的利益與這些實體和個人不同。這些人中的某些人作為我們公司的高級管理人員或董事還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此， 您不應依賴您對我們公司的任何控制能力進行投資。

未來我們普通股在公開市場上的銷售 可能會導致我們普通股的市場價格下降。

作為一家上市公司，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。

與我們的普通股相關的一般風險因素

持有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。

我們普通股的市場價格和成交量一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動 可能源於一般股票市場狀況、此處描述的風險因素對我們的運營結果和財務狀況的影響，或者市場對我們業務前景的看法變化或其他因素，其中許多因素可能不在我們的直接 控制範圍之內。

我們不打算 在可預見的未來分紅，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值 .

是否為我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營和增長提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值來獲得他們的投資回報。

我們可能需要額外的資本 來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

在2021年5月首次公開募股之前，我們主要通過借款、出售可轉換票據和股權證券以及銷售我們的產品來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資以獲得額外資金。可能無法以對我們有利的條款 獲得額外融資(如果有的話)。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將有權 優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋， 新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質 。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險 我們的普通股價值會減少，他們的利益也會被稀釋。

作為一家上市公司，我們在維護美國證券交易委員會和納斯達克相關報告要求方面面臨着更高的成本，我們的管理層 需要投入大量時間來遵守我們的上市公司報告責任和公司治理實踐。

作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們面臨着鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的， 我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間 以確保符合這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本 ，並使一些活動與我們作為私人公司運營時相比更加耗時和成本高昂。作為一家新上市的公司，我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間 。

由於 作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告適當有效的內部控制， 任何未能維持這些內部控制的充分性的行為都可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節，我們 必須由管理層提交一份報告，説明我們對截至2023年6月30日的財年財務報告的內部控制的有效性。此評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們不再是一家“新興成長型公司”。我們最近開始了成本高昂且極具挑戰性的程序，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行第404節所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條要求 我們產生大量的會計費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組， 我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行遵守第404節所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制有效。我們無法向您保證 我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 ，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，而且，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在本註冊聲明生效後，我們可以成為“新興成長型公司”，最長可達五年，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法下第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非附屬公司持有的我們 普通股的市值超過70000美元萬，則會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守第404節的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額 或此類成本的時間。

如果我們未來發行額外的股權或股權掛鈎證券，我們的股東 將經歷進一步的稀釋。

如果我們增發普通股，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。因此，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。

如果證券 或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果行業或證券分析師決定涵蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們證券的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們 是一家交易活躍的納斯達克上市公司，我們普通股的市場價格可能會波動。

由於我們的證券是公開交易的，即使我們的普通股已經形成了活躍的市場，我們的普通股的市場價格可能會波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我公司發生清算或解散，股東不得收回其全部或部分投資。

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本公司的收益和/或資產將在交易生效後剩餘，我們所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股持有人。我們不能保證在本公司清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給普通股持有人或任何金額。在這種情況下，股東可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股所得的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股票的股東 將按照“分銷計劃”中所述出售他們的股份。

我們可以從行使認股權證中獲得收益 ，前提是這些認股權證由出售股東以現金形式行使。然而，認股權證在某些情況下可以在無現金的基礎上行使。如果任何認股權證為現金行使，我們將 獲得行使該等認股權證的收益。在此情況下，我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額(如有)用於推行我們的增長策略，包括潛在的合併及收購活動，以及作一般公司用途。 我們不能保證將行使任何認股權證，或如果行使，將以現金方式行使，將行使的數量或行使期間的數量。

出售股票的股東

出售股東所發行的普通股 是指認股權證行使時可向出售股東發行的股份，包括2,083,334股普通股。該等認股權證以私募方式向出售股東發行，並於2024年6月18日與本公司的登記直接發售同時完成。有關這些認股權證發行的更多信息， 請參閲以上“招股説明書摘要-最新發展-註冊直接發售”。我們正在登記認股權證行使時可發行的普通股股份 ，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除本招股説明書另有註明外，在過去 三年內，出售股東與本公司並無任何重大關係。

下表列出了 出售股東以及出售股東持有的我們普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年7月22日，假設出售股東持有的認股權證被行使，出售股東實益擁有的普通股數量，該數字包括認股權證相關的 股，不考慮對轉換或行使的任何限制。第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股的最高數量。第四欄列出了發行後擁有的普通股股份的金額， 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同 其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售 股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

管理層的討論和分析 和運營結果

以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與我們的財務報表及其相關附註一併閲讀 。MD&A包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“ ”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或 將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式時，這些前瞻性表述中的某些就屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本招股説明書中的前瞻性陳述所明示或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

歷史結果 可能不代表未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設 ，受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，包括因本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況而可能導致的任何變化，這些變化可能會對前瞻性表述產生影響。此外， 我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

在技術和數據的推動下，iPower Inc.是一家在線消費品零售商和供應商，包括消費家居、寵物和園藝產品 以及第三方產品和品牌的增值電子商務服務提供商。我們的能力包括全方位的在線渠道、強大的履約能力、服務於美國的倉庫網絡、具有競爭力的最後一英里交付合作夥伴和差異化的商業智能平臺。憑藉這些功能，iPower每天都能高效地將各種SKU從其供應鏈合作伙伴轉移到最終消費者手中，為美國和其他國家/地區的客户提供最佳價值。

IPower 開發了一套由專有數據公式驅動的方法，以有效地將產品推向市場並提高銷售額。 iPower SuperSuite平臺上的產品一直獲得亞馬遜暢銷書地位和Amazon Choice稱號。

我們 正在積極發展產品和品牌強大的供應鏈合作伙伴。

最近的收購和合資企業

於2022年2月15日，本公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島公司(以下簡稱“白櫻桃”)、白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島公司(“白櫻桃”)、白櫻桃股東、Li贊宇及謝靜(連同白櫻桃，“賣方”)於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)條款，收購根據英屬維爾京羣島(“萬”)法律成立的公司Anivia的100%普通股。Anivia擁有Fly Elephant Limited 100%的股權，而Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited(深圳)科技有限公司100%的股權，Daourenzai(深圳)科技有限公司是Fly Elephant Limited的外商獨資企業。外商獨資企業通過以下概述的一系列合同安排控制大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤，大和壽(深圳)信息技術有限公司是一家根據中國法律成立的公司(“運營中的公司”)，位於深圳的中國。營運公司在中國主要從事各類產品的銷售及提供物流服務。

於2022年2月10日，我們與Bro Angel，LLC，Ji Shin， 及冰洛訂立合資協議(“GSM合資協議”)。根據GSM合資協議的條款，雙方成立了內華達州有限責任公司Global Social Media，LLC(簡稱GSM)，主要目的是提供社交媒體平臺、內容和服務，以協助企業，包括本公司和其他企業， 在他們的產品營銷中。簽訂GSM合資協議後，GSM發行了10,000個認證會員權益單位(“GSM股權單位”)，其中公司獲得6,000個GSM股權單位，Bro Angel獲得4,000個GSM股權單位。Shin和Luo先生是Bro Angel 100%股權的所有者。

根據GSM有限責任經營協議(“GSM LLC協議”)的條款，本公司將向GSM的資本出資100,000美元，Bro Angel根據日期為2022年2月10日的知識產權許可協議(“IP許可協議”)的條款授予GSM，該協議是Bro Angel及其成員為促進GSM擬議業務的目的而在全球範圍內獨家使用Bro Angel及其成員的所有知識產權的權利和許可。LLC協議禁止發行 額外的GSM股權單位和某些其他行動，除非事先獲得公司批准。

根據GSM合資協議，本公司與GSM亦擬訂立租用管理協議，據此，本公司將授予GSM進入及使用高達約4,000平方英尺寫字樓的權利，以及 在公司位於加州91010號歐文代爾貝特曼大道2399號的設施內使用互聯網的權利。據設想，GSM最初只會使用大約300-400平方英尺。然而，由於GSM從未使用過該空間，iPower在截至2023年6月30日的財年中恢復使用預期的空間。

趨勢和 預期

產品與品牌發展

我們 計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估公司和產品品牌的潛在收購機會，以補充我們的產品目錄並改進現有產品和供應鏈效率。

全球經濟動盪

雖然我們的大部分產品目前都來自美國或中國，但俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應鏈中斷的可能性，並阻礙我們找到生產 產品所需的材料的能力。到目前為止，由於普遍的全球經濟中斷，我們 能夠購買新庫存的速度降低了，運輸延遲導致成本增加，導致 產品保留在我們倉庫設施的時間增加，從而導致利潤下降。此外，供應鏈中斷可能會使我們更難為所需的材料找到合理的定價和可靠的來源，從而給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。

持續的新冠肺炎爆發 和相關中斷

雖然新冠肺炎疫情最嚴重的時期似乎已經過去，我們認為疫情的任何後遺症不太可能對我們未來的業務產生重大影響，但我們正在繼續密切關注其對我們業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞疫情的形勢仍然不穩定，新冠肺炎疫情對我們業務的正面或負面影響的全面程度將取決於某些事態發展，包括任何地區性疫情爆發的時間長度、對消費者活動和行為的影響 及其對我們的客户、員工、供應商和股東的影響，所有這些都是不確定的 且無法預測。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，我們相信我們看到的在線購物的長期機會保持不變，但很難預測新冠肺炎疫情將對我們的業務產生哪些積極或負面影響 。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們客户、員工、供應商、股東和社區利益的 措施， 改變我們的業務運營。

監管環境

除了一般消費品外，我們還向終端用户銷售水培園藝產品，這些用户可能會在新的和新興的行業或細分市場使用此類產品，包括大麻種植。對水培園藝產品的需求取決於這些行業或細分市場的不確定增長 由於各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區已通過框架，授權、監管和對用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用徵税，包括大麻和CBD的合法化，而美國《管制物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。針對此類行業和細分市場的監管環境變化可能會影響對我們產品的需求。

行動的結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

下表列出了某些未經審計簡明綜合業務報表信息，並以期間變動百分比的形式列報了這些數據。

收入

截至2024年3月31日的三個月的收入為23,308,508美元，同比增長15.24%，而截至2023年3月31日的三個月的收入為20,225,619美元。由於通貨膨脹和新產品銷售導致銷售價格略有上升，收入增長主要來自於截至2024年3月31日的三個月的銷售額增加，因為與截至2023年3月31日的三個月相比，我們從亞馬遜獲得了更多的訂單 。該公司SuperSuite供應鏈產品的增長進一步加強了這一點。

售出商品成本

截至2024年3月31日的三個月的銷售成本為12,360,170美元，比截至2023年3月31日的三個月的12,433,898美元下降了0.59%。下降的主要原因是產品和運費成本下降。請看下面關於毛利的討論。

毛利

截至2024年3月31日的三個月的毛利率為10,948,338美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為7,791,721美元。 截至2024年3月31日的三個月的毛利率從截至2023年3月31日的三個月的38.52%增加到46.97%。毛利率上升的主要原因是銷售價格略有上升，以及本期運費下降導致銷售成本下降。然而，我們不能保證這一趨勢將繼續下去。

運營費用

截至2024年3月31日的三個月的運營費用為9,347,062美元，比截至2023年3月31日的三個月的9,602,919美元下降了6.28%。減少的主要原因是，在截至2024年3月31日的季度中，由於供應商信用858,456美元，銷售和履行費用減少了50萬，但與廣告、商家費用、租賃費用和遞送費用有關的成本增加，以及一般和行政費用增加30萬，部分抵消了這一減少。

營業收入(虧損)

截至2024年3月31日的三個月的運營收入(虧損)為1,601,276美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營收入(虧損)為1,811,198美元。收入增加的原因是毛利率上升，銷售價格略有上升，銷售成本下降，導致運費整體下降，運營費用下降， 如上所述。

其他費用

截至2024年3月31日的三個月的其他支出為211,660美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他支出為312,155美元。其他費用減少的主要原因是利息減少，包括攤銷了57,424美元的循環貸款債務折價和42,566美元的其他營業外費用。

IPower Inc.的淨收入 (虧損)。

截至2024年3月31日的三個月，iPower Inc.應佔淨收益(虧損)為1,016,082美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,530,534美元，淨收益增加2,546,616美元。如上文所述，增長主要是由於毛利增加、其他營業外開支減少及營運開支減少所致。

綜合 iPower Inc.的收入(虧損)。

截至2024年3月31日的三個月，iPower Inc.應佔綜合收益(虧損)為1,085,204美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,512,930美元，綜合收益增加2,598,134美元。增加乃由於上述原因 ，以及將本公司在中國的VIE的功能貨幣人民幣轉換為本公司的報告貨幣美元所導致的外幣兑換調整而導致的其他全面收入增加51,518美元。

截至2024年和2023年3月31日的9個月

下表列出了某些未經審計簡明綜合業務報表信息，並以期間變動百分比的形式列報了這些數據。

收入

截至2024年3月31日的9個月的收入為66,617,004美元，同比增長1.70%，而截至2023年3月31日的9個月的收入為65,502,882美元。收入略有增加的主要原因是，與截至2023年3月31日的九個月相比，本公司截至2024年3月31日的九個月的SuperSuite供應鏈產品的銷售價格和銷售額有所增加。

售出商品成本

截至2024年3月31日的9個月的銷售成本為36,591,581美元，比截至2023年3月31日的9個月的39,755,919美元下降了7.96%。下降的主要原因是產品和運費成本下降。請看下面關於毛利的討論。

毛利

截至2024年3月31日的九個月的毛利率為30,025,423美元，而截至2023年3月31日的九個月的毛利率為25,746,963美元。 截至2024年3月31日的九個月的毛利率從截至2023年3月31日的九個月的39.31%增加到45.07%。 毛利率的增長主要是由於銷售價格略有上升，以及本期間運費下降導致銷售商品成本下降 。然而，我們不能保證這一趨勢將繼續下去。

運營費用

截至2024年3月31日的9個月的運營費用為32,245,171美元，比截至2023年3月31日的9個月的36,234,033美元下降了11.01%。減少的主要原因是銷售和履行費用減少127萬，包括截至2024年3月31日的季度錄得的供應商信貸858,456美元，以及與廣告、商家費用、租金和遞送費用相關的成本減少，一般和行政費用增加30萬，以及公司普通股股價下跌引發的商譽減值損失減少310萬 ，以及截至2023年3月31日的9個月發生的淨虧損。

運營虧損

截至2024年3月31日的9個月的運營虧損為2,219,748美元，而截至2023年3月31日的9個月的運營虧損為10,487,070美元。如上所述，運營虧損的減少是由於運營費用的減少和毛利的增加所致。

其他費用

截至2024年3月31日的9個月的其他支出為562,791美元，而截至2023年3月31日的9個月的其他支出為610,283美元。其他支出略有減少，主要是由於利息支出減少208,607美元，但被其他營業外收入減少167,122美元所部分抵銷。

可歸因於iPower Inc.的淨虧損

截至2024年3月31日的9個月，iPower Inc.應佔淨虧損為2,185,261美元，而截至2023年3月31日的9,003,349美元則為9,003,349美元，淨虧損減少6,818,088美元。如上文所述，減少的主要原因是毛利增加及營運費用減少。

可歸因於iPower Inc.的全面損失。

截至2024年3月31日的9個月，iPower Inc.的綜合虧損為2,277,101美元，而截至2023年3月31日的9,050,071美元則為9,050,071美元，綜合虧損減少6,772,970美元。減少乃由於上述原因所致，但因將本公司在中國的VIE的功能貨幣人民幣轉換為本公司的報告貨幣美元而產生的外幣換算調整而導致的其他全面虧損增加45,118美元而部分抵銷。

行動的結果

截至2023年6月和2022年6月的財政年度

下表列出了某些合併業務報表信息，並以各期間變動百分比的形式列報了數據。

收入

截至2023年6月30日的年度收入為88,902,048美元，同比增長11.94%，而截至2022年6月30日的年度收入為79,418,473美元。在價格保持穩定的同時，收入的增加主要來自銷售量的增加和向加拿大、歐洲和亞洲等其他地區的銷售擴張。然而，儘管截至2023年6月30日的本年度收入比去年有所改善，但我們不能 保證這一趨勢將繼續下去。

售出商品成本

截至2023年6月30日的年度銷售成本為54,104,587美元，比截至2022年6月30日的年度的46,218,580美元增長17.06%。如上所述，這一增長是由於銷售額的增加。此外，由於在截至2023年6月30日的年度內銷售的庫存中資本化的運費增加，我們的銷售成本增加了 佔收入的百分比。自2022年9月以來，我們看到運費有所下降；然而，我們不能保證這種趨勢將繼續下去。

毛利

截至2023年6月30日的年度毛利為34,797,461美元，而截至2022年6月30日的年度毛利為33,199,893美元。截至2023年6月30日的年度，毛利率從截至2022年6月30日的41.80%降至39.14%。如上文所述，毛利率下降主要是由於截至2023年6月30日止年度的銷售成本上升所致。

運營費用

截至2023年6月30日的年度的運營費用為48,281,004美元，比截至2022年6月30日的年度的30,887,856美元增長56.31%。 增加的主要原因是銷售和履行費用增加了1,320美元萬，原因是廣告、商家費用、遞送費、租金費用、倉儲成本和履行工作人員費用增加了 ，一般和行政費用 增加了108萬，其中包括工資支出、股票補償費用、保險費用、與Boustead案件相關的法律費用，以及包括與上市公司相關的費用在內的其他運營費用。以及306萬減值 公司普通股股價下跌引發的商譽損失和截至2022年9月30日的季度發生的淨虧損。

(虧損)運營收入

(虧損) 截至2023年6月30日止年度的營運收入為(13,483,543美元)，而截至2022年6月30日止年度則為2,312,037美元。 減少的原因是營運開支的增幅大於上文所述的毛利增幅。

其他（）

其他 (費用)包括利息費用、融資費和其他營業外收入(費用)。截至2023年6月30日的年度的其他支出為1,184,030美元，而截至2022年6月30日的年度的其他支出為248,419美元。其他開支的增加主要是由於截至2023年6月30日的年度內，其他營業外收入減少404,115美元，以及利息增加，包括債務貼現攤銷，循環貸款608,121美元的綜合結果。

淨(虧損) iPower Inc.的收入。

截至2023年6月30日的年度，iPower Inc.應佔淨收益為(11,965,390美元)，而截至2022年6月30日的年度淨收益為1,517,875美元，減少13,483,265美元。如上文所述，減少主要是由於毛利減少及營運開支增加所致。

IPower Inc.的綜合 (虧損)收入。

截至2023年6月30日的年度，iPower Inc.應佔的綜合 (虧損)為(12,033,202美元)，而截至2022年6月30日的年度的綜合收益為1,523,553美元，減少13,556,755美元。減少乃由於上述原因及其他全面虧損(67,812美元)，此乃因將本公司在中國的VIE的功能貨幣人民幣轉換為本公司的報告貨幣美元而作出的外幣換算調整所致。

流動性和資本資源

流動性的來源

我們的運營資金主要來自運營產生的現金和現金等價物，包括延遲向供應商付款 以及通過我們的信貸安排從摩根大通銀行借款。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為2,714,724美元，與截至2023年6月30日的3,735,642美元相比，萬減少了100美元。現金減少是由於用於融資活動的淨現金增加，部分被運營活動提供的淨現金抵消。

基於我們目前的運營計劃，儘管目前烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯的軍事衝突造成了不確定性，以及新冠肺炎的任何潛在影響，但我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營的現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。

我們的現金需求主要包括日常運營費用和與倉庫租賃有關的債務。我們租用了我們所有的辦公室和倉庫設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項。我們與我們的主要供應商有 信用條款，但是，隨着我們引入新的供應商，我們經常被要求預付從他們那裏購買的庫存 。這與我們的歷史運營模式一致，該模式允許我們僅使用業務產生的現金進行運營。在接下來的12個月裏，我們相信，隨着供應鏈開始迴歸正常和新的供應商，我們的運營現金流應該會有所改善。我們正在將在線過渡到對我們更有利的信用條款。此外，我們計劃擴大我們內部產品目錄的規模，這將對我們的利潤率狀況和產生現金的能力產生淨效益影響 。雖然我們在與摩根大通的循環額度下有大約1,800美元的萬未使用信貸，但摩根大通的循環貸款的到期日為2024年11月12日。

目前，我們正在與摩根大通合作更新循環生產線。儘管如此，鑑於我們目前的營運資金狀況和我們循環信貸額度的可用資金 ，我們將尋求從現在到JPM到期日進行再融資，我們相信我們將能夠通過管理與客户和供應商的付款條款來 應對當前的挑戰。

營運資金

截至2024年3月31日和2023年6月30日，我們的營運資本分別為660美元萬和1790美元萬。本年度業務的歷史季節性 可能會導致現金及現金等價物、庫存和應付帳款的波動，從而導致本年度營運資金的變化 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的營運資本分別為1,790美元萬和3,230美元萬。年內我們業務的歷史季節性 可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付帳款的波動，從而導致我們的營運資本發生變化 。我們預計，過去的歷史趨勢將在本財年的剩餘時間內保持不變，在可預見的未來，營運資本將保持在這一水平附近。

現金流

經營活動

截至2024年和2023年3月31日的9個月，經營活動提供的現金淨額分別為5,151,956美元和7,785,832美元。 經營活動提供的現金減少主要是由於應收賬款、庫存、預付款和其他流動資產以及應付賬款的變化減少，但由遞延税項資產/負債的變化增加、其他應付款和應計負債以及淨虧損的減少部分抵消了這一減少。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，經營活動提供(用於)現金淨額分別為9,211,269美元及(16,603,005美元)。 經營活動提供的現金增加，主要原因是應收賬款、存貨、預付款及其他流動資產減少及應付賬款增加。

投資活動

在截至2024年和2023年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額分別為0美元和144,885美元。用於投資活動的現金減少是由於本公司在截至2024年3月31日的九個月內沒有購買任何額外的設備，而該等設備是在2023年同期購買的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，用於投資活動的現金淨額分別為140,813美元和139,386美元。用於投資活動的現金增加是因為本公司在截至2023年6月30日的年度內額外購買了設備。

融資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的9個月，用於融資活動的現金淨額分別為6,100,000美元和8,002,476美元。本公司於融資活動中使用的現金淨額減少的主要原因主要是貸款收益增加及我們支付1,110美元萬用於：(1)3，80億美元萬用於償還應付給白櫻桃的票據；(2)730美元萬用於償還與摩根大通的基於資產的循環貸款安排的未償還餘額。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為(7,153,620美元)和11,911,916美元。公司融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是我們支付了1,190美元萬：(1)150美元萬用於償還應付投資；(2)180美元萬用於償還應付票據；以及(3)860美元萬 用於償還與摩根大通基於資產的循環貸款安排的未償還餘額。

表外安排

我們 沒有任何表外安排(該術語在S-K法規第303項中定義)合理地可能 對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估計

我們 根據美國公認會計原則或公認會計原則，並根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制我們的合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下，會計估計的變化 很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估，並持續評估這些評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論。雖然我們的主要會計政策在我們的未經審核簡明綜合財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在我們的未經審核簡明綜合財務報表的編制過程中作出重大判斷和估計的過程 至關重要。

收入確認

當滿足以下收入 確認標準時，公司確認來自產品銷售收入的收入(扣除促銷折扣和退貨津貼)：已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格 、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在滿足每個 履約義務時確認收入。公司在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認 。退貨津貼是根據公司對預期產品退貨的最佳估計而減少的產品收入，是根據歷史經驗估算的。

公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險，並且公司有權確定價格，收入按毛計入賬 。

在將貨物交付給客户之前收到的付款 被記錄為客户押金。

公司定期向其客户提供獎勵優惠，以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠， 例如當前購買的折扣和其他類似優惠。當前折扣優惠被公司的 客户接受後，將被視為相關交易的購買價的降價。

銷售 折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼根據歷史金額進行估算，並在確認相關銷售時入賬。運輸和搬運成本被記錄為銷售費用。

庫存，淨額

存貨 由準備出售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算法對其庫存進行估值。該公司的政策是將將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費計入庫存和銷售商品成本。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為 期間成本並反映在銷售和履行費用中。該公司定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的估計可變現價值低於成本，本公司將撥備以將其賬面價值 降至估計市值。該公司還審查庫存移動緩慢和陳舊，並記錄陳舊的餘量。

可變利息 個實體

於2022年2月15日，本公司收購Anivia及其附屬公司100%普通股，包括根據中國法律(“國土安全部”)成立的大和壽(深圳)信息技術有限公司。根據協議條款，公司並不擁有國土安全部的直接所有權，但作為唯一管理者積極參與國土安全部的運營，以指導活動並對國土安全部的經濟表現產生重大影響。國土安全部的運營資金由公司在2022年2月15日之後提供。協議有效期為10年，從2022年2月至2032年2月，本公司承擔所有損失風險，並有權從國土安全部獲得所有利益。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J的規定，根據確定本公司為國土安全部的主要受益人，國土安全部被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，國土安全部的財務報表已自存在此類控制之日(即2022年2月15日)起合併。有關收購的詳細信息，請參閲附註4和附註5。

商譽

商譽 代表收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值。本公司在下列項目下計提商譽：ASC主題350，無形資產-商譽和其他.

商譽 不會攤銷，但會按年度審核潛在減值，或如事件或情況顯示潛在減值，則在報告單位層面進行審核。本公司的減值審核包括對定性因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，則進行量化的商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。 如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減值。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為等同於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司於2022年8月委託獨立第三方評估公司 於綜合報告單位層面對本公司截至2022年6月30日的整體商譽減值進行評估，評估是在本公司提交截至2022年6月30日的10-k表格年報之前進行的。由於公司在提交2022年6月30日的10-K表格後股價下跌，以及截至2022年9月30日的季度發生的淨虧損，公司聘請了同一家評估公司對商譽進行減值評估。根據這一審查，該公司得出結論，截至2022年9月30日，需要減值損失3,060,034美元。減值金額是根據貼現現金流確定的，修訂後的預測反映了本中期季度運費和倉儲成本的增加 。公司還考慮了市場資本法，這是一種替代的市場方法， 表示公司的商譽受到了部分損害。

在截至2022年9月30日的季度內，公司按照ASC 350-20-35-3C規定的步驟進行了定性和定量的商譽減值分析，沒有發現商譽減值。截至2023年6月30日和2022年6月30日，商譽餘額分別為3,034,110美元和6,094,144美元。

於截至2024年3月31日止期間，本公司按照ASC(br}350-20-35-3C)所載步驟進行商譽減值定性分析，並未發現商譽減值。截至2024年3月31日和2023年6月30日，商譽餘額分別為3,034,110美元和3,034,110美元。

截至2024年3月31日的有限生命無形資產包括不競爭契約、供應商關係和公認為收購Anivia的一部分的軟件。無形資產按收購之日(即2022年2月15日)的估計公允價值入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，具體如下：

當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司將審查長期資產(包括無形資產)的可回收性。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現且不計利息)中收回資產的賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層對這些與長期資產相關的現金流進行估計，以及其他公允價值確定。截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有減損指標。

基於股票的薪酬

公司適用ASC第718號“薪酬-股票薪酬”，其中要求在採用ASU 2018-07後，與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內確認為薪酬支出，並相應增加股權。根據該方法，與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬 於授出日以獎勵的公允價值計量，並於要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，而該期間通常為歸屬期間。除必要的服務期限外，公司還根據ASC 718-10-20評估性能狀況和市場狀況 。對於同時包含績效和市場條件的獎勵，如果必須同時滿足這兩個條件才能授予獎勵，則市場條件將併入獎勵的公允價值，如果很可能滿足績效條件 ，則在員工必需的服務期或非員工的獲得期內確認該公允價值。如果最終未滿足績效條件，則不應確認與裁決相關的補償成本(或應撤銷)，因為未滿足裁決中的歸屬條件。

公司將在發生此類基於股權的薪酬被沒收時予以確認。

所得税

公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債因現有資產和負債的財務報表公允價值與 其預期税基之間的差異而確認為未來的税務後果。遞延所得税資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度應税收入的已頒佈税率進行計量。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時 記錄估值津貼，以將遞延所得税資產減少至預期實現的金額。截至2024年3月31日，公司預計遞延 税款資產可完全變現，因此未記錄任何估值撥備。

由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款，該條款澄清了定義所界定的税務狀況不確定性的會計和披露，ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量的某些 方面相關的實踐差異。自2018年4月11日成立以來，本公司一直採用ASC 740的規定，隨後分析了本公司被要求提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及該等司法管轄區的開放納税年度。該公司已將美國聯邦司法管轄區以及內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税務管轄區。然而，公司 擁有某些税務屬性結轉，這些屬性將繼續受到相關税務機關的審查和調整，直到 使用該屬性的年度的訴訟時效結束為止。

公司相信，我們的所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何會導致其財務狀況發生實質性變化的調整 。因此，根據美國會計準則第740條，未記錄任何不確定所得税頭寸的準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的政策 是將這些項目記錄為所得税的一個組成部分。

最近發佈的 會計聲明

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：披露供應商財務 計劃義務。本ASU中的修訂要求使用與購買商品或服務相關的供應商財務計劃的公司披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表用户能夠了解該計劃的 性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。ASU 2022-04在財政年度內有效， 包括2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，但供應商財務計劃義務的前滾除外，該計劃義務在2023年12月15日後開始的財政年度內有效。允許及早領養。實體應將美國會計準則第2022-04號追溯適用於提交資產負債表的所有期間，但債務前滾除外，應前瞻性地適用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU中的修訂澄清了ASC 820中關於股權證券公允價值計量的指導意見，即 受合同銷售限制，並要求與此類股權證券相關的具體披露。本標準自2024年12月15日之後的會計年度起生效。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805)，根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。本ASU澄清，企業的收購人應根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像 實體發起合同一樣。該指南在2023年12月15日之後的財年有效，允許提前申請 。本公司預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會分別發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 ASU編號2021-01，參考匯率改革(專題848)：範圍(統稱為《專題 848》)。主題848提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而預計將停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易 。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題 848的日落日期，將主題848，參考匯率改革的日落日期推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許適用主題848中的減免。本公司預計本準則的採用不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASb發佈了ASO 2020-06，“債務-具有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）以及衍生品 和對衝-實體自有股權合同（子主題815-40）”。該ASO減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 ，並修改了實體自有股權合同的衍生品範圍例外情況指南，以減少形式而非實質的會計結論。此外，該ASO改進了 並修改了相關的每股收益指導。該標準於2024年7月1日對公司生效，包括這些 財年內的過渡期。採用要麼是修改後的追溯方法，要麼是完全追溯的過渡方法。公司 預計採用該準則不會對合並財務報表產生重大影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和聯合風險投資(主題323)，衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321，主題323和主題815之間的互動。” 本ASU除其他事項外，澄清了公司應考慮要求公司在主題323，投資-股權方法和合資企業下應用或停止股權會計方法的可觀察交易。為了根據主題321在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之後應用計量備選方案的目的。 新的會計準則澄清，在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時，公司不應 在結算或行使時考慮標的證券是否將按權益法或公允價值期權入賬。 ASU 2020-01適用於公共企業實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日之後 開始。實體應在包括採用日期的過渡期開始時前瞻性地應用ASU 2020-01。本公司於2022年7月1日採用ASU 2020-01。採用ASU 2020-01對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税會計。更新 旨在簡化當前有關所得税會計的規則，並涉及幾個技術主題，包括： 特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税、報告不繳納所得税的法人實體的所得税，以及對税法中已制定的變更進行臨時會計處理 。新標準適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年 內的過渡期；但允許提前採用。公司於2022年7月1日採用ASU 2019-12。採用該準則對合並財務報表並無重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，其中省去了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值不超過分配給該報告單位的商譽金額確認減值費用 。ASU 2017-04年度生效，適用於加速申報公司的年度期間或2019年12月15日之後開始的財政年度的任何中期商譽減值測試。所有其他實體，包括非營利性實體，都應在2022年12月15日之後開始的財政年度內進行年度或中期商譽減值測試，包括非營利實體。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。本公司已採用ASU 2017-04。有關詳細信息，請參閲上文關於商譽的披露。

本公司認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大 影響。

最近的融資

基於資產的循環貸款

2021年11月12日，本公司與摩根大通銀行簽訂信貸協議，作為行政代理、發證行和Swingline貸款人，提供高達2,500美元萬的基於資產的循環貸款，主要條款如下：

此外，ABL還包括手風琴功能，使公司可以額外借入最多2,500美元的萬。為確保完成 支付和履行擔保債務，本公司授予其對本公司所有資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為ABL的抵押品。在資產負債表完成時，公司支付了796,035美元的融資費用 ，其中包括向其財務顧問支付的2,500美元萬的2%或500,000美元。融資費用被記錄為債務貼現，並將在三年內攤銷為融資費用，這是ABL的期限。

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的利息支出摘要：

截至2024年3月31日和2023年6月30日，應付循環貸款的未償還金額(扣除債務貼現和應付利息)分別為6,011,860美元和9,791,191美元。

於2022年10月7日，本公司與摩根大通簽訂經修訂的信貸協議及同意書第二次修訂(“信貸協議第二次修訂”)，修訂日期為2021年11月12日，摩根大通作為行政代理及貸款人。本公司訂立信貸協議第二修正案的主要目的是將利率償還計算由倫敦銀行同業拆息更改為有擔保隔夜融資利率或SOFR，而該項調整最初是根據原信貸協議的條款而預期的。此外，對原信貸協議中的兩個負面契約進行了修改，以(I) 調整“公約測試觸發期”的定義，將所需的現金可獲得性從3,000,000美元增加到4,000,000美元，或之前30天循環承諾總額的10%，以及(Ii)要求公司在經過合理的盡職調查和盡職調查後，不會也不會 不允許其任何子公司在知情的情況下直接向任何種植或種植大麻的商業企業銷售其產品、庫存或服務。然而，我們承認，本公司一般不會對其個人零售客户進行盡職調查。

於2022年11月11日，本公司與摩根大通訂立違約豁免及同意協議(“豁免函件”)，雙方承認本公司未能滿足信貸協議所界定的7,500,000美元的最低超額可用金額要求，並向摩根大通提供準確反映超額可用金額的證書(合計為“現有違約金額”)。根據棄權書的條款，摩根大通同意放棄基於上述現有違約情況強制執行違約事件的權利 。截至2023年6月30日，該公司遵守了ABL公約。

應付本票

2022年2月15日，作為收購Anivia的部分代價，本公司發行了一張為期兩年的6%附屬本票，自2022年8月15日起每半年等額支付一次(“購買票據”)。截至2022年2月15日，購買票據的本金為350美元萬，公允價值為360美元萬。2022年10月，公司支付了第一期875,000美元，2023年2月，公司支付了第二期875,000美元。截至2023年6月30日止年度，本公司錄得應計利息157,500美元及票據溢價攤銷50,418美元。截至2023年6月30日，包括應計利息236,250美元和未攤銷溢價31,602美元在內，購買票據的未償還餘額總額為2,017,852美元， 在綜合資產負債表上作為流動部分2,017,852美元和非流動部分0美元列示。截至2022年6月30日止年度，本公司錄得應計利息78,750美元及票據溢價攤銷18,609美元。截至2022年6月30日，包括78,750美元的應計利息和82,020美元的未攤銷溢價，購買票據的未償還餘額總額為3,660,770美元， 在綜合資產負債表中作為流動部分1,879,065美元和非流動部分1,781,705美元列示。

已註冊的直接產品 產品

於2024年6月18日，本公司完成登記直接發售(“登記直接發售”)2,083,334股普通股及同時私募認股權證以購買2,083,334股普通股(連同登記直接發售，即“2024年6月發售”)，總收益達5,000,002美元。普通股是根據2024年6月18日提交的招股説明書 補充S-3表格登記説明書(最初於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交)(第333-274665號文件)出售的，並於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。認股權證是根據證券法第4(A)(2)條或法規D豁免註冊而發行的，有效期為5年，可立即以每股2.40美元的價格行使。

普通股股份及認股權證已根據本公司與出售股東於2024年6月16日訂立的證券購買協議(“購買協議”)售予出售股東。根據本公司與配售代理於2024年6月16日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，Roth Capital Partners，LLC擔任配售代理(“配售代理”)。公司向配售代理支付相當於發售總收益6.5%的現金費用作為補償，外加償還某些費用和法律費用。

扣除配售代理費用和開支以及本公司應付的其他發售費用後， 2024年6月發售的淨收益約為4,550,000美元。該公司打算將2024年6月上市的淨收益用於實施增長戰略，包括 潛在的併購活動和一般公司目的。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。因此，對於符合新興成長型公司資格的企業，針對上市公司的某些特定報告和其他監管要求將會減少。

這些 規定包括：

生意場

我們的業務

IPower Inc.(前身為BZRTH，Inc.)是一家總部位於加利福尼亞州的公司，於2018年4月在內華達州成立。在技術和數據的推動下，iPower Inc.是一家總部位於美國的在線零售商和供應商，提供家用、花園和寵物產品。通過我們的電子商務平臺www.impledeluxe.com和www.Zenhn.com的運營，以及亞馬遜、沃爾瑪和eBay的運營，我們在洛杉磯、加利福尼亞州和加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的配送中心總面積約為98,000平方英尺，根據管理層的估計，我們相信我們是我們產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商之一。我們的核心戰略繼續 專注於通過有機增長在美國和國際上擴大我們的地理覆蓋範圍，無論是在擴大客户基礎方面還是在品牌和產品開發方面。IPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法 ，以有效地將產品推向市場並增加銷售。

我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品，到目前為止包括：IPower，簡約豪華其他品牌和 包括家居用品、風扇、寵物用品和水培設備等產品，其中一些已被指定為Amazon Choice產品和類別暢銷產品等。在我們繼續專注於我們的頂級產品類別的同時，我們正在努力通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴(由市場數據驅動)來擴展我們的產品目錄，以包括新的和相鄰的類別 分析。

在截至2023年6月30日的財年中，我們大約95%的銷售收入來自亞馬遜、eBay和沃爾瑪的銷售，與上一財年相比，我們在截至2023年6月30日的財年中的收入增長了約14%。

產品

IPower提供水培、園藝、家居和寵物用品類別的基本產品。在提供數百個第三方 品牌產品的同時，公司還建立了自己的品牌產品，可通過我們的各種銷售渠道購買。我們的自有品牌產品，以IPower™：和簡單豪華™這些品牌 包括風扇、貨架、傢俱、水培相關物品、寵物用品和户外生活方式產品，其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者，許多產品已被指定為“亞馬遜的選擇”和“第一暢銷產品”。我們目前為消費者提供各種產品，這些產品來自我們專有的、內部品牌的產品。今年，我們 擴大了我們的內部產品目錄，包括更多的一般家居用品，其中家居用品是我們最大的元類。

我們的目標市場很大，而且增長迅速

我們的主要行業 機會在於消費品的零售和分銷。我們的主要細分類別包括消費家居和寵物用品、消費一般園藝用品和消費水培設備和用品。家居用品是我們最大的銷售類別，目前 包括商業風扇、落地扇和壁扇、存儲和擱置單元、椅子和户外傢俱和娛樂產品，以及一些與寵物相關的產品。一般園藝用品包括環境傳感器和控制器、手推車、工具和營養素等。水培供應通常包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“HVAC”)系統 ；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質。

家居用品行業 已成為我們銷售的一個重要類別。Granview Research估計，2020年美國家居用品市場的規模為7,400美元億，到2024年應達到接近10400美元的億，複合年增長率為7.4%。

研究和開發

我們的大部分開發工作都是與我們的製造合作伙伴一起完成的，我們在那裏與他們的開發團隊共同設計設計。我們計劃增加與改進現有產品以及開發和增加新產品線相關的研發投資。

客户和 供應商

我們擁有多樣化的客户羣，住宅園藝師和家居用品消費者構成了我們客户羣的重要組成部分，因此在我們總銷售額中所佔比例最大。我們向種植特種作物的商業和家庭種植者以及家居用品類別銷售產品。 目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平臺向客户銷售的產品約佔我們年銷售額的98%。

我們 不生產通過分銷渠道銷售的任何產品。我們的產品從150多家供應商採購，包括美國和中國的製造商和經銷商。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，一家供應商分別佔本公司總採購量的27%及18%。我們沒有任何長期供應協議。

製造商

我們 從第三方供應商處獲得品牌專有產品和分銷產品。對於我們的水培類別，購買和轉售的大部分產品，無論是我們的專有產品還是通過我們平臺銷售的第三方產品，都適用於室內和室外有機、綠色和植物性產品的種植。我們的產品來自150多家不同的供應商和製造商，其中約90%來自中國。質量控制是我們團隊的關鍵優先事項，該團隊負責確保供應商的產品供應，特別是中國的產品。我們尋求通過常規工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查，確保產品達到最高水平的質量控制。

我們的 經銷產品來自150多家供應商。我們經驗豐富的內部採購團隊負責與現有供應商保持牢固的 關係，同時不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

我們 沒有與我們的許多供應商簽訂獨家採購協議。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們 相信我們的一些供應商可能會直接向零售市場或批發客户銷售產品。

產品需求

我們認為，市場對iPower產品的需求強勁有幾個原因。在新冠肺炎大流行的居家必需品的推動下，消費者對水培作為一種愛好和生活方式選擇的興趣激增。這與商業水培供應商需求疲軟的環境形成對比，這些供應商因商業部門產能過剩而蒙受損失。我們的非水培產品線也看到了強勁的需求，因為我們參與的類別主要是供應基礎分散的大型市場。我們還相信 我們在產品開發方面的專業知識已經創建了一個非常適合在這些類別中獲得市場份額的目錄。此外，我們與最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也帶來了強勁的需求環境。作為亞馬遜供應商中心平臺的供應商，我們相信，我們已經證明瞭我們有能力以足夠的 數量提供消費者想要的產品，使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。因此，我們相信這使我們能夠從我們各種渠道的其他供應商那裏獲得 市場份額。

電子商務戰略

公司繼續 增長和發展其電子商務平臺，包括zenhy.com和Simpledeluxe.com，我們在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品 。除了我們的網站，我們還通過亞馬遜、TikTok、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。通過這些門户網站，我們提供各種消費品出售。在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品類別，如家用風扇和傢俱、貨架、户外生活方式產品、水培設備和寵物產品 ，為消費者提供輕鬆快捷的方法來找到他們需要的產品。除了這些部分，我們的 網上商店還為客户提供定期閃電優惠、最划算的推薦和清倉促銷商品。網站 上列出的每個產品都包含產品説明、產品評論和圖片，以便消費者能夠在知情的情況下進行購買。我們的產品 過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天候在線購物，並將購買的商品直接發貨到他們選擇的地點，或者簡單地選擇使用我們的網站作為資源。除自動發貨功能外，谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷是我們將流量吸引到我們的電子商務平臺和其他門户網站(包括Amazon.com、TikTok、eBay和沃爾瑪)的主要機制。

大型成熟的分銷基礎設施

我們通過加州的配送中心擁有完善的分銷網絡。我們與第三方公共承運人卡車運輸/貨運公司網絡合作，為美國、加拿大和全球的客户提供服務。我們通過我們的B2B電子商務平臺接收日常客户訂單。然後，訂單被髮送到適用的配送中心，並打包發貨。我們的大多數客户訂單 在收到訂單後的一個工作日內發貨。

競爭

我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和國內的家庭和園藝用品供應商，水培和其他特種種植設備的本地產品經銷商，以及大型在線市場上的其他在線產品經銷商，如Amazon.com和eBay。我們的競爭對手是資本資源更豐富、設施更齊全、產品線更多樣化的公司。我們的競爭對手也可以推出產品，由於製造商能夠直接向消費者銷售設備，我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。

儘管如此， 我們相信，我們的定價、庫存和產品供應，以及我們的整體客户服務，使我們有能力 在這個市場上競爭。我們相信，與競爭對手相比，我們具有以下核心競爭優勢：

此外， 我們預計，隨着我們業務的持續增長，我們將實現規模經濟，並因此能夠 進一步優化供應鏈，這將使我們能夠繼續保持具有競爭力的定價選項，並交付客户所需的一系列產品 。通過供應鏈和行業能力、支持服務，以及我們與供應商、分銷商、供應商和物流合作伙伴的關係，我們相信我們可以保持和提高我們的增長軌跡。

知識產權和專有權利

我們的知識產權主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和關聯關係，以及我們的營銷無形資產、產品訣竅和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在我們的日常業務運營中經常使用的網站 ，如Zenhy.com和Simedeluxe.com。我們擁有“iPower”和“Simple Deluxe”等品牌在聯邦政府的註冊商標 ，這些商標與我們目前的自有品牌產品相對應。

政府 法規

我們銷售的產品，包括水培園藝產品，終端用户可以購買用於新的和新興的行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植，這些產品可能不會以我們可以預測的方式增長或獲得市場接受。對這些產品的需求 取決於這些行業或細分市場的不確定增長。

此外，我們銷售終端用户可以購買用於行業或細分市場的產品，包括大麻和大麻種植，這些產品受到各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國總共46個州以及哥倫比亞特區以不同的形式通過了框架，授權、管制和徵税用於醫藥和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用，以及大麻和CBD，而美國《管制物質法》和美國其他州的法律則禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月《農場法案》的通過，大麻種植現在被廣泛允許。2018年農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品 。它也不限制大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有，因此，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。雖然我們不知道我們的 產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量，但對於那些打算使用該公司的產品 種植大麻衍生CBD藥用產品的用户，2018年農場法案正式將大麻從受控物質清單中刪除。 雖然我們注意到2018年農場法案沒有改變食品和藥物管理局關於大麻和大麻衍生產品的監管機構，但此類產品繼續受到與FDA監管產品相同的監管要求，儘管如此，我們相信2018年農業發展法案的通過將使公司能夠擴大其 市場機會。

我們的園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是為種植廣泛的植物而設計和設計的多功能產品，種植者可以購買，他們可以種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。不斷變化的法律可能會導致我們經歷額外的資本支出，因為我們 調整我們的業務以滿足不斷變化的法律和監管環境的要求。

我們 相信，獲得許可的大麻種植設施的增長和有機種植農產品的增長將增加對水培產品的一般需求，包括我們服務的業餘消費者部分。此外，我們相信，我們致力於為消費者提供根據其個人需求量身定做的創新和尖端產品，結合我們的行業知識和客户服務，使iPower能夠利用水培產品預期的國內和國際增長。

公司結構

我們 一直以iPower Inc.(前身為BZRTH Inc.)開展業務。自我們於2018年成立以來，隨後收購了BizRight LLC的資產、 和某些負債。為了使公司的營銷和研發活動多樣化併為其提供便利 ，我們使用了兩個可變利益實體，E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)和Global Products Marketing Inc.(“GPM”)來執行和開展與營銷、銀行和現金管理相關的業務。 E-Marketing和GPM由我們的股東之一珊珊·Huang和我們的創始人兼大股東陳龍全資擁有。於2021年5月18日，本公司與E Marketing及GPM的股東訂立股權收購協議，據此，吾等以象徵性代價收購E Marketing及GPM各自的100%股權，E Marketing及GPM成為我們的全資附屬公司。

2022年2月15日，公司收購了Anivia Limited(“Anivia”)。安妮維亞間接擁有大魚人科技(深圳)有限公司，這是一家位於人民Republic of China(“中國”)的公司，是蒼象有限公司的外商獨資企業。大魚人仔(深圳)科技有限公司通過合同安排控制大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤，大和壽(深圳)信息技術有限公司是一家根據中國法律成立的公司，位於深圳中國(“國土安全部”)。國土安全部主要在中國銷售各種產品，並提供商品銷售和物流服務。2023年，iPower從或通過國土安全部購買了約90%的產品和用品。

儲存和運輸此類產品(“盒和”)。我們在GSM擁有60%的股權，在Box Harmony擁有40%的股權。

企業信息

本公司是內華達州的一家公司，成立於2018年4月11日，名稱為BZRTH Inc.。2020年9月4日，本公司向內華達州州務卿提交了一份修訂證書，將我們的名稱更改為iPower Inc.。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場第九街8798號，郵編：91730，電話號碼是(626)863-7344。我們的商務網站 是www.metiPower.com，我們的電子商務網站是www.Zenhy.com和www.impledeluxe.com。我們網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

員工

截至2024年7月22日，我們共有60名全職員工和4名兼職員工和顧問。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。

管理

行政人員及董事

我們所有的 董事任期一年，直到他們的繼任者選舉和資格產生。高級管理人員由我們的董事會任命，並根據適用的僱傭協議由董事會酌情決定。下表列出了與我們的高管和董事會成員相關的信息。

陳龍 譚恩美。Mr.Tan於2018年共同創立了我們的公司，現任董事長、首席執行官和總裁。他自2018年4月起擔任首席執行官，並於2020年1月擔任董事長、總裁和臨時首席財務官。Mr.Tan擔任臨時首席財務官至2021年1月。從2010年到2018年，Mr.Tan是我們的前身BizRight LLC的聯合創始人、首席執行官和首席信息官，在那裏他從頭開始建立了業務 通過數據驅動開發實現了2,000美元的萬銷售額。從2002年到2010年，Mr.Tan在多家公司擔任解決方案架構師和高級軟件工程師，在那裏他擔任領導角色，管理顧問、業務架構師和項目經理， 與醫療保健公司合作，完成範圍劃分需求、解決方案收集和項目管理等工作。 Mr.Tan獲得學士學位。在新西蘭奧克蘭大學，他以優異的成績畢業。

凱文·瓦西里。瓦西里先生於2021年1月被任命為我們的首席財務官。瓦西里先生還於2021年3月被任命為我們的董事會成員。瓦西里還在Aimfinity Investment Corp.擔任董事副總裁，從2023年3月15日開始。 在加入iPower之前，瓦西里於2019年至2021年1月擔任Facteus市場開發副總裁總裁，Facteus是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2018年10月到2020年收購，Vassily先生在Go Capture擔任顧問，負責為公司新興的“數據即服務”平臺提供戰略、業務開發和產品開發諮詢服務。自2020年2月以來，瓦西里先生一直擔任董事公司的董事 ，為中國的醫療保健專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還一直擔任普羅米修斯基金的顧問，這是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權投資公司，專注於“綠色”經濟。從2015年到2018年，瓦西里先生在Keybanc Capital Markets擔任董事研究助理，並幫助共同管理技術研究垂直市場。從2010年到2014年，他擔任太平洋紀元(Pacific Crest Securities的全資子公司)的董事研究部負責人，負責收購後產品的全面檢修和完整的商業模式重啟，重新將公司的重點放在“數據至上”的研究產品上。從2007年到2010年， 他擔任亞洲科技業務發展代表和太平洋佳潔士證券公司的高級分析師，負責確定公司在亞洲科技方面的存在和相關性。2003年至2006年，瓦西里先生在蘇斯奎漢納國際集團半導體技術部擔任高級研究分析師，負責半導體及相關技術的研究。 2001年至2003年，瓦西里先生在Thomas Weisel Partners擔任總裁副總裁和半導體資本設備高級研究分析師，負責發佈研究報告並維護所涵蓋的每一家公司的財務模型。瓦西里於1998年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他是雷曼兄弟研究半導體行業的助理研究員。他擁有丹尼森大學文科學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

班納特·柴可夫斯基。柴可夫斯基先生是我們的董事會成員，他自2021年5月我們完成首次公開募股後一直擔任這一職位，並擔任審計委員會主席。自2014年8月以來，柴可夫斯基先生一直是歐文山谷學院的全職教授。自2022年1月以來，柴可夫斯基先生一直是加州州立大學富勒頓分校的兼職會計教師。2020年1月至2021年12月，柴可夫斯基擔任東方文化控股集團有限公司(納斯達克代碼：oCG)董事會成員。2021年2月至2022年7月，柴可夫斯基先生擔任工業人力資本公司(紐約證券交易所代碼：AXH)董事會成員。從2020年9月到2021年12月，柴可夫斯基先生在長灘城市學院擔任兼職會計教師。2018年8月至2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大學擔任兼職講師。2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生擔任Ener-Core，Inc.(OTCMKTS：ENCR)董事會成員和審計委員會主席。2013年8月至2014年5月，柴可夫斯基先生是歐文山谷學院的兼職教員和帕薩迪納城市學院的兼職教員。柴可夫斯基先生於2011年8月至2013年1月擔任董事公司(納斯達克：CJJD)董事會成員 ，並於2009年9月至2011年7月擔任納斯達克首席財務官。2010年4月至2013年8月，柴可夫斯基先生擔任VLOV，Inc.首席財務官。2008年5月至2010年4月，柴可夫斯基先生擔任Skystar生物製藥公司首席財務官。2008年3月至2009年11月，柴可夫斯基先生擔任董事集團(納斯達克：evk)董事會董事，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。2008年12月至2009年11月，柴可夫斯基先生在中國清潔能源股份有限公司擔任董事董事。柴可夫斯基先生於1996年12月在西南法學院獲得法學博士學位，1991年8月在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。柴可夫斯基先生是加利福尼亞州執業會計師， 是加利福尼亞州律師協會的執業會計師。我們相信，柴可夫斯基先生在會計和商業方面的豐富經驗將使公司的業務和運營受益，並使他成為董事會及其 委員會的寶貴成員。

漢西 Li。Ms.Li於2021年12月23日被任命為董事董事會成員，並擔任我們薪酬委員會主席 。Ms.Li有十多年在財富50強公司和國際會議上工作的營銷經驗。自2019年以來，Ms.Li一直擔任易安思製作有限公司市場部副總裁總裁。在擔任這一職務期間，她為紅杉資本和小米執行了針對美國地區的品牌推廣和營銷活動。她還與字節跳動有限公司和慈文傳媒建立了長期合作伙伴關係。2017年至2018年，Ms.Li擔任公司前身Bizright LLC的營銷董事，負責公司的品牌和營銷戰略，包括公司社交媒體營銷的擴展。 2013年至2016年，Ms.Li是一傢俬人視頻製片廠的合夥人，在那裏她與包括Bluefocus在內的行業頂級公司合作 並在中國國家奧林匹克公園執行了一個演出項目。2011年至2014年，作為中國國家會議中心的宣傳主管，Ms.Li領導了國內和國際會議的品牌推廣和媒體渠道工作。她作為一名成功的營銷領導者的長期記錄使她成為我們董事會成員的理想人選。

凱文 萊爾斯。Liles先生被任命為我們的董事會成員，從2021年5月開始，完成我們的首次公開募股 ，並擔任提名和公司治理委員會主席。自2012年以來，萊爾斯一直是300 Entertainment的聯合創始人，這是一家音樂公司，其成員包括嘻哈、搖滾、流行、電子和另類等多種流派的歌手。從2009年至今，萊爾斯先生是利基品牌管理解決方案公司KWL Enterprise的創始人。從2004年到2009年，萊爾斯在華納音樂擔任執行副總裁總裁，負責全球戰略，並在將藝人服務部門打造成如今價值20000美元的萬業務方面發揮了關鍵作用。1998年至2004年，Liles先生分別擔任Def Jam Recordings的總裁和Island Def Jam音樂集團的執行副總裁總裁，在該集團期間，他通過推出Def College Jam、開設五個國際辦事處、推出成功的視頻遊戲特許經營權以及將收入翻倍至40000美元的萬，擴大了該品牌的影響力。Liles先生長期以來一直專注於慈善工作，專注於全球教育和創業，最終因其對巴黎文化的貢獻而獲得了2010年巴黎醫學獎。Liles先生擁有摩根州立大學的榮譽法學博士學位，本科時在該大學學習工程和電氣工程。我們相信，Liles先生 豐富的創業和商業經驗，以及他在社交媒體領域的豐富知識，將有助於我們 制定未來的發展計劃。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者中沒有一人：

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。 每個委員會都根據董事會批准的章程運作，如下所述。

審計委員會 。我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會成員為柴可夫斯基先生、Ms.Li先生和萊爾斯先生。審計委員會完全由精通財務的董事組成，柴可夫斯基先生擔任審計委員會主席。作為一名有執照的註冊會計師，柴可夫斯基先生被認為是美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。賠償委員會的成員是Ms.Li、柴可夫斯基先生和萊爾斯先生。Ms.Li擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是：

提名 和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是萊爾斯先生、Ms.Li先生和柴可夫斯基先生。萊爾斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

業務守則 行為和道德規範

公司維護一份正式的商業行為和道德守則(“守則”)，適用於公司及其關聯公司的每一位高級管理人員、董事、 員工和顧問(“員工”)。本準則重申了公司所有員工所要求的高標準的業務行為。

內幕交易政策

公司堅持內幕交易政策，以幫助公司員工遵守聯邦和州證券法律，防止內幕交易，並規範員工交易公司證券的條款和條件。

董事責任限制和賠償

內華達州修訂後的法規授權公司在某些條件下限制或消除董事因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。

IPower 維護獨立的董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。此外，內華達州法律和我們的章程規定，我們 將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是一名官員或董事，涉及任何性質的法律程序 。

沒有針對我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許進行賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

賠償協議

截至 日期，我們與我們的董事或高管沒有具體的賠償協議。但是，我們的高級管理人員和董事 有權通過我們的附則獲得賠償，並在NRS、聯邦證券法和我們的董事和高級管理人員責任保險允許的範圍內獲得賠償。

第16(A)節 受益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的 報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守交易法第16(A)條規定的適用報告要求的書面陳述，我們認為，在截至2023年6月30日的年度內，我們的高管、董事和10%股東的所有第16(A)條備案要求都得到了滿足，但以下 除外：

法律訴訟

於2024年4月3日，本公司與本公司首次公開招股的承銷商D.A.Davidson&Co(“D.A.Davidson”)， 與Boustead Securities，LLC(“BSL”) 及其現任和前任員工、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理人和聯屬公司簽訂和解協議和相互免除(“和解協議”)，據此，各方同意解除所有索賠，以換取本公司向BSL支付130億美元萬(“和解金額”)。和解協議 是為了全面了結BSL對本公司和D.A.Davidson提起的FINRA仲裁(FINRA案件編號22-01133)，因為本公司選擇不完成與BSL的首次公開募股，而是與D.A.Davidson進行接觸並完成 首次公開募股。於訂立和解協議時，本公司須於2024年4月3日、2024年5月3日、2024年6月3日及2024年7月3日分四次平均支付和解金額325,000美元。2024年7月3日，公司向BSL支付了最後一筆分期付款。自本協議之日起，雙方已正式撤回了在FINRA之前的所有申訴 ，但存在偏見。

此外，自2024年6月18日起，根據本公司聯合創辦人兼主席陳龍與戴維信之間的協議，Mr.Tan及聯合創辦人Huang向本公司退還合共541,667股股份(“已註銷股份”)，該等股份於退回後已悉數註銷。註銷股份於註銷當日的價值為每股2.40美元，用於支付和解協議的全部價值。

除上述和解協議外，我們目前不參與針對我們的任何未決或其他威脅的法律程序或索賠， 我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管如此，我們可能會在正常業務過程中不時涉及法律程序。

高管 辦公室薪酬

薪酬彙總表

下表介紹了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度中，擔任高管的高管因以各種身份向我們提供服務而獲得的總薪酬。

_________________________

(1)包括租車成本 。

與陳龍潭簽訂僱傭協議

2020年7月1日，我們與我們的首席執行官陳龍·譚簽訂了聘用協議。根據Mr.Tan的僱傭協議，Mr.Tan每月獲得20,000美元的基本薪酬，有權獲得基於實現某些預定目標的績效現金紅利薪酬，並可不時獲得限制性普通股和/或購買 公司普通股股份的期權，但須經董事會或薪酬委員會批准。此外，在譚先生的僱傭協議期間，我們還租賃了一輛機動車供Mr.Tan日常使用。根據僱傭協議，Mr.Tan無權獲得任何遣散費 。Mr.Tan的僱傭協議為期五年，其後可按年續訂 ，經Mr.Tan與本公司雙方同意後，可提前30天通知終止。

與Kevin Vassily簽訂僱傭協議

2021年1月29日，我們與首席財務官Kevin Vassily簽訂了僱傭協議。根據Vassily先生的僱傭協議，Vassily先生獲得240,000美元的基本薪酬，在實現某些里程碑時有權獲得60,000美元的年度保證獎金，並有權根據公司董事會的單獨決定每年獲得最高60,000美元的額外獎金。完成首次公開募股後，Vassily先生還有權獲得12,000個限制性股票單位。此後，股票贈與將根據前一年的獎勵進行調整。根據僱傭協議，Vassily先生無權享有任何遣散費權利，任何一方在30天前發出書面通知即可將其解僱。

傑出的 股權獎

2024年6月30日頒發的未償還股票 獎

下表提供了截至2024年6月30日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

(1)已授予的RSU總數為12，000個， 所有這些均已於2024年6月30日歸屬。

董事薪酬

我們 報銷所有董事會成員因出席董事會會議而產生的直接自付費用 。此表總結了截至2024年6月30日的財年 向我們每位擔任該職位的獨立董事支付的薪酬。

我們的 名獨立董事每人獲得(I)25,000美元的年度現金薪酬，按季度等額分期付款，以及(Ii)30,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，這是根據我們2020年修訂後的股權激勵計劃發行的。RSU按月授予 12個基本相等的分期付款。此外，我們的審計委員會主席有權獲得每年額外5,000美元的額外預聘費，這筆預聘費將按季度等額支付。董事還將獲得與履行其職責相關的合理費用的報銷。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，不會向任何非高管的董事支付任何薪酬。

股權激勵 計劃

2020年10月15日，公司董事會通過了iPower Inc.2020股權激勵計劃，其股東也獲得了批准。2021年5月5日，公司董事會通過，股東批准並批准了2020年修訂後的股權激勵計劃。2020年修訂的股權激勵計劃允許發行最多5,000,000股普通股，無論是以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵的形式。2020年修訂後的股權激勵計劃的總體目的是為公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供激勵，使他們能夠分享公司業務的未來增長。董事會認為，發放股權薪酬有助於促進管理層的連續性，併為公司的福利、增長和發展提供 共同利益。本公司相信，2020年修訂後的股權激勵計劃將通過加強以下方面的能力來促進公司的利益：(I)吸引和留住能夠為公司持續成功和發展做出貢獻的員工、顧問、董事和顧問，(Ii)獎勵對公司做出貢獻的員工、顧問、董事和顧問，以及(Iii)鼓勵員工、顧問、董事和顧問 參與公司的長期增長和成功。

除上文提及的RSU授予外，本公司於2022年5月13日於 授予(I)3,000,000股予本公司首席執行官陳龍潭及(Ii)330,000股予本公司首席財務官Kevin Vassily的股票期權(“購股權授出”)。期權授予的行使價為每股1.12美元(授予日的收盤價)，期限為10年， 將在公司實現授予協議中規定的某些預先確定的市值和收入或營業收入目標時分階段授予。在截至2023年6月30日的財政年度內，公司向OUT董事和員工額外發放了131,130個RSU 。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

除非 如下所述，在過去兩個會計年度內，我們沒有參與或將參與任何交易或一系列類似的交易，其中：

於2021年4月27日，吾等主席、總裁兼行政總裁兼行政總裁陳龍潭先生及吾等超過5%的普通股實益擁有人已同意報銷吾等或吾等或受彌償人因該等法律行動或吾等或受彌償人所達成的任何和解協議而支付或實際招致的任何判決、罰款及金額，總額最高可達350萬 ，而此等補償的唯一資金來源將來自出售Mr.Tan當時擁有的股份。如果Boustead在針對本公司的任何與此次首次公開募股相關的訴訟中勝訴，則公司可能欠Boustead或承銷商的任何損害賠償。

自2022年3月1日起，本公司將其50,000平方英尺的倉庫轉租給Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，該公司 為本公司擁有40%股權的合資企業，如本公司經審核綜合財務報表附註1及附註2所披露。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，本公司分別收取及記錄分租費359,373美元及330,000美元作為其他營業外收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日，Box Harmony的其他應收賬款分別為0美元和51,762美元。本公司於2023年1月1日終止對Box Harmony的分租。

2022年2月15日，公司承擔了國土安全部股東因公司收購Anivia而預付的92,246美元。這些預付款是用於等待地方政府根據中國規則進行資本檢查的注資。截至2022年6月30日，股東預付款餘額為92,246美元。截至2023年6月30日，股東預付款餘額為85,200美元。

安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2024年7月22日，按下列方式實益擁有的普通股股數：

受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果 個人有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是單獨的或共享的，也可以是直接的或間接的。下表中適用的 所有權百分比基於截至2024年7月22日的已發行普通股總數31,359,899股。 在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束的普通股 自招股説明書之日起或在招股説明書之日起六十(60)天內可行使的普通股。然而，在計算任何其他人(S)的持股百分比時，這些股份不被算作已發行股份。除非在本表的腳註中另有説明，並根據適用的社區財產法，表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。除非下面註明，否則下面列出的每個人的地址是c/o iPower Inc.，郵編：91730。

__________________________

已發行證券説明

以下描述旨在 概述我們的股本，並通過參考我們修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程而對其整體進行限定。本摘要並非旨在全面實施成文法或普通法的規定。我們敦促您查看 特拉華州公司法、我們的公司註冊證書(可能會不時修改)以及我們的章程 (可能會不時修改)，因為它們而不是本摘要定義了普通股和優先股股票持有人的權利。

一般信息

以下對 公司普通股和公司優先股(“優先股”)的描述，連同我們在 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們可以在本招股説明書下提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司不時修訂的公司章程(“公司章程細則”)、可不時授權的本公司優先股指定證書，以及經不時修訂及重述的本公司章程( “章程”)。內華達州一般公司法也可能影響這些證券的條款。

截至2024年7月22日，我們的法定股本包括180,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中31,359,899股普通股已發行和發行；以及20,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，均未發行和發行。 普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，無需股東採取進一步行動 ，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股 尋求股東批准。

普通股

分紅。在任何已發行優先股的明訂條款 的規限下，本公司可根據董事會決定的條款及限制，以現金或其他方式向持有本公司普通股的人士支付股息。

投票權。普通股持有者 在投票或同意董事選舉以及他們有權投票的所有其他公司目的時，有權每股一(1)票。

清算權。在符合任何已發行優先股的明確條款的情況下，如果公司發生清算，普通股持有人有權 按當時已發行和已發行普通股股份總數的比例按比例分享可供分配給普通股持有人的任何剩餘資產。

優先股

經任何類別或系列優先股的持有者批准(如果其條款要求批准)，董事會獲明確授權， 在法律規定的限制下，通過一項或多項決議，並根據內華達州適用法律提交證書，從未發行的優先股中為系列優先股提供優先股，並不時確定每個此類系列應包括的股票數量，並確定名稱、權力、每個此類系列的股份的優先選項和權利及其資格、限制或限制。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“IPW”。

轉會代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和註冊處為VStock Transfer，LLC。轉讓代理和登記員的地址是18Lafayette Place， 伍德米爾，NY 11598。

配送計劃

股票的出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在此涵蓋的任何或全部證券，或進行私下交易 。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法 ：

出售股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額可協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些 州，不得出售此處涵蓋的轉售證券，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前 同時在第(M)條規定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的法規。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家(包括 遵守證券法第172條)。

法律事務

我們將由紐約州紐約的Dorsey&Whitney LLP為我們 確認在此發售的普通股的有效性，以及與此次發售有關的某些美國法律事宜。

專家

IPower Inc.截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，其報告載於本招股説明書其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的授權 列入。本文所包括的截至2024年和2023年3月31日的9個月的綜合財務報表未經審計。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的登記 聲明。本招股説明書是作為註冊説明書的一部分提交的，並不包含註冊説明書 中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息已被省略。本招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定 完整，並通過參考作為註冊説明書證物的每一份此類合同、協議或其他文件進行整體限定。您可以在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明Http://www.sec.gov.

根據交易所法案的要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、代理 聲明和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站地址獲得。此外，您還可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本 ：

IPower Inc.

第九街8798號

加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730

我們還維護了一個網站 Www.meetipower.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取。

然而，我們網站包含或可通過我們的網站獲取的信息 不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們的普通股。

未經審計的財務報表索引

財務報表索引

IPower Inc.及其子公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

截至2024年3月31日和2023年6月30日

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併運營報表

截至2024年和2023年3月31日的三個月和九個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併報表 股東權益變動

截至2024年和2023年3月31日的三個月和九個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.及其子公司

未經審計的簡明合併現金流量報表

截至2024年和2023年3月31日的九個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年6月30日，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月和九個月

注1-業務和組織的性質

IPower Inc.前身為BZRTH Inc.，是內華達州的一家公司(以下簡稱公司)，於2018年4月11日註冊成立。該公司主要在北美從事家居、花園和其他消費產品及配件的營銷和銷售。

2021年5月18日，本公司收購了其可變權益實體E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)100%的股權，該實體成立於 加利福尼亞州，由本公司的一名少數股東擁有。因此，E Marketing成為公司的全資子公司 。

2021年5月18日，本公司收購了其可變權益實體環球產品營銷公司(GPM)的100%股權，GPM是一家於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體，由本公司董事長兼首席執行官兼總裁和本公司大股東之一 擁有。因此，GPM成為該公司的全資子公司。

於2022年1月13日，本公司訂立一項合資協議，併成立內華達有限責任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，其主要目的為主要為希望在美國網上銷售其產品的外國製造商及分銷商提供物流服務，包括但不限於接收、儲存及運輸該等產品。 本公司擁有Box Harmony 40%的股權，保留重大影響力，但並不擁有Box Harmony的多數股權或以其他方式控制Box Harmony。詳情見下文附註3。

2022年2月10日，本公司簽訂了另一項合資協議，併成立了內華達州有限責任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)，主要目的是創建一個社交媒體平臺，以提供內容和服務，協助企業(包括本公司和其他企業)營銷其產品。該公司擁有GSM公司60%的股權，並控制其業務。有關詳細信息，請參閲下面的 注3。

於2022年2月15日，本公司根據本公司與白櫻桃有限公司、英屬維爾京羣島一家公司(“白櫻桃”)、白櫻桃公司、飛象有限公司(以下簡稱“蒼象”)於2022年2月15日訂立的股份轉讓框架協議(“轉讓協議”)的條款，收購根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)(“Anivia”)100%的普通股。Anivia擁有Fly Elephant Limited的100%股權，Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited的100%股權，而Fly Elephant Limited又擁有Fly Elephant Limited的外商獨資企業大魚人仔(深圳)科技有限公司100%的股權。外商獨資企業通過下文附註4概述的合同安排控制大和壽(深圳)信息技術有限公司的業務、收入和利潤，大和壽(深圳)信息技術有限公司是一家根據中國法律(“國土安全部”)組建的公司，位於深圳，中國。有關詳情，請參閲下面的註釋4。

注2 -重要會計政策的列報基礎和摘要

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司和VIE的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息 可以縮寫或省略。該等未經審核的簡明綜合財務報表 與本公司的年度綜合財務報表按相同基準編制，管理層認為該等報表反映了僅由正常經常性調整組成的所有調整，而這些調整對本公司財務信息的公允陳述 是必要的。這些中期業績不一定代表截至2024年6月30日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表一併閲讀，其附註包括在截至2023年6月30日的年度報告中，這些附註包括在2023年9月14日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中。

合併原則

未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其子公司、E Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、Global Social Media，LLC和Anivia Limited及其子公司以及VIE，包括Fly Elephant Limited、大魚人仔(深圳)科技有限公司和大和壽(深圳)信息技術有限公司的賬目。公司間的所有餘額和交易均已註銷。

新興成長型公司的地位

本公司是經《2012年創業法案》(JOBS Act)修訂的《1933年證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使該公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，後者已選擇不使用新興成長型公司降低報告要求。