Brighton大道3513號，410套房
丹佛，科羅拉多州80216
(844) 427-8100
（包括郵政編碼和註冊人主要行政辦公室所在地的電話區號）

Eric Schlorff
首席執行官
Brighton大道3513號，410套房
丹佛，科羅拉多州80216
(844) 427-8100
代理服務人員的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

非常懇請委員會同時向下列地址發送所有通知、訂單和通信:

擬向公眾銷售的大致開始日期: 本註冊聲明生效後的不確定時間。

如果本表格所註冊的任何證券按照1933年證券法規第415條規定的延遲或連續方式提供，請選擇下面的選框。☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊的其他證券，用於在同一發行中註冊其他證券，請選擇以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據1933年證券法規第462條(c)條規定提出的後效修正案，請選擇下面的選框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法規註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年證券法規第462(d)條規定提出的後效修正案，請選擇下面的選框，並列出用於該發行的同一先前有效的證券法規註冊聲明號碼。☐

請用勾號勾選表明註冊機構是大型、加速或非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。請查看《1934年證券交易法》第1202條規則中“大型、加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長型公司”的定義：

如果是新興增長型公司，請用勾號勾選，表明註冊機構已經選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行符合規定。☐

註冊申報人在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊申報人提交特定聲明指明根據1933年證券法第8(a)條款，本註冊聲明隨後將生效，或者直到證券委員會根據該條款的規定決定該註冊聲明將於該日期生效。

該初步招股書中的信息不完整且可能會被更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。該初步招股書並非向任何不允許發行或銷售這些證券的司法轄區提供銷售這些證券的要約，也未徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及我們普通股，每股面值為0.0001美元。我們某些已發行的普通股購買權證的持有人（“出售證券持有人”）將擬定從時間到時間內出售多達1,014,219股普通股（“股份”）。

本招股説明書註冊可以轉售的股份數目包括以下兩方面，共計1014219股。（i）可購買不超過947,868股本公司普通股的普通股認購權證（“普通認購權證”），每股的行權價為10.55美元。（ii）可購買不超過66,351股本公司普通股的定向增發認購權證（“投資銀行認購權證”，連同普通認購權證，合稱“認購權證”），每股的行權價為13.19美元。認購權證根據我們與貨物證券持有人簽署的某特定證券購買協議的條款，在定向增發中由貨物證券持有人獲得。認購權證在2024年7月11日起可行使。普通認購權證將在2029年7月11日到期。投資銀行認購權證將在2029年7月10日到期。

我們將不會從出售證券持有人銷售股票中獲得任何收入。如果出售證券持有人按照10.55美元和13.19美元的行權價格以現金方式行使所有普通認購權證和投資銀行認購權證，我們可能從這些行使中獲得總額約為10,875,000美元的總收入。從這些認購權證行使中我們獲得的任何收入都將用於營運資本和一般企業用途。請參見第10頁上的“收益用途”

註冊我們在本招股説明書中涵蓋的股票並不意味着出售證券持有人將出售或出售任何股票。請參閲標題為“分銷計劃”的部分以獲取有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置股票的額外信息。請參閲標題為“出售證券持有人”的部分，以獲取有關出售證券持有人的額外信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上的交易代碼為ICU。我們的1055萬列出的認購權證（不包括在此次轉售中註冊的認購權證）（“列出的認購權證”）在納斯達克資本市場（Nasdaq）上交易，交易代碼為ICUCW。截至2024年8月1日，在納斯達克的最後報告銷售價格為8.28美元/股，我們列出的認購權證的收盤價格為每個0.085美元/權證。

2024年6月7日，我們對普通股進行了1比25的反向拆分，普通股（“反向拆分”）的發行和流通股份在2024年6月10日在納斯達克資本市場上的交易經過拆分調整，並使用相同的標誌“ ICU”。其他股票期權和認購權證自動進行了比例調整，但列出的認購權證和作為SPAC交易的一部分發行的私人配售認購權證共計1678.8萬個尚未進行調整。這些未調整的認購權證每個行權價格保持為11.5美元，需要行使25個認購權證才能購買一股普通股。除了在這裏的文檔中，在其他的文件中，未進行過額外的調整。

在2023年6月14日，我們收到了來自納斯達克工作人員的一封信，通知我們所列出的證券的市值（“MVLS”）低於最小的$35,000,000 MVLS要求。這封信還指出，我們將獲得180個日曆日或到2023年12月11日，以重新滿足MVLS要求。在2023年12月13日，我們收到來自納斯達克上市質量部門的通知，稱我們未恢復MVLS要求，並且我們的普通股除非我們及時在召開的面板聽證會上提出控訴，否則將面臨退市風險。在2023年12月19日，我們向委員會提交了聽證請求，以對委員會的退市決定進行上訴。同日，我們收到來自納斯達克的通知，稱其退市行動已被暫時擱置，以待委員會進行最終的書面決定，並且聽證會將於2024年3月12日舉行。在2024年2月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們已經恢復了MVLS的要求。

該信函還指出，我們將有180個日曆日或直到2023年12月11日，來恢復符合MVLS要求。在2023年12月13日，我們收到了納斯達克的上市資格部門的通知，指出我們未恢復符合MVLS要求，我們的普通股將被摘牌，除非我們在演出前及時請求小組聽證會。2023年12月19日，我們向小組提交了聽證請求，以對摘牌決定進行上訴。同日，我們收到了納斯達克的通知，稱其摘牌行動已暫停，直至小組作出最終書面決定，聽證會將於2024年3月12日舉行。2024年2月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們已恢復符合MVLS要求。

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們公司未遵守納斯達克資本市場規則第555(a)(2)條規定的1.00美元每股的最低買入價規定。

這封信對公司的普通股在納斯達克上的上市沒有直接影響，公司有180天的時間自通知之日起，即2023年12月26日前，以證明其高於一美元每股的收盤買價，至少連續交易十個交易日。2023年12月27日，我們收到了納斯達克的通知，稱該公司未恢復符合購買價格規定，小組將在決定公司是否繼續在納斯達克資本市場上上市的決定中予以考慮。根據上市規則5810（d），公司應在其計劃於2024年3月12日舉行的小組聽證會上闡述其關於此缺陷的看法。如果我們沒有解決前述問題，該小組將根據聽證會上的記錄作出決定，然後根據信息作出決定。

在2024年6月7日，公司實施了股票反向股票分割，以恢復最低競標價格的要求。

2024年6月24日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，指出公司不再符合納斯達克上市所需的3500萬美元MVLS。該公司有180天的時間，即至2024年12月23日，以重新獲得符合MVLS。

我們是聯邦證券法所定義的“小型申報公司”和“新興增長型公司”，因此已選擇遵守此招股説明書的某些簡化報告要求，並將在未來的文件中可能會選擇。

投資我們的證券存在高度風險。您應仔細審查本招股説明書第5頁“風險因素”下所描述的風險和不確定性，以及包括適用招股説明書和任何相關自由書面説明書在內的其他文檔中類似的標題下的內容。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是一項犯罪行為。

本招股説明書是在《證券法》規定的“貨架”註冊流程下提交給證券交易委員會（SEC）的S-3表格（“註冊聲明”的一部分）。在這個貨架註冊流程下，從時間到時間，出售證券持有人可以出售此招股説明書中所描述的出售證券。我們將不會從出售證券持有人銷售股票中獲得任何收入。如果出售證券持有人按照10.55美元和13.19美元的行權價格以現金方式行使所有普通認購權證和投資銀行認購權證，我們可能從這些行使中獲得總額約為10,875,000美元的總收入。從這些認購權證行使中我們獲得的任何收入都將用於營運資本和一般企業用途。請參見第10頁上的“收益用途”。

我們和出售證券持有人未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或所引用的任何適用招股説明書或我們授權使用的任何免費書面招股説明書不同或不一致的信息。我們和出售證券持有人對其他人提供的任何信息的可靠性不負責任。我們不會，出售證券持有人也不會，在任何禁止或非合格人士未經授權就可以進行該類發售或招攬的司法管轄區內，向任何人提供這些證券報價。您應該認為本招股説明書中包含的或所引用的信息僅準確到這些文件各自的日期，而不考慮這些文件的遞送時間。這些日期之後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書，任何適用的招股説明書，我們已經授權用於與本次發行有關的任何規範書和本招股説明書中引用的文件、任何適用的招股説明書、我們已經授權用於與此招股説明書和本招股説明書有關的任何規範書和本招股説明書中引用的書面免費招股説明書的全部內容。您還應該閲讀並考慮我們在“尋找更多信息”的章節中提到的文件中的信息，並考慮這些信息。

出售證券持有人正在尋求在符合規定的法律規定下銷售並尋求購買出售證券持有人在此招股説明書中所描述的證券。在某些司法管轄區，本招股説明書的分銷以及我們這些證券的發售可能會受到法律限制。處於美國以外的人士如果獲取了本招股説明書的任何內容，必須充分了解、並遵守與我們這些證券有關的任何限制以及在美國以外分銷本招股説明書的任何限制。這本招股説明書不構成任何人在其不允許或無資格的司法管轄區內發出出售此招股説明書所述的任何證券的要約或招攬。

除非另有説明或上下文有所提示，本招股説明書中關於“公司”、“我們”、“我們”的任何參考，均指SeaStar Medical Holding Corporation及其兼併子公司自商業合併（如下所定義）以後的業務。“LMAO”指商業合併之前的LMF Acquisition Opportunities，Inc.。“LMFAO Sponsor，LLC”（“贊助商”）是LMAO的贊助商和創始股份的唯一持有人。

招股説明書摘要

以下摘要突出了本招股説明書中的一些信息、本次發行和其他地方包含的選擇性信息。本摘要並不完整，不包含在您決定是否投資於我們證券之前應該考慮的所有信息。如需更全面地瞭解我們的公司以及本次發行，請仔細閲讀和考慮本招股説明書中所包含或引用的更詳細信息，包括“風險因素”的描述。

業務概述

公司概括

我們是一家商業醫療技術公司，開發一種專有平臺療法——選擇性細胞清除裝置（“SCD”），用於減輕細胞過度炎症對重要器官的損害。我們已於2024年2月22日獲得食品藥品監督管理局（“FDA”）批准我們的小兒SCD，獲得人道設備豁免。2024年7月，我們首次商業出貨。

炎症反應對於抵禦身體感染和修復受損組織至關重要。炎症的核心在於血液和淋巴循環系統內的細胞，稱為白細胞（主要是中性粒細胞和單核細胞），通常也被稱為“膿液”細胞。正常炎症反應中，中性粒細胞是第一批到達現場的免疫細胞，並且對於殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應至關重要。這些炎症細胞釋放的化學物質（細胞因子）觸發免疫系統消除外來病原體或受損組織，增強免疫反應。

如果炎症反應過度發生並失調（稱為促炎性反應），正常的中性粒細胞（通常稱為凋亡）死亡，使得炎症細胞繼續產生細胞因子，進一步增強失調的免疫反應，並改變調節免疫系統的反饋機制。這導致傷害性的高炎症不受控制地擴散到身體的其他部位，常常導致急性和慢性的實體器官功能障礙或失敗，包括心臟、肺、腎和肝臟疾病。這種高炎症反應也被稱為“細胞因子風暴”，是指身體對影響細胞之間通訊的一類小分泌蛋白的反應。如果不加以控制，細胞因子風暴可導致器官損傷甚至死亡。

根據過去15年開展的臨牀和臨牀前研究，本公司的技術顯示出在調節促炎性細胞活性程度方面的希望，以幫助減少組織損傷並加快器官功能的修復和恢復速度。我們相信，如果成功，該方法將改變臨牀醫生在重症監護室治療急性器官衰竭和改善住院患者器官功能的能力。

目前，臨牀醫生可用於處理過度炎症的治療方案很少，而對於那些可用的選擇，這些方案要麼具有免疫抑制作用，要麼只針對一種細胞因子。我們相信我們的技術有潛力克服現有抗炎治療的侷限性，並應對有選擇地瞄準活化的中性粒細胞和單核細胞的挑戰。

我們利用專利保護和可擴展的SCD技術平臺開發專有治療方法，這些方法是器官不可知的並且針對急性和慢性適應症。進行了多項動物模型的SOD預臨牀測試，包括急性心肌梗死、顱內出血、慢性心力衰竭、敗血癥和急性呼吸窘迫綜合徵。動物模型證明瞭炎症反應以及我們的SCD是如何改變炎症反應的。我們將繼續探索在廣泛的市場和適應症中應用我們的SCD技術，其中有選擇性活化的中性粒細胞和單核細胞可能會為急性和慢性適應症的疾病進展或加重做出貢獻。

我們正在使用我們的SCD在臨牀上驗證幾種急性和慢性器官損傷適應症，包括腎臟、心臟、肝臟、大腦和肺部。我們的用於成人的試驗性SCD是一種人工腎臟濾器設備，目前正在美國的一項關鍵性臨牀試驗中進行評估，以獲得FDA的上市準備。成人SCD的設計是為了輕鬆集成到現有的持續性腎臟替代治療（“CRRT”）系統中，這些系統通常安裝在美國的ICU中。類似於我們的小兒SCD，一旦獲批並商業化，我們的成人SCD預計最初將針對接受CRRt的成人急性腎損傷。此外，我們正在開發我們的SCD以處理與肝病、慢性透析和成人心力衰竭相關的炎症。

2022年10月28日，我們完成了與LMAO的業務合併，根據2022年4月21日的《合併協議和計劃》（“ 合併協議”），包括LMAO，Delaware公司的全資子公司LMF Merger子公司（“Merger Sub”）和Delaware公司的SeaStar Medical, Inc.（“ SeaStar Medical, Inc. ”）。按照合併協議的規定，SeaStar Medical，Inc.已與Merger Sub合併，SeaStar Medical，Inc.將作為LMAO的全資子公司成為合併的生存實體（“業務合併”）。與業務合併的完成有關，LMAO更名為“ SeaStar Medical Holding Corporation”。

公司信息

我們的總執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市3513 Brighton Boulevard，Suite＃410，電話號碼為844-427-8100。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們的非關聯方持有的普通股市值低於我們最近第二個財季最後一個工作日衡量的2.5億美元，或我們的年度營業收入低於1億美元，但我們的非附屬方持有的普通股市值低於我們最近第二個財季最後一個工作日衡量的7億美元。因此，我們可能比較大的上市公司提供較少的公開披露，包括僅包括兩年的審計財務報表和兩年的管理層討論和分析財務狀況和業績的披露。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有權益的其他公開報告公司收到的信息不同。

最近的發展

公司更新

公司於2024年2月22日獲得人道設備豁免批准，以在市場上銷售小兒SCD產品。自批准日期以來，FDA通知公司在首次商業銷售之前需要進行某些標籤插入更改。這些標籤更改已於2024年6月28日由FDA進行並同意。2024年7月，公司成功出貨首款商業產品。在豁免範圍內，SCD產品只能在具有監督使用創新醫療設備技術的機構監督下管理。

納斯達克上市

2023年6月14日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，通知我們的普通股上市證券（“MVLS”）的市場價值低於最低的3500萬美元的MVLS要求。

該信件還指出，我們將獲得180個日曆日，即至2023年12月11日，以恢復符合MVLS要求。2023年12月13日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，通知我們未能恢復符合MVLS要求，並將我們的普通股列入納斯達克資本市場的繼續上市受到限制。根據上市規則5810（d），公司應在2024年3月12日舉行的專家聽證會上就本不足作出陳述。如果我們未能解決上述問題，小組將考慮以已呈交的聽證會記錄為基礎作出決定。

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們公司未能遵守納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)中的1美元每股最低競價要求。

2024年2月21日，公司向納斯達克提交了陳述，概述了其獲得符合最低買入價格要求的計劃。2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，根據公司通過展示連續進行十次交易的每股1.00美元或更高的收盤買盤價格來恢復符合買盤價格要求，工作人員授予公司暫時豁免的權利，截至2024年6月24日，受到里程碑任務的限制。

股票拆細

2024年6月5日，我們的董事會批准了普通股一比二十五的股票分割（“反向拆股”）。公司的股東於2023年9月6日的股東特別會議上批准了該反向拆股。反向分割於2024年6月7日晚上5點至東部標準時間生效，公司的普通股份從6月10日起在納斯達克資本市場上以拆分調整後的價格交易，代碼為“ICU”。在股票分割之前，公司所有未行權的期權和認股權證（非調整權證）將進行相應調整。儘管標誌為ICUCW的期權中正在交易的標的數量保持為10550000，但在反向拆股之後，持有人需要行權25個期權，以購買一個普通股。

由於反向拆股，公司發行和流通的每25股普通股自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股，每股普通股的面值為0.0001美元，將我們的流通普通股股數從發行的77740887股減少到生效日期的3109671股。該公司未在反向拆股中發行任何零頭股份。相反，將股數四捨五入至下一個整數。反向拆股不會修改普通股的權利或優先權。

投資我們的證券涉及高風險。您應認真考慮以下風險因素，以及我們在最近的年度報告表格10-K和隨後的季度報告表格10-Q中討論的風險因素下的“風險因素”部分所討論的風險因素，以及在隨後的提交中反映的任何修訂內容，其全部併入本招股説明書，連同本招股説明書或併入本招股説明書的任何招股書補充和我們可能授權的任何免費書面招股説明書中所包含的所有其他信息，這些文件中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，包括我們目前不認為重要的風險和不確定性，可能會影響我們的業務，如果下面或引用的風險實際發生，將可能嚴重影響我們的業務，財務狀況，運營結果或現金流。這可能導致我們的證券價值下降，您可能會失去全部或部分投資。

認購權行使後可認購的股票的銷售或可獲得性可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵第三方進行賣空交易，這可能會進一步壓低我們的普通股價格。

如果證券持有人出售其行使認股權獲得的普通股，則這種股票的市場價格可能會降低，因為市場上存在額外的售出壓力。此外，來自這樣的發行的稀釋可能會導致股東出售其公司股票，從而進一步促使股價下跌。出現由出售或潛在擬議銷售此類股票引起的我們普通股的股價下跌，則有可能會鼓勵第三方進行賣空交易。這樣的交易可能會通過增加售出的我們普通股數量而對股價施加壓力，可能會進一步導致我們的普通股市場價格下跌。

未來的普通股或其他證券銷售和發行可能會導致顯著稀釋，並可能導致我們的普通股價格下降。

為籌集資金，我們可能會通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股票來定價。我們可以在任何其他發行中以比此次發行投資者所支付的價格更低的價格出售股票或其他證券，並且在未來的任何其他發行中購買股票或其他證券的投資者可能會具有比現有股東更優先的權利。我們出售在未來交易中的每股普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次交易中所支付的每股價格。

我們無法預測公開市場上我們的普通股出售或可出售股份將對我們的普通股市場價格產生何種影響。然而，未來在公開市場上以大量數額出售我們的普通股，包括行使未行使的優先權發行的股票，或者可能會出現這類售出情況，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

管理層將就用於本次認購的款項擁有廣泛的自主權，用途可能不會提高我們的財務狀況或市值。

我們不會從銷售股票的證券持有人處獲得任何收益。如果證券持有人於現金價格10.55美元和13.19美元的價格行使全部普通認股權和經紀人認股權，則我們可能獲得總計10875000美元的募集資金。我們從行使此類認股權中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

因為我們未指定用於本次發售的款項金額用於任何特定目的，所以我們的管理層將擁有廣泛的自主權，可以就使用該資金的各種方法進行決定，而可能用於公司目前未考慮的企業目的。

如果我們不遵守納斯達克的繼續上市要求，則我們的普通股可能會從納斯達克摘牌。如果我們的普通股被摘牌，則可能對公司產生負面影響。

納斯達克繼續上市的標準是要遵守的條件。我們不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

在2023年6月14日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們的普通股上市證券的市值（MVLS）低於3500萬美元的最低MVLS要求。

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們公司未能遵守納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)中的1美元每股最低競價要求。

2024年2月21日，公司向納斯達克提交了一份預先提交文件，概述了公司實現最低購買價格要求的計劃。在2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，授予公司暫時豁免權直至2024年6月24日，以便證明其連續十個交易日的關閉買入價格至少為每股1美元或更高。2024年6月7日，公司實行了股票正股拆分以符合購買價格要求。2024年6月27日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，表示該公司已恢復符合最低購買價格要求的納斯達克上市要求。

在2024年6月24日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，稱該公司不再符合納斯達克上市要求所要求的市值最低3500萬美元的要求。該公司有180天的時間來恢復符合MVLS。

如果由於任何原因公司的普通股最終被摘牌，這可能會對公司產生負面影響，例如：（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）降低持有或獲取公司普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊聲明向員工提供權益獎勵，從而阻止公司進入公共資本市場；（iv）損害公司向員工提供股權激勵的能力。

我們可能會成為一個或多個股東衍生訴訟，集體訴訟和其他訴訟的被告，任何這樣的訴訟可能會對我們的業務，財務狀況產生負面影響，經營結果和現金流。

未來可能會涉及到一個或多個股東代表訴訟或其他集體訴訟。例如，公司某些前董事因某些指控而對董事會和公司管理層聲稱損害公司而威脅提起訴訟。前董事還提出了與公司涉及的某些所謂的合同權利和協議的要求。公司和董事會對這些指控持有異議,認為這些指控是沒有證據的。

此外，2024年7月5日，Forrest A k Wells（“原告”）以涉及我們公司的訴訟集體訴訟的形式向科羅拉多州聯邦地區法院（“集體訴訟”）提出了訴訟，聲稱公司及其管理成員在公司的業務和運營以及涉及公司的產品候選品的FDA批准披露中存在重大虛假陳述或遺漏，涉嫌在公司的合併財務報表中提出重大責任保留準備。集體訴訟根據《證券交易法》第10(b)條針對公司及其首席執行官和前首席財務官（統稱為“被告”）提出索賠要求，以及針對被告而言的《證券交易法》第20(a)條的要求。在其他救濟措施之間，集體訴訟旨在獲得賠償和其他損害賠償。公司打算積極捍衞此項訴訟。

任何此類訴訟都可能使我們的管理注意力和資源從我們的日常業務運營中分散，我們可能會因此承擔與其防禦相關的重大費用（包括但不限於律師費和其他專業顧問費用以及可能要歸還的對現任和前任高管和董事提供擔保的義務）。在這些訴訟中，我們可能會被要求支付實質性的損害賠償、同意禁令以控制未來行為和/或遭受其他處罰、救濟或制裁，或在某些認股權行使後發行更多股份，這可能會導致進一步的稀釋。此外，任何此類未來訴訟均可能對我們的聲譽、以及/或啟動和商業化我們的產品的能力產生不利影響，從而損害我們產生營業收入的能力。因此，這些事務的最終解決方案和任何未來的事務均可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，從而可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

本招股説明書（包括此處和其中引入的文件）中包含根據1933年修正案規定的證券法第27A條和根據1934年修正案規定的證券交易法第21E條的前瞻性聲明。這些陳述是基於我們的管理人員對未來事件、情況和結果的當前信念、預期和假設以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可能在包括但不限於我們的最新10-K年度報告和隨後提交給證券交易委員會的季度報告中，被找到，其中的“業務”、“風險因素”和“管理討論與財務狀況及經營成果”的部分是引用的，以及可能反映在隨後提交給證券交易委員會的後續文件中的任何修正案中。

本招股説明書或在此或在所述的任何參考文件中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何聲明均不是歷史事實，屬於預測性聲明。在《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義下，這些預測性聲明可能包括但不限於有關下列事項的聲明:

您應在本招股説明書的“風險因素”部分，以及在本招股説明書所納入的其他文件的類似標題下，查閲所述重要因素的風險和不確定性，這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達的信息存在實質性的不同。考慮到這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過於依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認為反映在前瞻性聲明中的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的將來結果、活動水平、表現或事件和情況會實現或發生。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確性可能具有實質性的影響。鑑於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應認為這些聲明是我們或任何其他人會在任何指定時間內或根本實現我們的目標和計劃的一個陳述或保證。

您應參考本招股説明書的“風險因素”部分，以及在本招股説明書所納入的其他文件的類似標題下，查閲所述重要因素的風險和不確定性，這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達的信息存在實質性的不同。考慮到這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過於依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認為反映在前瞻性聲明中的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的將來結果、活動水平、表現或事件和情況會實現或發生。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確性可能具有實質性的影響。鑑於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應認為這些聲明是我們或任何其他人會在任何指定時間內或根本實現我們的目標和計劃的一個陳述或保證。

根據法律規定，我們不承擔更新這些前瞻性聲明的公開責任，或者修訂這些前瞻性聲明以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展, 即使在未來有新的信息可得。

我們不會從出售證券持有人的銷售中獲得任何收益。如果銷售證券持有人以票面價值分別為10.55美元和13.19美元的現金行使所有普通認股權和定向增發認股權，則我們可能獲得約1,087.50萬美元的總毛收益。

下列內容對我們證券的主要條款的摘要並不打算完全總結。下述內容的描述限於本公司第三次修訂的章程以及後續文件和法律的實際文本，而我們建議您閲讀完整的章程以全面瞭解我們的證券的權利和優先權。

本憲章授權發行5.1億股，包括（a）5億股普通股和（b）1000萬股優先股（“優先股”）。

在業務組合中發行的普通股已被合法授權，有效發行，完全支付並且不可評估。業務組合後，所有未退市的LMAO B類普通股根據1:1比率轉換為相應的LMAO A類普通股，隨即，發行並流通的每股A類普通股都被重新分類、指定、更改為合法發行、完全支付且不可評估的一股普通股。

截至2024年7月11日，發行並流通的普通股為4,168,972股，未發行並流通的優先股為零。

除非法律另有規定或者任何一系列優先股的任何指定證明書另有規定，否則，持有普通股的持有人具有進行公司董事的選舉和所有需要股東行動的事情的所有投票權。股東持有普通股有權在股東會上就待議事項每股投一票。憲章不提供累積投票權。

除非優先股持有者的權利有所限制，在憲章下，普通股持有者有權享受董事會酌情宣佈的任何股息（如果有）。

在公司自願或被迫清算、解散、資產分配或清算的情況下，在優先股持有者的權利得到滿足並且支付或提供支付公司的債務之後，普通股持有人有權平等地獲得公司全部資產中每股的份額，無論其種類是什麼。

憲章規定，優先股份可以從未來一段時間內一系列發行。我們的董事會被授權確定適用於每個系列份額的選舉權、指定、權力、優先權、相關、選擇性或其他特權以及其限制和限制的資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行擁有投票權和其他權利的優先股份，這可能會對持有普通股的股東的投票權和其他權利產生負面影響，並可能具有反收購效應。我們董事會未經股東批准即可以發行優先股份，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變化或撤換現有管理團隊。截至此日期，我們沒有任何未償還的優先股份。儘管我們目前沒有發佈任何優先股份的意圖，但不能確保我們不會在將來這樣做。

雖然我們目前沒有發行優先股份的計劃，但未來可能會發行優先股份的情況可能包括為籌集資本而進行的優先股份發行（無論是在初創企業合併之前還是之後），與我們可能在未來進行的收購有關的發行，或者涉及我們的潛在控制權變更或戰略交易的發行。我們是否決定在未來發行優先股份將取決於當時的事實和情況。

共有25個上市認股權，持有人有權以287.50美元的總價購買一股普通股，該價格可能會根據下面討論的情況進行適當調整，購買期限為2022年11月27日後的任何時間。上市認股權將於2027年10月28日到期，或者在贖回或清算時提前到期。

我們沒有交付任何股票的義務，且在登記説明書涵蓋了上市認股權證下面的普通股的發行並且有關的招股書已經成為現行法律之前，我們沒有解決這種權利行使的義務，但在滿足我們以下有關登記方面的義務後，我們有權解決行使權利的義務。在上市認股權證的持有人的居住州的證券法之下，可行使上市認股權證的行使權的普通股被登記、合格或視為依據證券法的豁免條款。如果與證券有關的前兩句話的條件不能滿足，持有這種認股權證的持有人將沒有權利行使這種認股權證，該認股權證可能毫無價值且過期作廢。無論如何，我們都不需要以淨現金結算任何上市認股權證。如果上述認股權證的行使未生效，則買入其中的認股權證的購買者將僅支付對應於下面普通股的全部購買價格，而不會得到任何普通股。

本招股説明書的註冊聲明提供了根據證券法規下已公開披露的上市認股權證下的普通股的認購註冊服務。我們將盡力維護與這些普通股相關的最新招股説明，直到上市認股權證到期或按照認股權證協議指定的日期贖回，但是，如果我們的普通股在任何認購認股權證的行使時刻不被列在國家證券交易所上以滿足“covered security”的定義，根據證券法的第18(b)(1)條規定，我們可以隨時選擇要求行使他們的上市認股權證的持有人按照證券法第3(a)(9)條在“無現金”的基礎上進行，而我們可以選擇，事件發生後，我們不需要註冊聲明或保持其有效，但我們將需要盡我們合理的努力在適用的藍天法律下注冊或合格股票，以使得豁免條款不可用。

一旦上市認股權證被行使，我們可以贖回上市認股權證（除非定向增發認股權證，如下所述）：

如果上市認股權證變得可贖回，即使我們無法在所有適用的州證券法規下注冊或合格證券的出售，我們也可以行使我們的贖回權。

我們已經確定了上述贖回標準中的最後一個標準，以防止不出現保證金溢價。如果滿足上述條件，我們發佈了關於上市認股權證的贖回通知，那麼贖回日期之前每個認股權證持有人可以行使其認股權。但是，在贖回通知發佈後，普通股價格可能會跌破450.00美元贖回觸發價格（根據股票分割、股利派發、重組、股本重組及類似方式進行調整）以及$287.50的認股權行權價格。

如果我們按照以上所述要求贖回上市認股證，則我們的管理人員將有權要求任何希望行使其認股證的持有人以“無現金”方式行使該認股證。在決定是否要求所有持有人以“無現金”方式行使其上市認股證時，我們的管理層將考慮現金頭寸、未償還上市認股證的數量以及發行最大數量的普通股所產生的攤薄效應等因素。如果我們的管理層利用這個選項，所有上市認股證的持有人將通過放棄其上市認股證以取得普通股股票，其數量等於通過將上市認股證的所包含的普通股的數量乘以上市認股證的行權價格和“市場公允價值”（以下定義）的價格差異的積除以市場公允價值所得到的商。 “市場公允價值”指的是普通股的最後報告成交價在發出對上市認股證持有人的贖回通知的前三個交易日內關於最後十個交易日的平均值。如果我們的管理層利用這個選項，贖回通知將包含必要的信息來計算在以這種方式行使上市認股證的情況下將接收到的普通股的數量，包括此情況下的“市場公允價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股證清算的攤薄效應。如果我們在最初的業務組合後不需要上市認股證的現金，我們認為這個功能對我們是一個有吸引力的選擇。如果我們贖回上市認股證並且我們的管理層不利用這個選項，我們的贊助商和其允許的受讓人仍有權以現金或以“無現金”方式行使其定向增發認股證（如下所述），使用其他認股證持有人必須使用的相同公式。下面更詳細地描述。

如果認股證持有人在寫信通知我們，聲明其選擇接受某項要求，而在實行此項要求後，其人士（及其關聯方）根據託管人的實際知識在行使此項認購權後，如果會持有的股份超過普通股已發行未流通部分數的4.9%或9.8%（或持有人指定的其他金額），則該人持有的認股證將不受行使權的約束。

如果普通股已發行未流通部分的數量增加，這是因為通過以普通股支付的股票分紅、普通股拆分或其他類似事件，那麼在這種股票分紅、普通股拆分或類似事件生效的日子上，可行權每一認股證的股票數量將按照一定比例隨着普通股的增加而增加。向普通股持有人提供的權利，其賦予的是享有有權按照低於市場公允價值的價格購買普通股的權利，在計算此類普通股的數量時，應視為分紅普通股已售出的普通股份的數目，乘以（i）在此類權利發行時實際支付的每股普通股的價格與“市場公允價值”之間的商的（1）減去；被定義為（x）在這種應為其轉換或行使為普通股的其他權益證券的權利發行中納入普通股的價格的任何條款收到的任何其他補償作為普通股的參考，以及（ii）作為在適用的交易所或適用市場常規方式下的最後一日進行的普通股交易的持續10個交易日內普通股的成交均價，即“市場公允價值”。在這些目的上：（i）如果權利發行是為與普通股相關的證券轉換為或行使為普通股，那麼在確定普通股的支付價格時，將考慮任何為此類權利發行中收到的相應權益的金額及行使或轉換後需支付的額外金額；以及（ii）市場公允價值是指所報告的普通股在收盤前的10個交易日內（即適用交易所或市場的常規方式下）的所有報告成交價的成交量加權平均價格。

此外，如果在我們上市認股證還未到期且仍未清算時，我們向普通股持有人（無論是以現金、證券或其他資產的方式）發放任何股息或分配普通股賬户，其中包括，（a）如上所述；(b)某些普通的現金股息；或(c)在業務結合中滿足普通股持有人贖回權利之外的普通股股東的要求，那麼贖回權的行權價格將降低，立即在此類事件的效力生效後降低現金金額和/或股票價值，並按照此操作公告將進行計算。

如果由於普通股的合併、組合、股票拆分或重分類或其他類似事件，導致我們普通股的發行未流通部分數量下降，那麼在這種合併、組合、反向股票拆分、重分類或類似事件生效的日期上，每個贖回權行使時可行權的普通股數量將按照未流通的普通股數量的下降而減少。

無論何時，可行權的普通股股票數量發生調整，如上所述，而行權價格立即被調整，將可以通過在此調整前的可行權的普通股股票數量與此調整後立即可以獲得的股票股票的數量相關比例的積，來調整可行權的行權價格。

如果普通股的發行股數經過重新分類或重組（不是上述類別或僅適用部分共同股票的面值更改），或者我們與其他公司合併或重組（不是我們繼續存在的合併或重組，且這種合併或重組不會導致我們流通的普通股重新分類或重組），或者在將運營資產全部或幾乎全部出售或轉讓給其他公司或實體的情況下我們停止運營，那麼上市認股證的持有人從此則具有權利購買並按照上市認股證指定的條款和條件，將應就上述事件中應收到的普通股的量和種類或其他證券或資產（包括現金）收到，而不是由於在此之前他們是否行使了其售票權而直接獲得的普通股股票。如果在此類交易中，對於普通股持有人而言，所收到的報酬的總收益低於該交易時將被用於交易的其他新建價格的上市價值的60％並且沒有停在全國證券交易所上市或在經過“場外市場”的報價後立即進入的後續證券交易所上市，如果認股證的註冊持有人在公佈此類交易後30天內正確行使了此項認購權，則根據認購權協議規定的黑斯科爾斯價值（定義詳見認股證協議）進行的調整，可行權價格將被相應地降低。這種行權價格調整的目的在於，當在上市認股證的行使期間發生非常規交易時，如果贖回權持有人否則沒有收到上市認股證的全部潛在價值，則為上市認股證持有人提供附加的價值。

上市認股證以註冊形式發行，由康斯坦丁瓦爾特公司作為認股證代理人，我們之間簽署了認股證協議。此處所述的上市認股證描述是摘要，不能作為完整描述。認購證協議規定認股證條款可通過修復任何模糊不清之處或糾正任何缺陷條款而不需要持有人的同意進行修改，但是，需要至少65％的所有現有上市認股證持有人的批准才能對不利影響上市認股權持有者權益的條款進行修改。

上市認股證可以在其到期日前，在認股權證明書在認股證代理處接受的情況下行使，認股證明書的背面填寫並執行行使表格表明，繳納行使價格全數（或如適用的以無現金的方式），付給我們認證或官方銀行的支票，購買可行權的上市認股證。認股證持有人不具有普通股的權利或特權，以及在行使上市認股證並接收普通股股票之前沒有任何投票權。在上市認股證行使後發行股票之後，每位持有人將有權對其名下持有的所有股票每股進行一次投票，關於需要由普通股股東表決的所有事項。

如果：（x）我們為完成企業合併而發行普通股或以股份鏈接的證券以獲得資本，發行價格低於九點二十美元每股普通股的新發行價格（在我們的董事會的良心判斷下確定，在發行給我們的贊助商或其附屬公司的任何此類發行中，不考慮任何由贊助商或其附屬公司持有的創始股份）；（y）這些發行所得到的總權益資本超過在企業合併完成日可用於資金籌集的總權益資本進款（淨贖回除外）的百分之六十；且（z）上市認股權的市場價值（在認股證協議中定義）低於九點二十美元每股，則上市認股權的行權價格將被調整（到最接近的一分錢），等於市場價值和新發行價的較高者的115％，並且每股450.00美元的贖回觸發價格（經過股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後）將被調整（到最接近的一分錢），等於市場價值和新發行價的較高者的180％。

我們已同意，根據適用法律，任何起因於認股證協議的任何行動、訴訟或索賠均將在紐約州法院或紐約南部地區聯邦法院中進行，並受到提交給此類訴訟、訴訟或索賠的專屬管轄權。此款適用於證券法的索賠，但不適用於證券交易法的索賠或者任何聯邦地區法院是美國唯一和專屬的法律論壇的索賠。

作為企業合併的一部分，我們承擔了每股定價為287.50美元的認股證229,520份，為LMAO的贊助商（“定向增發認股證”）所持。只要它們被我們的贊助商或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回定向增發認股證（包括定向增發認股權行權後可認購的普通股）。我們的贊助商或其允許的受讓人有權以無現金方式行使定向增發認股證。除以下方式外，定向增發認股證的條款和規定與我們的首次公開發行（“IPO”）所售單元中包含的認股證的條款和規定完全相同，包括行權價格、行權性和行權期。如果除了我們贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有定向增發認股證，則我們可以贖回該定向增發認股證，並且這些持有人可以按照售出我們的IPO中的單位中包含的認股權一樣的基礎上行使定向增發認股證。

如果定向增發股票的持有人選擇以無現金額的方式行使權利，他們將通過放棄他們的權證以獲得股票的數量，其數量等於(x)權證基礎普通股的數量乘以權證行權價與“公允市場價”(定義如下)之間的差額除以(y)公允市場價。LMAO同意，只要定向增發股票由贊助人或其允許的受讓人持有，它們就可以按無現金額行使權利，因為當時還不清楚他們是否會在業務組合後與我們有關聯。如果他們與我們有關聯，他們在開放市場上出售我們的證券的能力將會受到嚴格限制。將來我們可能會出台政策，禁止內部人員除特定時期外出售我們的證券。即使在內部人員被允許出售我們的證券的這些時期，如果他或她持有內幕消息，則內部人員也不能交易我們的證券。因此，與可以在公開市場上自由出售權證所代表的普通股的公共股東不同，內部人員可能會受到相當大的限制。因此，LMAO認為允許持有人以無現金額的方式行使權利是適當的。

可行性。 A類普通股權證的行權期為持股人同意日期起五年，到持股人同意日期的五週年屆滿止。B類普通股權證的行權期為持股人同意日期起的十二個月，到持股人同意日期的十二個月屆滿止。權證持有人有選擇權，可以選擇全部或部分行使權利，通過向我們遞交已簽署的行使通知書，在其下，證券法案有效並且為其下發行股票的登記聲明，或在證券法案下，可免註冊發行登記的豁免條款可用於發行該類股票。如果在行使的時間內，證券法案下的股票發行登記登記未生效或者未可用，持有人可自行決定通過無現金行權行使權利，在這種情況下，持有人將根據權證中所規定的公式獲得股票的淨數額。

行權限制。如果持有人（與其關聯公司一起）分享會，在行使股份時會擁有超過我們發行股份後立即擁有數量的4.99%的股份權益（或持有人的選擇下為9.99%），則該持有人將無權行使任何權證部分。但是，任何持有人可以增加或減少這樣的百分比，但增加的百分比不會在此選舉後的61天內生效。

行權價調整。權證的行權價格將根據確切的股息和分配、股票拆分、股票結合、股票重新分類或類似影響我們普通股票的事件以及任何分配的資產（包括現金、股票或其他財產）而適當調整，包括在發行有關股票的證券法案有效並且可用於發行這種股票的轉移豁免標準下，以全額以即時可用資金支付售出的普通股的數量行使權利。如果在行使權證的時候，在證券法案下的普通股票發行登記尚未生效或者不可用，持有人可以行使現金行權或無現金行權的選擇權，從而在這種情況下，該持有人將根據權證中所規定的公式獲得股票的淨數額。行權價格調整。如果我們的普通股票發生某些股息和分配、股票拆分、股票結合、股票重新分類或類似影響我們普通股票的事件，以及任何分配的比特幣或其他分配的資產，則權證的行權價格將適當調整。

交易所上市。權證沒有確定的交易市場，我們也不期望市場會產生。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上掛牌交易證券法案(例如，今日頭條)。

重大交易。 如果發生基本交易，則繼任實體將代替我們並承擔我們可以行使的每項權利和職權，並承擔所有我們根據認股證項下承擔的義務，其效力相同於未來實體已被聲明在認股證項下。如果我們的普通股持有人獲得有關在基本交易中收到的證券、現金或財產的選擇權，則在此類基本交易後隨時行使認股證的持有人應給予相同選擇權。此外，經認股權持有人請求，繼任實體將有義務按照該認股權的規定購買該認股證的未行使部分。儘管上述內容如此，如果發生基本交易，則認股證持有人有權要求我們或繼任實體以現金方式贖回認股證，贖回金額應為認股證未行使部分的Black Scholes價值（在每項認股證中定義），同時或在基本交易完成後30天內。

2024年7月，我們發行普通認股權，可購買多達947,868股普通股，以及認股證代理人的認股權，可購買多達66,351股普通股。以下是普通認股權和認股證代理人的認股權的主要條款摘要。本摘要受提交給本説明書的註冊聲明的附件4.3和4.4中包含的普通認股權和認股證代理人的認股權的表格的限制和規定，並已通過引用納入本申請。

持續時間和行權價格。 每項普通認股權的初始行權價格為每股10.55美元。每項認股證代理人認股權的初始行權價格為每股13.19美元。這些認股權立即可行使。普通認股權將於2029年7月11日到期。認股證代理人權證將於2029年7月10日到期，行使價格和可行使的普通股數量將根據影響我們普通股的股票股利、拆分、資本重組、重組或類似事件等的適當調整。

可行權性每個持有人可以選擇按部分或全部行權權證，向我們提交一份經簽署的行權通知，並支付所有已購股票的全額行權價格（除非採用以下所述的無現金行權）。持有人（及其關聯方）行權的購買權證部分，不得使該持有人持有的普通股超過超過所有普通股的4.99％（或持有人按照選擇的情況下為9.99％），但是，在持有人對我們提前至少61天的通知下，持有人可以行權後增加持有未行權的購買權證數量，使該持有人持有所有普通股的9.99％，且在行權後，按照購買權證的條款確定這樣的百分比所有權。股份轉讓，不得發放我們的普通股的零股。取而代之的是，我們將四捨五入至下一個整數股份數。

無現金行權如果在行使權證時尚未有效地註冊，或者其中所含的説明書無法用於再次銷售即將行使的股票，那麼持有人可以選擇根據購買權證中所列的公式確定的我們的普通股的淨數量，作為在行使權證時應向我們支付的全部行權價格的來替代現金支付。

可轉讓性符合適用法律規定，可以通過書面通知我們並交付購買權證及適當的轉讓證書，轉讓權證。

交易所上市權證沒有建立公開交易市場，我們也沒有期望市場的發展。此外，我們也不打算將權證列入任何證券交易所或國家認可的交易系統。沒有活躍的交易市場，購買權證的流動性將是有限的。

股東的權利除非購買權證中另有規定或該持有人持有我方普通股的股份，否則購買權證持有人沒有我方普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到行使其購買權證。

表決權等。除本系B優先股的指定證書另有規定或法律要求外，B系列優先股無表決權。然而，只要任何B系列優先股未償還，我們不可以在未經過佔有所有B系列優先股的已發行股份的一半以上的持有人的肯定表決下，實質性的修改或以不利於B系列優先股的方式改變B系列優先股的權能、特權或權利，實質性的修改指定證書指出的B系列優先股，以任何方式以任何形式不利於B系列優先股的方式修改我們的公司章程或其他章程文件、增加授權B系列優先股的數量或與此類事物有關的任何協議。B指定證書規定如果任何一方起訴或訴訟以執行文件中的任何規定，則優勢一方將為其律師費等調查、準備和起訴所產生的費用而得到賠償。在某些情況下，此規定可能與美國聯邦證券法和特拉華州普通公司法不一致。如果發生基本交易，如權證的形式所述，通常包括我們的普通股的任何重新組織、資本重組或再分類、我們的所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一個人或團體的合併或合併、超過50％以上的我們的普通股的發行、或任何個人或團體成為我們所持有的普通股中超過50％的表決權的有益所有人，購買權證持有人在行使購買權證後，有資格按照他們應在基本交易前立即行使購買權證所獲得的證券、現金或其他財產數量行使購買權證。不過，在基本交易結束後的30天內，購買權證持有人可以要求我們按照購買權證中所述的條款收回任何購買權證，以支付相當於基於基本交易的購買權證的剩餘未行使部分的Black Scholes價值（如每張購買權證中所定義的）。

以下是適用於根據本次發售而獲得我們普通股的非美國持有人（以下定義）有關股份所有權和處置的重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論。對於本討論而言，"非美國持有人"一詞是指根據本次發售獲得我們普通股的受益人，其在美國聯邦所得税的目的下，視為個人、公司、生產規模不大、信託或其他受信託的非美國持有人：

如果合夥企業（或用於美國聯邦所得税目的的實體）持有我們的普通股，則將一般根據公司身份的狀態、公司業務和合夥夥伴層面的某些決定，確定一個人在這個合夥企業中的税收待遇。因此，持有我們的普通股和被視為該合夥企業的合夥夥伴的人，應就他們對他們的美國聯邦所得税的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅涉及收購的我方普通股的非美國持有人，其將其所持有的普通股視為美國國內收入税法第1221節所規定意義下的資本資產（一般而言，用於投資的財產）。本討論不涉及根據美國聯邦所得税法特別條款適用於受特殊待遇的非美國持有人的全部美國聯邦所得税方面，以考慮此類非美國持有人的特定情況。此外，本討論不涉及美國聯邦税法中除了與美國聯邦所得税相關的法律之外的其他税法（如美國聯邦遺產税或禮物税、替代性最低税或聯邦淨投資收入税），也不涉及任何美國州、本地或非美國税。建議非美國持有人就這些税法的可能應用，諮詢他們自己的税務顧問。本摘要僅就屬於本次發行所獲得的我方普通股的非美國持有人的資本資產方面的美國聯邦税務問題提供信息，而不涉及該非美國持有人的特定情況下可能具有重要意義的所有美國聯邦所得税方面或適用於美國聯邦所得税法下受特殊待遇的非美國持有人的所有方面（如銀行、金融機構、監管投資公司、共同基金、房地產投資信託基金、證券經銷商，市場標記交易處理的證券交易商、保險公司、免税實體、政府組織、通過員工股票期權行使或以其他形式作為對其服務獲得的補償持有我方普通股、應繳納替代性最低税的非美國證券、控股境外公司（及其中的股東）、被動外國投資公司（及其中的股東）、以前的美國公民或長期居民，由於任何有關收入項目的總金額與可適用的財務報表有關，以將這一項目計入其中而受特殊税務會計規則限制的合夥企業或其他流通實體（及其投資者）、外國組織的公司及其任何州或哥倫比亞特區的組織被視為美國人，以美國聯邦所得税法的目的而言，認為持有我們的普通股，被視為根據“虛擬出售”規定出售我們的普通股的不受美國聯邦所得税法約束的成員（和其中的股東），以及將我方普通股作為對衝、跨式期權、虛擬銷售、轉換或其他綜合交易的一部分持有的非美國持有人。此外，本討論未涉及與美國聯邦所得税以外的美國聯邦税法（如美國聯邦遺產或禮物税、替代性最低税或聯邦淨投資收入税）有關的任何問題，也未涉及任何美國州、地方或非美國税方面的問題。

以下討論基於本代碼、美國司法裁決、行政聲明和財政部規定，所有這些內容都在本日期視為有效和適用。所有這些之前的法規都有可能在任何時候有所改變，可能會在以前的影響下產生不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求法律顧問提供法律意見或IRS提供裁定，以便就以下任何美國聯邦所得税後果提出異議或挑戰我們所得出並在此描述的結論之一。

準 prospective 購買者應就他們因收購、擁有和處置我們的普通股而依美國聯邦、州和地方以及適用外國税法律具體情況請他們自己諮詢税務顧問

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

我們支付的與我們的普通股有關的現金或財產分配在美國聯邦所得税原則下只要符合我們的現有或累計收益和利潤的部分就構成紅利。根據下文"-美國貿易或業務收入"、"信息報告和備用代扣款"和"FATCA"，非美國持有人通常將在分配的紅利上承擔30％的美國聯邦代扣税，或適用所得税協議規定的降低税率。如果分配金額超過我們當前和累計收益和利潤，這種超額首先將被視為返回本金，其後將被視為資本收益。但是，我們（或非美國持有人持有我們公共股票的支付代理或其他中介機構選擇）可能被要求對整個分配進行保留税，如果出現這種情況，非美國持有人將有權要求退還IRS保留税部分的分配超過我們的目前和累計收益和利潤。如果我們是USRPHC（根據下文定義），並且我們不符合"Regularly Traded"例外（下文定義）的條件，構成本金回報的分配款項將受到預扣税的約束，除非提交了申請以減少或消除這種預扣税。

為了在適用所得税協議下獲得降低的美國聯邦預扣税，非美國持有人將需要提供經過適當執行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或每個的繼任者）以證明此類持有人的權利符合該協定。如果非美國持有人依據所得税條款有權獲得更低的美國聯邦預扣税，那麼該持有人可以通過向IRS提出適當的退款要求，以退還任何多餘的扣除金額或獲得貸方。鼓勵非美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能符合適用所得税協議規定的權利。

除"-美國貿易或業務收入"、"信息報告和備用代扣款"和"FATCA"下文所述情況外，非美國持有人通常不會因出售、兑換或其他應税處置我們普通股而承擔美國聯邦所得税或預扣税:

為了本討論, 股利收入和我們的普通股出售、交換或其他應税處置所得的收益，如果（i）該收入或收益與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，並且（ii）非美國持有人有資格獲得美國所得税條約的利益，並且，如果該條約要求，該收益歸屬於非美國持有人在美國持有的永久機構（或，如果非美國持有人是個人，則為一個固定的基地）。一般來説，美國貿易或業務所得不會受到美國聯邦代扣税的影響（前提是非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確填寫的IRS W-8ECI表格（或後繼表格））;相反，非美國持有人將按照常規的美國聯邦所得税税率（通常與美國個人相同）對其在美國的貿易或業務所得進行淨額美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則非美國持有人獲得的任何美國貿易或業務所得也可能會受到30％的“分支利潤税”的影響，或低於適用的所得税協定規定的税率。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告，任何應繳納美國聯邦代扣税或根據所得税條約免税的股息收入。這些信息申報的副本也可能根據某些條約或協議的規定提供給非美國持有人所在國的税務當局。在某些情況下，法典對某些可報告的支付徵收備用代扣税的義務。如果向此類非美國持有人支付股息，則通常免除備用代扣税，如果非美國持有人提供正確填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或在每種情況下提供後繼表格）或以其他方式獲得免除，並且我們沒有實際知識或理由知道該非美國。持票人是美國人或其他豁免條件實際上不成立。

從對任何經紀人（美國或非美國）的我們普通股的處置所得的收益支付到或通過其美國辦公室，將受到信息披露和可能的備用扣繳，除非非美國持有人在犯罪的情況下作出關於其非美國身份的證明，在避免交納備用扣繳的情況下證明符合例外情況，經紀人沒有實際知道或理由知道該持有人是美國人或其他豁免條件實際上未滿足的情況。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股收益不會受到信息披露或備用扣繳的影響，除非該非美國經紀人與美國有某些類型的關係（即“與美國有關的金融中介機構”）。在經紀人為美國人或與美國有關的金融中介機構的非美國辦事處處置我們的普通股收益的情況下，財政部法規要求在支付時進行信息披露（但不進行備用扣除），除非經紀人的文件中對業主沒有偽造證據是非美國人的文件，而且經紀人沒有相反的知識。根據其特定情況、諮詢税務顧問，建議非美國持有人關於信息披露和備用扣繳規則的應用。

備用代扣税不是額外的税金。從支付給非美國持有人的備用代扣規則下減少的任何金額，如果必要的信息及時提交給國家税務局，則將退還或用於其美國聯邦所得税責任。

根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：

根據税收遵從法案（“FATCA”）的第1471至1474條，包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化車輛和所有其他投資工具在內的外國金融機構和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體，必須遵守與其美國賬户持有人和投資者有關的信息披露規則，否則他們將受到對於所支付給他們的美國來源款項的代扣代繳税（無論是作為有益的所有者還是作為另一方的中介人）。

更具體地説，不遵守FATCA報告要求或不符合豁免條件的外國金融機構或其他外國實體通常將受到與任何“可代扣付款”相關的30％代扣税的影響。為此，可代扣付款通常包括（例如，美國來源的股息）否則應繳納非居民代扣税的美國來源付款。雖然FATCA的代扣措施也適用於從我們的普通股的銷售或其他處置中的總收益的支付，但建議法規草案消除了從總收益的支付中扣除FATCA代扣。這些草案的前文表示，納税人可以在它們定型之前依賴它們。不考慮與適用於美國的所得税協定或美國國內法豁免徵收代扣税的受益人相反的情況，FATCA代扣税將適用於所有可代扣的支付。我們不會向普通股持有人支付額外的金額，以補償已扣除的金額。外國金融機構位於與美國簽署涵蓋FATCA的政府間協議的司法轄區中，可能會受到不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們普通股的股息。為避免納税，非美國持有人可能需要向我們（或我們的代扣代理）提供適用的税務表格或其他信息。非美國持有人應就FATCA規定對其的影響（基於其特定情況）與其本身的税務顧問進行諮詢。

出售證券持有人出售的是行使購買權證後歸其所有的我方普通股。我們註冊這些共同持有人所出售的普通股，以允許這些共同持有人隨時轉售這些股份。除了持有依據股票購買協議發行的普通股、權證和先付權證之外，出售證券持有人在過去三年內與我們沒有任何實質性的關係。在本募股書中，術語“出售證券持有人”指下表中所列的證券持有人。

下表列出了出售證券持有人的列表以及有關這些出售證券持有人持有的普通股數量（根據《證券交易法》第13(d)節及其規定和法規確定），截至2024年7月11日，假設這些出售證券持有人在該日期持有的購買權證行使後持有的普通股數。

第三欄目列出了本招股書中銷售證券持有人出售的普通股股份，不考慮任何認股權行使限制。

根據認股權的條款，銷售證券持有人可能不能行使認股權，以便（僅限於）該銷售證券持有人或其任何關聯方實際擁有的本公司普通股股份數量超過公司流通股的4.99％或9.99％的適用部分（“有益所有權限制”）。有益所有權限制可以增加或減少，前提是在向我們發出通知後，絕不會超過9.99％，並且任何有益所有權限制的增加都不會在我們接到該等通知後的61天內生效。銷售證券持有人可能在本次發行中全部、部分或不出售其股份。請參見下文的“分配計劃”。

以下表中所示的所有權百分比基於截至2024年7月11日我們普通股的總流通股數為4,168,972股。

在計算銷售證券持有人及其所持股份比例時，我們已計入2024年7月11日或之前60天內可以行使的認股權所對應的已發行普通股。

我們正在註冊出售的股票來允許持有認股權的持有人在本招股説明書日期之後的任何時候從時間對時間進行這些股票的轉售。儘管我們將按照無現金行權的基礎上收取任何未被銷售股票所指定的行權價，但我們不會收到銷售證券持有人出售股票的任何收益。我們將負擔全部與我們義務註冊股票相關的費用和費用。

銷售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商，經紀商或代理商出售其所持有和在此處提供的股票的全部或一部分。如果通過承銷商或經紀商出售股票，則銷售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。這些股票可以以固定價格，以當市場價格，在銷售時決定的不同價格或經談判後的價格中的一個或多個進行出售。這些銷售可以通過交易進行，這些交易可能涉及橫跨或大宗交易，根據以下一個或多個方法之一進行交易：

出售股份的證券持有人也可以根據1933年修正案的《證券法》下制定的144條規定，如果可用的話，而不是根據本招股説明書出售股份。此外，證券持有人還可以通過其他未在本招股説明書中描述的方式轉移股份。如果證券持有人通過向承銷商、經紀商或代理商出售股份進行這種交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從證券持有人或從購買股份的人那裏獲得佣金，這些經紀人可能會充當代理人或向其銷售股份作為負責人（特定承銷商、經紀商或代理商的這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型中的慣例）。與出售股份或其他相關事項有關，證券持有人可能與經紀商進行對衝交易，而這些經紀商則可能在所承擔的頭寸對衝中進行開空售賣。證券持有人還可以開空出售股票，並通過本招股説明書填補短頭寸和歸還借入的股票與這些開空交易相關聯的股票。證券持有人還可以將股票借出或抵押給經紀商，隨後這些經紀商可能會出售這些股票。

證券持有人可以質押某些或全部擁有的認股權證或股票，如果他們在履行其他有擔保責任的義務方面違約，質押人或擔保方可能會不時地根據本招股説明書或根據任何修正本招股説明書的條款規定的情況下根據關於規則424(b)（3）或其他適用的證券法規定提供和出售股份，必要時修訂包括抵押權人、受讓人或其他權利繼任者在內的銷售證券持有人的名單，按本招股説明書的銷售原則對這些股票進行轉讓。證券持有人還可以在其他情況下轉讓或捐贈股票，這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他權利繼任者將是本招股説明書的銷售實際受益所有人。

根據證券法及其規定，出售證券持有人和參與股票分銷的任何經紀人可能被視為《證券法》中所指的“承銷商”，任何支付給這種經紀人的佣金、折扣或優惠均可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行特定的股份發行時，如果必要的話，將分發招股説明書補充材料，其中將説明所提供股份的總數和發行的條件，包括代表出售證券持有人的任何經紀人、經銷商或代理商的姓名，所涉及的佣金、佣金和其他費用從出售證券持有人那裏和從代理商處或作為負責人向購買者出售的人那裏允許或重新允許的佣金、佣金或優惠。

參與本招股説明書所提供的公司普通股出售的經紀人、經銷商、承銷商或代理商可能會從購買者那裏以佣金、折扣或優惠的形式獲得報酬，這些經紀人可能會充當經銷商可能代表購買的出售證券持有人出售的代理人或負責人（這些經紀人的佣金付款可能低於或高於慣例佣金）。我們和出售證券持有人目前無法估計任何代理商將從出售證券持有人通過本招股説明書出售的公司普通股買家那裏獲得的佣金數量。

出售證券持有人以及參與此類分銷的任何其他人將受到1934年修正案的證券交易法律的適用規定以及該法律下的規則和法規的約束，該法律可能限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間安排。在適用的情況下，《規則m》也可能限制任何參與銷售股票的人士在涉及這些股票方面進行做市活動的能力。所有這些可能會影響股票的市場性和任何人或實體參與股票的做市活動的能力。

我們將支付所有註冊股票的費用，總計預計為45,750美元，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或“藍天”法律的支出；但要注意，如果有的話，出售證券持有人將支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據註冊權協議向出售證券持有人賠償責任，也可以得到賠償。根據有關的註冊權協議，我們可能會被出售證券持有人賠償民事責任，包括在本招股説明書中專門提供給我們的書面信息下由證券法產生的責任，或我們可能有賠償權。

一旦在本招股説明書的一部分——註冊説明書下以此推出，股票就會在我們控股公司以外的人手中自由交易。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

股票的有效性已經經過猶他州鹽湖城的多爾西及惠特尼律師事務所確認

截至2023年12月31日和年底的綜合財務報表已經納入本招股説明書，依賴於一個由WithumSmith+Brown，PC，一家獨立註冊會計師事務所出具的報告，該事務所被納入參考，因為他們是在審計和會計方面的專家。財務報表的報告包含關於公司繼續作為經營的能力的一段解釋性段落。

截至2022年12月31日和年底的綜合財務報表已經納入本招股説明書，依賴於一個由Armanino LLP，一家獨立註冊會計師事務所出具的報告，該事務所被納入參考，因為他們是在審計和會計方面的專家。財務報表的報告包含關於公司繼續作為經營的能力的一段解釋性段落。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格的一部分，不包括在註冊聲明和註冊聲明的附展中以及引用的所有信息。如果您需要了解更多關於我們和本招股下發行的證券的信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分的展覽和計劃文件。我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含按電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行者的報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.SeaStarmedical.com上維護着一個網站。通過我們網站獲得或可接入的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”將信息包含在本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份與美國證券交易委員會單獨提交的文件中披露重要信息，向您提供重要信息。本招股説明書中所引用的文件的美國證券交易委員會文件號為001-39927。被引用到本招股説明書中的文件包含您應該閲讀的關於我們的重要信息。

我們還將通過引用的形式將美國證券交易委員會根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件（僅不包括提交的Form 8-K中按照項目2.02或項目7.01提交的現行報告和與此類項目有關的展覽）納入本招股説明書，這些文件包括定期報告、如年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）和現行報告（Form 8-K）以及代理聲明等。這些文件還包括通過引用納入的文件，這些文件可以通過按照前述第2款所述方法獲得。

我們將向每個收到招股説明書的人員，包括任何受益人，根據書面或口頭請求，免費提供納入本招股説明書但未隨貨送交的所有文件的副本，包括特別納入該文件的展覽。您應將有關文件的任何請求提向SeaStar Medical Holding Corporation 3513 Brighton Blvd. Suite 410, Denver, CO 80216；電話：(844) 427-8100。

本文件中或納入或視為納入此文件中的任何聲明將被視為在該文件的目的上修改或取代這個文件中的聲明，以免這份文件中的有關聲明被隨後的文件修改或取代。

您應僅依賴本招股説明書中包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設在本招股説明書中包含或納入的信息除了本招股説明書的日期之外的任何日期均為正確的。我們不會在任何不允許發行的國家提供這些證券。

以下表格列出了我們在發行註冊證券方面應支付的預估成本和費用。除SEC註冊費用外，所有金額均為估計值。

特拉華州普通公司法第145條（以下簡稱“DGCL”）通常規定，公司應有權對任何因為其是或曾是公司董事、高管、員工或代理而被任何威脅、正在進行或已經完成的訴訟、訴訟行為或調查（非公司的法律行動）而遭受的損失、判決、罰款和清償額進行賠償，前提是當事人以善意併合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式行事，並且，在涉及任何刑事訴訟或行動時，他/她沒有理由相信自己的行為是非法的。公司還可以類似地對這樣的人進行賠償，用於為他們在與社團有關的任何訴訟或起訴的辯護或和解方面支出的實際和合理支出，前提是當事人以善意併合理相信自己的行為符合公司最佳利益，並且，對於將會被公司判定承擔責任的索賠、問題和事項，前提是法院已經確定，儘管責任已經判定，但鑑於案件的所有情況，該人員由於這些費用而公平、合理地享受賠償。

根據DGCL的第102(b)(7)條，章程規定，董事不會對公司或股東因擔任董事而遭受違約性賠償，除非（i）擔任董事的人違背了對公司或股東的忠誠義務，（ii）行為不誠信或涉及故意不當行為或違反法律的行為，（iii）依據DGCL的第174條，或（iv）由於交易受到不當個人利益的影響。這種規定不會消除或限制董事對其職責違反造成的任何行為或違反行為的責任。

章程規定，我們將盡最大努力按照國會議員與權限授予的條款或《DGCL》的規定來保障我們現任和前任的董事和高管，並且此類賠償保障不僅限於根據規定的方式，因為可尋求賠償的範圍還包括任何通過公司的章程、協議、股東投票或獨立董事投票或其他方式賦予該項權益。

SeaStar Medical Holding Corporation的第三次修訂和重訂的成立證明文件，於2022年10月28日提交給特拉華州州務卿的文件（納入參考8-K文件中展示的展示文件3.1）。

然而要反映在招股説明書中發行日期後產生的任何事實或事件(或者發生在最新的招股説明書後面的修正文件中)的要求(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不適用於那些段落所要求的應包括在後續生效的修正文件中的信息，因為這些信息是由該註冊人依據交易法第13或15(d)條向SEC提交的文件包含的信息（內含在本註冊聲明中的附件4(b)所要求的招股説明書的形式中），或者包含在根據424(b)規定提交的招股説明書的形式中，並作為本註冊聲明的一部分。

然而，任何在招股説明書中作出的聲明，或者是招股説明書的一部分，或者是嵌入或被視為嵌入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的聲明，將不會由於簽約時間早於那個生效的日期的購買者的存在而取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何有關聲明。

根據已修訂證券法1933年規定的要求，寄存人證明它有合理的理由相信它符合所有提交S-3表格的要求，並已經授權下屬在科羅拉多州丹佛市於2024年8月2日簽署本登記聲明。

特此聲明，每個簽名出現的人都構成並指派Eric Schlorff為他或她的真正和合法的代理人和代理，代表他或她的任何人和所有人，並在他或她的名義，地方或替代，以他或她提供的資料和在此註冊聲明中覆蓋的同一要約的任何和所有修改（包括事後生效的修正案、附件和與之相關的其他文件），以及按照1933年證券法修正案第462條規定在提交後生效的與本註冊聲明相同的註冊聲明，並在此文件中授權上述代理人和代理人在其中進行的每一項工作，以全權和代表權充分地完成和履行在此文件中完成一切必需和必需執行的每一項行動和事項，如同他或她親自完成此類行動和事項所需要的一樣，現在和以後均如此，並通過此書面文件代表和確認代理律師或其代理人可以合法地通過此項服務或其替代者所作或引起的一切或造成的一切。

根據1933年證券法的要求，下列人員簽署了此註冊聲明並在規定的日期和職務上表明簽署：

特拉華州		85-3681132
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）		（IRS僱主
組建國的駐地		標識號碼

出售證券的經紀人		最多可以行使認股權的共1014219股普通股。

使用所得款項		我們不會從銷售股票的證券持有人處獲得任何收益。如果證券持有人於現金價格10.55美元和13.19美元的價格行使全部普通認股權和經紀人認股權，則我們可能獲得總計10875000美元的募集資金。我們從行使此類認股權中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。請參見本招股説明書第5頁上的“風險因素”部分以及其他適用文件中類似的標題。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股和上市認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ICU”和“ICUCW”。

	普通股股票
	提供出售前的股份受益所有權						最高股份數已註冊出售的普通股		受益股份發售後
姓名	普通股數量			百分比			已公開發售的普通股票數量		股數（14）		百分比
停戰資本主基金有限公司(1)		934,808	(6)		18.3	%		284,361		650447		12.7百萬美元	%
Alto Opportunity Master Fund，SPC – 分離組合B（2）		460,754	(7)		10.3	%		284,361		176,393		4.0	%
Intracoastal Capital LLC（3）		94,785	(8)		2.2	%		94,785		—		—
Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.（4）		294,676	-9		6.6	%		284,361		10,315		*
Michael Vasinkevich（5）		42,548	（10）		1.0	%		42,548		—		—
Noam Rubinstein（5）		20,900	(11)		*			20,900		—		—
Craig Schwabe(5)		2,239	-12		*			2,239		—		—
Charles Worthman(5)		664	（13）		*			664		—		—

SEC註冊費	$	750
會計費用和支出	$	25,000
法律費用和開支	$	20,000
印刷和其他費用	$	—
總費用	$	45,750

展示編號		描述
3.1		SeaStar Medical Holding Corporation第三次修訂和重製章程，於2022年10月28日向德拉華州國務卿提交（依據該公司於2022年11月4日提交的8-k文件3.1展出）。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		SeaStar Medical Holding Corporation第三次修訂和重申證明的修改證書。(該註冊人於2023年9月20日提交的8-K表中引用了附件3.1。)

3.3		SeaStar Medical Holding Corporation第三次修訂和重製章程第二次修正案（依據該公司於2024年6月7日提交的8-k文件3.1展出）。

3.4		SeaStar Medical Holding Corporation第二次修訂和重申公司章程。(該註冊人於2024年4月18日提交的8-K表中引用了附件3.1。)

4.1		普通股樣本證明書。(該註冊人於2022年11月4日提交的8-K表中引用了附件4.1。)

4.2		證券描述（依據該公司於2024年7月3日提交的10-K/A文件4.5展出）。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		普通股認購權證形式 (參見2024年7月11日寄存者提交的第8-K表中的展品4.1）。

4.4		放置代理商認購權證形式 (參見2024年7月11日寄存者提交的第8-K表中的展品4.2）。

5.1*		Dorsey & Whitney LLP的意見。

10.1		有關公司和該方的證券購買協議形式（參見寄存人於2024年7月11日提交的第8-K表中的展品10.1）。

23.1*		iLearningEngines Inc.2020年權益激勵計劃（作為2023年12月8日提交的S-4 / A表格上展示10.19而引入）

23.2*		獨立註冊的公共會計師事務所Armanino LLP的同意書。

23.3*		Dorsey＆Whitney LLP的同意（包括在展示5.1中）

24.1*		授權書（包含於簽名頁）。

107*		交費表格。

大型、加速申報人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☒

		頁
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
本次發行		4
風險因素		5
關於前瞻性陳述的注意事項		8
使用資金		10
證券説明書		11
美國聯邦所得税的重要後果		18
銷售證券方		22
分銷計劃		24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		26
可獲取更多信息的地方		26
在哪裏尋找更多信息		26
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		27
招股説明書未提供的信息		II-1
簽名		II-5

	●	公司獲得資金或為其運營和未來發展籌資的能力；

	●	公司的SCD產品候選人獲得美國食品和藥物管理局批准的延誤或挑戰；

	●	經濟下行和公司所處的高度競爭的行業可能迅速變化；

	●	在公司的產品候選人獲得監管批准後，能夠開發和商業化其產品或服務的能力；

	●	第三方供應商和製造商未能全面且及時地履行其義務；

	●	與公司的產品和服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟程序；

	●	能否實現預期的併購收益，這可能會受到競爭等各種因素的影響，以及公司增長和有利可圖地管理增長的能力；和

	●	在向每個認股權證持有人發出的贖回通知的30個交易日期間之前的3個工作日內，提前不少於30天書面通知的情況下；以及

	●	公司未來的資本需求和現金來源和使用；

	●	無法確保或保護其知識產權;

	●	公司的普通股能否在納斯達克維持上市；

	●	整個公共認股權證而非部分認股權證；

	SEASTAR MEDICAL HOLDING CORPORATION

	通過：	/s/ Eric Schlorff
	名稱：	Eric Schlorff
	標題：	首席執行官

姓名	標題	日期
/s/ Eric Schlorff	首席執行官和董事	2024年8月2日
Eric Schlorff	簽名：/s/ Ian Lee

/s/ 大衞 · 格林	致富金融(臨時代碼)	2024年8月2日
大衞·格林	（信安金融及會計主管）

/s/ 瑞克·巴內特	董事會主席	2024年8月2日
瑞克·巴內特

/s/ 肯尼思·範·希爾	董事	2024年8月2日
肯尼思·範·希爾

/s/ 艾倫·柯林斯	董事	2024年8月2日
艾倫·柯林斯

/s/ Jennifer A. Baird	董事	2024年8月2日
詹妮弗·A·貝爾德

/s/ 約翰·紐曼	董事	2024年8月2日
John Neuman

/s/ 伯納黛特·N·文森特	董事	2024年8月2日
Bernadette N. Vincent