展品10.1
Simeon Salzman
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通過電子郵件
親愛的Sim：
Gryphon Digital Mining，Inc.（以下簡稱“公司”）很高興按以下條件向您提供通過就業終止日期2024年11月15日（以下簡稱“就業終止日期”）的繼續就業。除此項協議外，本協議(i)完全取代並取代了您與2013年6月19日公司之間的高級聘用協議（以下簡稱“就業協議”）以及(ii)取代並取代了所有其他的先前協議，表示或理解（無論是書面，口頭，暗示還是其他方式）您和公司之間的進行協議，其中包括上述日期日起提及的主題的完整協議。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 首席財務官繼續僱傭。 |
| （a） | 您的職稱將繼續為公司的首席財務官，您將僅向公司的首席執行官報告。您將繼續擔任公司的首席財務官，直到就業終止日期。在您繼續擔任這一行政官員角色的同時，您應根據類似的上市公司的首席財務官職務履行職責，提供這樣的服務，並具有相應的職權和責任。 這是一個全職職位。在您為公司提供服務的同時，您不得從事任何其他可能與公司造成利益衝突的就業，諮詢或其他業務活動（無論是全職還是兼職）。 您向公司確認，您沒有任何合同義務或其他法律義務，會禁止您繼續為公司履行職責，並且您願意並有能力協助公司遵守與您的就業有關的適用要求。 |
| （b） | 由於您擔任首席財務官而為您提供服務，公司將繼續按年率20萬美元的年薪向您支付您的薪水，其支付遵循公司的標準支付計劃。此外，您將有資格根據公司的首席執行官與您協商後建立的客觀或主觀標準獲得最高基本工資的50％，並根據部分年度進行按比例調整。任何該等財政年度的獎金將在該財政年度結束後的74天內支付，由董事會對您的獎金做出決定將是最終和具有約束力的。 |
| （c） | 作為公司的常規僱員，您將繼續有資格參加公司提供的僱員福利，直到就業終止日期。此外，在就業終止日期前，您將有資格按公司的休假政策獲得有薪休假，並根據公司政策獲得合理的商務費用報銷，公司將不再有員工薪酬計劃或福利計劃。 |
| (d) | 您截至本協議生效日持有的任何公司股權獎勵，如為未行權的將繼續通過就業終止日期進行行權，無論如何如不足則將無條件放棄。 |
| 2. | 禁競爭協議。 您承認並同意，作為您就業協議的一部分，您已於2013年6月19日簽署了一份禁止競爭協議（以下簡稱“禁止競爭協議”）。 您進一步承認並同意，在此期間從施行日起到就業終止日期為止，競爭禁止協議應繼續完全有效。 如果（i）您在此期間恢復僱傭公司並在此期間未因原因而被解僱，並且（ii）您在公司提供的格式上執行且不撤消針對公司要求的賠償金減免的一般要求（以下簡稱“解除”），則公司將同意取消您作為就業協議部分而簽署的禁止競爭協議，並自解除不再可撤銷的第一天起生效。 但是，本函不得視為放棄或損害因任何問題而在未來執行禁止競爭協議所需的任何現有或未來的防禦權。 |
| 3。 | 賠償。您將繼續根據公司章程和章程規定進行賠償，並且在涵蓋被告人的指控的範圍和金額上將被涵蓋在公司的董事和高級行政官員責任保險政策下，作為公司的董事和高級行政官員的其他事項而提供給公司的板； 受到適用的法定訴訟時效的保護。 |
| 4. | 就業關係。與公司的就業關係沒有特定的時間限制，在任何情況下，根據本信函協議的就業期限都不得超過2024年11月15日。您與公司的僱傭關係將是“無期限的”，這意味着您或公司可以在任何時間以任何理由隨時終止您的僱傭關係，無論是否有原因。您可能已被告知與您相反的陳述並已簽署了此信函協議以代替所有先前的陳述。儘管您的工作職責、頭銜、薪水和福利以及公司的人員政策和程序可能隨時發生變化，但只有在您與公司（除您以外的公司）的正式書面協議簽署的情況下，您的“待遇時間”的本質才能發生變化。 |
| 5。 | 就業終止後的付款。如果由於任何原因終止了您的就業，公司應向您支付或提供以下報酬（或您的受益人，如果您未選擇受益人，在您死亡的情況下）：（i）在終止生效日期之前您未獲得的任何基本工資或其他報酬，（ii）按照公司政策未報銷的任何業務支出。 （iii）如果此類終止發生在財政年度結束之後但在付紅利給高管之前，支付您在公司普遍支付其他高管年度獎金時為該年度獲得的任何年度獎金（如果有的話），以及（iv）根據本信函協議或任何公司計劃，政策，計劃或安排不可撤銷且完全得到的任何付款，收益或權益。 您同意，一旦您終止就業，您不享有公司的任何補償或其他利益，除本第5條規定之外。 |
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6. 税務事宜。 代扣代繳。本信函協議涉及的所有形式的報酬均應納税和代扣代繳和應依法進行其他扣除。
| （a） | 税務建議。我們鼓勵您獲得有關公司報酬的個人税務建議。您同意，公司沒有責任以最小化您的税務責任的方式設計其報酬方針，並且您將不會因您的報酬產生的税務責任向公司或其董事會提出任何索賠。 |
| （b） | c）第409A條款。儘管與此相反，本信函協議和任何其他協議旨在解釋和適用於此的付款和福利在此規定均應豁免8016條款的要求，否則應符合8016條款的要求。因此，雙方同意在任何報告目的（內部或外部）上不採取任何與此等解釋不一致的立場，且要求其代理，附屬公司，會計師，繼承者和受讓人不採取任何與此等解釋不一致的立場。本信函協議提供的任何費用或其他支付的每個分期（如果有）均應視為8016條款目的的“單獨付款”。儘管本信函協議中任何其他規定不一致，在您是“指定的僱員”8016條款的意義且本信函協議中提供的付款或福利在您“與服務的分離”（在8016條款的意義上）後6個月內支付將有額外税負，如果任何這樣要求在此類情況下，本信函協議要求但不得在您與服務的分離後的6個月期內支付（或開始）支付此類付款或福利，除非在接下來的一句話中提供。如果這樣的情況發生，原本在這樣的六個（6）個月期內將會被支付或提供的任何付款或福利，如果其將根據8016條款引起額外税，則應代替以現金總額支付給您，該現金總額應為您欠付的七個（7）個月後第一個常規工資單日期或者是您去世後第十（10）日。 |
5. 解釋，修訂和執行。 完整協議。本信函協議及其所有附件取代任何先前的協議，陳述或瞭解（無論書面，口頭，隱含或其他方式），並構成您和公司有關本信函協議所述主題的完整協議。 除非由公司（除您以外的正式授權人員）簽署的書面協議，否則本信函協議不得修改或更改。
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州律法。本信函協議的條款以及任何涉及本信函協議的含義，效力，履行或有效性或與這些有關的，與公司的就業或您與公司之間的任何其他關係相關的任何爭議（“爭議”），將受紐約州法律管轄，不包括關於衝突或選擇法律的法律。 紐約州的州和聯邦法院將是處理本信函協議引起的所有爭議的專屬地點，雙方同意對此類仲裁行使個人管轄權，因此在此放棄任何和所有對個人管轄權的異議和抗辯。
| （a） | 定義。在本信函協議中使用的任何地方都給出以下術語的含義： “原因”是指您的：（i）犯有涉及欺詐，盜竊或挪用的重罪或罪行，（ii）在執行公司職責的相關記錄中進行竊取，欺詐或偽造（iii）拒絕遵守和履行公司CEO的合法和合理指令，（iv）拒絕履行合理分配的職責，（v）通過嚴重疏忽，故意不當行為或違反公司政策的知情違規使公司承擔實質性損失或刑事責任，或（vi）違反與公司的任何協議的實質性條款。除非公司向您發出書面通知，證明您已從事上述（i）-（vi）中的任何行為，否則您的就業終止不應視為“原因”終止。除非是本質上無法合理治癒的失誤，違反或拒絕，否則自公司發出書面通知之日起15天內，您將有機會治癒構成事由的任何行為。公司可以將您放在有薪假期60天，同時確定是否有權因事由終止您的就業。 |
| （b） | “代碼”是指1986年修訂版的《內部收入法典》。 |
| 8. | 您可以通過簽署並註明下面的日期表示同意這些條款，並接受此聘用的邀請。 |
| （a） | “原因”是指您：(i)犯有重罪或涉嫌詐騙、盜竊或挪用罪行，(ii)為完成公司職務而犯下盜竊、欺詐或記錄偽造罪行，(iii)拒絕遵從並執行公司首席執行官合法合理的指示，(iv)拒絕履行合理分配的職責，(v)由於嚴重疏忽、故意不當行為或知道違反公司政策而將公司暴露於重大損害或刑事責任，或(vi)違反與公司的任何協議而構成實質性違約。除非公司向您發出書面通知稱您已從事上述(i)-(vi)中的任何一種行為，否則終止您的僱傭不得視為因“原因”而終止。除了因其性質而無法合理預期可被糾正的失敗、違約或拒絕外，自公司交付書面通知起，您將有十五(15)天的時間治癒構成“原因”的任何行為。公司在確定是否有基礎以原因終止您的僱傭期間，可能會讓您休帶薪假長達六十（60）天。 |
| （b） | Gryphon Digital Mining, Inc. |
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我已閲讀，理解並接受繼續就業的聘用邀請。
| 非常真誠地你的, | ||
| Simeon Salzman | ||
| 通過： | /s/ Robby Chang | |
| 姓名： | Robby Chang | |
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。 | |
我已閲讀、理解並接受繼續僱傭的這一提議。
| /s/ Simeon Salzman |
Gryphon Digital Mining宣佈首席財務官更迭
日期：2024年8月2日
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