Charles M.費爾南德斯

首席執行官

NextPlat公司

[●], 2024

●

批准及通過由NextPlat、NextPlat的內華達有限責任公司及全資附屬公司進步護理有限責任公司(“合併子公司”)及特拉華州的公司及NextPlat的合併附屬公司進步護理公司(“進步護理”)於2024年4月12日訂立的合併協議及重組計劃(“合併協議”)，其副本載於隨附的聯合委託書/招股説明書附件A及擬進行的交易(“業務合併”)。這項提議被稱為“企業合併提議”。

●

為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的規定，批准發行超過20%的已發行及已發行普通股(每股面值0.0001美元)，作為與業務合併相關的紐交所普通股(“普通股”)。這一倡議被稱為“納斯達克倡議”。

●

選舉八名董事會提名人進入公司董事會，每人任期至公司下一次年度股東大會，或直至該人的繼任者當選並符合資格。

●

批准任命RBSM LLP為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

●

在諮詢基礎上批准聯合委託書/招股説明書中披露的本公司指定高管的薪酬。

●

在某些情況下，如有需要，批准主席將股東周年大會延期至較後日期，包括在NextPlat未能獲得必要的股東投票以批准上述建議的情況下，徵集支持上述建議的額外委託書。這項提議被稱為“NextPlat休會提議”。

根據董事會的命令，

/s/ Charles M.費爾南德斯

Charles M.費爾南德斯

首席執行官

NextPlat公司

[●], 2024

Charles M.費爾南德斯

首席執行官

進步護理公司

[●], 2024

根據董事會的命令，

/s/ Charles M.費爾南德斯

Charles M.費爾南德斯

首席執行官

進步護理公司

[●], 2024

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

市場和行業數據

商標

股份計算和所有權比例

有關前瞻性陳述的警示説明

有關擬議業務合併的問題和答案

摘要

合併NEXTPLAT的精選歷史財務數據

精選的漸進護理歷史綜合財務數據

風險因素

美國聯邦所得税的重大後果

NEXTPLAT的業務

NEXTPLAT的管理

管理層對NEXTPLAT財務狀況和運營結果的討論和分析

有關漸進護理的信息

管理層對財務狀況和漸進式護理運營結果的討論和分析

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

合併後公司的管理

某些受益人的安全所有權和NEXTPLAT的管理

某些受益人的安全所有權和漸進護理的管理

NEXTPLAT證券描述

股東權比較

某些關係和相關交易

證券法案對NEXTPLAT證券轉售的限制

交易市場和股息

法律事務

專家

向貯存商交付文件

提交股東建議書

在那裏您可以找到更多信息

財務報表索引

有關NEXTPLAT年度會議的問題和答案

1

NEXTPLAT年度會議

7

NEXTPLAT年度會議需要考慮的其他事項

11

“納斯達克”倡議

11

董事的選舉

13

批准任命獨立註冊會計師事務所的提案

15

審計委員會報告

16

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

18

NEXTPLAT續約提案

19

NEXTPLAT管理

20

董事及行政人員的酬金

20

拖欠款項第16(A)條報告

20

表格10-K年度報告的可用性

20

其他建議的行動

20

代理材料的入庫

20

股東提案和提交材料

21

有關漸進護理特別會議的問題和答案

1

循序漸進關懷特別會議

7

表格10-K年度報告的可用性

11

其他建議的行動

11

股東提案和提交材料

11

附件A-NEXTPLAT公司、進步護理有限責任公司和進步護理公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年4月12日。

附件B-Steen估值集團的估值報告

●

“年度會議”是指NextPlat股東年度會議，將於上午11：00舉行，東部時間2024年9月13日。

●

“公司章程”是指NextPlat當前修訂和重新修訂的公司章程。

●

“企業合併”是指合併以及合併協議所考慮的其他交易。

●

“結束”是指企業合併的結束。

●

“結賬日期”是指結賬的日期。

●

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

●

“合併後的公司”是指業務合併後的NextPlat。

●

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

●

“生效時間”是指企業合併生效的時間。

●

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

●

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

●

“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

●

“美國國税局”是指美國國税局。

●

“合併協議”是指日期為2024年4月12日的某些合併協議和重組計劃，由NextPlat、合併子公司和進步護理公司以及它們之間的合併協議和重組計劃組成，可能會被修改或補充。

●

“合併對價股份”是指在生效時間將向Progressive Care股東發行的約6，833，754股NextPlat普通股。

●

“合併子”指的是進步護理有限責任公司，這是一家新成立的內華達州有限責任公司，也是NextPlat的全資子公司。

●

“納斯達克”指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

●

“NextPlat”指的是內華達州的公司NextPlat Corp。

●

“NextPlat董事會”是指NextPlat的董事會。

●

“NextPlat普通股”是指NextPlat的普通股，每股票面價值0.0001美元。

●

據彭博社報道，“NextPlat每股價值”指1.48美元，即截至納斯達克合併協議日期前一個交易日結束的20個交易日內NextPlat普通股的每日成交量加權平均價(根據上午9：30開始的一個交易日計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))。

●

“NextPlat特別委員會”是指由三名獨立及公正的董事組成的NextPlat董事會特別委員會，該委員會擁有NextPlat董事會的全部權力和權力，以審查、評估和談判以及否決或批准擬議的合併協議和與進步護理的業務合併。

●

“NextPlat股東”是指持有NextPlat普通股的股東。

●

“NRS”指的是內華達州修訂後的法規。

●

“進步護理”指的是進步護理公司，是特拉華州的一家公司，也是NextPlat的合併子公司。

●

“漸進式護理委員會”是指漸進式護理的董事會。

●

“累進護理資本股”統稱為(I)累進護理普通股，(Ii)累進護理A系列優先股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)累進護理B系列優先股。

●

“漸進式護理憲章”是指經修訂的“漸進式護理公司註冊證書”。

●

“進步護理普通股”是指進步護理的普通股，每股票面價值0.001美元。

●

“累進護理可轉換票據”是指累進護理在緊接結算前未清償的所有可轉換本票。

●

“累進護理期權”是指購買累進護理普通股股份的期權。

●

“每股累進護理價值”指2.20美元，這是Steen Value Group在截至2024年3月27日的某些估值分析中確定的累進護理普通股公平市值範圍內的最高價值。

●

“累進護理限制性股票”是指根據累進護理股票激勵計劃授予或任何現任或前任董事、官員或服務提供者的尚未歸屬或將被沒收或類似條件、相關累進護理期權和累進護理RSU的累進護理普通股股份。

●

“累進護理股份單位”是指與累進護理普通股股票有關的所有限制性股票單位，這些股票在緊接根據累進護理股票激勵計劃授予的成交前已發行。

●

“累進護理證券持有人”是指累進護理普通股、累進護理優先股、累進護理期權、累進護理權證和累進護理RSU的持有人。

●

“漸進式護理B系列優先股”是指B系列漸進護理優先股，每股票面價值0.0001美元。

●

“進步護理特別委員會”是指進步護理董事會的特別委員會，由三名獨立和公正的董事組成，擁有進步護理董事會的全部權力和權力，以審查、評估和談判以及否決或批准擬議的合併協議和與NextPlat的業務合併。

●

“累進護理股東”指累進護理普通股及累進護理B系列優先股的持有人。

●

“累進護理股票激勵計劃”是指累進護理股票激勵計劃，由累進護理股東於2020年11月批准，經修訂、補充或修改。

●

“累進護理認股權證”是指購買累進護理股本股份的權證。

●

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

●

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

●

“特別會議”是指漸進護理股東特別會議，將於上午10：00舉行，東部時間2024年9月13日。

●

“認股權證”是指購買NextPlat普通股的認股權證。

1.

沒有發行任何額外的NextPlat普通股股票，包括NextPlat將在業務合併中向可轉換為進步護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的可轉換為NextPlat普通股的任何認股權證、期權或其他證券。

2.

在交易結束前或與交易結束相關的情況下，NextPlat並無發行其他股權證券。

3.

進步護理股東中沒有一人行使與企業合併相關的持不同政見者的權利。

4.

就所有目的而言，截至2024年7月29日，NextPlat和Progressive Care各自的已發行股份和股票相關證券數量分別與NextPlat和Progressive Care的已發行股份和股票相關證券數量相同。

5.

截至2024年7月29日尚未執行的漸進式護理期權或漸進式護理令在交易結束前均未行使。

●

漸進式護理公司滿足與其產品、技術和服務相關的期望的能力，以及吸引和留住創收客户並執行其增長計劃的能力；

●

雙方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對漸進式護理或業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況的風險；

●

未能實現企業合併的預期效益；

●

業務合併前的NextPlat和業務合併後的NextPlat維持其證券在納斯達克上市的能力；

●

與企業合併有關的成本；

●

未滿足完成企業合併的條件，包括NextPlat股東批准企業合併方案；

●

實際或據稱未能遵守數據隱私法律和法規的風險；

●

可能對NextPlat或與業務合併相關的漸進式護理提起的任何法律訴訟的結果；

●

在業務合併前和業務合併後，NextPlat和漸進式護理公司吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員；

●

漸進醫療行業未來監管、司法和立法變化的影響；以及

●

這些因素在NextPlat和進步護理向美國證券交易委員會提交或即將提交的文件中列出。

Q:

什麼是企業合併？

A:

自2023年7月1日以來，NextPlat一直持有進步護理公司的控股權，並在會計上將進步護理公司視為NextPlat的合併子公司。通過擬議的業務合併，NextPlat尋求使進步護理成為一家全資子公司，這將使合併後的公司實現一系列寶貴的協同效應，包括降低合規和會計成本，並減少與管理兩家獨立的公共報告公司有關的行政負擔。關於建議的業務合併，NextPlat、NextPlat的全資附屬公司Merge Sub及進步護理已訂立合併協議，根據該協議，進步護理將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，而Merger Sub將於合併後繼續作為NextPlat的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續經營。

NextPlat將舉行年度會議，進步護理將召開特別會議，以獲得業務合併所需的批准，您將收到與該等會議相關的本聯合委託書/招股説明書。此外，本聯合委託書/招股説明書附有合併協議副本一份，內容如下：附件 A。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

Q:

為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:

NextPlat和進步護理公司正在向其股東發送這份聯合委託書/招股説明書，以幫助他們決定如何投票分別持有NextPlat普通股和進步護理普通股和進步護理B系列優先股。NextPlat和進步護理已同意根據本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。本聯合委託書/招股説明書附上合併協議副本一份，內容如下：附件 A，以及NextPlat和進步關懷鼓勵他們的股東完整地閲讀它。NextPlat公司和進步護理公司的股東正被要求考慮和表決批准和通過合併協議和業務合併的提案，其中包括進步護理公司與合併子公司合併併成為合併子公司的條款，合併子公司是作為NextPlat的全資子公司而倖存的公司。請參閲“企業合併提案。” 

除非NextPlat的股東批准一項提案，批准為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，發行與業務合併相關的NextPlat普通股，否則業務合併將無法完成，此處稱為“納斯達克提案”。有關年度大會、特別會議、業務合併以及股東將在年度大會和特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本聯合委託聲明/招股説明書中。

本文由NextPlat和Progative Care的委託書和NextPlat的招股説明書組成。這是一份委託書，因為NextPlat董事會和進步護理委員會正在向其股東徵集委託書，分別在年度會議和特別會議上投票表決。這是一份招股説明書，因為與業務合併有關，NextPlat將向進步護理證券持有人提供NextPlat普通股和期權、認股權證和限制性股票單位的股票，以換取進步護理普通股和進步護理B系列股票、進步護理期權、進步護理認股權證和進步護理RSU的流通股。請參閲“企業合併建議書—《合併協議》—合併注意事項.”

Q:

年會和特別會議表決的內容是什麼？

A:

除了將在年會上表決的其他提案外，以下提案將在年會和特別會議上提交：

業務合併建議書。批准和通過合併協議和企業合併的提案。

Q:

需要什麼投票才能批准企業合併提案？

A:

NextPlat年會。業務合併提案需要NextPlat公司大多數已發行和已發行普通股的贊成票，這些股票是通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在NextPlat年會上投票的。棄權的效果相當於對企業合併提案投了反對票。經紀人的非投票將不會影響對企業合併提案的投票。

循序漸進護理特別會議。業務合併提案需要在特別會議的記錄日期發行和發行的進步護理普通股和進步護理B系列優先股的多數股份的持有者投贊成票。經紀人的反對票和棄權票將具有投票反對企業合併提案的效果。

NextPlat擁有進步關懷B系列優先股的全部流通股，連同其部分聯營公司，特別是進步關懷首席執行官兼首席執行官兼董事會主席查爾斯·M·費爾南德斯和進步關懷董事首席執行官兼董事會主席羅德尼·巴雷託，以及進步關懷普通股費爾南德斯和巴雷託先生擁有的實體，這些股份合計佔進步關懷普通股和進步關懷B系列已發行優先股已發行股票和進步關懷B系列優先股的多數投票權，截至特別會議記錄日期有權投票。因此，雖然NextPlat和Fernandez先生和Barreto先生都沒有簽訂合同義務投票支持企業合併提案，但實際上，企業合併提案肯定會在特別會議上獲得批准。

Q:

漸進式護理保險持有人在業務合併中將獲得什麼？

A:

如果業務合併在生效時間之前完成，每股發行和發行的進步護理B系列可轉換優先股將自動轉換為500股進步護理普通股。然後，在生效時間：

A)宣佈，在緊接生效時間之前發行和發行的每股進步護理普通股將被註銷，並轉換為1.4865股NextPlat普通股；

B)宣佈，進步護理金庫持有的進步護理資本股票的每股股份將被註銷，而不進行任何轉換，也不會對其進行支付或分配；

C)宣佈，緊接生效時間前未償還的每個累進護理普通股期權將由NextPlat承擔並轉換為購買NextPlat普通股股份的期權(每個，即“轉換後的期權”)，以及(X)每個轉換後的期權將可針對該乘積(向下舍入到最接近的整數)的NextPlat普通股行使，該乘積等於(1)緊接生效時間前受累進護理期權約束的累進護理普通股的股數和(2)1.4865；和(Y)在行使轉換後的期權時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間之前的累進醫療普通股的每股行權價除以(2)1.4865所獲得的商(四捨五入至最接近的整數美分)；

D)購買根據適用的累進護理可轉換票據的條款確定的每股未償還累進護理可轉換票據以及所有應計和未付利息將轉換為獲得若干NextPlat普通股的權利；

E)根據在緊接生效時間前仍未完成且未行使的每份累進護理認股權證，將自動轉換為根據該累進護理認股權證的條款釐定的購買NextPlat普通股股份的認股權證(各為“假設認股權證”)，每份假定認股權證具有並受制於在緊接生效時間前適用於該累進護理認股權證的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)；但以下情況除外：(X)每份假定認股權證可按以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的NextPlat普通股行使：(1)在緊接生效時間前須接受累進護理認股權證的累進護理普通股數目及(2)1.4865；和(Y)在行使假設認股權證時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該認股權證的每股累進護理普通股的行權價除以(2)1.4865所得的商(四捨五入至最接近的整數分)；及

F)允許在緊接生效時間之前尚未償還的每個進步護理RSU將由NextPlat承擔，並轉換為關於NextPlat普通股股票的受限股票單位(每個，“轉換後的RSU”)，每個轉換後的RSU具有並受制於在緊接生效時間之前適用於相應的進步護理RSU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和加速條款)；惟該等兑換股份單位將與NextPlat普通股的股數相等(四捨五入至最接近的整數)乘積(X)於緊接生效時間前受累進護理股份單位規限的累進護理普通股股份數目及(Y)1.4865。

任何可向NextPlat發行的NextPlat普通股與其所持有的進步護理普通股相關的股票將在發行後立即註銷。

Q:

您預計業務合併將於何時完成？

A:

目前預計業務合併將在定於2024年9月13日舉行的年度會議和特別會議後立即完成;然而，如本文所述，此類會議可能會休會。NextPlat和Progressive Care都無法向您保證業務合併何時或是否完成，兩家公司無法控制的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。NextPlat和Progressive Care必須首先獲得股東對本聯合委託書/招股説明書中提出的某些提案的批准，以供其批准並滿足其他成交條件。

Q:

為什麼漸進式護理委員會同意合併業務？

A:

漸進式護理需要額外的資本來擴大其業務，並以其他方式執行其目前的業務計劃。由於NextPlat普通股在納斯達克上市，合併後的業務將為進步護理公司提供直接的額外資本來源，並增加進入美國資本市場的機會。

Q:

業務合併是否應對累進護理保險持有人徵税？

A:

美國聯邦所得税的重要考慮因素可能與累進護理證券持有人在企業合併方面有關，在標題為“美國聯邦所得税的重大後果—*企業合併對美國累進醫療普通股持有者的美國聯邦所得税後果“本聯合委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的討論僅提供一般性討論，並不是對適用於您的企業合併的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或描述，也不涉及根據美國州、當地或非美國税法產生的任何税收考慮因素。

Q:

業務合併後，誰將管理NextPlat？

A:

根據合併協議，進步護理的所有董事將於生效時間起辭職。有關NextPlat預期管理的信息，請參閲標題為《企業合併後合併後的公司管理》在本聯合委託書/招股説明書中。

Q:

在業務合併後，目前的NextPlat股東和漸進式護理證券持有人將在合併後的公司中持有什麼股權？

A:

我們預計，在業務合併完成後，NextPlat的非關聯股東將保留NextPlat普通股已發行和已發行股票約36.6%的所有權權益，而漸進式護理非關聯股東將擁有NextPlat普通股已發行和已發行股票約20.8%的所有權。業務合併後與NextPlat有關的所有權百分比不考慮在生效時間或之後發行任何額外的NextPlat普通股，任何認股權證、期權或其他可轉換為NextPlat普通股的證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，這些所有權百分比就會不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

Q:

與業務合併相關的NextPlat普通股持有者可能經歷的稀釋來源和稀釋程度是什麼？

A:

業務合併完成後，NextPlat股東在合併後公司的持股比例將大大低於他們目前持有的NextPlat股份。因此，與他們在NextPlat的所有權和投票權相比，NextPlat股東作為一個羣體在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。

●

全部發行合併對價股份；

●

NextPlat在收盤前不得增發證券；以及

●

沒有發行任何額外的NextPlat普通股股票，包括NextPlat將在業務合併中向可轉換為進步護理資本股票的認股權證、期權或其他證券的持有人發行的可轉換為NextPlat普通股的任何認股權證、期權或其他證券。

⁽¹⁾

不包括將就合併向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股和將就合併向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。

⁽²⁾

不包括將支付給NextPlat的進步護理普通股股份的合併對價，該合併對價將在交易結束時發行時立即取消。

⁽³⁾

包括就合併向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股，以及與合併有關的將向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。

Q:

NextPlat特別委員會在合併協議和合並協議所考慮的交易方面的作用是什麼？

A:

NextPlat董事會之所以成立NextPlat特別委員會，是因為費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生以及芒尼克女士可能會因為他們在進步護理公司的管理角色和進步護理證券的所有權而與業務合併產生潛在的利益衝突，以及費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生以及芒尼克女士及其關聯公司在這筆交易中可能獲得的利益。因此，NextPlat董事會討論了某些程序性保護措施，包括成立一個完全由NextPlat的獨立和公正董事組成的特別委員會，以審查、評估和談判與進步護理公司的潛在交易，以及要求“少數人多數票”。此外，NextPlat董事會將NextPlat董事會的全部權力和權力授予NextPlat特別委員會，以審查、評估、談判和拒絕或批准合併協議和業務合併的條款和條件。其後，NextPlat特別委員會在其顧問的協助下，審閲、評估及磋商合併協議及業務合併的條款及條件，並一致認為合併協議及業務合併對NextPlat及NextPlat股東是明智及公平的，並符合彼等的最佳利益。其後，NextPlat特別委員會建議NextPlat董事會批准合併協議及業務合併，並建議NextPlat董事會向NextPlat股東提交批准及採納業務合併建議及納斯達克建議。

Q:

進步護理特別委員會在合併協議和合並協議所考慮的交易方面的作用是什麼？

A:

由於費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生和芒尼克女士在NextPlat的管理角色和NextPlat證券的所有權，以及費爾南德斯、巴雷託和貝德韋爾先生和芒尼克女士及其關聯公司在這筆交易中的潛在利益，進步護理委員會成立了進步護理特別委員會，因為他們在業務合併中可能會出現利益衝突。因此，進步護理委員會討論了某些程序性保護措施，包括成立一個完全由進步護理的獨立和公正董事組成的特別委員會，以審查、評估和談判與NextPlat的潛在交易，以及要求“少數人多數投票”。此外，進步護理委員會將進步護理委員會的全部權力和權力授予進步護理特別委員會，以審查、評估、談判和拒絕或批准合併協議和業務合併的條款和條件。其後，進步護理特別委員會在其顧問的協助下，審閲、評估及磋商合併協議及業務合併的條款及條件，並一致認為合併協議及業務合併對進步護理及進步護理股東是明智及公平的，並符合其最佳利益。此後，進步護理特別委員會建議進步護理委員會批准合併協議和業務合併，並建議將業務合併建議的批准和通過提交給進步護理股東。

Q:

NextPlat的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突？

A:

在考慮NextPlat董事會批准合併協議的建議時，NextPlat股東應該意識到，NextPlat的某些高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於NextPlat股東的權益，或與NextPlat股東的權益不同，包括：

●

NextPlat執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯擔任進步關懷委員會主席兼進步關懷首席執行官，實益擁有637,648股進步關懷普通股，約佔進步關懷資本股票已發行和流通股投票權的9.9%；

●

NextPlat董事會成員Rodney Barreto擔任Progressive Care董事會副主席，並實際擁有555，309股Progressive Care普通股，約佔Progressive Care Capital Stock已發行和發行股票投票權的8.6%;

●

羅伯特·貝德韋爾擔任NextPlat和董事行政服務部的首席合規官。

行使NextPlat董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的變更或豁免時的酌情決定權，可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合NextPlat股東的最佳利益時產生利益衝突。

Q:

進步關懷的任何董事或高級管理人員是否有可能與我在業務合併方面的利益衝突？

A:

在考慮累進護理委員會批准合併協議的建議時，累進護理股東應該意識到，某些累進護理高管和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於累進護理證券持有人的權益，或在這些權益之外擁有權益，包括：

●

Progressive Care董事長兼首席執行官Charles m. Fernandez擔任NextPlat的執行董事長兼首席執行官，並實際擁有5，925，047股NextPlat普通股，約佔NextPlat普通股已發行和發行股份的28.1%;

●

Progressive Care副董事長Rodney Barreto擔任NextPlat董事會成員，並實際擁有2，686，799股NextPlat普通股，約佔NextPlat普通股已發行和發行股份的13.4%;

●

Cecile Munnik擔任NextPlat和Progative Care的首席財務官；以及

●

羅伯特·貝德韋爾擔任NextPlat和董事行政服務部的首席合規官。

在同意業務合併條款中的變更或豁免時，行使漸進護理董事和高級管理人員的自由裁量權，可能會導致在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合漸進護理股東的最佳利益時產生利益衝突。

Q:

在決定如何投票時，我是否應該考慮與企業合併相關的風險？

A:

是。本聯合委託書/招股説明書中討論了與業務合併相關的許多風險。請特別仔細閲讀中描述的風險的詳細説明。風險因素“從本聯合委託書/招股説明書第30頁開始。

Q:

我是否可以就我所持有的NextPlat普通股尋求法定的評估權或持不同政見者的權利？

A:

根據NRS第92A.390條，NextPlat普通股的持有者將不擁有與業務合併相關的異議或評估權。

Q:

我可以就我的漸進式護理股份尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎？

A:

*如果企業合併完成，沒有投票支持企業合併提案的漸進式護理股東有權根據DGCL第262條獲得評估權，前提是他們遵守其中規定的條件。有關更多信息，請參閲DGCL第262節的規定，作為附件附件C，以及本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“企業合併建議書—*評估和持不同意見者’ 權利.”

Q:

如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果NextPlat和進步護理沒有完成業務合併，NextPlat和進步護理將各自保持獨立公司。NextPlat股東將繼續擁有他們擁有的NextPlat普通股股票，進步護理證券持有人將繼續擁有他們目前擁有的進步護理普通股、進步護理優先股、進步護理期權、進步護理認股權證和進步護理RSU的股票。

a)

在生效時間之前發行和發行的每股進步護理普通股將被註銷，並轉換為1.4865股NextPlat普通股，交換比例是通過(I)2.2美元或每股進步護理價值除以(Ii)1.48美元或NextPlat每股價值來確定的；

b)

進步護理金庫持有的每一股進步護理資本股票將被註銷，而不進行任何轉換，也不會對其進行支付或分配；

c)

在生效時間之前尚未完成的每個累進護理期權將由NextPlat公司承擔並轉換為購買NextPlat普通股股票的期權，以及(X)每個轉換後的期權將可行使的NextPlat普通股股票數量等於(1)在緊接生效時間之前受累進護理期權約束的累進護理普通股股票數量和(2)1.4865；和(Y)在行使轉換後的期權時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間之前的累進醫療普通股的每股行權價除以(2)1.4865所獲得的商(四捨五入至最接近的整數美分)；

d)

每一張未發行的累進護理可轉換票據和所有應計和未付利息將被轉換為根據適用的累進護理可轉換票據的條款確定的獲得若干NextPlat普通股的權利；

e)

每個在緊接生效時間之前仍未行使的累進護理認股權證將自動轉換為根據該累進護理認股權證的條款確定的購買NextPlat普通股的權證，每個假定認股權證具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該累進護理認股權證的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)，但以下情況除外：(X)每份假定認股權證可按以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的NextPlat普通股行使：(1)在緊接生效時間前須接受累進護理認股權證的累進護理普通股數目及(2)1.4865；和(Y)在行使假設認股權證時可發行的每股NextPlat普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該認股權證的每股累進護理普通股的行權價除以(2)1.4865所得的商(四捨五入至最接近的整數分)；及

f)

每個在生效時間之前尚未發行的進步護理RSU將由NextPlat承擔並轉換為關於NextPlat普通股股票的受限股票單位，每個轉換後的RSU具有並受制於在緊接生效時間之前適用於相應的進步護理RSU的相同條款和條件(包括歸屬、沒收和加速條款)，惟該等兑換股份單位將與NextPlat普通股的股數相等(四捨五入至最接近的整數)乘積(X)於緊接生效時間前受累進護理股份單位規限的累進護理普通股股份數目及(Y)1.4865。

(1)

不包括因合併而向Fernandez先生發行的714，182股NextPlat普通股股份涉及其Progressive Care普通股股份，以及因合併而向Baretto先生發行的638，522股NextPlat普通股股份涉及其Progressive Care普通股股份。

⁽²⁾

不包括將支付給NextPlat的進步護理普通股股份的合併對價，該合併對價將在交易結束時發行時立即取消。

⁽³⁾

包括就合併向Fernandez先生發行的714,182股NextPlat普通股，以及與合併有關的將向Baretto先生發行的638,522股NextPlat普通股。

●

批准及通過合併協議及業務合併，合併協議副本載於本聯合委託書/招股説明書附件A。該提案被稱為企業合併提案。

●

為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的規定，批准發行超過20%的與業務合併相關的已發行及已發行普通股。這一倡議被稱為納斯達克倡議。

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選舉八名提名人進入NextPlat董事會，每人任期至NextPlat下一次股東年度會議，或直至該人的繼任者當選並獲得資格。本提案稱為董事選舉提案。

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批准任命RBSM LLP為NextPlat的獨立註冊公共會計師事務所，審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。這一建議被稱為任命獨立註冊會計師事務所的建議。

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在諮詢的基礎上批准NextPlat被任命的高管的薪酬。這一方案被稱為高管薪酬方案。

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在某些情況下，如有需要，批准主席將股東周年大會延期至較後日期，包括在NextPlat未能獲得必要的股東投票以批准上述建議的情況下，徵集支持上述建議的額外委託書。這項提議被稱為NextPlat休會提議。

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批准及通過合併協議及業務合併，合併協議副本載於本聯合委託書/招股説明書附件A。該提案被稱為企業合併提案。

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我們有過淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力也不確定。

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供應鏈和運輸中斷導致發貨延誤，運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本和導致銷售損失，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們對關鍵供應商的依賴使我們面臨產品供應中斷的風險，這可能會減少我們的收入，並對運營結果產生不利影響。

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過去和將來，不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，滿足我們預期的未來流動性需求，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。

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對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資，以及我們對長期業績的關注，以及對維持我們新的電子商務生態系統的健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入(如果有的話)產生負面影響。

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我們主要股東的所有權集中可能導致這些股東控制我們董事會的組成。

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我們將受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會施加額外的要求和其他義務，這些要求和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

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如果我們成功實施我們的業務戰略，我們將生成和處理大量數據，包括個人數據，不當使用或披露數據可能會導致監管機構調查和處罰，損害我們的聲譽，並對我們的證券交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。

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如果我們的亞馬遜或阿里巴巴在線商店的服務中斷，我們的銷售可能會受到影響。

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創建和維護我們在線營銷存在或生態系統的可信狀態將對我們的生存和增長至關重要。

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我們與亞馬遜或阿里巴巴關係的任何終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們可能無法維持和改善我們的在線營銷。

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我們在擴大國際和跨境業務和運營方面面臨挑戰。

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我們嚴重依賴某些高管的服務，這些高管中的任何一人的離職或失去都可能擾亂我們的業務。

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我們很大一部分收入來自在亞馬遜上銷售產品，在亞馬遜平臺上銷售的任何限制或限制，無論是暫時的還是其他的，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們的商户所使用的物流服務供應商不能提供可靠的物流服務，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績，都可能受到重大和不利的影響。

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我們的電子商務平臺可能會因網絡中斷而中斷。

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對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

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不遵守或改變我們經營所在國家的法律和監管環境可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。

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收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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有關中國在中國的法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

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匯率的波動可能會對運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

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我們很大一部分銷售額來自藥房福利管理公司報銷的處方藥銷售。

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降低報銷水平和改變醫療保健融資做法的努力可能會對我們的業務產生不利影響。

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推出新處方藥以及品牌處方藥的仿製藥替代品的頻率和速度放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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有關聯邦醫療保險D部分影響的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。

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藥品可能會引起意想不到的安全性或有效性問題。

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如果產品從市場上撤出，或者如果特定藥物的安全風險狀況增加導致使用率下降，處方量可能會下降，我們的淨收入和產生收益的能力可能會受到負面影響。

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在提供藥房服務時，某些風險是固有的；我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。

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行業定價基準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們經營的行業競爭激烈，競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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現有和新的政府立法和監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

●

醫療保健監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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改革美國醫療保健體系的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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如果我們被發現違反了醫療補助和醫療保險報銷規定，我們可能會受到追溯性調整和賠償，或者被排除在醫療補助、醫療保險計劃和藥房福利管理器（“PBM”）網絡之外。

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我們的行業受到廣泛的政府監管，我們或我們的供應商的不遵守可能會損害我們的業務。

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我們的經營業績受到整體經濟健康狀況和我們所服務的市場的影響。

●

如果我們提供的產品和服務不能滿足客户的需求，我們的銷售可能會受到影響。

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我們的產品高度依賴一家供應商，失去該供應商可能會對我們向客户銷售產品的能力產生不利影響。

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我們很大一部分收入來自少數客户，失去其中一個或兩個客户將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們無法以可接受的價格找到合適的新藥店地點，這可能會限制我們發展業務的能力。

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我們無法為新的地點、業務線和市場區域獲得足夠的許可和許可，這可能會限制我們發展業務的能力。

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產品責任、產品召回或人身傷害問題可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們不能有效地向診所、他們的附屬醫療保健提供商和處方藥提供商推銷我們的服務，我們可能無法像我們預期的那樣迅速增長我們的患者基礎。

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我們的電話系統或計算機系統的中斷可能會損害我們的業務。

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我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

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如果對我們的產品和服務的需求減少，我們的業務和增長能力將受到損害。

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如果為我們的患者開發和開出的新藥或聯合療法的報銷率低於我們患者接受的現有藥物療法的報銷率，我們的收入可能會受到不利影響。

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如果我們與供應商的信用條款變得不利或我們與他們的關係終止，我們的業務可能會受到不利影響。

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與一些客户的競爭，或客户決定在內部執行一些與我們提供的解決方案或服務相同的解決方案或服務，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

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如果我們的解決方案不能與客户或他們的供應商的網絡和基礎設施進行互操作，或者如果客户或他們的供應商實施了與我們的解決方案不兼容的新系統更新，這些解決方案的銷售可能會受到不利影響。

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如果我們不繼續更新和改進現有的解決方案並開發新的解決方案，我們創造收入的能力可能會受到影響。

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當我們對我們的解決方案或我們用來提供解決方案的系統進行重大更改時，性能問題和違規的風險會增加。此外，對我們的解決方案或系統的更改，包括成本節約計劃，可能會比預期的成本更高，可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間來開發和實施，或者可能會增加性能問題的風險。

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我們的IT系統和保護它們的安全措施以及我們傳輸、使用和存儲的敏感信息的違規和故障，使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。

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我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

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如果我們不能成功地利用我們的解決方案的交叉銷售機會，我們的業務增長和財務業績可能會受到損害。

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我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的客户提供某些解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

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完成業務合併後，NextPlat成功運營業務的能力將在很大程度上取決於NextPlat某些關鍵人員的努力。

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NextPlat的歷史財務業績和本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息可能不能反映NextPlat的實際財務狀況或經營結果，如果業務合併發生在提出的日期或未來。

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NextPlat作為一家上市公司運營將導致成本增加，其管理層將投入大量時間開展新的合規活動。

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在業務合併完成後，我們可能仍需要大量額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。

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不能保證納斯達克普通股在交易結束後將繼續在納斯達克上市，也不能保證納斯達克能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

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NextPlat的證券市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

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如果在業務合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於NextPlat、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對NextPlat普通股的建議，則NextPlat普通股的價格和交易量可能會下降。

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在業務合併懸而未決期間，NextPlat受到業務不確定性和合同限制的影響。