以下標記的附錄中的某些信息已被省略，因為這些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人將其視為私密或機密的信息。遺漏被指定為 “[*****]。

第二份經修訂和重述的備用信用證協議

（已提交/安全）

2024年6月10日

根據百慕大法律註冊和存在的公司Everest Reinsurance（百慕大）有限公司（“賬户方”）和全國銀行協會全國協會富國銀行（“銀行”）簽訂的第二份經修訂和重述的備用信用證協議（“協議”），日期為2024年6月10日。

1. 定義的術語。

(a) 定義。就本協議而言，除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義如下（此類含義同樣適用於其單數和複數形式）：

就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“A.m. Best” 是指 A.M. Best Company, Inc.

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於賬户方或其任何子公司的所有與賄賂或腐敗相關的法律、規章和法規，在適用的範圍內，包括《1977年美國反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及《2010年英國反賄賂法》及其相關規則和條例。

“反洗錢法” 指不時適用於賬户方或其任何子公司的任何有關或與恐怖主義融資或洗錢相關的任何及所有法律、規章和條例，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》（也稱為 “銀行保密法”，31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)，1820 (s)）的任何適用條款 b) 和 1951-1959 年）。

[*****]

[*****]

“應用程序” 的含義見第 2 (a) 節。

就賬户方而言，“年度報表” 是指賬户方在任何財政年度的年度財務報表，根據該司法管轄區的法律，必須向其所在司法管轄區的保險監管局提交的年度財務報表，以及必須提交或交付的所有證物、附表、證明和精算意見。

“破產法” 是指不時修訂、修改、繼承或替換的《美國破產法》（11 U.S.C. § 101及其後各節），以及美國或其任何州、百慕大或任何其他外國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法律並普遍影響債權人的權利.

“實益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 CFR § 1010.230。

“工作日” 是指（i）除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，北卡羅來納州夏洛特、百慕大漢密爾頓和紐約紐約市的銀行開放開展商業銀行業務；（ii）當與以加元計價的信用證一起使用時，該日也是多倫多和蒙特利爾銀行開放以加元進行存款交易的日子。

“股本” 指 (i) 就任何公司個人而言，該公司的股本（無論是有表決權還是無表決權，無論是普通股還是優先股權）中的所有股份、權益或等價物；（ii）對於任何非公司的人，該人的任何及所有合夥企業、會員、有限責任公司或其他股權；以及在任何情況下，任何和所有認股權證、權利或期權購買上述任何物品。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的：（a）任何法律、規則、規章、司法裁決、判決或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、規章或條約的任何變化，或任何政府機構對任何法律、規則、規章或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或（c）任何政府機構對任何請求、規則的提出或發佈，或指令，無論是否具有法律效力；前提是無論此處有何規定相反，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國聯邦或外國監管機構頒佈的所有有關資本充足率的請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應視為 “法律變更”，不論頒佈, 通過或發佈的日期如何.

“截止日期” 是指2024年6月10日。

“守則” 是指1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“抵押品” 是指根據任何一份或多份安全文件應不時質押或聲稱作為債務的直接或間接擔保的所有資產、財產和財產權益。

[*****]

[*****]

“承諾” 是指銀行有義務為賬户方在本協議下的賬户開具信用證，任何時候未清本金總額不得超過 [*****]，因為根據本協議條款，該金額可能會不時減少。

“承諾費” 的含義見本章節。

“承諾終止日期” 是指（a）2025年6月10日，（b）賬户方根據第2（h）條終止全部承諾的日期，以及（c）根據第11（a）條終止承諾的日期。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“控制權協議” 是指託管人、銀行和賬户方之間經不時修訂、補充或重述的控制協議，根據該協議，對一個或多個託管賬户及其內容的留置權以及與擔保債務相關的所有擔保權益將以有利於銀行的方式完善。

“契約合規工作表” 是指 [*****] 附件 A 形式完整填寫的工作表。

“信用文件” 統指本協議、信用證文件和每份安全文件。

“託管賬户” 是指託管人作為UCC第8-501（a）條所指的 “證券賬户”，賬户方根據託管協議（及其內容）被授予留置權作為債務擔保的UCC第8-102（7）條所指的 “權利持有人” 的賬户方的每個託管、經紀或類似賬户。

“託管人” 是指紐約梅隆銀行（以託管賬户託管人的身份）。

“違約” 是指第 10 節中規定的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件將構成違約事件。

對任何人而言，“取消資格的股本” 是指該人的任何股本，根據其條款（或可轉換成或可交換的任何證券的條款），或在任何事件發生或其他情況下，(i) 根據償債基金債務或其他方式到期或必須贖回或受任何強制性回購要求的約束，(ii) 被贖回可由其持有人自行選擇或受任何強制性回購要求的約束，或 (iii) 可轉換成或可兑換 (無論由發行人還是其持有人選擇）（A）債務證券或（B）上文第（i）或（ii）條中提及的任何股本，在最終到期日當天或之前的任何時候，均根據上述第（i）、（ii）或（iii）條提及的任何股本；但是，前提是隻有到期或強制贖回的資本存量才能這樣贖回可由其持有人選擇，或者在該日期或之前可以兑換或兑換，應被視為取消資格的股本。

除第 1 (b) 節另有規定外，“美元金額” 是指在確定任何金額時的任何金額，(a) 如果該金額以美元表示，則該金額以及 (b) 如果該金額以外幣表示，則指銀行當時根據該外幣的最新即期匯率（截至最近的重估日確定）自行決定以美元計算的金額的等值金額用這種外幣購買美元。

“美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的美元。

“抽獎日期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。

“截止日期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》及其相關規章制度。

“違約事件” 的含義見第 10 節。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》。

“現有協議” 是指賬户方與銀行之間日期為2023年5月2日的某些經修訂和重述的備用信用證協議，在截止日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改。

“現有信用證” 是指截止日期存在並在 [*****] “FATCA” 中註明的信用證，是指 (a) 截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及簽訂的任何協議之日止《守則》第1471至1474條

根據《守則》第 1471 (b) (1) 條，(b) 在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指南，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的條約、法律、法規或其他官方指南，其目的在於促進上述 (a) (a) 或 (b) 段的執行，與美國國税局、美國政府或美國的任何政府或税務機關。

“最終到期日” 是指最終到期日到期、所有信用證到期或終止以及本協議及其他信用證中所有應付債務均已全額償還的日期。

“最終到期日” 是指承諾終止日一週年。

[*****]

“財政年度” 是指賬户方及其子公司的財政年度。

“外幣” 是指加元。

除第1（b）節另有規定外，“外幣等值物” 是指在確定時的任何金額，對於以美元表示的任何金額，銀行當時根據用美元購買此類外幣的即期匯率（截至最近的重估日確定）確定的相應外幣金額的等值金額。

“外幣限額” 指 [*****] 的外幣等值金額

“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分可能批准的、適用於截至確定之日的情況並始終適用的其他原則。

“政府當局” 是指任何國家或其任何政治分支機構，無論是國家、州、領地、省、市還是任何其他級別的政府，以及行使政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“對衝協議” 是指旨在防止利率或貨幣匯率波動的任何利息或外幣利率互換、上限、項圈、期權、對衝、遠期利率或其他類似協議或安排，包括任何互換協議（定義見美國法典第11編第101節）。

就任何一項或多項對衝協議而言，“對衝終止價值” 是指在考慮了與此類對衝協議相關的任何具有法律約束力的淨結算協議的影響後，(a) 對於此類對衝協議終止並據此確定終止價值之日或之後的任何日期，此類終止價值，以及 (b) 第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額 (s) 確定為此類對衝協議的按市值計價的價值，根據一個或多箇中間市場確定，或任何認可的交易商在此類對衝協議（可能包括銀行或銀行的任何關聯公司）中提供的其他現成報價。

對於任何人而言，“債務” 是指（不重複），（i）該人因借款或貸款或墊款而產生的所有債務，（ii）該人以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有債務，（iii）該人與擔保債券、信用證和銀行承兑匯票有關的所有償還義務（無論是否開具）已到期並按規定金額計算），（iv）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務，（v）所有根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生的與該人收購的財產有關的債務，(vi) 根據公認會計原則，該人作為承租人根據或必須記錄為資本或融資租賃的所有債務，只要此類債務必須記錄在案，(vii) 該人因提供該項規定的任何交易或一系列交易而產生的所有義務和負債通過一項或多項證券化進行資產融資，或在與任何合成租賃或類似資產負債表外融資有關或依據此類融資，(viii) 該人發行的所有取消資格的股本，此類取消資格的股本所代表的負債金額等於其自願或非自願清算優先權及其最高固定回購價格中的較大值，但不包括應計股息（就本文而言）任何取消資格的資本存量的 “最高固定回購價格” 沒有固定的回購價格應按以下方法計算此類不合格股本的條款，就好像此類被取消資格的股本是在根據本協議要求確定債務的任何日期購買的，如果該價格基於或以此類被取消資格股本的公允市場價值來衡量，則此類公允市場價值應由此類取消資格股本發行人的董事會或其他管理機構合理而真誠地確定），(ix) 該人員在任何對衝協議下的套期保值終止價值，計算日期為任何日期，就好像該協議或安排已於該日終止一樣，(x) 該人與他人債務有關的所有或有債務，以及 (xi) 上文 (i) 至 (x) 條中提及的所有債務，均以該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權作為擔保，無論由此擔保的債務是否應由該人承擔或不追索該人的信貸。

“指令” 的含義見第 2 (a) 節。

就賬户方而言，“保險監管局” 是指在其住所司法管轄區內負責監管保險公司或保險控股公司的保險部門或類似的政府機構，在其對賬户方擁有監管權的範圍內，也指賬户方開展業務或獲準開展業務的彼此司法管轄區。

“投資公司法” 指1940年的《投資公司法》（15 U.S.C. § 80 (a) (1) 等）。

“國税局” 是指美國國税局。

就任何信用證而言，“簽發” 是指簽發、修改或延長該信用證的有效期，或續訂或增加該信用證的規定金額。“已發行”、“發行” 和 “發行” 等術語具有相應的含義。

“信用證” 是指根據第 2 節簽發的備用信用證的統稱。

就任何信用證而言，“信用證文件” 統指任何申請、協議、文書、擔保或其他文件（無論是一般申請中還是僅適用於此類信用證），這些文件涉及或規定了與此類信用證有關的權利和義務或面臨風險的當事方的權利和義務。

[*****]

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權（法定或其他方式）、優先權、優先權、押記或其他任何性質的抵押貸款，無論是自願還是非自願的，包括任何供應商或出租人在任何有條件銷售協議、所有權保留協議、資本租賃或任何其他租賃或安排下的權益，其效力與前述任何條款基本相同。

“重大不利影響” 是指對 (i) 賬户方及其子公司的整體財務狀況、運營、業務、財產或資產的重大不利影響，(ii) 賬户方根據本協議或任何其他信貸文件履行各自付款或其他重大義務的能力，或 (iii) 本協議或任何其他信貸文件的合法性、有效性或可執行性或本銀行的權利和補救措施在下方和之下。

“不延期通知日期” 的含義與第 2 (g) 節中該術語的含義相同。

“不延期通知” 的含義與第 2 (g) 節中該術語的含義相同。

“債務” 是指所有義務和負債（包括在提交申請或開庭後由該機構或與之相關的任何利息和費用）

賬户方根據任何適用的破產法尋求救濟（無論此類訴訟中是否允許對此類利息或費用提出索賠），包括但不限於根據適用的信用文件（包括但不限於下文第 5 節、任何申請或任何信用證）產生的或與之相關的報銷及其他付款義務和負債，無論是已到期還是未到期、絕對或或有的、現在或以後存在的產生的。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級管理人員合規證書” 是指賬户方首席執行官、首席財務官、財務副總裁、首席會計官、財務主管或助理財務主管的證書，其形式大致為 [*****]，以及一份契約合規工作表。

“其他税” 的含義見第 2 (c) 節。

“未清信用證” 是指截至任何日期，(a) 當時所有未清信用證的規定金額之和，（不重複）（b）當時與信用證有關的所有償還義務的總和。

“愛國者法案” 是指《美國愛國者法案》（Pub 的第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“付款日期” 的含義見第 2 (b) (i) 節。

“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“質押協議” 指截至本協議發佈之日由賬户方簽訂的經不時修訂、補充或重述的第二份經修訂和重述的質押和擔保協議。

[*****]

[*****]

就任何人而言，“負責人員” 是指該人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或賬户方以書面形式指定、銀行可以合理接受的該人的任何其他高管；前提是，在所要求的範圍內，銀行應已收到該人員的證書，證明每位此類人員簽名的有效性和真實性。根據本協議或根據個人負責人員簽署的任何其他信用文件交付的任何文件均應被最終推定為已獲得該個人所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權

應最終推定負責官員已代表該人員行事。

除第1 (b) 節另有規定外，對於任何信用證，“重估日期” 是指以下各項：(i) 以外幣計價的信用證的每次簽發日期，但僅限於該日如此簽發的信用證的規定金額；(ii) 對於所有以外幣計價的現有信用證，均為截止日期，但僅限於此類現有信用證貸款，以及（iii）銀行確定或要求的每一個額外日期。

“受制裁國家” 是指本身（或其政府是）隨時成為任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土或地區。

“受制裁人員” 在任何時候指 (a) 外國資產管制處（包括但不限於外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單以及外國資產管制處的非SDN綜合名單）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王財政部或其他相關制裁機構維護的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家找到、經營、組織或居住的任何個人，(c) 由制裁國家擁有或控制的任何個人，或直接或間接地代表或代表第 (a) 和 (b) 條所述的任何此類個人或個人行事，包括因受制裁人員擁有此類法律實體而被OFAC視為制裁目標的個人，或 (d) 根據任何制裁計劃指定的任何其他制裁目標的人，包括船隻和飛機。

“制裁” 指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於美國政府（包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁）、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王財政部或任何司法管轄區內的其他相關制裁機構不時施加、管理或執行的制裁 (a) 賬户方或其任何子公司所在地所在地或開展業務，(b) 任何信用證的任何收益將用於何處，或 (c) 從中償還債務。

“安全文件” 統指（a）質押協議和（b）控制權協議以及（c）根據前述條款（a）和（b）中規定的文件條款簽署、交付、製作或歸檔的文件、協議、證書和/或融資報表。

根據第 1 (b) 條，對於任何外幣，“即期匯率” 是指湯普森路透公司提供的匯率（通過出版物或以其他方式提供或提供給銀行）（或銀行根據其合理酌情選擇的同等服務）作為當時用另一種貨幣購買此類外幣的即期匯率，但須遵守第 1 (b) 條

由銀行根據銀行通常使用的信用證貸款程序選擇。

對銀行而言，“標準信用證慣例” 是指適用於銀行簽發適用信用證的城市或其分行或代理銀行的任何美國聯邦、州或外國法律或信用證慣例，視情況而定，適用於其就該信用證提供諮詢、確認或談判的所在城市的法律和慣例。此類做法應適用於 (i) 定期在特定城市開具信用證的銀行，以及 (ii) 適用信用證中選擇的互聯網服務提供商（定義見下文）或 UCP（定義見下文）要求或允許的做法。“ISP” 是指《1998年國際備用證慣例》（國際商會出版物第590號）以及國際商會在該信用證簽發之日通過的任何後續修訂本。“UCP” 是指《跟單信用證統一慣例和慣例》2007年修訂本、國際商會第600號出版物以及國際商會在該信用證簽發之日通過的任何後續修訂本。

對於任何時候的任何信用證，“規定金額” 是指當時可從該信用證下提取的總美元金額（無論屆時是否可以滿足任何提款條件）。

“子公司” 指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，當時（直接或間接）該人擁有超過 [*****] 的已發行股本（無論當時是否為任何其他類別的股本）擁有普通表決權，可以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的多數董事會（或同等管理機構）或其他經理或此類公司、合夥企業、有限責任的類別由於發生任何突發事件，公司或其他實體應擁有或可能擁有投票權）。除非另有保留，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 應指賬户方的子公司。

“税” 的含義見第 2 (c) 節。

[*****]

“UCC” 是指在紐約州不時生效的《統一商法》。

[*****]

“美國” 指美利堅合眾國。

(b) 匯率；貨幣等價物。

(i) 銀行應確定截至每個重估日每張以外幣計價的信用證的美元金額。該美元金額應變為

自該重估日起生效，應為在下一個重估日之前此類金額的美元金額。除非賬户方根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算財務契約，或者除非本文另有規定，否則用於信貸文件目的的任何外幣的適用金額應為銀行確定的美元金額。

(ii) 本協議中任何與信用證的發行、修改或延期有關的金額，例如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以外幣計價，則該金額應為銀行確定的該美元金額的相關外幣等價物（四捨五入至該外幣的最接近單位，0.5個單位向上舍入）。

(iii) 儘管有本第 1 (b) 節的上述規定或本協議的任何其他規定，(i) 銀行可參照銀行為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算每份適用信用證的最大金額的美元金額；(ii) 截至截止日期，所有以外幣計價的現有信用證的美元金額應與附表二規定的相同。

2. 信用證設施。

(a) 一般情況。應賬户方的要求，銀行同意根據本協議的條款和條件，在截止日期至但不包括承諾終止日這段時間內，不時為賬户方賬户開具美元或外幣的備用信用證；前提是，如果 (i) 開具時的規定金額，加上未兑現的信用證，將超過信用證，則不得簽發任何信用證當時的承諾或 (ii) 如果此類信用證是以計價的以外幣計算，發行時的規定金額，加上以外幣計價的未清信用證，屆時將超過外幣限額。信用證只能在工作日簽發。簽發信用證的請求（“申請”）應採用銀行不時要求或同意接受的格式（包括銀行可接受的任何類型的電子形式或通信手段）。收到任何申請後，銀行應按照其慣常程序處理此類申請，並應根據第4節的規定，立即簽發申請所要求的信用證（但在任何情況下，銀行都不得在收到申請後的三個工作日內簽發任何信用證），向受益人簽發此類信用證的原件或銀行與賬户方可能另行商定的方式。關於信用證、申請和本協議的查詢、通信和指示（無論是書面、傳真還是銀行批准的其他電子形式）在此均稱為 “指示”。銀行對任何指令內容的記錄將是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 一般付款義務。對於每份信用證，賬户方應根據以下第 (i) 條向銀行償還款項，對於以下所有其他條款，賬户方應以美元或外幣向銀行付款：

(i) 對於根據任何信用證提款，銀行根據該信用證支付的每筆提款金額（該付款日期以下稱為 “提款日”）不遲於賬户方收到銀行付款通知後的第一個工作日（“到期日”），銀行根據該信用證支付的金額的利息如下（以美國東部時間下午2點之前未償還的範圍為限）。從抽獎之日到由此產生的報銷義務得到全額履行之日這段時間內的抽獎日期（”付款日期”）。如果付款日等於或早於到期日，則該利息應按從提款日到付款日期間不時生效的 [*****] 支付。如果還款日晚於到期日，則該利息應按前一句的規定支付（x），從提款日起至不包括到期日的期限內，（y）按前一句的規定支付；（y）在不時有效的 [*****] 加上從到期日起（不包括付款日）起的2％；

(ii) 賬户方在第 2 (i) 節規定的時間和金額上應支付的費用。

(iii) 除非上文 (i) 條和下文 (iv) 條款另有規定，否則賬户方根據適用的信用證件應付的每筆款項的利息，自該付款到期日（不包括付款日期）起每天的利息，年利率等於不時生效的 [*****] 加上2％；

(iv) 在提出要求後的十 (10) 天內，銀行憑證的自付費用和開支（包括為保護或執行銀行根據本協議和其他適用的信貸文件對賬户方的權利以及任何代理銀行的相關記錄費用而產生的合理和有據可查的外部律師向銀行支付的費用），利息從銀行提出要求之日起至賬户方付款之日止（不包括賬户方付款之日），年利率等於 [*****]不時生效，加 2%；

(v) 如果由於法律的任何變更，銀行確定銀行開具或維持任何信用證的成本增加（就本條款 (b) (v) 而言，不包括任何税務機關向銀行徵收的所得税、特許經營税和類似税收導致的任何此類增加的成本，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和其他税（在每種情況下均與第 2 (c) 節有關）) 應管轄) 和 (B) 美國或外國對總淨收入或總收入徵税基礎的變化司法管轄區或州（銀行成立或設有貸款辦公室或其任何政治分支機構）的法律所依據的州，則賬户方將在銀行提出要求後的十（10）天內不時向銀行付款，該要求應包括此類需求的依據陳述以及對所需金額的合理詳細計算，這些額外金額足以補償銀行增加的成本。與... 有關的證書

在沒有明顯錯誤的情況下，銀行向賬户方提交的此類增加成本的金額應是決定性的，對所有目的均具有約束力；以及

(vi) 如果銀行認定，任何影響銀行或銀行或銀行控股公司任何貸款辦公室的資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生或將會使本協議或銀行簽發的信用證導致銀行資本或銀行控股公司資本的回報率降至低於銀行或銀行控股公司在沒有這種法律變更的情況下本可以達到的水平（考慮到銀行的或其控股公司在資本充足率方面的政策），然後，賬户方將在銀行提出要求後的十（10）天內不時向銀行付款，該要求應包括此類要求的依據陳述以及對要求金額的合理詳細計算，此類額外金額將補償銀行或銀行控股公司遭受的任何此類削減。關於銀行向賬户方提交的此類金額的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

如果這種指定將避免（或降低賬户方的成本）前一句所述的任何事件，並且根據銀行的善意判斷，這種指定不會使銀行承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對銀行造成不利影響，則銀行應盡合理的努力指定不同的貸款辦事處。

儘管有上文第 (v) 或 (vi) 條或下文第2 (c) 節的規定（且不限制前一段），銀行無權就銀行向賬户方通報此類事件或情況之日前180天之前產生的任何金額向賬户方索取賠償（但如果此類事件或情況具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括其追溯效力期）。

無論出於何種目的，銀行在美國東部時間下午 1:00 之後根據信貸文件收到的任何款項均應視為在下一個工作日支付。

(c) 立即可用的資金；無預扣款。賬户方或代表賬户方進行的所有報銷和付款均應使用立即可用的資金支付，且不扣除任何當前或未來的税款、抵消或其他負債，且不扣除銀行可能不時合理指定的地點。賬户方應繳納所有預扣税款和任何税務機關對任何信用證和任何信用證下的報銷或付款徵收的其他税款，並應賠償銀行因銀行必須繳納或任何疏漏繳納或延遲繳納任何此類税款而產生的所有負債、成本、索賠和費用，除非此類税款由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由重大過失或故意造成的

銀行的不當行為。任何此類賠償金應在銀行提出書面要求之日起十（10）天內支付。“税收” 是指任何種類的所有税款、費用、關税、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣額（不包括任何税務機關向銀行徵收的所得税、特許經營税和類似税收以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税）。“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、跟單税、消費税、財產税或類似税費、費用或徵費，這些税收或徵收來自於根據本協議或任何其他信貸憑證的執行、交付或登記、履行或以其他方式履行本協議或任何其他信用文件。

(d) 自動扣款和抵消。在賬户方發生任何違約事件時和持續期間，銀行可以（但不應被要求）在不要求退款、付款或通知賬户方的情況下，除銀行可能擁有的任何其他抵消權外，從賬户方在銀行任何辦事處（現在或將來）開立的任何賬户中扣款，抵消和使用（i）任何餘額或存款（一般）、賬户中的特殊、時間、即期的、臨時的、最終的、到期的或絕對的）以及（ii）任何到期款項或應由銀行支付，用於支付賬户方欠銀行的所有債務，無論銀行是否根據本協議提出任何要求，也無論此類債務可能是或有的，也可能是未到期的。銀行同意在進行任何此類抵消和申請後立即通知賬户方；但是，未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。

(e) 絕對義務。賬户方在本第 2 節下的報銷和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括但不限於：

(i) 任何信用證或任何信用證或其中的任何條款或規定缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(ii) 根據任何信用證或為提款目的而出示的任何信用證（個別為 “提款文件”，統稱為 “提款文件”）下的任何匯票、要求或索賠而付款，該信用證或在任何方面證明是欺詐、偽造或無效的，或其中任何證明在任何方面不真實或不準確的陳述，或者由個人或此類受讓人簽署、簽發或出示的自稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人；

(iii) 銀行或其任何分行或關聯公司是任何信用證的受益人；

(iv) 銀行或任何代理銀行兑現提款憑證提款，但不得超過任何信用證下的可用金額，即使如此

Drawing Documentor索賠的金額超過了該信用證下的可用金額；

(v) 賬户方或任何其他人隨時對任何受益人或任何收益受讓人、銀行或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在；或

(vi) 任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何情況相似，除非本第 2 (e) 節另有規定，否則可能構成對銀行、受益人或任何其他個人的債務的法律或衡平辯護或免除，或提供抵消權；

但是，前提是根據下文第5（b）節，前述規定不得解除銀行對賬户方的責任，該責任應由有管轄權的法院在償還和/或支付債務後對銀行作出的最終和不可上訴的判決來確定。

(f) 利息和費用的計算；最高利率。根據本協議和任何其他信貸憑證計算的所有利息和費用均應以一年為基準，包括 (i) 對於參照 [*****] 確定的利息，為365/366天，視情況而定，或 (ii) 在所有其他情況下，為360天；在每種情況下，根據第 (i) 和 (ii)，計算實際經過的天數（包括第一天（但不包括最後一天）發生在應付此類利息或費用的期限內。在任何意外情況或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的本協議項下的所有被視為利息的總金額均不得超過任何適用法律允許的最高利率，有管轄權的法院在最終裁定中應認為適用於本協議的最高利率。如果此類法院裁定銀行根據本協議收取或收到的利息超過最高適用利率，則本協議規定的有效利率將自動降至適用法律允許的最高利率，銀行應自行選擇 (i) 立即將銀行收到的超過最高合法利率的利息退還給賬户方，或 (ii) 將超額部分用於任何未清債務。本協議的意圖是，賬户方不支付或簽訂合約付款，該銀行不得以任何方式直接或間接收到的利息超過賬户方根據適用法律可能支付的利息。

(g) 信用證的到期日。每份信用證應在以下日期或之前到期（以較早者為準）：（a）在該信用證簽發之日起一年（如果是續訂或延期，則在續訂或延期後一年）的營業結束之日，或（b）最終到期日；但是，如果賬户方在任何適用的申請中提出要求，銀行同意簽發規定自動的信用證連續續訂一年或更短的期限，直到銀行事先發出不續訂的書面通知不遲於該信用證中規定的到期日（例如 “不延期通知日期”）前60天向該信用證（“不延期通知書”）的受益人發送給該信用證（“不延期通知書”）的受益人。賬户方承認，不應要求銀行這樣做

如果銀行確定當時沒有義務根據本協議條款簽發此類信用證（延期），則延長任何信用證。

(h) 永久減少承諾。賬户方有權在至少三個工作日之前向銀行發出不可撤銷的書面通知後，隨時不時地永久減少 (i) 全部承諾或 (ii) 本承諾的某些部分，總本金總額不低於 [*****] 或超過 [*****] 的整數倍數，且不收取任何溢價或罰款。在任何終止承諾生效之日之前應計的所有承諾費應在該終止生效之日支付。

[*****]

3. 賬户方的責任。賬户方負責批准銀行為其賬户開具的任何信用證的最終文本，無論銀行提供何種協助，例如起草或推薦文本，或銀行使用或拒絕使用賬户方提交的文本。賬户方全權負責信用證是否適合賬户方的用途。賬户方將審查為其賬户開具的每份信用證的副本以及銀行發送的與該信用證有關的任何其他文件的副本，並應立即通知銀行任何不遵守賬户方指示的情況以及任何出示文件中的任何差異或其他違規行為。賬户方理解，任何信用證的最終形式都可能受到銀行根據標準行業慣例認為必要或適當的修訂和變更的約束，賬户方特此同意此類修訂和變更。

4. 關閉和發行的條件。

(a) 收盤前的條件。銀行在截止日期簽署本協議和簽發任何信用證的義務以滿足以下每項條件為前提：

(i) 已執行的信貸文件。本協議以及任何其他適用的信用文件均應由協議各方正式授權、簽署並交付給銀行，應完全有效，本協議或本協議項下不存在任何違約或違約事件。

(ii) 結算證書；等銀行應已收到以令銀行合理滿意的形式和實質內容的以下各項：

(A) 官員證書。賬户方負責官員出具的證明，其大意是 (A) 賬户方在本協議和其他信貸文件中的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實、正確和完整的（除非任何此類陳述和擔保因實質性或提及重大不利影響而受到限制），在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都應真實、正確和完整

尊重）；和（B）截至截止日期，尚未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

(B) 賬户方祕書證書。賬户方負責官員的證書，證明賬户方每位執行信貸文件的高管人員簽名的有效性和真實性，並證明所附信貸文件是 (A) 賬户方組織備忘錄（或同等文件）（如適用）及其所有修正案的真實、正確和完整副本，該備忘錄（或同等文件）及其所有修正案的真實、正確和完整副本，該副本於最近一天由其註冊管轄區的有關政府機構認證、組織或組織（或同等機構），視情況而定，(B) 賬户方在截止日期有效的細則或其他管理文件，(C) 賬户方董事會（或其他管理機構）正式通過的授權和批准下述交易以及執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他信貸文件的決議，以及（D）根據第 4 (a) 條要求交付的每份證書) (ii) (C)。

(C) 信譽良好的證書。賬户方根據其註冊成立、組織或組建（或同等司法管轄區）的法律（如適用）以及在銀行要求的範圍內，在賬户方有資格開展業務的每個司法管轄區的法律下，賬户方信譽良好的最近日期的證書。

(D) 律師的意見。賬户方律師就賬户方、信貸文件和銀行要求的其他事項向銀行提出的意見（此類意見應明確允許銀行經許可的繼承人和受讓人信賴）。

(E) 抵押價值證書。一份完整的抵押品價值證書，其中列出了截至截止日期抵押品價值和未清信用證的計算。

(iii) 鏈接搜索。銀行應已收到留置權搜索結果，其形式和實質內容令銀行相當滿意，除其他外，表明抵押品不含任何留置權。

(iv) 同意；違約。

(A) 政府和第三方批准。賬户方應已獲得與本協議和其他信貸所設想的交易有關的所有政府、股東和第三方的實質性同意和批准（或銀行合理酌情決定的任何其他重要同意）

文件和所有適用的等待期應已到期，任何人不得采取任何合理的行動來限制、防止或對賬户方或其他此類交易施加任何重大不利條件，或可能尋求或威脅上述任何交易，也不得適用任何根據銀行合理判斷會產生此類效力的法律或法規。

(B) 無禁令等不得向任何政府機構提起、威脅或以書面形式提議採取任何行動、訴訟或調查，禁止、限制或禁止與本協議或其他信貸文件或本協議或其他信貸文件或本協議或由此設想的交易的完成有關或由此產生的，或銀行自行決定不宜完成本協議所設想的交易的行為、限制或禁止或獲得實質性損害賠償其他信用證件或信用證的完善特此或由此設想的交易。

(v) 收盤時付款。賬户方應在截止日期或之前向銀行 [*****] 支付本協議、其他信貸文件和本協議所設想的交易所要求的所有其他費用和合理且有據可查的銀行費用（包括合理的律師費用和費用）。

(六) 其他。

(A) 愛國者法案等。賬户方應向銀行提供銀行要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法》和任何適用的 “認識你的客户” 規則和條例。

(B) 實益所有權認證。賬户方應在截止日期前至少五 (5) 個工作日向銀行交付與其相關的受益所有權證書（或賬户方有資格被明確排除在《受益所有權條例》中 “法律實體客户” 定義之外的證明）。

(C) 其他文件。與本協議所設想的交易有關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序，在形式和實質上均應令銀行滿意。銀行應已收到由此合理要求的與本協議所設想的交易有關的所有其他文件、證書和工具的副本。

(b) 開具信用證的先決條件。銀行簽發信用證（包括在截止日期開具的任何信用證）的義務以滿足以下每項條件為前提：

(i) 繼續陳述和保證。本協議和其他信用文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，但任何以重要性或提及重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與當日及截至該日作出的效果相同（根據其條款僅在先前作出的任何陳述和擔保除外）日期，哪項陳述和擔保應截至該較早日期，在所有重大方面保持真實和正確，但任何以重要性或提及重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，此類陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的（截至該較早日期，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）。

(ii) 沒有現存的默認值。在該信用證簽發之日或該信用證的簽發生效之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

[*****]

(iii) 其他。除上述內容外，在以下情況下，銀行沒有義務簽發任何信用證：

(A) 對銀行具有管轄權的任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令均應根據其條款禁止或限制簽發此類信用證或任何適用於銀行、銀行的法律，或任何對其具有管轄權的政府機構提出的任何請求或指令（不論是否具有法律效力）均應禁止或要求其停止簽發一般信用證或特別禁止此類信用證，或應對其施加任何規定與該信用證有關的任何限制或儲備金或截止日未生效的資本要求（銀行未獲得其他補償），或截至截止日不適用或不生效且銀行真誠地認為對其至關重要的任何未報銷的損失、成本或費用；

(B) 銀行應就該信用證發出不延期通知；

(C) 除非銀行以書面形式批准該到期日，否則此類信用證的到期日將在簽發或上次延期之日起十二個月以上；

(D) 此類信用證的到期日發生在最終到期日之後，除非銀行以書面形式批准了該到期日；

(E) 該信用證的形式和實質內容基本上不是銀行可以合理接受的；或

[*****]

5. 賠償；責任限制。

(a) 賠償。賬户方同意就任何和所有索賠、訴訟、判決、負債、損失、罰款、利息、成本和開支（包括專家證人費和合理的自付律師費、收費和支出），對銀行（包括其分行和附屬機構）、其代理銀行及其各自的董事、高級職員、員工、律師和代理人（均包括銀行，“受保人”）進行賠償，使其免受損害任何律師的費用（包括外部律師的費用和開支），以及所有律師的費用仲裁或訴訟及其準備工作），在每種情況下均應記錄在案，可能由任何受賠人產生或裁決（統稱為 “費用”），這些費用源於或與本協議、其他信用文件、信用證收益的實際或擬議用途或由此設想的任何交易，包括但不限於因本協議而產生或由此產生的任何費用與以下內容的連接，或由此導致：

(i) 任何信用證或其發行前的任何預先通知；

(ii) 任何受保人隨時持有的與任何信用證有關的任何提款文件的任何轉讓、出售、交付、交付或背書；

(iii) 因任何信用證或任何信用證文件（無論是行政、司法還是與仲裁有關的，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，是否由第三方、賬户方或其任何子公司提起，無論是否有任何受賠人是其當事方）引起或與之相關的任何實際或潛在的訴訟或程序，包括任何迫使或限制任何人的訴訟或程序根據任何信用證出示或付款，或因不當名譽而支付，或兑現任何信用證下的陳述；

(iv) 任何信用證受益人簽發的任何獨立保證；

(v) 與根據本協議簽發的任何信用證有關的計算機或電子傳輸中的任何未經授權的指示或錯誤；

(vi) 就根據本協議簽發的任何信用證尋求報銷、賠償或補償的顧問、保兑人或其他被提名人；

(vii) 尋求行使賬户方、受益人、指定人、受讓人、信用證收益受讓人或與根據本協議簽發的任何信用證有關的票據或文件持有人的權利的任何第三方；

(viii) 除任何受保人以外的當事方在與本協議下籤發的任何信用證有關的欺詐、偽造或非法行為；

(ix) 銀行履行保兑機構或實體的義務，該機構或實體錯誤地不履行與本協議下籤發的任何信用證有關的確認書；或

(x) 任何目前或未來的法律上或事實上的政府機構的行為或不作為，無論是正當的還是不正當的，或該受保人無法控制的事業或事件，與根據本協議簽發的任何信用證有關；

在每種情況下，包括因銀行自身疏忽而導致的案件；但是，如果此類費用 (A) 由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定為由該人的重大過失或故意不當行為引起，則此類賠償不適用於根據本第 5 (a) 條提出賠償的任何人，(B) 由具有管轄權的法院裁定根據賬户方對受賠人提出的索賠作出的最終和不可上訴的判決個人惡意違反本協議或任何其他信用文件規定的該受保人的義務，或（C）僅由受保人之間或彼此之間的任何爭議所致。賬户方特此同意在不時向銀行索要本第 5 (a) 條規定的所有欠款後的十五 (15) 天內向銀行付款。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(b) 直接損害賠償；無懲罰性賠償。銀行（包括其分行和附屬機構）、其代理銀行及其各自的董事、高級職員、員工、律師和代理人（均包括銀行，“被釋放人員”）根據任何信用文件或任何信用證（或預先通知）、與之有關和/或產生的責任，不論訴訟或程序的形式或法律依據如何，均應限於賬户方遭受的直接損失，但不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何最終和不可上訴的判決導致了主管管轄權直接原因是銀行的重大過失、故意不當行為或惡意違約：(i) 兑現信用證下表面上至少基本不符合該信用證條款和條件的陳述，(ii) 未能兑現嚴格遵守該信用證條款和條件的信用證下的陳述，或 (iii) 保留根據信用證出示的提款文件。如果銀行的行為符合標準信用證慣例或任何信用文件，則銀行應被視為已採取盡職調查和合理謹慎行事。任何被釋放人均不對與本協議或其他信用文件有關的任何信息、建議或文件（無論以何種方式發送或傳送）的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲所造成的任何損害承擔責任，除非任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用是由最終不可上訴判決確定的該被釋放人在進行任何此類傳輸時的重大過失或故意不當行為造成的具有管轄權的法院。

(c) 無論本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，任何被釋放人均不對任何懲罰性、懲戒性、後果性、間接或特殊損害或損失承擔合同、懲戒性、間接或特殊損害賠償或損失的責任，無論該方或被釋放人是否被告知其可能性或索賠此類損害或損失的訴訟形式。賬户方應採取商業上合理的行動，避免和減輕向銀行或任何其他被釋放人員提出的任何損害賠償金額，包括在標的交易中努力提起的適當訴訟中行使其權利。

(d) 不承擔任何責任或責任。在不限制本協議或任何其他信用證件的任何其他條款的前提下，銀行和彼此被釋放人（如果適用）不對賬户方負責，和/或銀行對賬户方的權利和補救措施負責，債務不得因以下原因受到損害：

(i) 兑現任何表面上基本符合該信用證條款和條件的信用證下的出示，即使信用證要求受益人嚴格遵守；

(ii) 接受信用證下任何書面或電子要求或付款請求作為草稿，即使不可談判或不是以草票的形式提交；

(iii) 任何提款文件的任何出示者或簽名人的身份或權限，或任何提款文件的形式、準確性、真實性或法律效力（銀行認定該提款文件表面看起來基本符合信用證的條款和條件除外）；

(iv) 根據其善意認為由受權發出此類指示的人發出的任何指示採取行動；

(v) 技術術語解釋或翻譯中的任何錯誤；

(vi) 任何受益人、任何指定個人或實體或任何其他人（被釋放人員除外）的任何行為、不作為或欺詐行為或其償付能力；

(vii) 受益人與賬户方或基礎交易任何一方之間的任何違約行為；

(viii) 向聲稱其合法兑現或有權根據適用於其的《標準信用證慣例》獲得報銷或賠償的任何付款或談判銀行（由適用信用證條款指定或允許）付款；

(ix) 根據適用於其簽發、確認、建議或談判此類信用證（視情況而定）的《標準信用證慣例》，按要求或允許行事，或未按允許行事；

(x) 在任何信用證到期日之後兑現陳述，儘管該信用證是在該到期日之前提交的，如果銀行或任何法院或其他事實調查者隨後認定該出示應予兑現，則銀行不予兑現；

(xi) 羞辱任何不嚴格遵守規定或欺詐、偽造或以其他方式無權兑現的演示文稿；或

(xii) 兑現銀行隨後認定其違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制。

6. 陳述和保證。賬户方特此向銀行作出如下陳述和保證（自賬户方向銀行提交每份新申請之日起，以及自每份此類申請中要求的任何信用證簽發之日起，所有這些陳述和擔保將重複進行）：

(a) 組織等。賬户方根據其組織或組建所屬司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在且（在相關司法管轄區的法律適用的範圍內）信譽良好，並且具有在所有需要此類資格或執照的司法管轄區開展業務的正式資格或許可（如果適用，還具有作為外國公司或實體的良好信譽）獲得許可會產生重大不利影響。

(b) 權力和權力。賬户方擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議及其所簽署的每份信用文件，並履行和遵守本協議及其中規定的條款和條件，賬户方已採取所有必要的公司或其他行動來授權其執行、交付和履行每份此類信用文件。

(c) 有效和具有約束力的義務。本協議構成賬户方簽署並交付給銀行的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人對賬户方權利的類似法律的限制，一般公平原則或誠信和公平交易原則，並假設本協議和其他信用文件均具有是由賬户方以外的各方有效簽訂和交付。

(d) 無違規或違約行為。賬户方執行、交付和履行其作為當事方的每份信用證件以及支付其根據每份此類信用證應付的所有款項，不會：(i) 違反或違反其組織備忘錄、公司細則或其他組織文件；(ii) 違反或違反任何政府機構的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定，在每種情況下均適用於或具有約束力它或其任何財產，其違規或違規行為將產生重大不利影響；

或 (iii) 導致違反其作為當事方或其任何財產受約束的任何協議或安排中的任何條款或施加任何留置權或抵押權（根據信貸文件設定的留置權或抵押權除外），或構成違約或違約事件，違反該協議或安排將產生重大不利影響。

(e) 批准。賬户方在執行和交付其作為當事方的任何信用證或銀行根據本協議和相關申請為賬户方的賬户開具任何信用證時，不要求賬户方授權、批准或同意，也無需向任何政府機構發出通知或向其提交任何信用證，但正式獲得、獲取、提供或製作並完全有效的信用證除外；除非無法合理地獲得上述信息預計會產生重大不利影響。

(f) 遵守法律。賬户方遵守所有適用的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，否則不會產生重大不利影響，而且賬户方根據其所參加的任何信用文件提出的申請、信用證或交易均不會違反任何政府機構的任何法律、條約、規章或規章，包括但不限於任何外匯管制法律或法規、美國外國資產管制法律法規或貨幣報告法律法規或者以後適用於它，除非違規行為不會產生重大不利影響。

(g) 其他協議沒有違約。賬户方沒有違約其作為一方當事人的任何協議、義務或義務，或對其或其任何財產具有約束力，這將產生重大不利影響。

(h) 沒有仲裁程序或訴訟。賬户方不存在任何待處理的仲裁程序、訴訟或訴訟，據賬户方所知，不存在對其提起的 (i) 合理可能產生重大不利影響或 (ii) 可能影響本協議或其他信用文件的合法性、有效性或可執行性。

(i) 反腐敗法；反洗錢法律和制裁。

(i) (i) 賬户方或其任何子公司，或據賬户方及其子公司所知，他們各自的任何董事、高級職員或員工，或 (ii) 據賬户方合理知悉，賬户方或其任何子公司的代理人或代表，(A) 均不是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B) 其資產位於受制裁國家，(C) 屬於行政、民事或刑事管轄調查任何政府實體涉嫌違反《反腐敗法》、《反洗錢法》或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反《反腐敗法》、《反洗錢法》或制裁的行為，或 (D) 直接或間接地從違反制裁對受制裁者的投資或與其進行交易中獲得收入。

(ii) 賬户方及其子公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保賬户方及其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法律和制裁措施。

(iii) 賬户方及其子公司，據賬户方及其子公司所知，賬户方的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及每家此類子公司均遵守所有適用的反腐敗法、所有重大方面的反洗錢法和適用的制裁措施。

(iv) 賬户方或其任何子公司均未直接或間接使用任何信用證的收益，據賬户方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員和代理人均未違反第7 (i) 條直接或間接使用任何信用證的收益。

(j) 提交了所有納税申報表並繳納了所有税款。賬户方已提交了所有必要的納税申報表，所有應付的税款、攤款和其他政府費用均已全額支付，但本着誠意提出異議的税款或未能申報或繳納不會產生重大不利影響的税款除外。賬户方已在其賬面上建立了足以支付所有聯邦、州和其他所得税負債的儲備金，包括本着誠意提出異議的債務。

(k) 財務報表。賬户方最近向銀行提供的財務報表（如果有）在所有重要方面公允地反映了賬户方截至該財務報表之日以及當時根據公認會計原則（其中披露的除外，任何財政季度的中期財務報表均需進行正常的年終調整，但腳註和附表披露可能縮寫除外）的財務狀況，並且沒有重大不利變化賬户方的業務或自賬户方最新年度財務報表之日以來的財務狀況或經營業績。

(l) 抵押品。在為賬户方賬户簽發任何信用證之日，無論是在該信用證生效之前還是之後，未清信用證的金額都不超過抵押品的抵押品價值。

(m) 保證金存量。賬户方及其任何子公司均未主要或作為其活動之一從事以 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金存量” 為目的提供信貸的業務（每個術語均由聯邦儲備系統理事會第U條直接或間接定義或使用）。任何信用證收益的任何部分都不得用於購買或持有保證金存量，也不得用於任何違反或不符合該理事會第t、U或X條規定的目的。

(n) 無重大不利影響。自2023年12月31日以來，沒有出現任何重大不利影響，也不存在可以合理預期會導致重大不利影響的事件、條件或事實狀況。

(o) 投資公司。賬户方不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司（如《投資公司法》中每個術語的定義或使用的）。

(p) 實益所有權認證。截至截止日期，實益所有權認證中包含的所有信息都是真實和正確的。

7. 肯定性契約。在所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均以現金全額支付和清償、所有信用證終止或到期以及承諾終止之前，賬户方應：

(a) [*****]

(i) 在收到報告後，立即提供賬户方或其各自董事會提交的與其審計職能有關的所有報告（如果有）的副本，包括但不限於任何管理報告和管理層對此的任何迴應；

(ii) 應銀行不時合理要求的銀行監管機構根據適用的反洗錢法（包括但不限於任何適用的 “認識客户” 規則和條例以及《愛國者法》）要求立即提供銀行監管機構要求的其他信息和文件；以及

(iii) 銀行可能合理要求的有關賬户方或其任何子公司的運營、業務事務和財務狀況的其他信息。

(b) 訴訟和其他事項通知。立即（但在任何情況下都不得遲於賬户方任何責任人員得知此事後的十（10）天）以書面形式通知銀行：

(i) 任何違約或違約事件的發生；

(ii) 啟動任何政府機構或向其進行的所有程序和調查，以及在任何法院或任何仲裁員面前針對或涉及賬户方或其任何相應財產、資產或業務的所有訴訟和程序，如果作出不利的決定，有理由預計將產生重大不利影響；

(iii) 對賬户方或其任何子公司進行評估的任何扣押、判決、留置權、徵税或 [*****]；以及

(iv) A.m. Best關於賬户方財務實力評級的任何變更的任何公告。

根據第 7 (c) 條發出的每份通知均應附有賬户方負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件並説明賬户方已經採取和擬採取的行動

尊重這些條款，並應詳細描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的信用證件。

(c) 抵押品。遵守以下規定：

(i) 根據安全文件並作為支付和履行其義務的抵押擔保，賬户方應在所有其他留置權之前和優於所有其他留置權授予並向銀行轉讓其收取和質押的抵押品的擔保權益，但為託管人擔保支付用於結算授權交易或支付抵押品收入或分配的預付款的留置權除外。賬户方應使其收取和質押的抵押品受證券文件（形式和內容為銀行合理接受）的約束，這是完善抵押品擔保權益以及銀行行使相關權利和補救措施所必需的。賬户方應在本協議發佈之日後立即向百慕大公司註冊處處長對抵押品提起訴訟，並在本申報之日起三十（30）天內向銀行提交此類申報的證據。

(ii) 賬户方應始終使賬户方質押的抵押品的抵押品價值等於或超過當時未清信用證的金額。如果在任何一天，未兑現的信用證超過賬户方質押的抵押品的抵押品價值，則賬户方同意在五 (5) 個工作日內向託管抵押品付款或交付，總抵押品價值不低於超額額度的託管抵押品，並將任何此類抵押品作為本協議下所有債務的擔保保品存放在賬户方的託管賬户中，同時向銀行交付載明的抵押價值證書生效後抵押品的計算這樣的付款或交貨。

(iii) 賬户方應向銀行交付抵押品價值證書，其中按類別列出未償還的信用證、抵押品的公允市場價值、每種抵押品價值的計算以及銀行可能合理要求的其他信息 (A) 不遲於任何信用證簽發之日前的工作日上午11點，(B) 在每個信用證結束後的十 (10) 個工作日內日曆月，(C) 在前面第 7 (d) (ii)、(D) 節規定的時間為以及銀行可能合理要求的其他時間，以及（E）在賬户方可能希望的其他時間。

(iv) 賬户方應促使託管人以符合控制協議條款的方式，以銀行商定的格式（合理行事）向銀行提供有關其每個託管賬户的信息，這些信息應無限制地提供每個此類託管賬户中資產的詳細清單（包括現金金額和抵押品的詳細描述）（包括清單名稱的明細）每個發行人的資產以及該發行人持有的資產的公允市場價值）），這些資產的公允市場價值以及此類估值的定價來源。

(d) 繳納税款和其他債務。除非不支付或履行本節所述項目不會對抵押品產生重大不利影響或影響，否則賬户方將支付並履行可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府費用；前提是賬户方可以對中描述的任何項目提出異議

只要根據公認會計原則為本節保留足夠的儲備金，本節就會本節保持誠意。

(e) 遵守法律和批准。在所有重要方面遵守並遵守所有適用的法律，保持所有政府批准的全部效力和效力，在每種情況下都適用於其業務的開展，除非合理地預計不這樣做不會產生重大不利影響。

(f) 賬簿和記錄的維護；檢查。(i) 保留充足的賬簿、賬目和記錄，其中應在所有重要方面對與其業務和財產有關的所有財務交易進行完整、真實和正確的記錄，並在每種情況下都按照公認會計原則和對之具有管轄權的任何政府機構的要求編制本協議所要求的所有財務報表，以及 (ii) 允許銀行的僱員或代理人，以及在事件發生之後和持續期間銀行，默認訪問和檢查其財產並審查或審計其賬簿、記錄、工作文件和賬目，複印這些賬簿和備忘錄，費用自理（發生違約事件後除外），與其高管和僱員討論其事務、財務和賬目，在通知賬户方後，與賬户方的獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目（根據本條款，賬户方授權此類會計師討論賬户方的財務和事務）），所有這些都不會造成實質性幹擾或幹擾根據賬户方業務的運營，根據合理的要求，在合理的通知下不時在營業時間內；前提是除非違約事件持續期間，否則銀行每個日曆年行使本節第 (ii) 條所述權利的次數不得超過一次。

(g) 收益的使用。遵守以下規定：

(i) 賬户方應使用信用證來支持保險義務、再保險協議和追溯協議下的義務以及類似的風險義務，並用於一般公司用途。

(ii) 賬户方不得要求或使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何已簽發的信用證，(i) 促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或贈送金錢或其他有價物品的要約、付款、承諾支付或授權，(ii) 用於資助目的、為任何受制裁人或與受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金或便利，或在任何受制裁國家，或 (iii) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

(h) 遵守反腐敗法；反洗錢法律和制裁。(i) 維持和執行旨在確保賬户方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和

適用的制裁措施，(ii) 將實益所有權證明中提供的信息發生任何變動，從而導致其中確定的受益所有人名單發生變化（或者，如果適用，賬户方不再明確排除在《受益所有權條例》中 “法律實體客户” 定義的範圍）通知銀行；（iii）應銀行的合理要求，立即向銀行提供其為遵守受益所有權而要求的任何信息或文件監管。

(i) 進一步保證。賬户方將按銀行的合理要求籤發額外證書、票據和/或文件並將其交付給銀行，並採取銀行可能合理要求的額外行動，使銀行能夠根據本協議和相關申請簽發任何信用證，完善和維護根據安全文件授予的留置權的有效性和優先權，保護、行使和/或執行銀行在任何信用證下的權利和利益和/或使之生效條款和規定任何信用證件。

8. 財務契約。在所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均以現金全額支付和清償、所有信用證終止或到期以及承諾終止之前，賬户方承諾並同意以下內容：

[*****] .

9. 負面承諾。

(a) [保留]。

10. 違約事件。根據本協議，以下各項均屬於 “違約事件”：

(a) 未能補償抽獎。賬户方未能在到期日償還或支付任何信用證下的任何提款或應計利息。

(b) 未支付某些其他款項。賬户方未能在任何信用證或任何信用證或任何信用證之後的三 (3) 個工作日內支付任何費用或其他金額的到期應付款。

(c) 違反陳述和保證。賬户方根據任何信用證或與任何信用證有關或作為誘使銀行簽發信用證而作出或提供的任何陳述、擔保、證明或陳述，在作出時在任何重大方面均屬虛假、不正確或誤導性。

(d) 未能維持抵押品價值。賬户方不得在任何時候維持銀行應擁有完善的第一優先擔保權益的抵押品，以及

抵押品價值不低於未清信用證且此類違約行為將在第7 (d) (ii) 節規定的五 (5) 個工作日內持續或得不到補救。

(e) 未能履行或遵守契約。

(i) 賬户方未能履行或遵守第 7 (c) (i)、7 (h) 或 8 節中包含的任何條款、契約或協議；或

(ii) 賬户方未能履行或遵守任何信用文件（本第 10 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) (i) 小節中提及的條款、契約或協議）中包含的任何條款、契約或協議，對於任何按其性質可以糾正的失敗或違規行為，此類失敗或違規行為應持續或在三十 (30) 個日曆日內得不到補救在 (1) 銀行向賬户方發出書面通知以及 (2) 賬户方實際知道發生了此類失敗或違規行為之後，以較早者為準。

(f) 破產程序等賬户方根據任何破產法提起或同意提起任何訴訟；或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人、重整人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清算人、重整人或類似人員未經賬户方的申請或同意即被任命（視情況而定），任命仍在繼續未解除債務、未被駁回或未居留六十 (60) 個日曆日；或根據任何破產法提起的與賬户方或其全部或任何財產有關的任何訴訟均未經賬户方同意（視情況而定）提起，並在六十（60）個日曆日內繼續未被解僱、未被駁回或未居留；或在任何此類訴訟中下達救濟令；或賬户方無法接受或受理寫下它無力或普遍未能在到期債務時償還債務。

(g) 出售資產；合併；解散。一項或一系列交易中應發生：(i) 出售、轉讓或轉讓賬户方的全部或幾乎所有資產；(ii) 未經銀行事先書面同意而對賬户方進行合併、合併或合併，除非 (A) 只要賬户方是任何此類交易的倖存實體，賬户方可以與賬户方的子公司合併、合併或合併以及 (B) 賬户方可以與任何人合併、合併或合併，只要賬户方是倖存的實體；或（iii）賬户方的解散。

(h) 信用文件。賬户方作為一方的任何信用文件的任何條款應因任何原因失效、具有約束力或可執行性；或者賬户方應以書面形式否認或拒絕其作為一方的任何信用文件的任何條款的可執行性。

(i) 安全文件。賬户方參與的任何安全文件應出於任何原因（除其條款外）停止在賬户抵押品中為銀行設立有效和完善的第一優先擔保權益

聲稱受其保護的一方；或銀行應出於任何原因停止在賬户方抵押品中持有完善的第一優先擔保權益；或者賬户方或任何代表其行事的人應以書面形式否認或否認任何安全文件的可執行性。

(j) 債務交叉違約。賬户方應 (i) 在支付任何債務（債務除外）時拖欠本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額），或拖欠任何對衝協議的套期終止價值（如果有的話），超過產生此類債務的工具或協議中規定的寬限期（如果有）的閾值，或（ii）違反任何其他協議的遵守或履行或與任何債務（債務除外）有關的條件本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額），或就任何對衝協議而言，對衝終止價值，其中超過門檻金額，或包含在任何證據、擔保或與之相關的任何工具或協議中，或存在任何其他事件或條件，如果需要，該違約或其他事件或條件的影響將導致任何此類債務 (A) 到期、待回購、預付、失效或兑換（自動或否則），或在規定的到期日之前（任何適用的寬限期已到期）回購、預付、撤銷或贖回此類債務的提議，或（B）以現金抵押（據瞭解，賬户方為擔保對衝協議作為初始或變動保證金而質押的現金抵押品不會觸發對本條款（B）的違反）。

(k) 判決。任何法院均應針對賬户方下達或提交一項或多項判決、命令或法令（不包括在與正常業務過程中發生的涉及任何再保險協議（條約或兼職）或直接保險單的（重新）保險糾紛有關的任何仲裁或訴訟中對賬户方作出或提起的判決、命令或法令，並在其簽訂後六十（60）天內未被解僱、解僱、撤銷或擱置的情況下繼續有效，也沒有其他原因本着誠意進行適當的質疑和這樣的判斷，命令或法令是（i）單獨支付款項或總額（未支付或完全由相關保險公司已確認承保的保險承保），等於或超過門檻金額，或（ii）用於禁令救濟，並且可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(l) 僱員福利事宜。應根據ERISA或任何類似於ERISA管理外國養老金計劃的外國法律，對賬户方或其子公司的資產徵收任何留置權。

11. 補救措施。任何違約事件發生時和持續期間：

(a) 銀行可以終止承諾，宣佈根據本協議或任何其他信貸文件和所有其他債務拖欠銀行的所有款項立即到期並應付款，此後這些款項應立即到期並支付

不論本協議或其他信貸文件中是否有任何相反的規定，賬户方明確放棄所有此類通知；前提是，在發生第 10 (f) 節規定的違約事件時，該承諾將自動終止，所有義務應自動到期和應付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都明確放棄賬户方、本協議或任何協議中的任何內容儘管有其他相反的信用證件。

(b) 僅在發生第10 (a)、(b)、(d) 或 (f) 條規定的違約事件時，銀行可以 (i) 要求賬户方在託管賬户中存入相當於待持未付信用證總額的 [*****] 的現金，並適用於債務和/或 (ii) 終止任何或全部信用證或發出不延期通知在每種情況下，只要其條款允許；前提是發生第 10 (f) 節規定的違約事件時，根據前述條款 (i) 交付所有未清信用證的現金抵押的要求應自動到期，無需提出任何形式的要求或其他通知，賬户方明確放棄所有這些規定，儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定。銀行應使用此類現金抵押品來支付根據此類信用證提取的匯票，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分（如果有）應用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部提取且所有債務均已全額支付後，該託管賬户中的餘額（如果有）應退還給賬户方。

(c) 銀行可不時行使銀行根據賬户方參與的任何信用證件、目前或將來可以證明或擔保債務的任何其他文件或適用法律規定的任何權利、權力和救濟措施，所有此類補救措施應是累積性的，不是排他性的。

12. 代位行使。在不限制銀行根據適用法律享有的任何權利或補救措施的前提下，如果賬户方有義務按照本協議的要求償還或支付任何信用證下的任何提款的違約事件仍在繼續，則銀行可選擇代位向賬户方對任何可能就任何信用證所涉債務向賬户方負有責任的人行使賬户方的權利。

13. 協議期限。本協議自截止之日起一直有效，包括本協議項下或任何其他信用證項下產生的所有債務（當時尚未到期的或有賠償義務除外）均應以不可避免和不可撤銷的方式支付並全額兑現、所有信用證終止或到期以及承諾終止之日。本協議的任何終止均不影響協議各方在此種終止之前產生的權利和義務，也不得影響本協議中在終止後繼續生效的任何條款的權利和義務。

14.《美國愛國者法》；反洗錢法。銀行特此通知賬户方，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，銀行必須獲取、核實和記錄賬户方身份的信息，這些信息包括賬户方的名稱和地址以及其他使銀行能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別賬户方的信息。

15. 適用法律；UCP；互聯網服務提供商；標準信用證慣例。每份信用證和每份信用證均應受以下條款管轄和解釋：(a) 每份信用證件（信用證除外）、紐約實體法；（b）對於每份信用證，應受銀行和賬户方確定的適用信用證中規定的管轄法律（可能包括特定司法管轄區的法律以及互聯網服務提供商或UCP，如果適用）的管轄法律進行解釋，視情況而定，此處以引用方式納入本協議，並應控制（紐約州法律未禁止的範圍），前提是此類法律中存在任何不一致的條款。除非賬户方在信用證申請中另有規定，否則賬户方同意銀行可以根據互聯網服務提供商或UCP簽發信用證。銀行在 ISP 和 UCP 下的特權、權利和補救措施（如適用）應是對本行明確規定的特權、權利和補救措施的補充，但不限於此處明確規定的特權、權利和補救措施。在沒有相反證據的情況下，互聯網服務提供商或UCP應視情況作為標準信用證慣例中涉及的事項的證據。在適用法律允許的範圍內，在賬户方與銀行之間，(i) 如果本協議、UCC和/或標準信用證慣例發生衝突，則以本協議為準；(ii) 如果信用證受互聯網服務提供商管轄，則以互聯網服務提供商與UCC或其他標準信用證慣例發生衝突時以互聯網服務提供商為準；(iii) 如果UCP之間發生衝突，則以UCP為準以及 UCC 或其他標準信用證慣例（如果信用證受 UCP 管轄）。

16. 同意管轄權和地點。賬户方特此同意，對於根據本協議或任何其他信貸文件提起的任何訴訟，或因本協議或任何其他信貸文件引起或與之相關的任何訴訟，或銀行或賬户方參與的任何訴訟，包括基於的任何訴訟，賬户方特此同意紐約州紐約縣的任何州法院或位於紐約州南區的任何聯邦法院或其任何上訴法院的專屬管轄權，由任何行為引起或與任何行為有關的，銀行或賬户方參與的交易過程、陳述（口頭或書面）或銀行的行動或程序。銀行和賬户方不可撤銷地同意受任何判決或由此授予的救濟的約束（受任何可用的上訴權的約束），並進一步放棄因缺乏司法管轄權或審理地點不當或法庭不利於進行任何此類程序而可能提出的任何異議。銀行和賬户方不可撤銷地同意該程序送達

可通過預付郵資的掛號信將副本郵寄到下文第19節規定的地址，正式生效。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響銀行在任何其他司法管轄區的法院對賬户方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

17. 免除陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，賬户方和銀行明知並自願放棄因任何信用證或信用證而引起或與之相關的任何訴訟，或者賬户方或銀行就此採取的任何行為、交易過程、陳述（口頭或書面）或行動，接受陪審團審判的所有權利。這項豁免是銀行簽發信用證的實質性誘因。

18. 恢復破產和沒收。如果由於 (a) 隨後的破產或破產程序；(b) 任何沒收或扣押行動或補救措施；(c) 任何欺詐性轉讓或優惠訴訟或補救措施；或 (d) 任何其他民事、刑事或衡平訴訟或補救措施，或者 (d) 任何其他民事、刑事或衡平訴訟或補救措施，而轉讓給銀行的任何對價全部或部分無效，則銀行要求收回該投票對價應是根據適用的信用證件提出的新的獨立索賠，應到期並應付款立即由根據信貸文件條款承擔義務的賬户方執行。

19. 通知。除非此處另有明確規定，否則本協議下規定的所有通知、指示、批准、請求、要求、同意和其他通信（統稱為 “通知”）均應採用書面形式（包括通過傳真或銀行批准的其他電子傳輸）。所有通知均應通過普通美國郵件或預付掛號郵件、通過傳真或銀行批准的其他電子傳輸、手工投遞、聯邦快遞（或其他類似的國內或國際配送服務）發送，預付至賬户方在本協議簽名頁上列出的適用地址、傳真號碼或電子郵件地址。向銀行發出的所有通知均應發送至（i）銀行簽發信用證的辦公室，（ii）如果銀行批准通過電子郵件接收通知，則發送至銀行不時向賬户方提供的銀行電子郵件地址，每種情況都應附上副本：富國銀行企業銀行，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街550號，郵箱：will.goley@wellsfargo.com。D1086-330銀行可以但沒有義務要求對任何電子傳輸進行認證。通過手動、聯邦快遞（或其他類似的國內或國際快遞服務）或掛號郵件發送的通知在收到時應視為已送達；通過普通美國郵件發送的通知在存入美國郵件後五（5）天應視為已收到；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知在發送和確認收到後應視為已送達。賬户方或銀行可以通過以本節允許的任何方式通知對方新地址，更改其通知地址。除非銀行另有約定，否則銀行可自行決定接受

向賬户方申請或尋求或接收賬户方關於為其賬户開具的信用證的指示，包括但不限於對信用證的任何修改或對信用證中任何差異的豁免，賬户方應受對方指示的約束，並在此確認對方的指示。賬户方不可撤銷地同意，可以通過掛號信或掛號郵件向其發送法律程序，地址為百慕大漢密爾頓HM19前街141號Seon Place四樓Seon Place的收件人地址。

20. 豁免和修改。除非賬户方（就銀行而言）或銀行（對於賬户方）以書面形式簽署，否則銀行或賬户方對任何信用文件的任何條款的修改、修正或放棄或同意均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和所給出的目的有效。任何一方對任何修改、豁免或修改的同意均表示該方將同意或同意任何其他或後續的修改、修改或免除任何信用證條款的請求。任何一方拖延行使其任何權利或補救措施均不得視為放棄，對任何權利或補救措施的任何單一或部分放棄也不得妨礙該權利或補救措施的任何其他進一步行使，或任何其他權利或補救措施的行使。

21. 繼任者和受讓人。賬户方作為當事方的每份信用文件將對賬户方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為賬户方和銀行的相應繼承人和允許受讓人的利益提供保障。除本第21節最後一句另有規定外，經賬户方同意，銀行可以轉讓其在每份信用證下的權利和義務，包括其獲得任何信用證全部或部分補償的權利；前提是賬户方應被視為同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後的十 (10) 個工作日內以書面通知銀行表示反對；並且，如果賬户方的在以下情況下，無需同意向任何人進行轉讓：i) 轉讓給銀行的關聯公司，或 (ii) 違約事件已經發生並仍在繼續。未經賬户方同意，銀行可以向一個或多個個人出售其在信貸文件下的全部或部分權利和義務的參與權。任何違反本第 21 節的轉讓均無效。未經銀行事先書面同意，賬户方不得全部或部分轉讓或轉讓其與任何信用證相關的任何權益、權利或補救措施。銀行委託其簽發信用證義務的任何人必須是美國保險專員協會證券估值辦公室維護的合格美國金融機構名單上的銀行。

22. 可分割性。只要有可能，每份信用憑證的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果適用法律禁止任何信用證的任何條款或該條款無效，則該條款只能在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或該信用證的任何其餘條款無效。

23. 完整協議。本協議連同其他信用文件和此處提及的任何其他協議、文件或文書，構成對所有先前或同期口頭或書面協議的最終、排他性和完整協議和理解，並取代所有先前或同期的口頭或書面協議，

雙方就信貸文件標的事項達成的諒解、陳述和談判，前提是本協議不得取代專門針對任何 “直接支付” 備用信用證或其他類似備用信用證簽訂的任何償還協議（無論其標題如何），前提是起草此類償還協議的條款是專門針對此類備用證所支持的標的交易的特定特徵或特定情況而起草的信用證。

24. 修正和重述；不作修改。本協議構成對現有協議的修正和重述，自截止日期起生效。根據本協議執行和交付之前發生或存在的事實或事件，本協議的執行和交付不構成根據現有協議欠銀行的任何債務或其他義務的延期。在截止日期，本協議所述的信用證額度應全部修改、補充、修改和重述現有協議中描述的信用證額度，無需任何人採取任何進一步行動，賬户方截至該日根據現有協議未清的所有債務應視為本協議所述信用證額度下的未清債務。根據本協議，為賬户方賬户簽發且在截止日期未清的每份現有信用證將繼續有效，並被視為賬户方賬户下已簽發。

賬户方：

珠穆朗瑪峯再保險（百慕大）有限公司

作者：

姓名：

標題：

通知地址：

西昂廣場，四樓

前街 141 號

漢密爾頓 HM19 百慕大

富國銀行、全國協會

作者：

姓名：威廉 ·R· 戈利

職位：董事總經理

[*****]

附表二

現有的信用證

[*****]

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未兑現的信用證