S-3ASR

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義公司” 和1934年《證券交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版遵守根據1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會為您提供附上這份招股説明書和一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書在投資之前，請仔細補充 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “NEP”。

我們可能會在堅定承諾的基礎上通過承銷商或交易商發行證券。本招股説明書的補充內容將包括我們保留的承銷商或交易商的名稱。本招股説明書第43頁開頭的 “分配計劃” 部分也提供了有關該主題的更多信息。

投資證券涉及風險。有限合夥企業和有限合夥人的利益與公司本質上是不同的以及公司的股本。您應仔細考慮本招股説明書第1頁上的 “風險因素” 下描述的風險因素，這些風險因素包含在任何適用的招股説明書補充文件和在您投資我們的證券之前，以引用方式納入此處的文件。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 8 月 2 日


	頁面

關於本招股説明書		1

風險因素		1

NEP		1

所得款項的用途		2

在哪裏可以找到更多信息		2

以引用方式納入		3

前瞻性陳述		4

常用單位的描述		5

與現金分配有關的合夥協議和其他安排的條款		7

我們的合作協議的實質性條款		18

NEP OPCo 合作協議的實質性條款		34

首選單位的描述		42

認股權證的描述		42

權利描述		42

債務證券的描述		42

股權購買合同和股權購買單位的描述		42

分配計劃		43

專家		44

法律意見		44

-i-

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以不時以董事會批准的金額發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，進行一次或多次發行董事（我們的 “董事會”）。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券，我們將向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。材質美國聯邦如有必要，將在適用的招股説明書補充文件中討論適用於所發行證券的所得税注意事項。適用的招股説明書補充文件可能包括其他風險因素或其他特殊注意事項適用於這些證券，也可能更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中包含的信息不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多” 標題下描述的其他信息信息” 和 “以引用方式納入”。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的證物。這些證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼以引用方式納入了註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

在本招股説明書中，“NEP”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是Nextera Energy Partners, LP，除非上下文另有要求，“你” 或 “你的” 是指NEP的潛在投資者。

風險因素

我們業務活動的性質使我們面臨某些危害和風險。此外，有限合夥企業儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司，但有限合夥人的利益與公司和公司的股本本質上是不同的。你應該仔細考慮風險因素和本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-k表年度報告中包含的信息，包括其中的任何修正案，以及（如果適用）在我們的 10-Q 表季度報告和 8-k 表的最新報告（包括其任何修正案）中評估對我們證券的投資。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績以及向單位持有人分配現金的能力可能會受到重大不利影響。在那裏在這種情況下，我們可能無法向單位持有人支付分紅，我們單位的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們的全部或部分投資。

NEP

我們是一家以增長為導向的有限合夥企業，其戰略強調收購、管理和擁有合同清潔能源資產具有穩定的長期現金流，重點是可再生能源項目。截至2024年6月30日，我們擁有非經濟普通合夥人的控股權益和約48.6％的有限合夥人對Nextera Energy運營合作伙伴有限責任公司（“NEP OPCo”）的普通單位感興趣。通過NEP OPCo，我們擁有合同可再生能源資產組合或擁有部分所有權權益，包括風能、太陽能和太陽能加儲能項目和獨立電池存儲項目以及合同天然氣管道資產.

我們成立了於2014年3月成為特拉華州的有限合夥企業。儘管根據州法律，我們是作為有限合夥企業組建的，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號33408，我們的電話號碼是（561）694-4700，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘14000號郵政信箱33408-0420。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算出資根據本規定出售證券的淨收益向NEP OPCo提交招股説明書，以換取NEP OPCo的普通單位。NEP OPCo打算將此類淨收益用於普通合夥企業的目的，其中可能包括債務償還、未來收購、資本支出和營運資金的增加。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明，其中招股説明書是其中的一部分，包括與萬億.e註冊聲明一起提交或以引用方式納入萬億.e註冊聲明的證物、附表和修正案。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不包含招股説明書中的所有信息註冊聲明和證物以及註冊聲明的附表。有關我們和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊證物聲明。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書或任何適用的招股説明書中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的聲明補充文件不一定完整，如果該合同是本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或者是經修訂的1934年《證券交易法》規定的年度、季度或其他報告的附件（“交易法”）以引用方式納入此處，每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov）包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們提交的信息。我們還維護一個互聯網網站（www.nexteraenergypartners.com）。有關的信息我們的互聯網網站不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或合併文件中包含的任何聲明就本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件而言，或以引用方式被視為已在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中的聲明也是被視為以引用方式納入本聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何適用聲明的一部分招股説明書補充資料。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，

•

我們截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期的10-Q表季度報告，

•

我們於 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告，以及

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告附錄4.11中對我們普通單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

我們還以引用方式將根據第 13 (a)、13 (c)、14 條可能向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書自本招股説明書（任何未被視為已提交的文件或文件部分除外）之日起生效《交易法》第15（d）條，直到出售本註冊聲明所涵蓋的所有證券為止。

您可以從我們的網站 www.nexteraenergypartners.com 免費獲取任何此類文件的副本，也可以聯繫美國證券交易委員會或如上所述訪問其網站。在我們網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或我們向其提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分秒。我們將向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。你可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本，您無需支付任何費用：

NexTera 能源合作伙伴，LP

宇宙大道 700 號

朱諾海灘，佛羅裏達州 33408

注意：公司祕書

電話：(561) 694-4700

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能包含 “前瞻性” 聯邦證券法所指的聲明”。任何表達或涉及有關期望、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此）通過使用諸如 “可能結果”、“預期”、“將繼續”、“預測”、“相信”、“將”、“可能”、“應該、估計”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“未來”、“預測”、“預測”、“目標”、“展望” 或 “措辭” 之類的詞語或短語含義相似）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述均通過引用和對其進行全面限定隨之而來的是我們在報告中討論的重要因素，這些因素以引用方式納入本報告中（除與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素外），這些因素可能是對我們的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業績與我們在本招股説明書中或代表我們所作的前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異（任何適用）招股説明書補充文件，載於本文以引用方式納入的文件、演示文稿中、我們網站上的答覆問題或其他方面。

任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日後的事件或情況，包括但不限於意外事件，除非法律另有規定。新因素不時出現，但事實並非如此管理層有可能預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與所含結果存在重大差異或任何前瞻性陳述中暗示。

報告中討論的問題及相關的風險和不確定性是此處以引用方式納入的並不是我們可能面臨的唯一問題。可能會出現其他問題或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害我們未來的業務。請參閲 “風險” 因素。”

所有普通單位的持有者有權參與合夥企業分配，並行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利或特權。有關我們合夥企業下有限合夥人的權利和特權的描述協議，包括投票權，請參閲 “我們的合作協議的實質性條款”。有關我們的單位持有人在合夥企業分配中的相對權利和偏好的描述，請閲讀 “合夥企業分配的規定與現金分配有關的合夥協議和其他安排。”有關信息，請參閲下文 “現有融資安排下可能發行的有表決權和無表決權普通單位” 概述截至本招股説明書發佈之日我們尚未償還的根據融資安排可能發行的潛在單位。

轉移代理人和註冊商

職責

北卡羅來納州Computershare信託公司是我們普通單位的註冊和過户代理人。我們支付轉賬代理收取的所有費用用於普通單位的轉讓，但以下費用必須由單位持有人支付：

•

用於彌補丟失或被盜憑證、税收和其他政府費用的擔保債券保費；

•

普通單位持有人要求的服務的特別費用；以及

•

其他類似的費用或收費。

單位持有人不向我們的現金分配收取任何費用。我們向轉讓代理人、其代理人及其每位提供賠償股東、董事、高級職員和僱員免於因以這些身份從事或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因以下方面的任何重大過失或故意不當行為而產生的任何責任除外受賠的個人或實體。

辭職或免職

轉讓代理人可以通過通知我們辭職，也可以被我們免職。轉讓代理人的辭職或免職將生效在我們任命了繼任過户代理人和註冊商並接受其任命後。如果沒有任命繼任者並在收到辭職或免職通知後的30天內接受了任命，我們的將軍在指定繼任者之前，合作伙伴可以擔任過户代理人和註冊商。

普通單位的轉移

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，普通單位的每位受讓人將被接納為有限合夥人對於我們轉讓的普通單位，前提是此類轉讓或准入反映在我們的登記冊中，並且該有限合夥人成為我們以這種方式轉讓的普通單位的記錄持有者。每位受讓人：

•

將受到約束並將被視為已同意受我們的合作協議條款的約束；

•

將被視為代表受讓人有能力、權力和權限簽訂我們的協議合夥協議；以及

•

將被視為作出我們的合作協議中包含的同意、確認和豁免。

我們有權將普通單位的被提名持有人視為普通單位的絕對所有者如果該被提名人是該共同單位的記錄保持者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人與被提名人之間的任何協議而對被提名持有人的權利被提名持有人。

普通單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。直到一個普通的單位已在我們的登記冊上轉讓，除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們和過户代理人可以將該單位的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者。

現有融資安排下可能發行的有表決權和無表決權普通單位

截至本招股説明書發佈之日，我們的2025年到期可轉換優先票據為0％（“2025年可轉換票據”），2.50％ 2026年到期的可轉換優先票據（“2026年可轉換票據” 以及2025年可轉換票據，即 “可轉換票據”），這些未償還的可轉換票據由NEP OPCo擔保。2025 年敞篷車的持有者票據或2026年的可轉換票據（視情況而定）可以根據發行可轉換票據所依據的相應契約轉換其全部或部分可轉換票據。轉換後，我們將最多支付現金待轉換的可轉換票據的本金總額，視情況而定，為我們的剩餘部分（如果有）支付或交付現金、我們的普通單位或現金和普通單位的組合轉換債務超過正在轉換的可轉換票據的總本金額。

我們還加入了根據融資安排，我們可以選擇（每種都是 “收購權”），在遵守某些限制和調整的前提下，使用我們的 “收購權” 購買項目實體的某些會員權益代表NEP中有限合夥權益的無表決權普通單位（“無表決權普通單位”）(a “無表決權收購權”）或使用我們的有表決權的普通單位。在行使任何無表決權的收購權後，除其他條款外，無表決權的普通單位將有權獲得按比例的季度現金分配，並有權在遵守某些限制和調整的前提下將無表決權的普通單位一比一轉換為我們的普通單位。我們已經就以下方面簽訂了註冊權協議轉到這些融資。有關這些融資安排的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的文件。

我們將向單位持有人分配可用現金（定義見下文，每個季度）。我們的現金流來自於我們從 NEP OPCo 收到的發行版。因此，我們向單位持有人進行分配的能力取決於NEP OPCo向包括我們在內的有限合夥人進行現金分配的能力。以下是摘要我們的合作協議、NEP OPCo的合作協議（“NEP OPCo合作協議”）以及與現金分配有關的某些其他協議的重要條款。以下摘要是截至本日的情況招股説明書，並參照合夥協議的所有條款對其進行了全面限定，根據合夥協議通過的《交易法》，每份合夥協議均作為年度、季度或當期報告的附錄（如適用）提交此處參考。該摘要還參照下文提及的其他協議進行了全面限定，每份協議均根據《交易法》作為年度、季度或當期報告的附錄提交（如適用）以引用方式納入此處。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行其他系列或類別的有限合夥權益，例如代表以下內容的A系列可轉換優先股有限合夥人在NEP（“A系列優先單位”）和無表決權普通單位中的權益，其權利可能與本文所述適用於我們普通單位的權利不同招股説明書。

如下文 “—NEP OpCo合作協議中與現金分配有關的條款” 中所述，根據NEP OPCo的合作協議，Nextera Energy運營合作伙伴GP，LLC（“NEP OPCo GP”）擁有廣泛的自由裁量權來做出某些決定，包括建立現金儲備。既然我們擁有所有 NEP OPCo GP的股權，NEP OPCo GP根據NEP OpCo的合作協議做出的決定最終由我們的董事會或在某些有限的情況下由我們的普通合夥人的指導作出。

2015年4月29日，NEP OPCo對麥考伊和阿德蘭託太陽能項目進行了股權法投資。與此有關投資，NEP OPCo發行了1,000,000份b類、系列1有限合夥人權益（涉及麥考伊項目）和1,000,000份b類、系列2有限合夥人權益（涉及阿德蘭託項目）（合稱 “OPCo b類單位”）向Nextera Energy Equity Partners, LP（“NEE Equity”）收購三個太陽能項目約50％的所有權。作為OPCo b類單位的持有者，NEE Equity 保留相應的OpCo b類單位所涉項目的100％的經濟權利，包括擁有這些項目的項目子公司向NEP OpCo支付的所有分配款的權利。OPCo 上的發行版 b類單位與向NEP OPCo有表決權和無表決權普通單位持有人分配的可用現金以及OpCo b類單位的可用分配金額是分開的根據NEP OpCo合作協議，與可用現金、營業盈餘、資本盈餘和最低季度分配分開計算，因此，此類OpCo b類單位不包括在決定中下文討論。另請參閲 “NEP OpCo合作協議的實質性條款——發行額外的合夥權益——OPCO b類單位”。

2023 年 12 月 27 日，NEP OpCo 發行了 1,000,000 份 P 類有限合夥人權益（“OpCo P 類單位”）轉為新股權。作為OPCo P類單位的持有人，NEE Equity無權獲得NEP OpCo對這些單位的任何可用現金分配或任何其他資產或財產的分配，除非與這些單位有關的按照NEP OPCo合作協議的規定，對NEP OPCo進行清算。請參閲 “NEP OpCo合作協議的實質性條款——發行額外的合夥權益——OPCO P類單位”。

我們的合作協議中與現金分配有關的條款

NEP對可用現金的分配

我們的合作協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們首先將所有可用現金分配給持有人 A系列優先單位（如果有）的金額等於A系列分配金額（如我們的合作協議中規定，不包括A系列分配金額的任何部分）

以A系列優先單位支付），然後在適用的記錄日期支付給我們的普通單位和無表決權普通記錄單位的所有持有人。通常，我們的可用現金是截至確定該季度的全部手頭現金（包括NEP OPCo的任何預期分配），減去董事會確定的現金儲備金額。我們的可用現金不是包括出售任何A系列優先單位或我們在分配方面排名與A系列優先單位相等的證券所獲得的任何收益。儘管我們目前預計現金儲備的設立將僅用於規定繳納合夥企業的所得税（如果有）或其他負債，我們預計NEP OPCo將在向我們的合夥企業進行分配之前建立現金儲備，以支付子公司的成本和開支我們的開支，以及任何還本付息要求和未來的資本支出。我們的現金流來自於我們每個季度從NEP OPCo收到的分配。

符合分配條件的單位

截至本招股説明書發佈之日，我們唯一未償還單位的有限合夥權益類別是普通單位和特別投票單位。我們的合作協議還規定發行無表決權的普通股和A系列優先單位；但是，沒有無表決權的普通股截至本招股説明書發佈之日，單位或A系列優先單位仍在流通。請參閲 “普通單位描述——現有下可能發行的有表決權和無表決權的普通單位” 上面的融資安排” 概述了截至本招股説明書發佈之日我們尚未履行的融資安排下可能發行的潛在單位。

每個普通單位（包括每個無表決權的普通單位）都有權獲得分配 (包括清算時) 按比例計算.A系列優先單位（如果有）有權獲得等於A系列分配金額的分配（如我們的合作協議所規定，不包括其任何部分）以 A 系列優先單位支付的 A 系列分配金額）。特殊投票單位無權獲得任何分配。我們可能會發行更多單位，為贖回NEE Equity根據以下條件投標的NEP OpCo的普通單位提供資金 NEP、NEP OPCo和NEE Equity之間的交換協議或我們尚未執行的其他融資安排下的交易協議。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可能發行其他系列或類別的有限合夥企業根據董事會的決定，合夥權益的權利可能與本招股説明書中描述的適用於我們普通單位的權利不同。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人持有我們的非經濟普通合夥人權益，這無權獲得現金分配。但是，如果我們的普通合夥人擁有普通單位或其他股權在美國的證券，它將有權獲得任何此類利息的現金分配。同樣，如果我們的普通合夥人擁有擁有投票權的單位，它將有權對此行使投票權利益。

清算後的現金分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於清償任何未償負債，僅次於A系列優先單位的持有人（如果有），以滿足適用的清算優先權，最後用於我們的普通單位持有人 (包括無表決權的普通單位) 按比例計算.

NEP OPCo 合作協議的規定與現金分配有關

NEP OPCo 對可用現金的分配

普通的

NEP OpCo 合作協議要求在每個季度結束後的45天內，NEP OPCo在適用的記錄日期將其可用現金分配給登記在冊的單位持有人。

遵守適用法律或NEP OPCo的債務工具或其他協議，包括支付任何金額作為第四次修訂和重述的管理服務協議的一部分，必須支付印尼盾費用（這是NEP OPCo向作為經理（“NEE Management”）的Nextera Energy Management Partners, LP（“NEE Management”）支付的某些款項 NEP、NEE Management、NEP OpCo和我們的普通合夥人（“管理服務協議”），其依據是NEP OpCo在該季度實現的某些目標季度分配水平（向其單位持有人分配），其依據是 NEP OPCo GP對該季度原本可用於分配的可用現金金額的確定；以及

•

為未來四個季度中任何一個或多個季度向NEP OPCo的單位持有人進行分配提供資金，前提是，如果設立此類儲備金的影響使NEP OPCo無法向所有人分配相當於最低季度分配額的金額，則NEP OPCo GP不得為未來的分配設立現金儲備有表決權和無表決權的普通單位；

•

少，NEP OPCo GP 的關聯公司（我們或我們的子公司除外）出資的現金金額用於為我們子公司的建設成本提供資金，否則這些成本將構成可用現金；

•

加，如果NEP OPCo GP如此決定，則手頭上的全部或任何部分現金和現金等價物的日期決心本季度的可用現金來自該季度末之後的營運資金借款。

儘管如此，可用現金不包括購買或捐贈現金以換取任何收益而獲得的任何收益 NEP OpCo優先單位，在經濟上與A系列優先單位（“OPCo A系列優先單位”）或任何OpCo A系列平價證券（OpCo的有限合夥權益）具有同等權利的優先單位（OpCo的有限合夥權益），其經濟上與之同等權利根據NEP OPCo合作協議發行的OPCo A系列優先單位的分配。

因為金額任何季度的可用現金都包括NEER借入但仍未歸還的多餘資金，NEP OPCo將被要求從NEER退還全部或部分此類資金，並將此類資金分配給其單位持有人在不允許NEP OPCo GP根據其合作協議保留此類資金的範圍內，包括為未來分配提供資金而設立的任何儲備金。此外，上面最後一個要點的目的和效果是如果NEP OPCo GP決定，則允許其使用在本季度末之後但在確定該季度可用現金之日當天或之前的營運資本借款中的現金向單位持有人支付分配。在 NEP 下 OPCo的合夥協議、營運資金借款通常是根據信貸額度、商業票據融資機制或類似融資安排進行的借款，僅用於營運資本目的或向以下人員支付分配合作伙伴，前提是NEP OPCo打算在12個月內使用除額外營運資金借款以外的資金償還借款。

打算分配最低季度分配

我們打算促使NEP OPCo向其投票持有人支付最低季度分配包括我們在內的無表決權普通單位為每單位0.1875美元，按年計算為每單位0.75美元

在建立現金儲備和支付費用後，NEP OPCo有足夠的運營現金，包括：（i）NEP OpCo GP及其關聯公司的費用； (ii) 我們的開支；以及 (iii) 根據管理服務協議以及NEP OPCo和NEER之間簽署的經修訂和重述的現金轉移和信貸支持協議（“CSCS”）向NEER及其關聯公司支付的款項協議”）。但是，NEP OPCo可能無法在任何季度支付其單位的最低季度分配。由於我們擁有 NEP OpCo GP 的所有股權，因此由 NEP OpCo GP 在 NEP OpCo 的合作下做出的決定協議最終是在董事會的指導下達成的，或者在某些有限的情況下，根據我們的普通合夥人的指示達成。

激勵分配權費用

根據管理服務協議，NEE管理層有權獲得激勵分配權費（“IDR”）費用”）的增加基於NEP OPCo能夠分配給其有表決權和無表決權的普通單位持有人從營業盈餘中獲得的調整後可用現金的假設金額。從那時起印尼盾費用從NEP OPCo的手頭現金總額中支付，並根據NEP OpCo向其有表決權和無表決權的普通單位持有人分配的假設金額（IDR Fee）而增加有效減少了NEP OPCo可用於向其有表決權和無表決權的普通單位持有人分配的現金金額。根據管理服務協議獲得印尼盾費用的權利是從2023年1月1日開始（包括）到2026年12月31日（含）到期（含）的印尼盾費用（“印尼盾費用暫停”）起，每個日曆季度均暫停。這個以下討論並未反映印尼盾費用的暫停，並假設NEE管理層繼續保留收取印尼盾費用的權利。有關其他信息，請參閲 “—激勵分配權費的支付”。

營業盈餘和資本盈餘

普通的

全部現金分配給NEP OpCo單位持有人將被描述為從 “營業盈餘” 或 “資本盈餘” 中支付。NEP OPCo將以不同的方式對待運營盈餘中可用現金的分配資本盈餘中可用現金的分配。

營業盈餘

NEP OPCo的營業盈餘定義為：

•

35.0 美元百萬 (如下所述); 加

•

NEP OPCo在2014年7月1日首次公開募股結束後的所有現金收入（“首次公開募股”），不包括來自臨時資本交易（定義見下文）的現金，前提是某些套期保值在指定終止日期之前終止的現金收入將等額計入營業盈餘在此類套期保值的剩餘預定壽命內按季度分期付款；加

•

NEP OPCo在一個季度結束之後但在確定之日或之前的營運資金借款該季度的營業盈餘；加

•

對已發行的股票（與首次公開募股相關的股票除外）支付的現金分配，以融資所有或從NEP OPCo訂立具有約束力的義務開始施工、置換、收購、開發或改善之日起的資本資產的一部分，收購、開發或改善資本資產，並在資本資產開始商業服務之日和放棄或處置之日中以較早的日期結束；加

•

為支付施工期產生的債務利息而發行的股權支付的現金分配，包括相關利率互換安排下的定期淨還款額，或用於支付

如如上所述，營業盈餘的定義不僅反映了可供分配給NEP OPCo單位持有人的實際手頭現金，也不限於運營產生的現金。例如，的定義營業盈餘包括一項準備金，使我們能夠指示NEP OpCo將來從非運營來源獲得的不超過3500萬美元的現金作為營業盈餘進行分配例如資產出售, 證券發行和長期借款, 否則這些借款將作為資本盈餘進行分配.因此，NEP OPCo可以作為營業盈餘進行分配，但不得超過其從非營業來源收到的任何現金的金額。此外，如上所述，在營業盈餘中納入某些現金分配對權益的影響會使營業盈餘增加任何此類現金的金額分佈。

營運資本借款的收益增加了營業盈餘，營運資金借款的還款額是通常是減少還款時營業盈餘的運營支出。但是，如果NEP OPCo在12個月內不償還營運資金借款，這會增加營業盈餘在借款之後的這段時間內，這些款項將被視為已償還，從而減少了當時的營業盈餘。當隨後償還營運資金借款時，將不被視為進一步的借款營業盈餘減少，因為此前營業盈餘將因認定還款而減少。

臨時資本交易定義為：

•

借款、再融資或債務退款，營運資金借款和購買的物品除外開立賬户或在正常業務過程中按延期購買價格，以及出售債務證券；

•

出售股權證券；

•

出售或其他自願或非自願處置資產，出售或以其他方式處置資產除外正常業務過程中的庫存品、應收賬款和其他資產，以及作為正常資產報廢或置換的一部分出售或以其他方式處置資產；以及

•

收到的資本出資。

運營支出定義為，但不重複：

•

NEP OPCo及其子公司的所有現金支出，包括税款、NEP OPCo的費用報銷 GP 及其關聯公司、NEP OPCo 子公司的董事和員工薪酬、根據管理服務協議和 CSCS 協議對所提供服務的付款，包括管理和信貸支持費，或償還從NEER或其關聯公司提供的信貸支持中提取的款項、還本付款（包括NEP OPCo子公司融資安排下的本金攤還款）、在正常情況下支付的款項某些對衝合約下的業務（前提是，在其中規定的結算或終止日期到期之前與終止任何此類對衝合約相關的款項將包含在運營中）在此類套期保值的剩餘預定期限內，按季度等額分期支出

NEP OPCo的合作協議要求將所有分配的可用現金視為來自營業盈餘直到自首次公開募股以來分配的所有可用現金的總和等於首次公開募股到分配前一季度末的營業盈餘。NEP OPCo 的合作協議要求 NEP OPCo將分配的任何超過營業盈餘的金額，無論來源如何，都視為資本盈餘。我們預計NEP OPCo不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

擴張資本支出是指那些收購或資本改善所產生的現金支出，這些收購或資本改善預計將在長期內增加NEP OPCo的營業收入、運營能力或運營現金流。擴張示例資本支出包括購置設備或其他清潔能源項目，以期此類資本支出預計將增加NEP OPCo的運營能力或其營業收入。擴張資本支出包括與用於為擴張資本支出提供資金的借款相關的利息支出。

維護資本支出是這些收購產生的現金支出或為長期維持運營能力、營業收入或運營現金流而進行的資本改進。維護資本支出的示例包括維修、翻新或更換 NEP OPCo 清潔產品的支出能源項目, 升級輸電網絡, 維護設備的可靠性, 完整性和安全性, 並遵守法律法規.

營業盈餘中可用現金的分配和支付

NEP OPCo將按以下順序從任何季度的營業盈餘中分配或支付其可用現金的100％優先級：

•

第一，作為NEP OPCo的A系列優先單位（如果有）的分配或付款；以及

•

第二，致NEP OPCo的投票和無表決權的持有人常用單位，按比例。

OPCo b類單位的持有人無權從可用現金中獲得分配。 OPCo P類單位的持有人無權從可用現金中獲得分配，除非與NEP OpCo的清算有關。

激勵分配權費的支付

根據管理服務協議，NEE管理層有權獲得IDR費用，該費用是根據假設金額計算的調整後的營業盈餘中的可用現金，在最低季度分配水平和目標季度分配水平之後，NEP OPCo將能夠將其分配給其有表決權和無表決權的普通單位持有人已經實現了下述目標。獲得印尼盾費用的權利目前由NEE管理層持有，但可以轉讓。根據管理服務協議收取印尼盾費的權利已在每個日曆中被暫停季度從與 2023 年 1 月 1 日開始（包括）到 2026 年 12 月 31 日（含）到期（含）的時期相關的印尼盾費用開始。以下討論並未反映 IDR 費用暫停，並假定 NEE 管理層繼續保留收取印尼盾費用的權利。儘管用於支付印尼盾費用的現金將作為運營支出，但以下描述假設任何印尼盾費用都不會減少NEP OPCo的營業盈餘，並且將是使用營業盈餘中的可用現金支付。我們在下述描述中使用這一假設進行説明，以證明每個季度的印尼盾費用支付額的計算將基於假設金額如果印尼盾費用不是運營費用，並且NEE管理層持有NEP OpCo中有一類有權獲得該股權的股權，則可以分配給NEP OpCo有投票權和無表決權的普通單位持有人基於實現目標季度分配水平的分配。一旦確定了印尼盾的費用支付金額，該金額將被歸類為運營費用，營業盈餘將減少類似金額在NEP OPCo按比例向其有表決權和無表決權的普通單位持有人分配可用現金之前。

如果在任何季度，NEP OPCo調整後的可用現金等於或大於39,250,000.00美元，加上（i）NEP OPCo的產品該季度在記錄日期流通的有表決權和無表決權普通單位以及 (ii) 每個NEP OPCo有表決權和無表決權的普通單位0.7625美元（可能有調整）根據管理服務協議）（此類金額，“最高激勵金額”），NEP OPCo將使用調整後可用現金分配給NEP OpCo投票的假設來計算印尼盾費用無表決權的普通單位持有人描述如下：

•

第一，向NEE Management支付39,250,000.00美元的印尼盾費用並進行分配按比例向所有NEP OpCo有投票權和無投票權的普通單位持有人分配的調整後剩餘可用現金，直到支付給NEE OpCo管理層的費用和視為向NEP OpCo投票發放的分配款項的總額為止，以及無表決權的普通單位持有人等於最高激勵金額；以及

•

此後，將調整後剩餘可用現金的100％按比例分配給所有NEP OPCo有投票權和無表決權的普通單位持有人。

如果在任何季度，NEP OPCo調整後的可用現金 (i) 小於最大值激勵金額，但是（ii）等於或大於（a）14,039,546.64美元和（b）（1）在記錄日期未償還的NEP OpCo有表決權和無表決權普通單位的乘積該季度以及（2）每個NEP OPCo有表決權和無表決權的普通單位0.3525美元（根據管理服務協議進行調整）（該金額按照（ii）計算，即 “基準” 激勵金額”），NEP OPCo將使用調整後的可用現金分配給NEP OpCo投票和無投票權的普通單位持有人的假設分配來計算印尼盾費用，如下所述：

•

第一，向NEE Management支付14,039,546.64美元的印尼盾費用，以及分發按比例向所有NEP OpCo有投票權和無表決權的普通單位持有人支付的調整後剩餘可用現金，直到支付給NEE Management的費用和視為分配給的款項總額為止 NEP OPCo有投票權和無表決權的普通單位持有人等於基本激勵金額；以及

•

其後，按比例向所有NEP OpCo有投票權和無表決權的普通單位持有人分配調整後剩餘可用現金的75％，並將調整後剩餘可用現金的25％支付給NEE Management，以支付印尼盾費用；

前提是，在每種情況下，將支付印尼盾費用，直到 (x) 向NEP分配的每份NEP OPCo投票和無表決權普通單位分配的總額為止 OPCo單位持有人等於（y）NEP OpCo根據NEP OpCo合作協議向NEP OpCo單位持有人申報的每個NEP OpCo有表決權和無表決權的普通單位分配額適用的季度。在任何情況下，該季度的印尼盾費用總額都不會超過39,250,000.00美元。

如果 NEP OPCo 在任何一個季度都有調整後的可用現金小於基本激勵金額，那麼，NEP OPCo將使用下述調整後可用現金的假設分配來計算印尼盾費用，前提是NEP OPCo投票的假設分配而下文列出的無表決權普通單位持有人將按照NEP OPCo的有表決權和無表決權的未發行普通單位總額等於基數來計算單位金額：

•

第一，將 100% 分配給所有有投票權和無投票權的 NEP OpCo 普通單位持有人按比例計算，直到每位有投票權和無投票權的普通單位持有人被視為已獲得該季度每單位0.215625美元（佔最低季度分配額的115％）；

•

第二，將85％分配給所有有投票權和無投票權的 NEP OpCo 普通單位持有人，按比例計算，然後做一個付款在每位有投票權和無表決權的普通股持有人被視為總共收到0.234375美元之前，NEE管理層將向NEE管理層支付15％的印尼盾費用該季度的每單位（或最低季度分配額的125％）；

•

第三，將75％分配給所有有投票權和無投票權的 NEP OpCo 普通單位持有人按比例計算，並向NEE Management支付25％的印尼盾費用，直到每位普通單位持有人被視為已獲得每單位0.281250美元（佔最低季度分配額的150％）的總額為0.281250美元（佔最低季度分配額的150％）季度；以及

•

其後，按比例向所有NEP OPCo普通單位持有人分配50％，並支付50％的款項就印尼盾費用向NEE管理層報告；

前提是，在每種情況下，將支付 IDR 費用，直到 (x) 計算總額為止向NEP OpCo單位持有人分配的每份NEP OpCo投票和無表決權的普通單位分配等於（y）每個NEP OpCo有表決權和無表決權的普通單位分配 NEP OpCo根據適用季度的NEP OpCo合作協議向NEP OpCo單位持有人申報。此外，如果NEP OPCo調整後的可用現金少於任何季度的基本激勵金額，則總額為印尼盾該季度的費用將不超過14,039,546.64美元。

在本招股説明書中，“基本單位金額” 是指 155,676,955 NEP OPCo 有表決權和無表決權的普通單位，如果NEP進行任何分配、合併或細分（無論是通過以單位支付的分配還是其他方式進行的），則須進行比例調整 OPCo 的合作伙伴權益

就任何季度而言，“調整後的可用現金” 是指在印尼盾費用支付生效之前和A系列分配金額的支付生效之後，根據NEP OPCo合作協議被視為營業盈餘的任何剩餘可用現金；前提是，如果NEP OPCo調整後的可用現金少於任何季度的基本激勵金額，則 “調整後的可用現金” 是指該季度中被視為正在運營的任何剩餘可用現金 NEP OPCo合作協議下的盈餘，在印尼盾費用支付生效之前，在A系列分配金額的支付生效之後，以及減去所需的總金額之後分配給NEP OPCo有投票權和無表決權的普通單位持有人，等於該季度的適用記錄日期基本單位金額乘以第一季度目標單位金額的乘積分佈。

調整後可用現金從營業盈餘中分配的百分比

調整後的可用現金等於或大於最高激勵金額

下表列出了NEE管理層之間調整後的可用現金在營業盈餘中的分配百分比（相關印尼盾費用）以及NEP OpCo的有表決權和無表決權的普通單位持有人（就其有表決權和無表決權的普通單位持有人而言），向有表決權和無表決權的普通單位持有人的分配等於或大於每個NEP OpCo有表決權和無表決權的普通單位持有人（就其有表決權和無表決權的普通單位單位）進行分配，前提是NEP OpCo調整了可用現金總營業盈餘等於或大於特定季度的基本激勵金額。出於説明目的（如上所述），以下內容還假設印尼盾費用是使用以下來源的可用現金支付的營業盈餘，不構成運營支出。利息百分比假設NEE管理層未分配其對印尼盾費用的權利，也不反映印尼盾費用的暫停。


	邊際百分比調整後可用現金的利息
季度總計每人分佈 NEP OPCo 有表決權和無表決權的共同單位目標金額	NEP OPCo投票和不投票常見單位持有人			NEE管理
等於或高於 0.7625 美元		100.0	%		0.0	%

調整後的可用現金小於最大激勵金額但大於或等於基本激勵金額激勵金額

下表列出了兩者之間調整後的可用現金佔營業盈餘的百分比分配 NEE Management（就印尼盾費用而言）和NEP OPCo的有表決權和無表決權的普通單位持有人（就其有表決權和無表決權的普通股單位而言），在向低於0.7625美元但等於或高於0.3525美元的有表決權和無表決權的普通單位持有人向每個NEP OpCo有投票權和無表決權的普通單位持有人分配的分配，前提是 NEP OPCo調整了營業盈餘中的可用現金，其總金額等於或大於特定季度的基本激勵金額。為了説明目的（如上所述），以下內容還假設印尼盾費用使用營業盈餘中的可用現金支付，不構成運營支出。利息百分比假設NEE管理層未分配其對印尼盾費用的權利，也不反映印尼盾費用的暫停。


	邊際百分比調整後可用現金的利息
季度總計每人分佈 NEP OPCo 有表決權和無表決權的共同單位目標金額	NEP OPCo投票和不投票常見單位持有人			NEE管理
等於或高於 0.3525 美元但低於 0.7625 美元		75.0	%		25.0	%

下表列出了NEE管理層之間調整後的可用現金在營業盈餘中的分配百分比（相關印尼盾費用）以及NEP OPCo的有表決權和無表決權的普通單位持有人（就其有表決權和無表決權的普通單位而言），前提是NEP OpCo有調整後的營業盈餘可用現金總額低於特定季度的基本激勵金額，並基於規定的季度目標分配水平。為了説明目的（如上所述），以下還假設印尼盾費用是用營業盈餘中的可用現金支付的，不構成運營支出。“調整後可用現金的邊際百分比利息” 下列出的金額是 NEE管理層（就印尼盾費用而言）和NEP OPCo有投票權和無表決權的普通單位持有人（就其投票和無表決權而言）的百分比權益普通單位）在營業盈餘中的任何調整後的可用現金中，NEP OPCo將分配給有表決權和無表決權的普通單位持有人，並支付與增量金額相對應的印尼盾費用在 “每個NEP OPCo投票和無表決權普通單位目標的季度總分配額” 一欄中向有表決權和無表決權的普通單位持有人分配的款額金額。”NEP OPCo的單位持有人和NEE管理層顯示的最低季度分配的利息百分比也適用於低於最低季度分配額的季度分配金額。這個百分比利息假設NEE管理層未分配其對印尼盾費用的權利，也不反映印尼盾費用的暫停。


			邊際百分比調整後利息可用現金
	季度總計每人分佈NEP OpCo 投票和不投票常見單位目標金額		NEP OPCo投票和不投票常見單位持有人			NEE管理
最低季度分配		0.1875 美元		100.0	%		0.0	%
第一目標季度分配		大於 0.1875 美元高達 0.215625 美元		100.0	%		0.0	%
第二目標季度分佈		高於 0.215625 美元高達 0.234375 美元		85.0	%		15.0	%
第三個目標季度分佈		高於 0.234375 美元高達 0.281250 美元		75.0	%		25.0	%
此後		高於 0.281250 美元		50.0	%		50.0	%

資本盈餘的分配

如何從資本盈餘中進行分配

NEP OPCo將按以下方式分配資本盈餘中的可用現金（如果有）：

•

第一，如上所述，致A系列優先單位（如果有）的持有人；

•

第二，致NEP OPCo的投票和無表決權的持有人普通單位，按比例計算，直到最低季度分配額降至零，如下文 “—資本盈餘分配的影響” 中所述；以及

•

其後，就好像這種分配來自營業盈餘一樣，前提是由於最低限度季度分配減少到零，NEP OPCo將按最高水平支付印尼盾費用，如下所述。

這個前面的討論基於（1）假設NEP OpCo不發行任何其他類別的股權證券，（2）OpCo b類單位的持有人無權獲得此類分配的事實，以及（3）事實 OPCo P類單位的持有人無權獲得此類分配，除非與清算有關。

NEP OPCo的合作協議將資本盈餘的分配視為償還NEP OPCo的初始單位價格普通單位（等於每個普通單位25.00美元的首次公開募股價格），即資本回報。初始單位價格減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為 “未收回的初始單位價格”。每次分配了資本盈餘，最低季度分配和目標季度分配水平將按與未收回的初始單位價格的相應下降比例降低。的任何分佈未收回的初始單位價格降至零之前的資本盈餘不能用於支付最低季度分配。

一旦NEP OPCo分配了有表決權和無表決權的普通單位的資本盈餘，金額等於初始單位價格、最低季度分配和目標季度分配水平將等於零。然後，NEP OPCo將進行從營業盈餘到投票的所有未來分配，以及在向A系列優先單位持有人進行所需的分配（如果有）後，按比例沒有投票權的普通單位持有人。但是，一旦是最低季度分配和目標季度分配等級降至零，NEP OPCo將向NEE管理層支付最高級別的印尼盾費用，該費用等於支付給有投票權和無投票權的普通單位持有人的所有分配的100％，有效減少了可供單位持有人分配的現金總額。參見上面的 “—激勵分配權費”。

調整最低季度分配和目標季度分配水平

除了調整最低季度分配和目標季度分配水平以反映資本分配外盈餘，如果NEP OPCo將其單位合併為更少的單位或將其單位細分為更多單位，它將按比例進行調整：

•

這 最小值 季度分配；

•

目標季度分配水平；以及

•

未收回的初始單位價格。

例如，如果將 NEP OpCo 的普通股進行二比一的拆分如果出現單位，最低季度分配、目標分配水平和未收回的初始單位價格將分別降至其初始水平的50％。NEP OPCo不會因為發行而做出任何調整用於存放現金或財產的額外單位。

清算後的現金分配

如果NEP OPCo根據其合作協議解散，它將通過名為的程序出售或以其他方式處置其資產清算。NEP OPCo將首先將清算所得款項用於清償任何未償負債，包括NEE Management有權獲得的任何印尼盾費用（如果有）的持有人滿足適用的清算優先權，最後向NEP OpCo的有表決權的普通單位、無表決權的普通單位和OpCo P類單位的持有人按其各自的正數比例滿足清算優先權資本賬户餘額。

以下是我們合作協議中某些重要條款的摘要，該協議作為每年、每季度的附錄提交或根據本文以引用方式納入的《交易法》下的最新報告（如適用）。本招股説明書的其他章節以及以引用方式納入的文件中總結了我們合作協議的其他重要條款此處包括 “與現金分配有關的合夥協議和其他安排的規定”。以下摘要截至本招股説明書發佈之日，並參照所有招股説明書進行了全面限定我們的合作協議條款，根據此處以引用方式納入的《交易法》，該協議作為年度、季度或當期報告的附錄提交（如適用）。根據特拉華州法律和我們合夥關係的規定協議，我們還可能發行其他系列或類別的有限合夥人權益，根據董事會的決定，這些權益的權利可能與本招股説明書中描述的適用於我們普通單位的權利不同。

組織和期限

我們的夥伴關係成立於2014年3月，除非根據我們的合作協議條款終止，否則將永久存在。

目的

根據我們的合作協議，我們的目的僅限於經董事會和普通合夥人批准的任何商業活動，以及可以由根據特拉華州法律組建的有限合夥企業合法經營；但是，如果沒有我們的普通合夥人事先書面同意，我們和我們的子公司沒有任何權力或權力征集、審查、迴應或以其他方式參與任何與某些活動或業務領域有關的提案請求，或以其他方式參與或尋求參與這些活動或業務領域。

儘管我們的董事會和普通合夥人有能力促使我們從事收購、管理業務以外的活動而且，我們的董事會和我們的普通合夥人擁有長期現金流穩定的合同清潔能源項目，可以在法律允許的最大範圍內拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人承擔任何關税或義務，包括為我們的最大利益或我們的有限合夥人的最大利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易合同契約除外。總體而言，我們的董事會和普通合夥人有權執行所有任務他們認為對實現我們的宗旨和開展我們的業務是必要或適當的行為。

資本出資

除非下文 “—Limited” 中另有説明，否則我們的有限合夥人沒有義務提供額外的資本出資責任。”我們的普通合夥人沒有義務繳納任何資本。

董事會管理；高級職員

我們的普通合夥人已將合夥企業業務和事務的幾乎所有管理權力和權力下放給我們董事會根據我們的合作協議成立。我們的董事會由七名董事組成，其中四名由單位持有人選出，三名由我們的普通合夥人全權酌情任命。我們要做出的任何決定董事會將要求出席任何達到法定人數的會議上至少有四名董事的批准，四名董事構成法定人數。如果我們的董事會無法就與以下有關的某些事項做出決定我們的現金分配、資本支出、資產的收購、處置和使用，以及合夥權益或相關衍生證券的買入和出售，NEE Management 根據條款擔任經理《管理服務協議》中，有權就此類事項採取任何符合我們當時生效的運營計劃的行動，該計劃每年由我們的董事會批准。儘管如此，我們的將軍合夥人保留提交納税申報和同意合夥企業某些事項的權力。請參閲 “—需要普通合夥人同意的某些事項”。

我們的高級職員和員工（如果有）由我們的任命、保留、解僱和接替董事會。但是，只要NEE Management（或Nextera Energy, Inc.（“NEE”）的其他子公司）根據管理服務協議擔任經理，根據管理服務協議的條款，經理將指定個人 (i) 在我們子公司的董事會或其同等機構任職；(ii) 履行主要行政人員、會計和財務官的職能，並以其他方式擔任我們的高級管理人員；以及我們子公司的官員。我們的董事會 (i) 將任命經理指定的人員為我們的高級管理人員和員工（如果有）；（ii）將促使董事會或其同等人員或控股股東，我們子公司的成員或普通合夥人可以任命經理指定的人員擔任與適用實體相關的適用職位，前提是經理在每種情況下都真誠地確定指定人選具備履行此類人員的指定職能所需的經驗、資格、技能和其他相關素質。

年度會議和特別會議

依照我們的合夥協議的條款，將舉行有限合夥人年度會議，以選舉董事和其他適當介紹的業務。有限合夥人無權在年會之前開展任何業務除非根據根據 “交易法” 頒佈的第14a-8條.

可以召開特別會議 (i) 我們的董事會，(ii) 我們的普通合夥人或 (iii) 擁有提議舉行此類會議的一個或多個類別中已發行單位的20％或以上的有限合夥人（不適用任何投票限制）詳見下文 “—投票權—投票權限制”）。有限合夥人只能為了罷免有限合夥人選出的董事（“有限合夥人當選董事”）而召集特別會議起訴或解除我們的普通合夥人。

投票權

我們的有限合夥權益包括我們的有表決權的普通單位、無表決權的普通單位、特別股份投票單位和 A 系列首選單位。就本摘要而言，被描述為需要 “單位多數” 批准的事項需要至少大多數未決的共同單位的批准（包括 A系列優先單位，如同轉換為普通單位一樣進行投票，但不包括無表決權的普通單位）和特殊投票單位，作為一個類別共同投票。除非與某些有關修正案將對無表決權普通單位相對於其他類別的有限合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，根據我們的合夥協議，無表決權普通單位的持有人沒有投票權。

我們的有限合夥人可以在會議上親自或通過代理人投票。大多數已發行股份（包括被視為由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的股份）的持有人親自或通過代理人代表且有權對該股進行投票會議構成有限合夥人會議（包括年度會議和特別會議）的法定人數，除非有限合夥人的任何行動需要獲得更大比例的投票權的批准，在這種情況下，法定人數為更高的百分比。持有未償還單位的有限合夥人代表有權在會議上投票的已發行單位的大多數的有限合夥人的投票（關於所有單位的持有人作為一個類別共同投票的所有事項）或每個類別中有權在會議上投票的未完成單位的大多數構成所有有限合夥人的投票（關於每類單位的持有人按類別單獨投票的所有事項），除非百分比不同根據我們的合夥協議，在這種情況下，持有未償還單位的有限合夥人對有權在該會議上投票的未償還單位的投票權進行表決，其百分比至少有所不同（關於以下所有事項所有單位的持有人作為一個類別共同投票），或者就有權在該會議上（就每類單位持有人投票的所有事項）進行表決的每個類別的未償還單位的百分比不同按班級分開）將是必填項。

有限合夥人可能在有限合夥人會議上採取的任何行動可能是如果董事會授權，如果描述所採取的行動的書面同意書由以下人員簽署，則無需開會即採取

下表彙總了下述事項所需的單位持有人投票。默示合同除外誠信和公平交易契約，我們的董事會、我們的普通合夥人及其附屬公司，包括NEE Equity，對我們或我們的有限合夥人沒有任何義務或義務，包括為我們的最大利益或最佳利益行事的任何責任我們的有限合夥人以投票單位持有或收購或其他方式的權益。


夥伴關係行動		需要單位持有人投票

增發單位		沒有批准權。請參閲 “—發行額外合夥權益”。

修訂我們的合作協議		未經單位持有人批准，我們的董事會或我們的普通合夥人可能會做出某些修改。其他修正案通常需要獲得單位多數的批准，但有某些例外情況。見 “—修正案我們的合作協議”，“—A系列優先單位” 和 “—無表決權普通單位” 如下。

與 NEP OPCo 相關的某些事項		任何與NEP OPCo有關的事項，包括對NEP OPCo合作協議的某些修正案，需要獲得NEP OpCo大多數未完成單位的同意或批准，都需要單位的批准多數。任何其他需要更高比例的NEP OPCo普通單位批准的事項都需要獲得相應比例的單位持有人批准，但某些例外情況除外。NEP OPCo 合作協議的任何修訂還需要獲得我們的普通合夥人的全權批准。另請參閲下面的 “—A 系列首選裝置”。

我們的合夥關係的合併或轉換		在大多數情況下，合夥企業的合併或轉換需要 (i) 我們的普通合夥人全權酌情批准，(ii) 我們的董事會，(iii) 大多數已發行普通股的批准（包括 A系列優先單位，按普通單位進行投票，但不包括無表決權的普通單位以及我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位），作為單獨類別進行投票，以及 (iv) 大多數未兑現的特別投票單位和未兑現的普通單位（包括A系列優先單位）的投票，就像轉換為普通單位一樣，但不包括無表決權的普通單位單位）由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有，作為一個類別共同投票。我們的普通合夥人還必須同意我們的任何子公司的任何合併或轉換。請參閲 “—合併、合併、轉換、出售或其他資產處置。”


夥伴關係行動		需要單位持有人投票

出售我們的合夥企業和子公司的全部或幾乎全部資產		在大多數情況下，出售全部或幾乎所有的我們的合夥企業和子公司的資產需要 (i) 我們的普通合夥人全權酌情批准，(ii) 我們的董事會，(iii) 大多數已發行普通股（包括A系列優先單位）的批准，就像投票一樣轉換為普通單位，但不包括無表決權的普通單位和我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位），作為單獨類別進行投票，以及（iv）大多數未償還股份特別投票單位和我們的普通合夥人及其擁有的未償還普通單位（包括A系列優先單位，投票方式就像轉換為普通單位一樣，但不包括無表決權的普通單位）附屬公司，作為一個類別一起投票。根據截至2017年8月4日的《優先拒絕權協議》，NEP OPCo和NEER，NEP OPCo授予NEER及其子公司以優先拒絕權收購所有 NEP OPCo或其子公司擁有或收購的資產。

解散我們的夥伴關係		在大多數情況下，解散我們的合夥企業需要 (i) 我們的普通合夥人自行決定，(ii) 我們的董事會，(iii) 大多數未償還的普通股（包括A系列）的批准優先單位，如同轉換為普通單位一樣進行投票，但不包括無表決權單位和我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位），作為單獨類別進行投票，以及 (iv) a 擁有的大多數未償還的特別投票單位和未償還的普通股單位（包括A系列優先單位，投票方式好像轉換為普通單位，但不包括無表決權的普通單位）我們的普通合夥人及其關聯公司，作為一個集體共同投票。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。請參閲 “—終止和解散”。

解散後繼續我們的業務		在某些情況下，我們的合夥企業解散後，有限合夥人可以通過任命，選擇按照我們的合夥協議中規定的相同條款和條件繼續我們的合夥企業業務經單位多數批准的人作為繼任普通合夥人。請參閲 “—終止和解散”。

選舉有限合夥人當選董事		在遵守下述投票限制的前提下，如果被提名人當選的選票超過反對被提名人當選的選票，則LP民選董事的候選人將被選入我們的董事會。如果被提名人數超過總數


夥伴關係行動		需要單位持有人投票
		有限合夥企業當選董事的人數，有限合夥企業當選的董事將由多數票選出（受下述投票限制）。

罷免有限合夥人當選董事		在遵守下述投票限制的前提下，如果有限合夥企業當選董事被罷免的選票超過了對該有限合夥企業當選董事的反對票，則該有限合夥企業的當選董事將被有理由從董事會中免職導演被免職。

我們的普通合夥人退出		沒有批准權。請參閲 “—退出或解除普通合夥人”。

罷免我們的普通合夥人		批准不少於66-2/ 3％的未發行單位，按單一類別進行投票，不包括無表決權的普通單位，但包括我們持有的單位普通合夥人及其關聯公司（包括特別投票單位）。我們的普通合夥人的任何罷免也必須獲得單位多數的繼任普通合夥人的批准。見 “—撤回或罷免將軍合作伙伴。”

普通合夥人權益的轉讓		沒有批准權。請參閲 “—普通合夥人權益的轉移”。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益		沒有批准權。請參閲 “—普通合夥人所有權權益的轉讓”。

在記錄日期我們未完成投票單位的記錄保持者將有權獲得通知和投票在有限合夥人會議上，並就可能徵得批准的事項採取行動。

在被提名人或街道上持有的普通單位除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則姓名賬户將由經紀人或其他被提名人按照受益所有人的指示進行投票。任何通知、需求、請求、報告或要求或允許向根據我們的合作協議有資格投票的普通單位記錄持有人提供或製作的代理材料將由我們或轉讓代理人交付給記錄持有者。

對投票權的限制

根據我們的合作協議，如果任何人與任何關聯集團的成員一起擁有我們未償還單位的5％或以上的投票權，則該人與任何關聯團體一起有權投票不超過該單位的5％在LP民選董事的選舉或罷免中未獲分配的股份，以及此類單位中超過5％的投票權的數額無權在LP民選董事的選舉或罷免中投票。此外，如果，在生效之後 5% 的限制，任何人以及任何相關團體的成員，仍然有權就任何事項（包括選舉或罷免當選LP）投相當於或大於出席並實際投票的單位的10％的選票董事），將進一步削減，這樣該人以及任何相關集團的成員都有權為不超過9.99％的出席和實際投票的單位以及其持有的任何單位投票投票權等於 10% 或以上的該人（以及任何相關團體的成員）將與有關該事項的所有其他選票按比例投票；前提是，如果該人是我們的普通合夥人或其任何關聯公司，此類額外削減僅適用於LP民選董事的選舉或罷免。

A系列優先單位將在轉換後的基礎上投票，將我們的普通單位作為一個類別，因此，每個未償還的A系列優先單位將有權為每個普通單位獲得一票，該A系列優先單位將按當時適用的A系列轉換率就每個事項轉換為該共同單位。共同單位的每個記錄保持者都有權投票。對於對其分配、清算或轉換權產生不利影響的修正案，A系列優先單位（如果有的話）也將擁有一定的集體表決權，其我們的合作協議以及NEP OPCo合作協議的某些修正案規定的排名或某些其他保護。

特別投票單位

NEE Equity 將持有的特別投票單位數量與NEE Equity持有的NEP OPCo普通單位數量相同。如果NEE Equity持有的NEP OPCo普通單位可兑換成我們的普通單位的比率從一比一變動，則特別投票單位持有人有權獲得的選票數將相應調整。其他有限合夥人的權益有也可以頒發特別表決權。請參閲下面的 “—發行額外合夥權益”。

無表決權的普通單位

根據我們的合夥協議，無表決權普通單位的持有人通常沒有投票權。但是，對於對其分配、清算、轉讓、轉換、表決或經濟權利或某些權利產生不利影響的修正案，無表決權的普通單位擁有一定的類別表決權我們的合作協議規定的其他保護措施。在無表決權的普通單位持有人有權投票的範圍內，每個無表決權的普通單位都有權獲得一票在這樣的事情上。

代理訪問

我們的合夥協議允許普通單位持有人或最多20名普通單位持有人在規定的時間內持續擁有未償還普通單位和特別投票單位總數的10％或以上（a “合格單位持有人”）提名候選人競選有限合夥企業民選董事，前提是該合格單位持有人滿足我們的合夥協議中規定的要求。符合條件的普通單位持有人被提名人人數出現在我們的任何年會的代理材料中不能超過四個。任何符合條件的單位持有人或合格的單位持有人團體都無權在任何年會上提名超過兩名候選人。

有限責任

假設一個根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法（“特拉華州法案”），有限合夥人不參與對我們業務的控制，否則有限合夥人的行為將符合合夥協議的規定，有限合夥人在《特拉華州法案》下的責任將僅限於有限合夥人有義務為我們的有限合夥人向我們出資的資本金額，但可能的例外情況除外合夥人的有限合夥人的權益加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人集體行使權利或行使權利：

•

選舉或罷免董事；

•

移除或更換我們的普通合夥人；

•

批准對合夥協議的某些修訂；或

•

根據夥伴關係協議採取其他行動；

就特拉華州法案而言，構成 “參與控制” 我們的業務，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這種責任將延伸到與我們進行業務往來但有理由認為以下情況的人員有限合夥人是普通合夥人。合夥協議和《特拉華州法案》都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們的將軍的任何過錯而失去有限責任，則可以對我們的普通合夥人提起法律追索權。夥伴。

根據特拉華州法案，有限合夥企業在分配後不得向合夥人進行分配有限合夥企業的負債，除因其有限合夥人的權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於合夥企業特定財產的負債外，將超過合理的負債有限合夥企業資產的價值，但受債權人追索權限制的負債財產的公允價值僅在有限合夥企業的資產中包含在有限合夥企業的資產中該財產的公允價值超過該負債。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法案規定，債權人追索權的財產的公允價值只有當該財產的公允價值超過無追索權負債時，有限責任公司才會將其納入有限合夥企業的資產。特拉華州法案規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道分配違反《特拉華州法》，則應向有限合夥企業支付三年的分配金額。根據特拉華州法案，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任履行其轉讓人向合夥企業繳款的義務，但該人沒有義務承擔他在成為有限合夥企業時所不知道的責任合作伙伴，而這無法從合夥協議中確定。

我們的子公司在美國開展業務，我們可能有將來在其他國家開展業務的子公司。維持我們作為運營子公司的有限合夥人的有限責任可能需要遵守我們運營所在司法管轄區的法律要求子公司開展業務，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

有限責任的限制許多司法管轄區尚未明確規定有限合夥企業義務的合夥人或成員。如果根據我們在NEP OPCo或其他方面的有限合夥人的權益，確定我們在以下地區開展業務任何不遵守適用的有限合夥企業法規的州，或者有限合夥人作為一個整體行使罷免或替換我們的普通合夥人、批准合夥企業某些修正案的權利或行使權利協議，或者根據合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成 “參與” 我們業務的 “控制”，則有限合夥人可以親自關押在這種情況下，我們在該司法管轄區的法律下承擔的義務的責任與我們的普通合夥人相同。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外合夥權益

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益以供對價和條款以及我們的董事會在未經任何合作伙伴批准的情況下確定的條件；但是，我們不得發行任何額外的普通單位、無表決權的普通單位、A系列優先股與A系列優先單位（“A系列平價證券”）的分配相等的單位或其他合夥權益，除非我們出資發行的現金收益或其他對價這樣的額外單位以換取等量數量的相應NEP OPCo單位。

我們通過以下方式為收購提供了資金發行額外的共同單位。我們很可能會通過發行額外的普通股單位、優先股或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何其他普通單位的持有人將有權與當時存在的人平等分享

根據特拉華州法律和我們合夥關係的規定協議，我們還可能發行合夥權益，根據董事會的決定，這些權益可能具有我們的共同單位無權獲得的特殊投票權或經濟權。我們的合作協議不禁止我們的子公司發行股本權益，這實際上可能優先於我們的共同單位。

無表決權普通股的轉換單位

每個無表決權普通單位的持有人都有權，但沒有義務對於每個無表決權的普通單位，將其所有或部分無表決權的普通單位轉換為一個普通單位，但須遵守某些限制；調整。但是，某些持有人無權轉換任何無表決權的普通單位，但前提是持有人（及其關聯公司在轉換生效後）以及其他國家（以集團形式行事）將在實施此類轉換後立即受益擁有未償普通單位數量的19.8％以上。此外，持有的每個無表決權的普通單位是合夥協議下的某些合格持有人在轉讓給此類合格的任何非關聯公司後，應立即自動轉換為一個普通單位（需進行某些調整）持有人。

我們合作協議的修訂

普通的

對我們合作關係的修改協議只能由我們的董事會提出，或者在有限的情況下由我們的普通合夥人提出。但是，除了默示的誠信和公平交易合同契約外，我們的董事會和普通合夥人均沒有任何責任或義務提出任何修正案，我們的董事會和我們的普通合夥人可以拒絕這樣做，但不對我們或我們的有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為我們的最大利益或有限責任公司的最大利益行事的任何責任合作伙伴。為了通過擬議修正案，除了下文 “——不需要單位持有人批准的修正案” 中描述的修正案外，我們的董事會或普通合夥人（如適用）還需要尋求批准有限合夥人的此類修改。除下文所述外，需要有限合夥人批准的修正案必須獲得單位多數的批准。

禁止的修正案

不得進行任何修改這樣做就會：

•

未經任何有限合夥人同意，擴大其義務，除非該修正案被認為具有是由至少大多數受影響的有限合夥人權益類型或類別批准的修正案造成的；或

•

擴大義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少金額未經我們的普通合夥人同意，我們可以向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分配、報銷或以其他方式支付，可以選擇給予或拒絕同意。

我們的合夥協議中禁止此類修正的條款可以在至少獲得持有人批准後進行修改 90% 的優秀單位。

需要雙重類別投票的修正案

對我們的合作協議中有關可用現金分配、管理和我們業務的運營，我們的普通合夥人修改我們業務的權力

合夥協議（如下所述）、董事會修改合作協議以防止合併（如下所述）、年度會議和特別會議的權力，法定人數和投票、對投票權的限制和代理訪問權限或這些條款中使用的任何明確術語將需要 (i) 至少大多數未發行普通股股份（包括A系列優先股）持有人的批准單位，如同轉換為普通單位一樣投票，但不包括無表決權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的普通單位），作為單獨類別進行投票，以及 (ii) 在至少過半數未兑現的特別投票單位和未兑現的普通單位（包括A系列優先單位，如同轉換為普通單位一樣進行投票，但不包括無表決權的普通單位）由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有，作為一個類別共同投票。

不需要單位持有人批准的修正案

我們的合夥協議規定，我們的董事會（而不是我們的普通合夥人）通常可以對我們的合夥協議進行修改未經任何合作伙伴批准即可反映：

•

我們的名稱、主要辦事處、註冊代理人或註冊辦事處的變更；

•

根據我們的合作協議接納、替換、退出或罷免合夥人；

•

我們的董事會認為有必要或恰當的變更以使我們有資格或繼續保持我們的資格有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的合夥企業，或者確保我們的子公司不作為公司納税或以其他方式作為實體徵收美國聯邦所得税的合夥企業目的；

•

我們的律師認為，任何必要的修正案以防止我們、我們的普通合夥人或他們的各董事、高級職員、代理人或受託人以任何方式受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）、經修訂的1940年《投資顧問法》條款的約束（“顧問法”），或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）通過的 “計劃資產” 法規，無論這些法規是否與計劃資產法規實質相似目前由美國勞工部申請或提出；

•

我們的董事會認為批准或簽發任何必要或適當的修正案其他合夥權益或與根據我們的合夥協議分割或合併我們的合夥權益有關；

•

我們的合作協議中明確允許由我們的董事會單獨作出的任何修改；

•

根據條款批准的合併協議生效、必要或考慮的任何修正案我們的合作協議；

•

我們董事會認為必要或適當的任何修正案以反映和説明其成立我們對任何公司、合夥企業或其他實體的投資，涉及我們開展合作協議所允許的活動；

•

我們的財政年度或應納税年度的任何變更以及董事會認為必要的任何其他變更或因此類變更而適宜；

•

向另一有限責任實體的某些轉換、合併或轉讓給其他有限責任實體；

•

修改符合條件的單位持有人提名任何年度董事的資格有限合夥人會議；或

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，未經我們合作伙伴關係的任何合作伙伴的批准，我們的董事會可以修改任何以董事會認為必要或適當的方式提供我們的合作協議，以防止我們的合夥企業和子公司的財務業績與NEE及其子公司的財務業績合併（其他）根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），而不是我們的合夥企業和子公司），前提是此類修訂不會對我們或我們的有限合夥人造成重大不利影響。

未經我們合夥企業任何其他合作伙伴的批准，我們的普通合夥人可以自行決定修改我們的任何條款合夥協議，涉及為避免不利的税收後果而可能需要對NEP OPCo的普通單位和我們的普通合夥人或其關聯公司持有的特別投票單位的所有權結構進行此類變更由税法變更引起，前提是此類修正不會對我們或我們的有限合夥人造成重大不利影響。

沒有律師的意見

對於不需要單位持有人批准的修正案，我們的董事會和普通合夥人均無需徵求意見律師表示，修正案不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。未經至少90％的持有人的批准，我們的合夥協議的任何其他修正案都不會生效除非我們首先獲得這樣的意見，否則優秀的單位會以單一類別進行投票。

影響合夥權益類別的修正案

不限制我們的董事會或普通合夥人未經我們任何合夥人批准即可通過修正案的權力如上所述，任何可能對任何類別的合夥權益（包括無表決權的普通單位）的權利或優惠產生重大不利影響的任何修正案其他類別的合夥權益將需要至少大多數受影響的合夥企業權益的批准。

修正案更改採取行動所需的單位百分比

任何會減少採取任何措施所需單位百分比的修正案除罷免我們的普通合夥人或召集有限合夥人會議以外的行動，必須得到有限合夥人（不包括無表決權的普通單位）的書面同意或贊成票的批准未償還單位總額不低於尋求減少的百分比。任何會增加所需單位百分比的修正案

刪除我們的普通合夥人必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票的批准，其未償還單位總額佔未償還單位的90％（不包括無表決權的普通單位）。任何增加召集有限合夥人會議所需的單位百分比的修正案都必須獲得以下各方的書面同意或贊成票的批准其已發行單位總額至少佔已發行單位的大部分的有限合夥人（不包括無表決權的普通單位）。

印尼盾費用條款的修訂

任何對管理服務協議中包含的印尼盾費用（定義見管理服務協議）的條款的修正案需要單位的批准，否則將對我們普通單位的持有人產生重大不利影響多數。

NEP OPCo 合作協議的修訂

對NEP OpCo合作協議的任何修正案，要求至少獲得NEP大部分未償還單位的持有人批准 OPCo 需要獲得單位多數的批准。任何其他需要NEP OPCo普通單位至少90％的持有人批准的修正案都需要至少90％的未償還單位的持有人批准。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

涉及我們的合併、合併或轉換需要事先獲得普通合夥人的同意和董事會的批准。但是，我們的普通合夥人和我們的董事會沒有義務或義務同意或批准任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人承擔任何責任或義務，包括任何採取行動的責任我們的最大利益或符合我們有限合夥人的最大利益。合併協議或轉換計劃還必須得到 (i) 大多數未償普通股持有人的贊成票或同意的批准（包括 A系列優先單位，按普通單位進行表決，但不包括無表決權的普通單位和我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位），作為單獨類別進行投票，以及 (ii) 大多數未兑現的特別投票單位和未兑現的普通單位（包括A系列優先單位）的投票，就像轉換為普通單位一樣，但不包括無表決權的普通單位單位）由我們的普通合夥人及其關聯公司擁有，作為單一類別共同投票，除非此類合併協議或轉換計劃對我們的合夥協議產生了需要其批准的投票或同意的修正案在剩餘單位或任何類別的有限合夥人中佔更高的百分比，在這種情況下，將需要更高的百分比。儘管如此，未經有限合夥人批准，我們或我們的任何子公司可以如果轉換、合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式轉變為另一種法律形式，則轉換為新的有限責任實體，或者合併為新成立的有限責任實體或將我們的所有資產轉讓給新成立的有限責任實體有限責任實體，我們已經收到了法律顧問關於有限責任的意見，我們的董事會確定，新實體的管理工具為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了基本相同的意見我們的合作協議中包含的權利和義務。此外，未經有限合夥人批准，如果我們是交易中的倖存實體，我們的普通合夥人有收到了律師關於有限責任的意見，該交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修正案，此後，我們的每個單位都將成為合夥企業的同一個單位交易，以及我們在該合併中發行的合夥權益不超過交易前未償合夥權益的20％。我們的普通合夥人還必須同意任何一項的合併或轉換我們的子公司。

根據我們的合作協議，我們不得出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部股份未經我們的普通合夥人同意以及 (i) 大多數已發行普通單位（包括A系列優先單位）的批准，未經我們的普通合夥人同意的單筆交易或一系列關聯交易中的資產，投票為

如果轉換為普通單位，但不包括無表決權的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位），則投票作為一個單獨的類別，以及 (ii) 大多數未償還的特別投票單位和未償還的普通單位（包括A系列優先單位）的投票，就像轉換為普通單位一樣，但不包括無表決權的普通單位）歸我們的普通合夥人及其關聯公司所有，作為一個類別共同投票。但是，我們可能會抵押、質押、抵押或授予全部或實質性擔保權益我們的所有資產未經此類批准。未經批准，我們還可能在取消抵押品贖回權或以其他方式變現的情況下出售我們的任何或全部資產。

終止和解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下時間解散：

•

如果得到我們的普通合夥人的同意並得到我們的批准，我們的董事會選擇解散我們的合夥關係 (i) 大多數已發行普通單位（包括A系列優先單位），其投票方式好像轉換為普通單位一樣，但不包括無表決權的普通單位，也不包括我們擁有的單位普通合夥人及其關聯公司），作為單獨的類別進行投票，以及（ii）大多數未償還的特別投票單位和未償還的普通股單位（包括A系列優先單位）的投票，就像轉換為普通單位一樣，但是不包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的無表決權的普通單位，作為一個類別共同投票；

•

沒有有限合夥人，除非我們繼續不根據適用情況解散特拉華州法律；

•

下達司法解散我們合夥企業的法令；或

•

我們的普通合夥人的退出或免職或導致其不再是我們的普通合夥人的任何其他事件合夥人，除非是根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人的權益，或者在批准和接納繼任者之後撤回或免職。

根據上述最後一項條款解散後，多數單位還可以在特定時限內選擇繼續我們的業務我們的合夥協議中描述的條款和條件相同，即指定一個單位多數批准的實體為繼任普通合夥人，前提是我們收到律師關於不會產生訴訟的意見任何有限合夥人的有限責任的損失。我們的普通合夥人還必須同意解散我們的任何子公司。

需要普通合夥人同意的某些事項

以下行動需要我們的普通合夥人的同意，可以自行決定是否給予同意：

•

出售我們和我們子公司的全部或幾乎全部資產；

•

涉及我們或我們任何子公司的合併、合併或轉換；

•

解散我們或我們的任何子公司；

•

對NEP OPCo合作協議的任何修訂；

•

將NEP OPCo中普通合夥人的全部或任何部分權益直接或間接轉讓給任何人；

•

我們參與某些活動或業務領域；以及

•

向我們的有限合夥人授予某些信息權。

在我們解散後，除非我們繼續作為新的有限合夥企業，否則受權結束我們事務的清算人將採取行動我們的普通合夥人和董事會擁有的所有必要或適當的權力，這些權力首先用於清算我們的資產，並將清算所得款項用於清償任何未清負債，僅次於任何A系列優先股的持有人單位以滿足適用的清算優先權，最後按比例分配給我們的單位持有人。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴如果它確定出售不切實際或會給我們的合作伙伴造成不當損失。

普通合夥人和董事會的職責

特拉華州法案規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消信託機構普通合夥人或董事會以其他方式對有限合夥人和合夥企業承擔的責任。由於我們的董事會也受合同標準的約束，因此下述職責沒有重大變化，因此進行了總結如下所述。

我們的合作協議包含各種條款，取代了本應由我們承擔的信託責任普通合夥人、本公司董事會、任何董事、董事會的任何委員會或任何具有約束此類人員職責和利益衝突解決方法的合同標準的高級職員。我們認為這是適當和必要的由於我們的普通合夥人歸NEE所有，並且如果我們的董事會的任何成員也是NEE的高級管理人員或董事，則此類高級管理人員或董事對NEE負有信託責任。如果沒有這些規定，我們的普通合夥人等等官員或董事作出涉及利益衝突的決策的能力將受到不當限制。但是，這些規定可能會對有限合夥人造成損害，因為它們限制了可用的補救措施如果沒有這些條款，可能會構成違反信託義務的行為，向有限合夥人提供賠償。

合作協議標準

我們的合作協議包含放棄或同意我們的普通合夥人及其關聯公司、我們的董事會或任何人的行為的條款董事或董事會中任何可能在遵守信託義務或適用法律方面產生問題的委員會。例如，我們的合夥協議規定，當我們的普通合夥人以總的身份行事時合作伙伴，而不是以個人身份行事，當我們董事會或董事會的任何董事或委員會做出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，它必須本着 “誠意” 行事，即主觀地行事認為該決定符合我們的最大利益，除了默示的誠信和公平交易合同契約外，將不受適用法律規定的任何其他標準的約束。此外，當我們的普通合夥人採取行動時除了隱含的誠信和公平交易合同契約外，其個人身份，可以不對我們或我們的有限合夥人承擔任何責任或義務，而不是以普通合夥人的身份行事。

我們的合作協議通常規定，未經公眾批准的關聯交易和利益衝突解決方案董事會必須將單位持有人或董事會的衝突委員會確定為：

•

對我們的有利條件不亞於通常向無關的第三方提供或從不關聯的第三方獲得的條款派對；或

•

考慮到雙方之間的整體關係，對我們 “公平合理” 涉及的交易，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。

如果我們的董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動方針符合上述要點中規定的任一標準，則可以假定我們的董事會在做出決定時表現良好信心，以及在任何有限合夥人或代表任何有限合夥人提起的任何訴訟中，或

特拉華州法案通常規定，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟以追回如果普通合夥人或董事會錯誤地拒絕提起訴訟，或者促使普通合夥人或董事會提起訴訟的努力不太可能成功，則第三方的損害賠償。這些操作包括以違反合夥協議規定的合同義務為由對普通合夥人或董事會提起訴訟。

在我們之下合夥協議，我們必須在法律允許的最大範圍內，向我們的普通合夥人、其關聯公司及其經理、高級管理人員和董事（包括我們的董事）賠償由此產生的負債、成本和開支受保人。我們必須提供這種賠償，除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定這些人的行為是出於惡意或參與了欺詐或故意的不當行為。我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非這些受保人在明知其行為非法的情況下采取行動。因此，我們的普通合夥人和董事可以獲得賠償符合上述要求的疏忽行為。有關我們普通合夥人的職責，請參閲上面的 “—賠償”。

收購單位的受讓人或其他人將被視為同意受我們的合作協議條款的約束，包括上述規定.請參閲 “—公用單位的轉移”。有限合夥人未能簽署我們的合夥協議並不意味着我們的合夥協議無法對該人執行。

撤回或罷免普通合夥人

發生以下任何事件後，我們的普通合夥人將被視為已退出我們的合作伙伴關係：

•

自願退出。我們的合作協議允許我們的普通合夥人通過捐贈自願退出至少提前90天通知我們的單位持有人，此類撤回將在該通知中規定的日期生效。

•

轉讓我們普通合夥人的所有普通合夥人權益。

•

由有限合夥人撤職。除非 (i) 解僱獲得以下人員的批准，否則不得將我們的普通合夥人免職持有不少於 66-2/ 3% 的已發行股份（包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的股份，但不包括無表決權）的持有人的投票權共同單位），作為單一類別共同投票，以及（ii）我們收到律師關於有限責任的意見。我們的普通合夥人的任何罷免也必須以單位多數選出繼任普通合夥人為前提。這個 NEE及其附屬公司擁有超過33 1/ 3％的未償還單位的所有權將使他們具有防止我們的普通合夥人被撤職的實際能力。

在自願退出或罷免我們的普通合夥人生效之日之前，多數單位可以選出繼任將軍夥伴。如果沒有選出繼任者，或者當選了繼任者，但無法徵求律師對有限責任的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤回後的指定期限內獲得單位多數票同意通過任命繼任普通合夥人來繼續我們的業務。請參閲 “—終止和解散”。

將軍的轉移合作伙伴的利益

如果確定，我們的普通合夥人可以在未經有限合夥人同意的情況下轉讓其普通合夥人的權益條件得到滿足，包括 (i) 受讓人承擔我們普通合夥人的權利和義務，以及

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，普通單位的每位受讓人將被接納為有限合夥人就我們的共同單位而言，當這種轉讓和准入反映在我們的登記冊中時。除了 “—有限責任” 下所述外，我們的普通單位將獲得全額支付，單位持有人無須這樣做提供額外捐款。

賠償

在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償以下人員的所有損失、索賠，損害賠償或類似事件：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是普通合夥人或任何離任普通合夥人的關聯公司的人；

•

任何現任或曾任董事的人（包括每位有限合夥企業當選董事和每位普通合夥人任命的董事）、高級管理人員， (i) 我們的合夥企業、子公司、普通合夥人或任何離任的普通合夥人的管理成員、經理、普通合夥人、普通合夥人、信託人或受託人，或 (ii) 我們的合夥企業、我們的子公司、我們的普通合夥人的任何關聯公司或任何即將離任的普通合夥人；

•

任何現任或曾經擔任董事、高級職員、管理成員、經理、普通合夥人、信託人或應董事會、我們的普通合夥人或任何離任的普通合夥人或其任何關聯公司的要求，對我們或我們的任何子公司負有某些職責的另一人的受託人；以及

•

我們的董事會或我們的普通合夥人指定的任何人。

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。我們的普通合夥人不承擔任何個人責任，也不承擔任何個人責任有義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠生效、賠償。我們的普通合夥人的附屬公司已購買了保險，以抵消普通合夥人的負債和產生的費用董事和執行官以及我們的董事和執行官，無論我們是否有權根據合夥協議向這些人賠償此類責任。

費用報銷

我們的合夥協議要求我們向普通合夥人償還其代表我們支付的所有直接和間接費用以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人承擔的與之相關的所有其他費用以其作為我們的普通合作伙伴的服務。普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

我們將在每個財政年度結束後的105天內向普通單位的記錄保持者郵寄或提供年度報告包含經審計的財務報表和我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在收盤後的50天內郵寄或提供財務摘要信息每個季度。

查閲我們的賬簿和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可以出於與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，根據合理的書面要求，説明此類要求的目的並自費，已向他或她提供：

•

每位記錄持有者的姓名和最後已知地址的最新清單；

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我們的合夥協議和有限合夥企業證書及其所有修正案的副本；以及

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有關我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的董事會可以並打算對有限合夥人、商業祕密或其他我們披露的信息保密董事會認為這不符合我們的最大利益，或者法律或與第三方簽訂的協議要求我們保密。向有限合夥人披露此類信息需要事先獲得我們的總書面同意夥伴。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律本應擁有的信息權。

持不同政見者' 評估權

根據我們的合夥協議，單位持有人無權獲得持不同政見者的評估權或特拉華州在轉換、合併或合併、出售幾乎所有資產或任何其他交易或事件時適用的特拉華州法律。

NEP OPCo在NEP OPCo合作協議下的目的僅限於經其普通合夥人批准的任何業務活動而且這可以由根據特拉華州法律組建的有限合夥企業合法地進行；但是，如果沒有我們的普通合夥人事先書面同意，NEP OPCo 可以自行決定給予或拒絕這種同意及其子公司沒有任何權力或權力征集、審查、迴應或以其他方式參與任何與某些活動或業務領域有關的提案請求，或以其他方式參與或尋求參與這些活動或業務領域。

儘管NEP OPCo GP有能力使其及其子公司從事收購、管理業務以外的活動 NEP OPCo GP擁有長期現金流穩定的合同清潔能源項目，因此可能拒絕免除對NEP OpCo或有限合夥人的任何關税或義務，包括為NEP OpCo的最大利益行事的任何義務或有限合夥人，但默示的誠信和公平交易合同除外。總體而言，NEP OPCo GP 有權採取其認為為實現其宗旨和開展其目的所必需或適當的所有行為商業。由於我們擁有NEP OPCo GP的所有股權，因此NEP OPCo GP根據NEP OPCo的合作協議做出的決定最終是根據我們的董事會或在某些有限的情況下由我們的普通合夥人的指導做出的。

資本出資

單位持有人根據NEP OPCo的合作協議，沒有義務為其擁有的NEP OPCo中的單位繳納額外的資本出資。根據NEP OPCo合作協議，NEP OPCo GP沒有義務籌集任何資金捐款。

會議；投票權

在記錄日期的普通單位記錄持有者將有權獲得NEP OPCo有限合夥人會議的通知並在會議上投票並就可能徵得批准的事項採取行動.就本摘要而言，描述為需要獲得NEP OPCo的 “單位多數” 批准的事項需要至少大多數未完成的NEP的批准 OpCo普通單位（包括OPCo A系列首選單位，投票方式就像轉換為NEP OpCo普通單位一樣，但不包括NEP OPCo無表決權的普通單位）。

我們預計在可預見的將來不會召開任何NEP OPCo單位持有人會議。任何必需的操作或如果單位持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，則允許基金單位持有人在基金單位持有人會議上或不舉行會議的情況下作出

在所有有限合夥人出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的單位數量。基金單位持有人會議可以由NEP OPCo GP召集。符合條件的基金持有人可以在會議上親自投票或通過代理人投票。已召開會議的一個或多個類別中大多數未完成單位的持有人有權在該會議上投票，其代表是個人或代理人構成法定人數，除非單位持有人採取的任何行動需要更大比例的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數的百分比更高。

通常，單位的每個記錄保持者都有權就提交給單位持有人進行表決的任何事項獲得一定數量的選票，即等於持有人在NEP OpCo單位中的百分比權益，但可以發行其他具有特殊投票權的有限合夥人權益。請參閲 “—發行額外合夥權益”。此外，除了與某些修正案有關，這些修正案將對NEP OpCo無表決權普通單位相對於其他類別的有限合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，根據NEP OPCo合作協議，NEP OPCo無表決權普通單位的持有人通常沒有投票權。

要求或允許向NEP下普通單位記錄持有人發出或發出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料 OPCo的合作協議將由NEP OPCo或轉讓代理交付給記錄持有者。

發放額外合作伙伴關係興趣愛好

NEP OPCo的合作協議授權NEP OPCo發行無限數量的額外合夥權益供其考慮並以其普通合夥人未經NEP OPCo普通單位持有人批准而確定的條款和條件為準。

根據特拉華州法律和NEP OPCo合作協議的規定，NEP OPCo還可能發行其他系列或類別的可能擁有不同於NEP OPCo普通單位條款的權利或優惠的有限合夥人權益。NEP OPCo的合作協議並未禁止其子公司發行股權，這可能會實際上是將NEP OpCo的普通單位排在前列。

在NEP發行更多共同單位的任何時候, 無表決權普通單位、A系列優先單位或A系列平價證券，NEP OPCo將向NEP發行同等數量的相應單位。此外，在NEP發佈其他問題的任何時候類別或一系列合夥權益，我們預計NEP OPCo將向NEP發行同等數量的其他類別或系列合夥權益。因此，如果NEP發行更多證券以資助收購或其他用途目的，我們預計NEP OpCo將被要求向NEP發行相同數量的額外證券，這可能會削弱NEP OpCo當時存在的普通單位持有人在NEP OpCo淨資產中的權益的價值。

OpCo B 類單元

2015年4月29日，NEP OPCo對麥考伊和阿德蘭託太陽能項目進行了股權法投資。在這項投資方面， NEP OPCo向NEE Equity發行了OpCo的B類單位，收購了三個太陽能項目約50％的所有權權益。作為OpCo B類單位的持有人，NEE Equity保留該項目100％的經濟權利相應的OPCo B類單位相關，包括擁有項目的項目子公司向NEP OPCo支付的所有分配款的權利。見 “合夥協議和其他與現金有關的安排的條款分佈。”

在NEP OPCo進行清算時，OPCo B類單位的持有人將有權獲得以下收益優先分配出售或處置適用項目的任何及所有收益。只要任何 OPCo B 類單位仍在流通，NEP OPCo 就不允許發行或出售任何其他相同類別的單位或對所捐項目的任何其他利益或權利。此外，只要有任何OPCo的B類單位仍未結清，NEP OPCo就不能以任何可能對指定產生不利影響的方式修改其合作協議， OPCo B 類單位持有者的偏好、權利、權力和義務。

2023年12月27日，NEP OPCo向NEE Equity發行了OpCo P類單位。OPCo P 類設備規定，NEP OpCo GP 可以，如果獲得持有OpCo P類單位的有限合夥人（均為 “P類有限合夥人”）的贊成票或書面同意的批准，該有限合夥人持有至少大多數未償還的OpCo P類單位（“P類多數批准”），在任何應納税期內，最多分配OPCo P類任何P類交易（定義見下文）產生的任何收入或收益項目（或其任何部分）的100％按比例分配給 P 類有限合夥人的單位。“P類交易” 是指（a）對NEP OPCo或其子公司資產的任何（1）直接持有或以前直接持有的資產的出售、轉讓或其他處置，或由作為第一級控股公司的實體間接進行可轉換股票投資組合融資，或（2）在NEP OpCo合作協議的附件中進行了描述，該附件可以隨時不時地通過以下方式進行修改 NEP OPCo GP，但前提是獲得P類多數批准的批准，或（b）取消或以其他方式終止NEP OPCo或其子公司的任何金融工具或負債。在任何至少五年的應納税期內在根據前述規定進行任何分配的應納税期（“P類抵消期”）之後，P類有限合夥人可以，但前提是獲得批准，並按照其確定的時間和方式 P 類多數批准，在 OpCo P 類單位的任何損失或扣除項目中獲得高達 100%（或由 P 類多數批准可能確定的較小部分）的特別撥款，直至根據本句分配的累計金額等於在該較早的納税期內根據上述規定分配給P類有限合夥人的收入或收益總額。P 類有限合夥人應交付在任何P類抵消期內，根據前一句話對OPCo P類單位的任何此類損失或扣除項目進行任何此類特別分配，向NEP OpCo GP發出關於P類多數的批准通知NEP OPCo GP 在與此類特別分配相關的適用納税年度結束後的 150 天內。

NEE Equity，作為 OPCo 的持有人 P類單位無權獲得任何可用現金的分配或NEP OpCo對此類單位的任何其他資產或財產的分配，除非與清算NEP OPCo有關 NEP OPCo 合作協議。除非獲得NEP OPCo GP和NEE Equity的批准，否則NEP OPCo無權發行額外的OpCo P類單位。OPCo P 類設備不可轉讓，其他比NEE Equity的任何子公司更是如此。除了NEP OpCo合作協議中規定的慣常有限投票權外，OPCo P類單位沒有NEP OpCo的投票權。在清算NEP OPCo的情況下，唯一的權利 OPCo P類單位的持有人將獲得NEP OpCo合作協議中規定的付款。

共同單位的轉移

通過根據NEP OPCo的合作協議轉讓普通單位，將接納每位普通單位的受讓人作為有限合夥人轉讓NEP OPCo普通單位，前提是此類轉讓或准入反映在NEP OPCo的登記冊中，並且該有限合夥人成為以這種方式轉讓的NEP OpCo普通單位的記錄持有者。每個受讓人：

•

將受到約束並將被視為已同意受NEP OPCo合作伙伴關係條款的約束協議；

•

將被視為代表受讓人擁有加入NEP的能力、權力和權力 OPCo 的合作協議；以及

•

將被視為作出 NEP OPCo 合作伙伴關係中包含的任何同意、確認或豁免協議。

在這種情況下，NEP OPCo有權將普通單位的被提名持有人視為絕對所有者被提名人是此類共同單位的記錄保持者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人與被提名人持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

NEP 修正案 OPCo的合作協議只能由NEP的普通合夥人Nextera Energy Partners GP, Inc.（“NEP GP”）提出。但是，除了默示的誠信和公平交易合同契約外，NEP GP沒有義務或有義務提出任何修正案，並可拒絕提出修正案，但不對NEP OPCo或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為NEP OPCo或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。為了採用擬議修正案，除下述修正案外，NEP OPCo GP必須尋求批准修正案或召開有限責任公司會議所需的單位數量和其他權益（如果有）持有人的書面批准合作伙伴將對擬議修正案進行審議和表決。除下述情況外，修正案必須得到單位多數的批准。

被禁止修正案

不得作出以下修正：

•

未經任何有限合夥人同意，擴大其義務，除非該修正案被認為具有是由至少大多數受影響的有限合夥人權益類型或類別批准的修正案造成的；或

•

擴大義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少金額未經NEP OPCo GP的同意，NEP OPCo可以分發、報銷或以其他方式向NEP OPCo GP或其任何關聯公司支付，NEP OPCo可以選擇給予或拒絕同意。

經持有人批准，可以對NEP OPCo合作協議中禁止此類修正的條款進行修改至少90％的未發行單位作為一個類別共同投票（包括NEP OPCo GP及其關聯公司擁有的單位）。

沒有單位持有人批准

NEP GP通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下修改NEP OPCo的合作協議反映：

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NEP OPCo的名稱、NEP OPCo的主要辦事處、其註冊代理機構或其所在地的變更註冊辦事處；

•

根據NEP OPCo合作伙伴關係接納、替換、退出或罷免合作伙伴協議；

•

NEP GP 認為變更是必要或恰當的變更以獲得資格或延續 NEP OPCo 的資格有限合夥企業資格或合夥企業資格，其中有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任，或者確保NEP OPCo的所有子公司都不會被視為協會應納税出於美國聯邦所得税的目的，公司或以其他方式作為實體徵税；

•

NEP OPCo的律師認為，為阻止NEP OPCo或其將軍採取的任何必要修正案合夥人或NEP GP或其董事、高級職員、代理人或受託人，以任何方式來自

此外，NEP GP未經NEP OPCo任何合作伙伴的批准，可以按照NEP董事會認為必要或適當的方式修改NEP OPCo合作協議的任何條款，以防止將NEP OpCo及其子公司的財務業績與之合併根據美國公認會計原則，NEE及其子公司（我們和我們的子公司除外）的利益，前提是此類修正不會對NEP OpCo或任何類別的NEP OPCo的單位持有人造成重大不利影響。

未經NEP OPCo任何其他合作伙伴的批准，NEP GP可以自行決定修改NEP OPCo合作伙伴關係的任何條款就NEP OPCo GP或其關聯公司持有的NEP OPCo普通單位所有權結構的變更達成協議，以避免税法變更造成的不利税收後果，只要如此修訂不會對NEP OPCo或任何類別的NEP OpCo的單位持有人造成重大不利影響。

法律顧問和單位持有人批准的意見

對於不需要單位持有人批准的修正案，NEP OPCo無需徵求單位持有人律師的意見這意味着修正案不會影響任何有限合夥人的有限責任

除了上述限制外，任何有實質內容的修正案對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生不利影響，必須得到至少大多數受影響的合夥企業利益的認可。除取消NEP OPCo GP或召集單位持有人會議外，任何降低需要採取任何行動的單位百分比的修正案都必須得到未償還單位總數的有限合夥人的贊成票的批准 (不包括無表決權的共同單位) 所佔百分比不低於所要求降低的百分比.任何增加移除NEP OPCo GP所需的單位百分比的修正案都必須獲得以下人員的批准有限合夥人的贊成票，其未償還單位總額（不包括無表決權的普通單位）佔未償還單位的90％（不包括無表決權的普通單位）。任何增加召集單位持有人會議所需的單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票的批准，其總數為未決單位至少佔未決單位的大多數 (不包括無表決權的普通單位)。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

NEP OPCo的合併、合併或轉換需要事先獲得我們的普通合夥人的同意，這種同意可以被授予，也可以不予同意由其自行決定，並事先徵得NEP OPCo GP的同意。但是，我們的普通合夥人和NEP OPCo GP沒有義務或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕免除任何關税或義務這樣做對NEP OPCo或有限合夥人的任何責任，包括為NEP OPCo或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。

在此外，NEP OPCo合作協議通常禁止NEP OPCo GP在未經NEP GP和單位多數股持有人事先批准的情況下讓NEP OPCo除其他外出售、交換或以其他方式處置所有或 NEP OPCo的幾乎所有資產都集中在一筆交易或一系列關聯交易中。但是，普通合夥人可以抵押、質押、抵押或授予全部或幾乎所有NEP OPCo的擔保權益未經批准的資產。NEP OPCo GP還可以在未經批准的情況下以止贖權或其他方式變現出售NEP OPCo的全部或全部資產。最後，NEP GP和NEP OPCo GP可以完成任何合併或未經NEP OPCo單位持有人事先批准將NEP OPCo與另一個有限責任實體合併如果NEP OPCo是交易中的倖存實體，則NEP OpCo GP已收到律師關於有限責任公司的意見責任，該交易不會導致需要單位持有人批准的NEP OpCo合作協議的修訂，交易完成後，NEP OpCo的每個單位都將是合夥企業的同一個單位，而且 NEP OPCo在此類合併中發行的合夥權益不超過交易前NEP OPCo未償還合夥權益的20％。

如果滿足 NEP OPCo 合作協議中規定的條件，我們的普通合夥人和 NEP OPCo GP 可以轉換NEP OPCo 或其任何子公司成立新的有限責任實體，或將NEP OPCo或其任何子公司合併為新成立的實體，或將NEP OPCo的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是該轉換、合併或轉讓的唯一目的是結果僅僅是將NEP OPCo的法律形式更改為另一個有限責任實體，NEP OPCo的普通合夥人已收到律師關於有限責任的意見，NEP OPCo GP確定該公司的管理文書新實體為有限合夥人和NEP OPCo GP提供與NEP OPCo合作協議中包含的相同權利和義務。根據NEP OpCo合作伙伴關係，單位持有人無權獲得持不同政見者的評估權協議或適用的特拉華州法律，以應對轉換、合併或合併、出售NEP OPCo的幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件。

在根據上述最後一項條款解散後，單位多數股的持有人也可以在特定時限內選擇繼續 NEP OPCo的業務條款和條件與NEP OPCo的合作協議中所述的條款和條件相同，指定一個由代表單位多數的單位持有人批准的實體為繼任普通合夥人，但須遵守NEP OPCo收到了律師的意見，其大意是該訴訟不會導致任何有限合夥人的有限責任損失。

收益的清算和分配

NEP OPCo解散後，除非繼續作為新的有限合夥企業，否則清算人授權清盤NEP OPCo的股份事務部將行使NEP OpCo GP的所有必要或適當的權力，清算NEP OPCo的資產，並按照 “合夥協議和其他條款” 中的規定使用清算所得與現金分配有關的安排——NEP OpCo合作協議中有關現金分配的條款——清算後的現金分配” 和 “發行額外的合夥權益——OPCO B 類單位。”如果清算人確定出售不切實際或會造成不當的出售，則可以將NEP OpCo資產的清算或分配推遲一段合理的時間或向合作伙伴分配實物資產 NEP OpCo 的合作伙伴蒙受損失。

撤回或罷免普通合夥人

NEP OPCo GP可以在不事先獲得任何單位持有人批准的情況下自願退出NEP OPCo的普通合夥人的身份，即給予90天的期限書面通知，此類撤回不會違反NEP OPCo的合作協議。通過向其他合作伙伴發出書面通知自願退出NEP OPCo GP後，單位多數股的持有人可以選擇繼任者，該繼任者應獲得我們的普通合夥人的批准。如果沒有選出繼任者，或者當選了繼任者，但無法徵求律師對有限責任的意見，則NEP OPCo將被解散、清盤和清算，除非在之後的指定期限內撤回後，單位多數股的持有人同意通過任命繼任普通合夥人來繼續NEP OPCo的業務。請參閲 “—終止和解散”。

除非我們的普通合夥人被免去普通合夥人的身份，否則不得解除NEP OPCo GP的資格。如果我們的普通合夥人被免除將軍身份作為單位持有人的合作伙伴，NEP OPCo GP也將被免去NEP OPCo普通合夥人的職務。NEP OPCo GP的任何撤銷還需要繼任普通合夥人通過單位多數股持有人投票的批准。

普通合作伙伴單位的轉讓

NEP OPCo GP及其關聯公司可以隨時在未經單位持有人批准的情況下將NEP OPCo的普通合作伙伴單位轉讓給一個或多個人，儘管這種轉讓需要我們的普通合夥人的同意。

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益以供考慮和條款和條件由我們的普通合夥人未經普通單位持有人批准而確定。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可能會發行具有特殊意義的額外合夥權益我們的共同單位無權享有的投票權。任何此類優先單位的條款將在招股説明書補充文件中描述。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通單位或優先單位。所提供的任何此類認股權證的條款和任何相關認股權證招股説明書補充文件中將描述我們與認股權證代理人之間的協議。

權利描述

我們可能會授予購買普通單位或優先單位的權利。所提供的任何此類權利的條款和任何相關權利招股説明書補充文件中將描述我們與版權代理人之間的協議。

債務描述證券

我們可能會根據我們與受託人之間的一份或多份契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可能會發行債務證券可以分開存放，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起使用，或者在轉換、行使或交換時。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債券，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。任何已發行的債務證券和適用的契約的條款將在招股説明書補充文件中描述。

股權購買合同和股權購買單位的描述

我們可能會簽發股權購買合同，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及規定我們有義務向持有人出售股權的合同，在未來一個或多個日期指定數量的普通股、優先單位或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為股權購買合約。每個普通單位、首選單位或其他證券的價格及其數量可能是股權購買合約發行時固定，也可以參照股權購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。股權收購合約可以單獨發行，也可以作為由股權購買合同和我們的債務證券、我們的普通單位或優先單位、包括美國財政部在內的第三方的優先證券或債務構成的單位的一部分發行證券、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券，或前述內容的任意組合，以擔保持有人根據股權購買合同購買我們的普通單位或優先股的義務，我們在此將其稱為股權購買單位。股權購買單位可能要求持有人以規定的方式擔保其在股權購買合同下的債務。股權購買單位也可能要求我們定期進行股權購買單位視情況而定，向股權購買合同或股權購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。適用的招股説明書補充文件將描述股權購買合同或股權購買單位的條款。

如果我們在出售已發行證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購已發行證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或不同價格轉售已發行證券在銷售時確定。承銷商可以直接出售已發行證券，也可以通過管理承銷商代表的承銷集團出售已發行證券。除非與要約相關的招股説明書補充文件中另有説明證券，承銷商購買這些已發行證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有這些已發行證券。如果我們使用交易商在出售中，我們將以委託人身份將提供的證券出售給交易商。然後，交易商可以按轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

招股説明書補充文件將説明任何承銷商或交易商的名稱以及任何補償金額、承保折扣或向他們支付、允許或重新允許的特許權。招股説明書補充文件還將説明出售已發行證券所得的收益、任何首次公開募股價格以及這些已發行證券的其他發行條款。

我們可能會授權承銷商或交易商向某些機構徵求初始向我們購買已發行證券的報價根據延遲交付合同，公開發行價格以及相關招股説明書補充文件中描述的條款，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以發行和出售與再營銷相關的已發行證券購買後，由一家或多家充當自己賬户委託人的公司（在本文中稱為 “再營銷公司”）按照贖回或根據其條款還款或以其他方式進行收購。任何將確定再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為承銷商，因為該術語的定義見 1933年《證券法》，與由此轉售的證券有關。

我們可能會與第三方進行衍生品交易雙方，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從其中任何一家或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的未平倉合約證券借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在中註明身份本招股説明書將在適用的招股説明書補充文件中確定。

我們可能達成協議來賠償承銷商和交易商針對某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的債務，或為承銷商和交易商可能需要支付的款項繳納的款項。

本招股説明書中納入的合併財務報表取自Nextera Energy Partners, LP（NEP）10-K表年度報告，以及NEP對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公眾德勤會計師事務所審計會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。這種合併財務報表是根據此類公司根據會計專家的授權提交的報告編制的。和審計。

法律意見

位於紐約州的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所將傳遞本招股説明書為NEP提供的證券的合法性。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何《招股説明書》補充文件中以引用方式納入或提供的信息我們的書面通信，具體説明瞭特定證券發行的最終條款。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會以任何形式提供這些證券的報價不允許報價的司法管轄區。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設這些信息是準確的以引用方式納入的文件在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

在遵守合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的前提下，特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108條授權特拉華州有限合夥企業對任何合夥人或其他人進行賠償，使其免受任何損害任何索賠和要求。在《特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法》允許的範圍內，根據我們的合夥協議，我們通常會向我們和我們的普通合夥人的高管、董事和關聯公司提供賠償在法律允許的最大範圍內，防止所有損失、索賠、損害賠償或類似事件。

我們的普通合夥人已經加入與我們的董事簽訂的賠償協議，根據該協議，公司同意賠償這些人因該人過去或過去的事實而產生或支付的所有費用和負債我們的董事，並預付該人或其代表所產生的與此相關的費用。

我們將軍的附屬公司無論我們是否有權力，合夥人都已購買了保險，以抵消我們的董事和執行官以及普通合夥人的董事和執行官提出的負債和產生的費用根據我們的合夥協議，向這些人賠償此類責任。

Nextera 能源合作伙伴 GP, Inc.

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書，表明公司的董事和某些特定高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為適用，除非董事或高級管理人員（視情況而定）違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律（僅涉及董事）授權支付分紅或批准股票回購

II-1

DGCL 第 145 節（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政訴訟或調查（不包括由該公司採取或行使權利的行動），理由是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任該公司的職務其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償金可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，這些金額由該人實際和合理支付與此類訴訟、訴訟或程序有關，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言，或在訴訟中，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何由特拉華州公司或行使該權利的威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方、曾經或現在的當事方公司，理由是該人是或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括由此產生的實際和合理的費用（包括律師費）參與此類訴訟或訴訟的辯護或和解的人，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，前提是沒有如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則無需司法批准即可進行賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他方式成功為任何行動進行辯護如上所述，公司必須補償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾任董事的人購買和維持保險, 公司的高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，其責任由於無論公司是否有權根據第145條向他或她提供補償，他或她是否以任何此類身份行事，或因其身份而產生的。

我們的普通合夥人的章程規定，它必須在DGCL允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償，以及還必須在由受賠人或代表受賠人交付承諾後在對任何此類訴訟進行最終處置之前支付為該訴訟進行辯護所產生的費用，以償還所有預付的款項（如果最終確定）該人無權獲得賠償。

上述賠償權不應排斥任何其他權利根據任何法規、我們的合夥協議的規定、我們的普通合夥人的公司註冊證書、我們的普通合夥人的章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他人。

項目 16。

展品。


數字		描述

1.1**		有關普通股、優先單位、認股權證、權利、股權購買合同和股權購買權的承保協議形式。

1.2**		有關債務證券的承保協議的形式。

4.1*		Nextera Energy Partners, LP第五次修訂和重述的有限合夥協議，日期為2019年11月12日（作為2019年11月12日8-k表附錄3.1提交，文件編號1-36518）。

II-2


數字		描述

4.2*		Nextera Energy Partners, LP的有限合夥證書（作為截至2014年12月31日止年度的10-k表附錄3.3提交，文件編號1-36518）。

4.3*		Nextera Energy Partners GP, Inc. 的公司註冊證書（作為截至2014年12月31日止年度的10-k表格附錄3.5提交，文件編號1-36518）。

4.4*		Nextera Energy Partners GP, Inc. 的章程（作為截至2014年12月31日止年度的10-k表附錄3.6提交，文件編號1-36518）。

4.5*		作為受託人的Nextera Energy Partners、LP、Nextera Energy運營合夥人有限責任公司和紐約梅隆銀行於2020年12月3日簽訂的契約（作為2020年12月3日8-k表附錄4提交，文件編號1-36518）。

4.6*		契約，截至2022年12月12日，由Nextera Energy Partners、LP、Nextera Energy運營合夥人有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂並由其共同簽署（作為2022年12月7日8-k表附錄4提交，文件編號1-36518）

4.7*		與債務證券有關的契約表格（作為附錄4.6提交，文件編號333-226067）。

4.8*		與債務證券有關的高級管理人員證書表格，包括債務擔保形式（作為附錄4.7提交，文件編號333-226067）。

4.9**		認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）。

4.10**		權利協議的形式。

4.11**		購買合同和質押協議的形式。

4.12*		Nextera Energy Operating Partners, LP 第四次修訂和重述的有限合夥協議，日期為 2023 年 12 月 27 日（作為 2023 年 12 月 27 日的 8-k 表附錄 10.1 提交，文件編號 1-36518）

4.13*		Nextera Energy運營合作伙伴有限合夥企業有限合夥證書（截至2014年12月31日止年度的10-K表作為附錄3.4提交，文件編號為1-36518）。

4.14*		Nextera Energy Energy Equity Partners、LP、Nextera Energy Partners GP, Inc.和Nextera Energy Partners, LP簽訂的截至2014年7月1日的交換協議（作為2014年7月1日8-k表附錄10.5提交，文件編號1-36518）。

4.15*		截至2016年7月5日Nextera Energy Equity Partners、LP、Nextera Energy運營合夥人、LP、Nextera Energy Partners GP, Inc.和Nextera Energy Partners, LP自2016年7月5日起生效的第1號交易協議修正案（作為截至2016年6月30日的季度10-Q表附錄10提交，文件編號1-36518）。

5		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見和同意。

23.1		德勤會計師事務所的同意。

23.2		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的同意（包含在附錄5中）。

24		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

25***		表格 t-1 受託人資格聲明。

107		申請費表。

*	如上所示，以引用方式納入此處。

**	通過修正案或根據根據第 13 或 15 (d) 條提交的報告提交 1934 年《證券交易法》（如果適用）。

***	通過修正案或根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條（如果適用）提交。

II-3

提供的，然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節不適用根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明，以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊的一部分提交的每份招股説明書為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第430B條就根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行而發表的聲明應被視為該聲明的一部分幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述規則 430B，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期與該招股説明書有關，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應，

提供的，然而，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，或對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中訂立的，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何人的責任購買者在證券的首次分發中，下列簽署的註冊人承諾，在下列簽署的註冊人根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，

II-4

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以引用方式納入註冊聲明的年度報告應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於本文提供的證券，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。

(7)

如果適用，提交申請，以確定受託人的行動資格根據1939年《信託契約法》第310條（a）分節，根據美國證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度。

只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償根據本註冊聲明第15項所述的規定或其他規定，註冊人的人員，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了所表達的公共政策在1933年的《證券法》中，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為登記人會這樣做律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策並將受以下條款管轄的問題對此類問題的最終裁決。

II-5

簽名出現在下方的每個人均構成並指定 Charles E. Sieving 的真實身份以及合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，分別以他或她的名義、地點和代替他或她，在任何和所有能力，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及與本註冊聲明相同發行相關的任何和所有繼任者註冊聲明，包括任何文件根據1933年《證券法》第462條，將其連同其所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和場所周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全如此她可能會或可以親自做，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其任何替代人可能合法做的所有事情，或因為，應憑此辦理。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明是由下列人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ John W. Ketchum 約翰·W·凱徹姆	董事會主席、首席執行官（首席執行官）兼董事	2024年8月2日

/s/ Brian W. Bolster Brian W. Bolster	首席財務官（首席財務官）兼董事	2024年8月2日

/s/ 詹姆斯·梅伊詹姆斯·M·梅	財務總監兼首席會計官（首席會計官）	2024年8月2日

/s/ 蘇珊·達文波特·奧斯汀蘇珊·達文波特·奧斯汀	董事	2024年8月2日

/s/ 羅伯特 ·J· 伯恩羅伯特 ·J· 伯恩	董事	2024年8月2日

/s/ Mark E. Hickson 馬克·希克森	董事	2024年8月2日

/s/ Peter H. Kind 彼得 H. 金德	董事	2024年8月2日

/s/ 麗貝卡 J. Kujawa 麗貝卡 J. 久哈瓦	董事	2024年8月2日


NEXTERA 能源合作伙伴，LP

作者：		/s/ John W. Ketchum
姓名：		約翰·W·凱徹姆
標題：		董事會主席兼首席執行官


註冊聲明的申請費	$	*
法律和會計費用		**
印刷（S-3、招股説明書、招股説明書補充資料、等等）		**
受託人的費用		**
上市費		**	*
評級機構的費用		**
雜項		**

總計	$	**

目錄

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