美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）：2024年8月2日

2 Burlington Woods Drive , 100套房

伯靈頓, 馬薩諸塞州 01803

+1 (781) 640-4446

註冊人的電話號碼，包括 區號：

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面選擇適當的框。

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選“是”或“否”以確認註冊人是否符合證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法120億2條（本章第2401.2億.2條）中對新興增長型企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果作為新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

簡介

2024年8月2日，開曼羣島豁免公司(“Tristar”)與英屬維京羣島商業公司(Helport)依照預先公告的交易計劃(“業務組合”)，根據2023年11月12日的業務組合協議書，以及2023年12月18日更新的協議書在合併中達成交易閉合（“Closing”）。該交易中包括Tristar、Helport和Helport AI Limited的合併。合併後，Tristar和Helport將成為Helport AI Limited的直接全資子公司。

隨着商業組合的完成，Helport AI Limited普通股票和權證預計將於2024年8月5日在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“HPAI”和“HPAIW”。

項目3.02。未註冊的股本銷售。

如此前所述，在2024年5月18日，Tristar和Helport依據基本相同訂閲協議跟超過3間投資者完成定向增發計劃(“PIPE Investment”)。其中，Helport同意以10.80美元的價格發行並銷售給投資者1388889股，總售價為1,500萬美元。該訂閲協議包括如期達成的規定，該規定包括完成結盟交易。

如在Helport AI Limited的註冊申請表格F-4中所報告的，PIPE Investment有可能因種種原因無法完成。包括：投資者未能為PIPE Investment提供所需資金，或違反有關訂閲協議的規定，阻止PIPE Investment即時或完全達成。

在2024年8月2日，隨着完成商業組合，Helport AI Limited籌集了550萬美元的總收益，其中1500萬美元PIPE Investment的部分收益併發行了509259股給PIPE投資者。一位投資者未能提供完整訂閲，並致使總收益降低。Tristar和Helport均保留在該投資者的各種方案下權利，然而無法保證該項承諾的餘額將按時到賬(如果有)。

此變化導致Helport AI Limited閉幕後的擁有權情況如下：

[_]

Pubco估計預期PIPE Investment收益的變化將導致[____]。

除上述變化外，Pubco[不認為減少將對其業務、財務狀況和商業組合後的運營結果產生實質性的負面影響]。Pubco預計，在交易完成後的四個營業日內，將備案額外信息，有關減少PIPE Investment收益對Pubco資本構成和反映Business Combination交易實施的預測財務信息。

項目5.07提交安全持有人的問題

2024年8月1日，Tristar召開股東特別大會，到會的Tristar Ordinary Shares持有者為11,966,727股，出席人數或代理出席人數構成會議的法定人數。在股東登記日下班之後即7月11日，只有截至股東大會的記錄，即16,358,802 Tristar Ordinary Shares有權在會議上投票。下面對會議中的提案做詳細説明。在Tristar最終的代理申明/招股書中，這些提案有更詳細的描述。股東大會的最終表決結果概述如下：

提案1 - 商業組合提案

Tristar的股東批准了提案1——商業組合協議的批准和採納，以及其中描述的交易，包括基於商業組合的一級合併併購和二級合併併購。第一級合併併購中，第一級合併子將與Helport合併，以Helport作為Pubco的全資子公司存活；第二級合併併購中，第二級合併子將與Tristar合併，以Tristar作為Pubco的全資子公司存活。投票結果如下：

提案2 - 合併提案

Tristar的股東批准了提案2——批准第二次合併以及與第二次合併相關的旗艦計劃，旗艦計劃與代理申明/招股書所附的形式基本相同，並在旗艦計劃所規定的所有交易中提供。投票結果如下：

提案三- 備忘錄及章程提案

Tristar股東已經批准了提案3 - 假設業務合併提案獲得批准，Pubco採納公司修改後的備忘錄和章程(“擬議Pubco備忘錄和章程”)在完成業務合併前採納。所投下的票如下:

提案4-組織文件諮詢提案

除了有關備忘錄和章程提案的投票之外，還應作為普通決議考慮和表決五個有關提議的諮詢和非約束性提案，該提議涉及Pubco應採納的擬議Pubco備忘錄和章程中某些治理條款，該提案在各方面得到批准和授權。

組織文件諮詢提案1

Tristar的股東已經批准該提案-以非約束性諮詢基礎贊成和採納應包括在擬議Pubco備忘錄和章程中的規定，該規定表明董事可以通過董事會決議，通過股東持續在持有股東會議上作出有關董事罷免或包括罷免董事在內的事項的股東會議決議，或者由至少75%的股東通過書面決議罷免董事。所投下的票如下:

組織文件諮詢提案2

Tristar的股東已經批准該提案-以非約束性諮詢基礎贊成和採納應包括在擬議Pubco備忘錄和章程中的規定，該規定表明股東會議可以在Pubco的任何董事在任何時間和以任何方式和地點召集，或根據股東在有關事項的投票權中擁有30%或更多的投票權的書面要求召集。所投下的票如下:

組織文件諮詢提案3

Tristar股東已批准此提議-在非約束性諮詢基礎上批准和採納將擬議的Pubco備忘錄和章程中排除與成為白色支票公司有關的條款的建議在其初步業務組合完成之前，包括例如與信託賬户和必須在其中完成初步業務組合的時間限制有關的條款。 投票結果如下：

組織文件諮詢提案4

Tristar股東已批准此提議 - 在非約束性諮詢基礎上批准和採納擬議備忘錄和章程中包括董事可以隨時任命任何人填補空缺，任期不超過該人不再擔任董事的任期的條款的建議。 投票結果如下：

組織文件諮詢提案5

Tristar股東已批准此建議-在非約束性諮詢基礎上批准和採納擬議的備忘錄和章程中包括Pubco被授權發行最多500,000,000股單類別股票，每股面值為US$0.0001. 投票結果如下：

提案5-股權激勵計劃提案

Tristar股東已經批准第5項建議 - Pubco採用2024年股權激勵計劃。 投票結果如下：

提案6-董事選舉提案

Tristar的股東通過提案9，考慮和投票通過批准委任Guanghai Li、Xiaoma（Sherman）Lu、Jun Ge、Xinyue（Jasmine）Geffner和Kia Hong Lim為Pubco董事會成員。 股東大會生效時間起，任期至2025年股東大會或其各自後繼者當選併合格為止。 投票結果如下：

Guanghai Li：

Xiaoma（Sherman）Lu：

葛鈞

葛新嶽（茉莉）蓋夫納

林家鴻

提案7-股份發行提案

Tristar的股東通過提案7，為了遵守紐交所適用的上市規則，Pubco在與業務合併有關的情況下向Helport的股東發行超過20％的Pubco已發行和正在流通的普通股，此次發行可能導致任何投資者持有此類股份超過Pubco流通普通股的20％，或超過Pubco的表決權的20％，這可能構成紐交所規則下的“控制權變更”，並在各個方面獲得批准並授權。 投票結果如下：

由於在股東大會上有足夠的投票支持上述提案，故未向股東提出《定向委託書/招股説明書》中描述的“中止提案”。

持有10,480,699股Tristar普通股的股東行使了他們的權利，選擇按比例贖回其股份，該股份紅利碗扣除Tristar首次公開發行的募集資金的費用，每股價格約為11.20美元，共贖回了11747萬美元。信託賬户中的剩餘金額用於Tristar和Helport在業務合併方面發生的某些費用。

項目8.01

作為這份Form 8-k的附件，展示在Exhibit 99.1和Exhibit 99.2中的新聞發佈會是由各方聯合發佈，宣佈了業務合併的完成。

項目9.01 財務報表和展品。

99.1*

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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