美國

證券交易所

華盛頓特區20549

日程表14C信息

根據章節14(c) ，您應該遵循以下所有規則才能生成輸出:

1934年證券交易法

請勾選適當的框:

支付文件費（請勾選適用的方框）：

Recruiter.com Group，Inc。

123 Farmington Avenue，Suite 252

Bristol，CT 06010

本信息聲明首次於2024年7月16日或其附近的時間發送給擁有控制權的股票持有人，即每股普通股面值為0.001美元（“普通股”）的RECRUITER,com Group，Inc.，這是一家內華達州公司（以下簡稱“公司”），截至2024年7月16日營業結束時（“記錄日期”）的股票持有人，根據《證券交易法》修改後的第14c-2條（以下簡稱“交易法”）發佈的法規。本信息聲明涉及通過書面同意行動而採取的行動，日期為2024年7月11日（以下簡稱“書面同意”），共同持有公司普通股的公司股東（以下簡稱“大股東”）作為記錄日期。除非上下文另有表述，否則本信息聲明中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指RECRUITER,com Group，Inc。

信息聲明

我們不需要您的委託代理

請勿向我們發送委託代理

致股東：

本信息聲明書最初將於2024年8月2日或左右寄給Recruiter.com Group, Inc.的普通股，每股面值0.001美元（“普通股持有人”），根據《證券交易法》（經修正）（“交易所法”）第14c-2條規定，讓股東通過書面同意採取行動，而非開會（即“書面同意”，日期為2024年7月11日），以及公司股東（即“多數股東”）在記錄日期2014年8月2日結束時，持有公司普通股的多數股份的相應批准。除非上下文另有説明，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用都是指Recruiter.com Group, Inc。

批准提交公司章程修正案（“章程修正案”）。將公司的授權股票更改為每股普通股和10,000,000股優先股份，由董事會不時指定（“授權股票增加”），並將公司名稱更改為Nixxy, Inc或董事會批准的其他名稱，以便為公司提供更好的身份（“名稱更改”）。

請注意，這不是股東會議通知，也不會舉行股東會議來審議此處所述的事項。此信息聲明僅出於根據交易法第14c條和規定所制定的目的，向所有公司普通股的持有人提供關於已獲得大股東的書面同意的企業行動的重要信息。根據證券交易法修改後的第14c-2條，股東同意應在發送本信息聲明後20個日曆日後才會生效。

/s/ Granger Whitelaw

董事會議案

Granger Whitelaw

首席執行官

本信息聲明是由公司董事會於2024年7月16日首次發送給公司股東，以提供關於已獲得大股東的書面同意認可的企業行動的重要信息。

概要

本信息聲明書最初將在股東會議之前的20個日曆日左右的時間寄給公司的股東，由公司董事會提供有關董事會已通過的公司行動的重要信息。

根據1934年修正的《證券交易法》（“交易所法”）第14（c）條和制定的規則和法規，將向公司普通股的所有持有人提供此信息聲明書，僅在這些公司行動生效之前通知股東。根據交易所法第14c-2條的規定，股東同意將在寄送本信息聲明書後至少20個日曆日後，方可生效。

除非我們收到來自這些股東中的一個或多個與眾不同的指示，否則只向共享地址的兩個或多個股東提供一份信息聲明的副本。如果您想要請求信息聲明的額外副本，或者如果將來您想要收到多個信息聲明或代理聲明的副本，或者如果您當前正在收到這些文件的多個副本並且將來只想要收到一個副本，請書面或口頭向公司祕書發出指示，發往上述地址的公司執行辦公室。

請注意，這不是要求您投票或提交代理聲明，而是一個信息聲明，旨在向您介紹所述事項。

公司將承擔提供此信息聲明的全部費用。我們將請求券商，提名人，保管人，受託人和其他類似方來將此信息聲明轉發給記錄有他們持有的普通股的受益人。

董事會授權

以及大股東

納斯達克規則5635(b)要求在發行或可能發行的證券將導致註冊人的控制權發生變化時，必須獲得股東批准。

納斯達克規則5635(d)要求在公司以低於“最低價格”，即緊接着簽署正式合同前收盤價或近五個交易日普通股的平均收盤價的價格發行具有20%或更多的普通股（或可轉換為或可行使為普通股的證券）的交易（不包括公開發行）之前，必須獲得股東批准。

納斯達克規則5635(c)要求在制定或實質性修改任何權益報酬安排時，是否獲得股票交易員的同意，以便官員、董事、員工獲得普通股。

根據公司章程第2.13節的規定，如果董事會通過決議提供無會議行動，則如果簽署有人持有不少於在所有股份均出席和投票的會議上需要的最低票數的未流通股票所有者的書面同意，該行動可以在沒有事先通知和沒有投票的情況下進行。

根據內華達州修訂法典第78.320款的規定，持有我們投票股票的股東的書面同意可以替代股東的年度或特別會議，前提是該書面同意闡明所採取的行動，並由持有不少於必要股票數量的持股人簽署，以授權或採取股東出席並投票股息的最少數量。此信息最初將於2024年8月2日左右郵寄給我們的股東，並被交付以通知您所述的公司行動。

在記錄日期，公司已發行並流通3,272,580股普通股，股東有權每股投一票。

同意的股東

2024年7月11日，佔已發行普通股63.21%的2,068,500股普通股的大股東，在書面同意中同意審批憲章修正案、2024年計劃採用、2024年豁免發行、債務轉換、管理髮行和CognoGroup分拆（統稱為“股東行動”）。

我們不會向任何其他股東請求書面同意，其他股東也將無法對前述股東行動進行投票。我們已獲得了所有必要的企業批准。本信息聲明僅為向股東通報書面同意行動並按照證券交易委員會法案的規定通知股東所採取的行動而提供的。

由於股東行動是通過書面同意而採取的，因此不會進行股東會議，主要會計師的代表也不會有機會發表聲明，如果他們希望這樣做，則不會回答我們股東的合適問題。

在遵守證券交易委員會法案第14c條和內華達州法規的20天期限後，我們將在可以的情況下向內華達州祕書處提交文件，實施普通股的反向拆分和減少授權股份。諸如此類的立案。修正後的證明書將在提交後生效，我們預計在將本信息聲明首次發送給股東後約20天進行提交。

退休人員權利

根據內華達州法律，我們普通股的持有人沒有權利就股東行動行使異議權。

關於此信息報告的問題與回答

某些人對或反對要採取的措施的利益

截至2019年4月以來擔任本公司官員或董事的任何人以及據我們所知的他們的任何上司，除了 Granger Whitelaw、Evan Sohn和 Miles Jennings（在管理層發行方面），在任何即將採取的事宜中沒有任何實質性利益，無論是直接或間接，包括影響他們的股東身份。我們的董事對公司要採取的措施沒有提出過反對意見。

董事、高管和公司治理

以下表格提供了我們的高管和董事的信息：

我們每個董事的任期為一年，一直持續到2024年的股東年度大會。

高管

Granger Whitelaw - 自2024年3月以來，Whitelaw先生擔任公司的首席執行官。在此之前，他已被任命為GoLogiq, Inc.的董事，任期從2022年3月15日起。Whitelaw先生是一名連續創業者，他在美國和世界各地成功建立和指導了許多媒體、航空、賽車、娛樂、軟件、科技、消費品和房地產企業。Whitelaw先生在職業生涯中籌集了超過34億美元的獨立項目資金，並完成了許多併購、收購、公開發行和股權投資。除了在財務和運營方面具有紮實背景外，Whitelaw先生在戰略、銷售、營銷、併購/收購、治理和公司發展方面的核心優勢也非常突出。

Miles Jennings - Jennings先生自2024年3月以來擔任公司的首席財務官，此前曾擔任首席執行官。在此之前，Jennings先生創立了公司並自2015年至2017年10月間擔任Recruiter.com, Inc.的首席執行官，然後又擔任Truli Technologies, Inc.及其子公司VocaWorks, Inc.的首席執行官，時間到2019年3月為止，當時Truli Technologies與Recruiter.com, Inc.合併。Jennings先生擔任合併後公司Recruiter.com Group, Inc.的首席執行官，直到2020年7月1日，當他做出轉為總裁兼首席運營官的決定時。Jennings先生自2003年起在招聘和在線招聘行業工作，包括Modis、Adecco、Indeed等僱主。他畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲哲學學位。

非員工董事

Evan Sohn - 自2020年7月以來，Sohn先生一直擔任公司的首席執行官，隨後擔任董事長。從2018年4月至2020年7月，他擔任Veea Inc.的銷售副總裁，該公司提供了一個平臺作為一種服務（PaaS）平臺，用於計算、移動支付、銷售點和零售解決方案。在加入Veea Inc.之前，從2015年9月至2018年4月，Sohn先生擔任Poynt Inc.的銷售副總裁，該公司開發和營銷Poynt，一種面向下一代支付的平臺。在此之前，從2012年4月至2015年9月，Sohn先生是VeriFone, Inc.的銷售副總裁，該公司設計、營銷和服務電子支付系統。Sohn先生還是Sohn會議基金會的聯合創始人和副總裁，該基金會致力於治療和治癒兒童癌症及相關兒童疾病。他畢業於紐約大學斯特恩商學院，擁有計算機信息系統和管理學位。

自2024年3月起，Lillian Mbeki女士擔任該董事會成員。她自2013年7月起擔任ELLEm Marketing & Communications LTD首席執行官。她於2015年在英國赫瑞瓦特大學愛丁堡商學院獲得商業管理博士學位，於2011年在肯亞基那塔大學獲得健康系統管理碩士學位，於2011年在英國赫瑞瓦特大學愛丁堡商學院獲得MBA戰略與談判專業學位，於2000年在肯尼亞內羅畢大學獲得護理學學士學位。

從2018年5月起，Wallace D. Ruiz先生出任INUV公司（NYSE:INUV），一家總部位於阿肯色州小巖城的廣告技術公司的首席財務官。他以公共公司經驗和會計技能而獲得董事職務。他是紐約州註冊會計師。他畢業於聖約翰大學（St. John's University），擁有計算機科學學位，在哥倫比亞大學獲得了金融和會計的MBA學位。

Deborah S. Leff女士於2020年8月起擔任該董事會成員。她自2012年10月起在IBM擔任全球領導者，最近擔任數據科學和人工智能的全球行業首席技術官。她因成功實施人工智能和機器學習項目以推動戰略成果而被任命為董事會成員。Leff女士與財富1000強公司的高級領導人合作，從數據中獲得關鍵洞察，推動客户體驗和優化業務運營。此外，Leff女士建立和管理全球銷售團隊，並帶來在銷售管理和銷售執行方面的經驗和專業知識。Leff女士還是Girls Who Solve的創始人，這是一個面向高中女生的STEM教育計劃，專注於如何使用數據科學和技術來解決營利性和非營利性組織的各種挑戰。

自2021年3月起，Steve Pemberton先生擔任該董事會成員。自2017年12月以來，Pemberton先生一直擔任雲端人力資本管理解決方案提供商Workhuman的首席人力資源官。在此職務中，Pemberton先生與全球人力資源領導者和高級管理層合作，幫助建立鼓舞人心的工作場所，讓每個員工都感到被認可、受到尊重和感激。他倡導和推廣Workhuman運動，以啟發人力資源領袖更多地擁抱人性，培養職場的目標感。在加入Workhuman之前，Pemberton先生曾於2011年至2017年擔任Walgreens Boots Alliance的副總裁，多元化和包容性首席官（以及其前身Walgreens的多元化和包容性首席官），並於2005年至2010年擔任Monster.com的副總裁，多元化和包容性首席官。2015年，Pemberton先生被美國勞工部長Thomas Perez任命為競爭性一體化就業殘障人員諮詢委員會成員。Pemberton先生在波士頓學院獲得本科和研究生學位，並且擔任多個非營利組織的董事會成員，包括UCAN和Disability:IN，除了他自己的“機會世界”基金會，這是一個他創立的非營利組織，旨在幫助年齡超過託養年齡的年輕人。

家庭關係

我們的董事和管理人員之間沒有親屬關係。

董事會委員會

董事會目前有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會（“提名委員會”）。

以下表格標識了現任董事會和委員會成員的獨立和非獨立情況：

董事會和委員會會議

截至2023年12月31日，董事會召開了9次會議，審計委員會召開了4次會議，薪酬委員會開了2次會議，提名委員會沒有開會。

在適用期間，無董事（任職時）參加的董事會會議和董事會委員會會議總數低於75%

審計委員會。

管理層對財務報表和報告過程，包括內部控制體系，負有主要責任。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告過程，並管理我們聘請獨立的註冊會計師事務所。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，有和無公司管理層在場，討論其檢查結果、內部控制評估和財務報告的總體質量。

審計委員會財務專家

我們的董事會確定Ruiz先生符合SEC規則下定義的審計委員會財務專家，並符合Sarbanes-Oxley法的規定。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定可支付給高管的年度獎金設置績效目標，並可審查和就與薪酬事宜有關的股東提案提出建議。

提名委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事的人員，選擇作為董事候選人的被提名人，監督董事會委員會的選擇和組成，制定提名程序，監督與董事會及其成員有可能存在的利益衝突，制定公司治理原則，以及監督董事會和管理層的評估。提名委員會尚未制定關於考慮股東推薦候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦的提名，提名委員會將認真審查所推薦的人選，並考慮該提名建議。

董事會多元化

雖然我們沒有正式的多樣性政策，但公司的董事會認為多樣性包括董事會成員的技能、背景、聲譽、業務經驗類別和長度以及特定候選人對這些混合物的貢獻。我們的董事會認為，多樣性有助於推動公司和股東的各種想法、判斷和考慮。儘管有許多其他因素，董事會主要關注公共公司董事會經驗、招聘行業知識、金融或科技背景以及運營成長型企業的經驗。我們當前的董事會多樣性矩陣可在我們的投資者網站上https://investors.recruiter.com/board-diversity-matrix找到。

董事會領導結構

我們的董事會沒有采用關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策。相反，董事會認為不同的領導架構可能適用於公司在不同的時間和不同的情況下，並且它希望基於對任何給定時間的相關事實的評估，具有靈活性地做出這個決定。

董事會在風險監督中的角色

我們的董事會負責監督我們的風險管理職能。我們的管理層讓董事會知曉重要風險，並向董事提供所有必要信息，以便他們能夠理解和評估這些風險對我們的業務產生的影響，無論是單獨還是總體，以及管理層如何處理這些風險。一旦識別出實際或潛在的衝突，我們的執行董事長將與董事會密切合作，制定最佳處理這種風險的方式。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可以進行評估。

道德準則。

我們的董事會已經制定了適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。雖然不是必須的，但是道德準則也適用於我們的董事。道德準則提供了書面標準，我們認為這些標準是合理設計的，以防止不誠實和不道德行為，包括處理個人和專業關係之間的實際或明示利益衝突，全面、公正、準確、及時和易於理解的披露以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報或即時報告非法或不道德行為。我們將在書面要求下向Recruiter.com Group, Inc.，123 Farmington Avenue Suite 252 Bristol Ct 06010，Attention: Corporate Secretary提供我們的道德準則副本，無需任何費用。

拖欠的16(a)款報告。

《證券交易法》第16(a)節要求我們的董事、高管、以及持有我們普通股超過10%的人對他們所持有的我們普通股的初始所有權和所有權變動向證券交易委員會申報。這些個人根據證券交易委員會的監管規定要向我們提供他們所提交的所有16(a)表格的副本。僅基於審查所提供給我們的表格副本，除了Sohn先生，Jennings先生，Pemberton先生，Heath先生，以及Krandel女士每人未報告的股票期權授予，Sohn先生的晚報告買入單筆交易，Ruiz先生和Heath先生在我們2021年7月公開發行的一次股份認購中未報告的開放市場購買單位以及每個人的晚報告表3提交外，我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人未違反16(a)報告要求。

與我們的董事會交流

雖然我們沒有關於與董事會交流的正式政策，但股東可以通過寫信給我們Recruiter.com Group, Inc.，123 Farmington Avenue，Suite 252 Bristol，Ct，Attention: Corporate Secretary與我們聯繫。希望將他們的提交定向給董事會成員的股東可以指定，並且按照適當的方式轉發通信。

第11項。執行報酬

薪酬摘要表

以下信息涉及到我們在2023年12月31日和2022年12月31日結束的所有計劃和非計劃報酬，涉及我們的兩名最高報酬的高管（不包括首席執行官）和在於2023年12月31日擔任我們首席執行官或類似職務的所有個人，他們的總報酬超過10萬美元（“任命董事”）。

薪酬摘要表

具有名字的高管僱傭協議

2024年2月，董事會與Evan Sohn和Miles Jennings就取消其僱傭協議中的離職補償和某些獎金和目標部分，以換取股權補償達成協議。

在2024年4月3日，董事會批准了與Granger Whitelaw的高管薪酬書面協議，其中本公司將支付Whitelaw先生每月10,000美元的初始基本薪資以及由董事會決定的自由獎金。

高管激勵計劃

績效獎金

根據其各自的僱傭合同條款，我們的每一位已命名的高管都有資格在年度高管現金激勵計劃下獲得獎勵，分別如下：(i) Sohn先生的年底工資的150%上限，以及 (ii) Jennings先生的年底工資的75%上限。作為代替，績效獎金以及離職補償金被取消了，而是給予了股權授予。

薪酬委員會有權授予自由裁量權賦予我們的高管，包括非法定股票期權，根據2017年計劃和我們的2021股權激勵計劃（“2021計劃”）。

在2022和2023財年，薪酬委員會批准了以下授予給我們已命名高管的股票期權，包括2022年8月30日Miles Jennings獲得8,333股期權股票，Evan Sohn獲得16,666股期權股票，Judy Krandel獲得5,000股期權股票，以及2023年7月8日額外獲得的3,333股期權股票。

2023年12月31日尚未行使的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位已命名高管擁有的未行使期權、未封存股票和股權激勵計劃獎勵的特定信息:

截至年末未行使股票期權

非僱員董事的薪酬

我們不為董事會成員的任職而補償員工。我們的非僱員董事會成員因其擔任董事和董事會委員會的成員而獲得報酬，包括現金和股權獎勵。我們的薪酬委員會於2021年1月批准了每位非僱員董事以現金支付的年度酬金，金額為20,000美元。在2022年1月，董事會還批准向所有委員會主席提供5,000美元的額外津貼，向審計委員會的所有非主席成員提供3,500美元的津貼，以及向提名和薪酬委員會的所有非主席成員提供2,500美元的津貼。對於我們的非僱員董事，董事會批准頒發1,000股每股36.00美元的股票期權，以作為他們在2021年董事會的服務報酬。這些選項將平均每個季度分散，並在授權日期之日起一年後的紀念日結束。此外，董事們會因出席會議和擔任委員會成員的職責承擔合理的費用。根據2017年和2021年計劃，我們的非僱員董事將獲得股票期權贈與，作為他們在董事會上服務的報酬。

截至2023年，下表所示是我們非員工董事的報酬情況：

安防-半導體某些受益所有人和管理人員持有

除特別註明外，下表列出了截至2024年8月2日公司普通股的受益所有權情況：

表格中的計算基於2024年8月2日發行和流通的3,272,580股普通股。

受益所有權是根據SEC的規定計算的。 在計算人員擁有的股票數量和所佔比例時，我們已經計入該人員有權於60天內取得，包括通過行使任何認股權、認股證或其他權利或轉換任何其他證券獲得的股票。 但這些股票不包括在任何其他人所佔比例的計算中。

除非另有説明，以下受益所有者的地址均為Recruiter.com Group，Inc.，123 Farmington Avenue，Suite 252，Bristol，Ct。

* 低於1%。

企業操作

增加普通股授權股數

為了使公司能夠發行更多股票以應對未來可能的股權銷售和可能的未來併購活動。根據授權股份增加所授權的額外普通股數，董事會可以自行決定任何適當的公司目的，包括但不限於收購其他企業，為我們的業務籌集額外資金，包括與行權和發行認股權證有關的資金，對已發行股票進行拆股或分紅，或在任何員工股票計劃或計劃中使用。除適用法律或法規要求外，未來批准的普通股授權股份可以由董事會批准，而無需股東採取進一步行動。如果董事會需要採取任何前述行動以避免尋求股東批准的時間和費用，或者在考慮發行普通股時可能不需要股東批准，則提供額外普通股的可用性尤為重要。

公司章程授權發行6,666,667股普通股和10,000,000股公司優先股（“優先股”）。 2024年8月2日，公司發行並流通了3,272,580股普通股。此外，大約有70,511股普通股可行權，大約有837,499股普通股可以行權，沒有普通股可以通過受限制的股票單位轉換，大約有245,219股普通股為未來發行保留，根據2017年股權激勵計劃和2021年權益激勵計劃。2024年8月2日，公司沒有發行和流通的優先股。

根據多數股東同意，董事會和大股東已批准和批准一項修改公司規章的決議，以使普通股授權股數從6,666,667股增加到2億股（“授權股份增加”）。董事會未批准優先股的股份增加。根據授權股份增加所授權的額外普通股，如果發行，將具有與先前授權普通股相同的權利和特權。

授權股票增加的原因

雖然董事會只會在必要時或在認為這種發行符合公司最佳利益時發行普通股，但發行額外的普通股可能會對每股收益以及現有股東的股權和表決權產生稀釋效應，可能會導致我們現有普通股交易價格下跌，而且擁有額外授權但未發行的這樣的普通股可以有可能阻止未經要求的業務組合交易，這些交易可能對股東有所益處。雖然它可能被視為具有潛在的反收購效應，但所提議的授權股份增加並不是由管理層當前感知的任何具體努力或收購威脅推動的。此外，我們沒有任何計劃實施具有防禦性質的額外措施。董事會認為，為其提供隨時發行股票的靈活性，而無需更多延遲 或者採取進一步行動，包括作為董事會反對的非要求的業務組合的替代方案，這種靈活性的優點大於稀釋和阻止未經請求的業務組合提案的可能缺點，這是明智且符合股東最大利益的做法。

儘管董事會僅在必要時或考慮到這種發行符合公司最佳利益時發行普通股，但發行額外的普通股可能會對每股收益（如有）和現有股東的股權和表決權產生稀釋效應。

此外，這些授權但未發行的普通股份存在可能阻礙股東希望實現的未經請求的業務合併交易。雖然它可能被視為具有潛在的反收購效應，但是所提議的授權股份增加並不是由管理層當前認為嘗試獲得對我們的控制的任何具體努力推動的。此外，我們沒有任何計劃實施具有防禦性質的額外措施。董事會認為，為其提供隨時發行股票的靈活性，而無需更多延遲或者採取進一步行動，包括作為董事會反對的非要求的業務組合的替代方案，這種靈活性的優點大於稀釋和阻止未經請求的業務組合提案的可能缺點，這是明智且符合股東最大利益的做法。

反收購和稀釋效應

授權但未發行的普通股份為董事會提供了靈活性，可在其中發揮作用，包括公開或私人融資，包括髮行和行使認股權證，收購，送轉股票拆分和授予股票激勵獎勵。然而，這些授權但未發行的股份也可能由董事會在符合其受託人職責的前提下使用，以阻止未來嘗試控制我們或使這些行動更加昂貴且不受歡迎。授權股份增加將繼續賦予我們的董事會授權，使其有權隨時發行額外股份，無需股東進一步行動，除非適用的法律或法規另有規定。建議授權股份增加並不是為了迴應我們已知的收購反悔行為，我們的董事會目前也沒有使用已授權但未發行的普通股份來阻礙對公司的收購嘗試。

目前我們沒有具體計劃，承諾，安排，理解或書面協議，關於授權股份增加後發行普通股份的，未來可能會有。我們還沒有將授權的股份數量分配給任何特定目的。

授權股份增加將增加我們授權但未發行的股票數量，這可能對購買我們的普通股票的潛在投資者產生負面影響。

授權股份增加將增加受董事會授權和未發行的普通股份的數量，以便未來不需要召集股東大會即可發行授權和未發行的股份數量。發行普通股份增加的數量可能會對每股收益和相對錶決權產生稀釋效應，並可能導致我們的普通股股票交易價格下跌。我們可以在發行股票的股權融資交易中使用可用於未來發行的股份，或者阻止對我們的惡意收購嘗試或延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤換，包括大多數股東支持的交易或其餘的股東可能以當前市場價格超出的優惠價格或以其他方式獲益的交易。除了我們股票的這些潛在用途外，我們沒有任何現有計劃發行任何已授權但未發行或未保留股份，這些股份可能由於計劃中的授權股份增加而可用。

更名

我們的董事會和大股東已批准公司更名為“Nixxy, Inc.”，而非“Recruiter.com Group, Inc.”管理層認為，將我們的名稱更改為Nixxy, Inc.或董事會批准的其他類似名稱，將為公司提供改進後的身份。

我們的普通股仍將繼續在納斯達克上報價交易。我們將在提交一份8-K當前報告表格時報告我們的新交易標誌。

執行授權股份增加的程序

如果董事會決定實施授權股份增加，則公司將立即向內華達州州務卿提交修憲證書以修改其公司規章。授權股份增加和更名將於提交修憲證書的日期生效。修憲證書可能包括其所需的辦公室的規定，內華達州州務卿所需的規定以及董事會認為有必要和適當以實施授權股份增加和更名的規定。

根據證券交易法規第14c-2條，名稱更改和授權普通股的股票公司行動將在提交此信息聲明後的至少二十（20）天后生效，並向我們的股東的每一份副本郵寄。公司預計將於2024年7月16日左右將此信息聲明郵寄給我們的股東。因此，公司預計公司行動將於2024年7月16日左右生效或滿足實現公司行動的所有條件和要求的日期。

根據交易所法制定的第14c-2條規定，公司名稱更改和普通股授權股東行動將在本信息聲明書提交給委員會的日期起至少20天之後生效，並向我們的股東寄送一份。 公司預計將在2024年8月2日或左右郵寄這份信息聲明書。 因此，公司預計該公司行動將於2024年8月2日或滿足實施公司行動的所有條件和要求的後續日期生效。

我們打算在發送給我們的股東的信息聲明後的第二十（20）日或之後的最早時機提交修改我們公司規程生產和交付宣誓證明書實施公司行動。該證明書將在內華達州州務卿接受該證明書的日期的營業時間結束時生效。目前預計將在此信息聲明發送給我們的股東後約二十（20）天進行此類提交。

2024年股權激勵計劃的批准^th在本信息聲明書發送給股東的下一個（即“證書”）當天，將提交章程修正案以實施公司行動。 證書將在內華達州州務卿接受文件後關閉交易日生效。目前，估計將在將此信息聲明書發送給我們的股東的日期之後大約20天進行此類提交。

批准2024年股權激勵計劃的建議

概述

2017年10月，我們的董事會和股東授權了2017年股權激勵計劃（“2017計劃”），涵蓋12667股普通股。2019年12月，2017計劃授權股票數量增加到29305股。2017計劃僅可發行78692股股票，公司不打算髮行這些或根據計劃發行的其他股票。如果更多的股票可用於發行。

2021年7月，我們的董事會和股東授權了2021年股權激勵計劃（“2021計劃”），涵蓋180000股普通股。2022年1月，2021計劃授權股票數量根據計劃中的升級條款自動增加到228530股。2021計劃僅可發行166527股股票，公司不打算髮行這些或根據計劃發行的其他股票。如果更多的股票可用於發行。

2024年股權激勵計劃

2024年7月11日，我們的董事會和大股東批准並確認2024年股權激勵計劃（“2024計劃”），涵蓋至少200萬股普通股和最多250萬股普通股，如公司在2024豁免發行中發行所有普通股。所述的條款。 2024計劃的目的是通過增強公司吸引和留住合格的僱員、顧問、高管和董事，為他們對公司及相關公司的成功做出貢獻而創建激勵和回報，以增進公司及其相關公司的利益。2024計劃由董事會或薪酬委員會管理。以下獎項可以在2021計劃下授予:

2024計劃授予的任何期權必須提供不低於授予當日其基礎股票的公平市場價值不低於每股4.00美元的行權價格，但授予給持有我們未上市普通股超過10%的合格僱員的任何ISO的行使價格不得低於授予日的公平市場價值110%。計劃進一步規定，就ISO而言，任何期權持有人在任何日曆年內可行使的下屬期權所涵蓋的普通股的總公平市場價值不能超過100,000美元。2021計劃下發出的任何NSO的行使價格由董事會在授予時確定，但必須至少等於授予日的公平市場價值。每個計劃期權的期限和行使方式由董事會或薪酬委員會確定，但在授予日期後不得超過10年，在授予予想控股公司普通股超過10%的合格僱員的獎勵中，不得超過授予日後的5年。在2021計劃下任何其他類型的獎項的條款由董事會在授予時確定。在計劃控行的股票總數的限制範圍內，向任何人授予了股票授予或計劃期權的最大或最小數量都沒有。

計劃的主要特點摘要

計劃的主要條款摘要如下，其完整文本包括在本信息聲明的附件A中。您還可以通過寫信到公司，注意：公司祕書，123 Farmington Avenue，Suite 252，Bristol，Ct 06010，免費獲取計劃副本。

生效日期。

根據交易所法案第14c-2條例，2024計劃將於郵寄本《信息聲明》後二十（20）個日曆日後生效。

計劃管理

計劃可以由整個董事會或薪酬委員會管理。一旦任命，薪酬委員會將繼續任職，直到董事會另有指示。薪酬委員會成員的多數構成法定人數，薪酬委員會的所有決定都由與會成員中出席會議的多數人作出。計劃下薪酬委員會做出的任何決定都可以由薪酬委員會所有成員簽署的書面文件進行，無需通知或會議。在董事會批准每個股票權利的授予（但僅在適用州法律要求的情況下），且符合計劃條款的情況下，薪酬委員會應有權（i）確定公司和相關公司的僱員（從符合第3條的ISO申領資格的員工中選擇）可獲得的ISO，以及決定（從符合第3條的個人和實體中選擇）誰可以獲得非合格期權、限制性股票、收回性股票和認購權；（ii）確定股票權利何時可以被授予；（iii）決定除限制性股票和收回性股票以外的股票權利的行權價格，該價格不得低於市價；（iv）決定授予的每個期權是ISO還是非合格期權；（v）確定股票權利何時可以行權、行權期的持續時間，以及每個股票權利在何時可以授予；（vi）決定是否對受股票權利約束的股份實行回購選項，以及該等限制性質的確定（如果有）；以及（vii）解釋計劃並制定和撤銷與之相關的規章制度。薪酬委員會對計劃條款或任何在其下獲得的股票權利的解釋和構建應是終極、有約束力和決定性的，除非由董事會另作決定。薪酬委員會可能會不時制定最適合執行計劃的規章制度。

本計劃旨在所有方面都符合《證券交易法》第16(b)條以下規則，適用於受《證券交易法》第16條約束的參與者。如果計劃的任何規定或計劃管理員的行為未能如此遵守，則應視為合法允許且計劃管理員認為明智而視為無效。但是，計劃管理員對於合同受讓方的合同權利不得干涉。如果需要對計劃進行任何解釋或構建，則應解釋和構建，以確保最大程度地符合法律規定，使該受讓方不違反《證券交易法》第16(b)條的短線利潤條款，並且任何可用的豁免權根據規則160億.3或其他規則可用。

資格

2024年計劃下的獎勵（除激勵期權之外）可以授予公司或母公司的員工（包括官員和董事）、董事會成員或被聘為向公司或母公司提供真實服務的顧問。只有公司或子公司的員工可以獲得激勵期權，前提是提供的服務不涉及資本籌款交易，並且不直接促進或維持公司證券的市場，這些情況均指《證券法》制定的S-8表中的含義。此外，顧問將僅包括可以在《證券法》制定的S-8表下發行股票的人員。不屬於公司僱員的董事和董事不能在計劃下獲得激勵期權。除遵守規則160億.3和其他適用的證券法外，任何董事（無論是否是員工）、管理人員、員工或顧問都可以獲得非合格期權、限制性股票、收回性股票和認購權。薪酬委員會可以考慮受讓人的個人情況，以確定是否授予ISO、非合格期權、限制性股票、收回性股票或SAR。授予任何股權的個人或實體既不使該個人或實體有權參與其他股權的授予，也不使該個人或實體被取消參與其他授予的資格。

股票授予可用股份數量；股票授予數量限制

最初，2024計劃下可授予股票的最大數量是250萬股美國存托股份。2024計劃下可授予股票的數量最多可增加5%，等於上一年度最後一天美國存托股份的普通股數量的5%（A），或由董事會確定的普通股較小的數量（B）

可以授予的獎勵類型

2024年計劃將向公司及其關聯公司的（a）官員和其他員工提供購買公司普通股，每股面值$0.0001（“普通股”）的機會，根據此處授予的期權符合1986年《税收法典》第422(b)條規定的激勵性股票期權（“ISO”）條件，(b)提供公司董事、官員、員工和顧問購買公司普通股的機會，根據此處授予的期權不符合ISO條件（“非限制性股票期權”）;(c)提供公司及其關聯公司的董事、官員、員工和顧問購買公司普通股的機會，這些普通股通常受到銷售限制（“受限制的股票”）;(d)提供公司及其關聯公司的董事、官員、員工和顧問接受股票增值權的授予（“SAR”）;(e)提供公司及其關聯公司的董事、官員、員工和顧問接受受限制的股票單位的授予（“RSU”）。ISO和非限制性股票期權以下簡稱（“期權”）。期權、受限制的股票、SAR和RSU以下有時共同稱為（“股票權利”）。所有的期權和/或股票權利均可由薪酬委員會行使酌情權，並根據法律規定與一項或多項其他期權和/或股票權利共同發行。

2024豁免發行的批准

2024年豁免發行的説明

2024年7月11日，公司董事會和大多數股東批准和認可了發行和銷售高達5,500,000股普通股（“股票”），購買價格為每股$1.00，包括2,000,000股由英屬處女羣島法律下成立的公司正康國際集團有限公司（“投資者”）以定向增發的方式購買，其中包括購買6個月期權以根據2024年7月12日簽訂的某些股票購買協議購買另外2,000,000股股票（“SPA”）之權利。

2024年7月12日，我們與投資者簽訂了SPA，投資者不是《證券法》下制定的規則S所制定的相關證券條例下所定義的“美國人”，因此，在《證券法》推出的規則S下，擬發行的股票豁免登記要求。此外，2024年7月12日，我們還與投資者簽訂了註冊權協議（“RRA”），根據此協議，公司應準備並儘快但最遲在結束日期（根據SPA的定義）150天后向證券交易委員會（“委員會”）註冊一份S-3表格的註冊聲明，以涵蓋所有可註冊的證券（如RRA中所定義的），前提是此類註冊聲明應包括最初提交給委員會的所有可註冊證券；進一步規定，如果S-3表格無法用於所有可註冊證券的註冊，公司應使用需要的其他形式。

SPA包含公司和購買者的慣常陳述和保證、購買者的賠償義務以及其他義務和權利。此外，發行的結束是有條件的，包括公司完成的某些事項，包括：（i）獲得多數股東的批准；（ii）與美國證券交易委員會（“SEC”）一起提交初步信息聲明或初步代理聲明（如有必要，根據法律要求獲得前款(i)的批准）；（iii）及時迴應SEC對信息聲明或代理聲明（如有）的意見；（iv）提交DEFINITIVE信息聲明或代理聲明；（v）將DEFINITIVE信息聲明或代理聲明以郵寄或電子傳輸方式發送給每個有權在SPAs上投票的證券持有人；和(vi)如果納斯達克證券交易所的上市規則要求，提交一份額外股份的上市通知表格給納斯達克證券交易所（“納斯達克”）並獲得納斯達克確認其規定的交易。公司和投資者之間的SPA還包括6個月期權，按$1.00每股的價格購買另外2,000,000股普通股。任何後續的股票銷售SPAs將不包括該期權。

2024年7月11日，公司董事會和多數股東還批准和認可向美國和非美國投資者發行和銷售另外3,500,000股股票，這些交易豁免遵守《證券法》的登記要求，每股售價為$1.00，且根據基本形式和內容與SPAs基本相似的股票購買協議發生，其中的股票總數包括授予投資者的額外股票。此類潛在額外發行的股票也稱為2024年豁免發行的一部分。

需要澄清的是，截至2024年7月12日，公司和投資者已為2,000,000股公司普通股簽署了SPA，價格為$2,000,000，具有購買每股$1.00的額外股票的權利。作為2024年豁免發行的一部分，尚未認購用於SPA額外股票的股票，但如果投資者選擇根據SPA購買額外股票，只有1,500,000股股票可作為2024年豁免發行的一部分用於其他投資者。

上述SPA的説明，連同RRA，不足以使其完整，並通過文件編號為8-k的最新報告的附件10.1和10.2進行限定，並於2024年7月16日提交給SEC，但並未在此處引述。

2024年豁免發行的批准

出於納斯達克規則5635的目的，2024年豁免發行，包括股東持有的至少與代表出席權投票的全部股份具有相同數量的最小數目的普通股的批准或採取的行動，需要我們持有的所有優先普通股的股東的批准。在記錄日期結束時，我們擁有3,272,580股普通股。每股普通股在提交給股東投票表決事項時都享有一票表決權。

擁有授權進行大多數已發行普通股的股東通過2024年7月11日的書面同意批准豁免發行。因此，發行股票的Nasdaq規則5635中的限制將不適用於發行股票。根據《證券交易法》第14c-2(b)規定，此類行動無法在將本信息聲明郵寄給我們的普通股股東20個日曆日之前生效。

債務解決與解除

債務結算和解除的説明

在2022年8月17日，公司發行了共計$1,111,111的應付票據（“8/17/22 Notes”）。公司收到了960,000美元的款項，扣除了40,000美元的債券發行成本和111,111美元的原始貼現。8/17/22 Notes期限為12個月，利率為6％，原定於2023年8月17日到期。8/17/22 Notes定於在2023年8月17日全額還清。作為這些融資的一部分，公司授予債券持有人694,445股普通股購股權（請參見注8）（“8/17/22 Warrants”）。8/17/22 Warrants的價值為463,737美元，並被視為債務折扣，按照票據的壽命進行攤銷。2023年8月7日，公司簽署了8/17/22 Notes的修改。修改延長了每張票據的到期日，即2023年8月17日，180天。作為回報，該公司同意在簽署修改協議後的90天內，根據其自行決定支付50,000美元的股票或現金中的任意一項。

2023年11月6日，該公司收到了來自Cavalry Fund I LP的書面通知（“違約通知”），稱該公司在發給卡瓦爾裏的8月17日票據（i）和8月30日票據（ii）中存在違約情況。由於確認違約，該公司將違約以下債務協議：（i）2022年8月17日原發折價可轉換票據，發行人為公司，購買方為Porter Partners，L.P.（“SPA”）同意，（ii）2022年8月30日-通過公司，將8月30日SPA發給L1 Capital Global Opportunities Master Fund（iii）2022年8月30日-公司發給Firstfire Global Opportunities Fund LLC的原始發行折價票據，以及（iv）2022年8月30日-公司發給清教徒合夥人有限公司的原始發行折價票據（以下稱為“其他2022年8月份票據”）。其他2022年8月份票據的違約事件將導致8月份2022年票據中規定的15％的違約利率適用，其他2022年8月份票據的持有人將被允許選舉加速支付應付款項，以Mandatory Default Amount定義在各持有人各自的Other August 2022 Note下。

2024年2月9日，卡瓦里基金I有限合夥公司簽署了一份協議，將於2022年8月17日發出的票據的全部餘額，包括本金、應計利息和任何產生的懲罰，轉讓給特定個人和機構債券持有人。此外，來自Cavalry的104274份認股權證已重新分配給這些新債券持有人。2024年2月12日，這些新的債券持有人總計換股了公司普通股的286，001股，相當於523，380美元的未償本金。2024年2月12日，新的債券持有人選擇行使認股權證並通過減少債務支付了行權價格。共有289882美元的債務得到清償。此外，新的債券持有人同意根據執行本協議熄滅370，604美元的債務。

截止到2024年6月30日和2023年12月31日，除去未攤銷的債務發行成本和債務折扣分別是0美元和13,056美元之外，8/17/22票據（8/17/22票據的原始發行折扣定期票據）的未償餘額為296,082美元和1,421,864美元；

2024年2月13日，董事會授權將累計1,111,111美元和1,305,556美元的認股權轉換為股權，並對部分轉換的認股票債務進行退休付款以支付相應認股權的行權價格，從而退休認股票權。

2022年8月30日，我們發行了1,305,556美元的定期票據（“8/30/22票據”，連同8/17/22票據一起組成了“2022年8月份票據”）。我們淨獲得117.5萬美元的收入，減去13.056美元的原發折扣。8/30/22票據期限為12個月，利率為6％，計劃於2023年8月30日到期。8/30/22票據應在2023年8月30日完全償還。作為這些融資的一部分，我們向債券持有人授予了54,398個購買我們普通股的認股權（見注9）（“8/30/22認股權”，與8/17/22認股權一起，稱為“2022年8月份認股權” ）。這些8/30/22認股權價值569,106美元，並被視為債務折扣，可按照票據生命週期進行攤銷。截至2023年12月31日，我們已經違約了2022年8月30日認股票據（“8/30/22票據”）票據。如果8/30/22票據違約，將會使8/30/22票據中規定的15％的違約利率適用，8/30/22票據的持有人將被允許選舉加速支付應付款項，以8/30/2022票據下的Mandatory Default Amount定義的方式對其各自的8 /30/22票據。

2024年2月9日，8/30/22票據持有人就2022年8月30日發行的票據總餘額（包括本金、應計利息和任何產生的懲罰）與某些個人和機構投資者（“新票據持有人”）重新安排了協議。此外，2024年2月9日，8/30/22票據持有人與新票據持有人達成了協議，其中轉讓人將認股權轉讓了108,912。2024年2月12日，新的票據持有人選擇行使這種認股權並通過減少債務支付了302,175美元的行權價格。

2024年2月12日，公司與新票據持有人達成協議，同意豁免其交付的負債總額中的224,332美元。由於8/17/22票據和8/30/22票據結算交易的影響，該公司承認對於計入其他收益的594,936美元的債務熄滅獲得了盈利。截止到2024年6月30日，8/30/22票據（扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣之和為0美元）的未償餘額為685,342美元和1,194,445美元。

公司與8/17/22票據和8/30/22票據的剩餘人士已簽署了2024年7月11日的特定債務結算和解除協議（“債務結算協議”），該協議已得到董事會和大多數股東於2024年7月11日的批准和認可。債務解決協議中包括將8/17/22票據和8/30/22票據剩餘的所有金額轉換和豁免，無論是本金、利息還是罰款，以及對來自8/17/22票據和8/30/22票據的持有人提起的所有索賠，以換取發行568.569股公司普通股的權益。 8/17/22票據和8/30/22票據在公司資產負債表上剩餘約999,253美元本金和利息，但債務持有人聲稱此類債務有附加的利息和懲罰。公司因此選擇清償所有這些索賠。

公司認為，熄滅此類債務的好處對公司來説非常大，因為它有助於滿足股東權益和繼續在納斯達克上市所需的其他要求，以及簡化資產負債表以緩解償付能力的脆弱性、避免訴訟並吸引未來的收購目標。公司在高增長期間負債累累，債務可以對股東回報產生積極影響。當公司與收購目標完成交易並進入進一步的高增長期時，可能會增加額外的債務，而清算現有的債務將允許進行此類額外的債務融資。

在債務轉換中發行的股票是在《證券法》下免登記的交易中發行的。

債務解決和發佈行動的批准

批准債務解決協議，包括用於Nasdaq Rule 5635的目的，需要擁有不少於可能需要贊成或採取該行動的全部股票在場並投票的優先股的持有人批准。截止股權記錄日的營業結束時，公司的流通普通股股票為3,272,580股。每股流通的普通股股票有一票權，用於投票批准提交給股東審議的事項。

能夠投票表決非賣前股票，則持有優先股的股東通過於2024年7月11日的書面同意批准了債務解決協議。因此，Nasdaq Rule 5635的債券發行和銷售限制不適用於股票的發行。根據1934年修正的證券交易法規定的14c-2（b）規則，這項行動可能要在將此信息聲明郵寄給我們的普通股股東後的至少20個日曆天內才能實施。

經營發行

2021年9月13日，公司與Evan Sohn（執行主席）和Miles Jennings（當時的總裁兼首席執行官）簽訂了就業協議。2024年2月13日，董事會為了消除就業協議中觸及到的現金義務，並同意以公司股票作為補償。每位高管可以獲得30萬美元的股票補償，定價基於公司普通股30天的移動平均價格。2024年7月11日，大部分股東批准並認可了向公司現任和前任高管和董事發行高達600,000股普通股的權益（實際發行數量將根據發行前公司普通股的30天移動平均價格確定）。

2024年7月11日，董事會同意向公司首席執行官Granger Whitelaw，發行250,000股普通股（與上述發行一起，稱為“管理髮行”）。

管理髮行的描述

管理髮行的批准

管理髮行的批准，包括納斯達克規則5635的目的，需要批准持有我們普通股的持有人的批准，其持股數量不少於在出席所有有權投票的股東會議上授權或採取此類行動所必要的最低票數。截至記錄日期的營業結束時，我們擁有3,272,580股普通股。每股普通股享有一票的投票權，關於提交股東批准的事項。

有權投票表決佔流通普通股的大多數的股東通過了2024年7月11日日的書面同意文件批准了管理髮行。因此，納斯達克規則5635關於證券發行和銷售的限制不適用於股票的發行。根據1934年修正案頒佈的14c-2(b)規則，此類行動可能在將此信息聲明郵寄給我們普通股股東至少20個日曆日之後進行。

CognoGroup分拆

分拆説明

2024年2月12日，董事會批准了公司的重組計劃，根據該計劃將現有業務資產和某些負債劃分到公司的子公司中，並通過向大西洋能源解決方案股份有限公司（將更名為CognoGroup股份有限公司）發行股票進行業務剝離，這是公司資產的重大處置，並認可Miles Jennings繼續擔任該業務的CEO（“CognoGroup Spin-out”）

轉讓給CognoGroup, Inc.的資產將包括Recruiter.com Group, Inc.的幾乎所有業務資產和業務操作，但不包括從GoLogiq獲得的許可證。具體的待轉移資產包括但不限於以下內容：

轉讓給CognoGroup， Inc.的負債將包括幾乎所有負債，但不包括債券債務。明確不轉讓且將繼續作為母公司的責任債務包括：

上述負債項將受到債務解決協議的約束，具體如下。

此外，將從轉讓中排除以下資產，並仍為母公司的財產：

分拆理由

進行這次戰略性剝離的根本原因是使Recruiter.com Group，Inc可以將業務重點放在新業務線上，並通過將其業務資產分配和分離為一個新的有重點的上市公司來為其股東創造價值。通過成立CognoGroup，Inc，公司打算簡化其運營重點，並更加緊密地將其戰略目標與其核心業務領域對齊，從而提高整體股東價值。

CognoGroup, Inc.股票分配

與此剝離相關的是，Recruiter.com Group，Inc.持有的CognoGroup，Inc.的全部股份將分配給其股東。Recruiter.com Group，Inc.目前持有CognoGroup，Inc.的1,000,000個優先股，可以按照1,000比一的比例進行轉換，共計10億股。公司計劃將其中的10億股轉換，並將其全部分配給其股東。最終分配數量將由管理層自行決定，但應包括Recruiter.com Group，Inc.持有的所有股份。

CognoGroup Spin-out的批准

CognoGroup剝離的批准，包括根據納斯達克規則5635的目的，需要獲得我們所有未流通普通股的持有人的批准，這些股份的投票數不得少於全體應到會和投票股份數量的最低數量。在記錄日期的營業結束時，我們擁有3,272,580股普通股，每股普通股有一個股東權利投票。

持有我們全部流通普通股的股東通過2024年7月11日的書面同意批准了CognoGroup剝離。因此，納斯達克規則5635下的證券發行和銷售限制不適用於這些股票的發行。根據1934年修訂的證券交易法規14c-2(b)的規定，該行動可能要在將此信息聲明郵寄給我們的普通股股東之後的至少20個日曆日內生效。

法定的強制退股權

根據內華達州修訂後的法典第78.297，78.3793和78.390條款，本信息聲明所述的任何公司行動都不會使股東有權反對此處所述行動並收到其股份的同意或司法評估價值。

某些人在待決事項中的利益

我們的董事會和股東沒有任何人或其任何關聯人在其他事項上擁有任何實質性的直接或間接利益，除非以股東，董事或董事身份擔任此類角色。

信息聲明費用

我們將承擔本信息聲明的傳遞成本，包括準備，組裝和郵寄該信息聲明，以及將此材料轉發給我們普通股的受益所有人的成本。公司可以報銷券商和其他人員將信息聲明材料轉發給我們普通股的受益所有人的費用。

向共享郵寄地址的股東交付文件

如果要求提供紙質副本的材料，我們只會向共享單個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們收到該地址的任何股東的反對指示。這種被稱為“户主”（householding）的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。公司會在書面或口頭請求後立即向信用地址共享單份信息聲明的股東提供單獨的信息聲明副本。您可以通過發送書面通知來提出這樣的書面或口頭請求，該書面通知應説明（i）您的姓名，（ii）您的共享地址和（iii）該公司應將附加信息聲明的地址發送給法人祕書，以Recruiter.com Group，Inc.，123 Farmington Avenue，Suite 252，Bristol，Ct 06010為例。

如果共享地址的多個股東收到了信息聲明或任何其他公司郵件的一份副本，並希望公司將來的郵件分別寄給每個股東，則可以將通知郵寄或致電公司的主要行政辦公室進行通知。此外，如果具有共享地址的現有股東收到了多份此信息聲明或其他公司郵件的副本，並且希望公司將來的郵件的一份副本寄給共享地址的股東，則也可以通過郵寄或致電公司的主要行政辦公室來通知此類請求。

前瞻性聲明和信息

此信息聲明包含前瞻性聲明，反映了我們對未來事件的看法。這些前瞻性聲明受到某些不確定性和其他因素的影響，可能導致實際結果與此類聲明不同。這些前瞻性聲明的標識包括但不限於“預計”，“打算”，“相信”，“將”，“估計”，“期望”，“計劃”，“項目”，“目標”和類似表達式。讀者應當謹慎對待這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在其發表聲明的日期有效。該公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息，未來事件或其他情況或原因。

您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息。公司未授權任何人提供其他信息。您不應認為本信息聲明中的信息在除本文件正面之外的任何日期有效，除非另有明確規定。

其他問題

截至本信息聲明的日期，董事會不知道其他事項已獲得或被佔用多數股票的所有人批准。

有關我們的更多信息。

Recruiter.com Group，Inc.受到1934年證券交易法的信息披露要求，並根據此規定向證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息以及向登記聲明提交的註冊聲明和展品和時間表的副本可以在維護在華盛頓特區NE，100 F街區的SEC的公共參考設施中免費檢查。在本招股説明書中就任何合同，協議或其他文件的內容所做的陳述並不一定是完整的，我們向您提供作為註冊聲明的展品或其他文件的完整文本。所有或部分註冊聲明的副本可以按規定費用向SEC獲得。有關公共參考室運作的信息可致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。SEC維護一個包含向SEC電子提交申報，代理和信息聲明以及有關注冊人的其他信息的網站。該網站的地址為http://www.sec.gov。

附表 A

RECRUITER.COm GROUP, INC. 2024 EQUITY INCENTIVE PLAN

1. 計劃的範圍; 定義。

(a) 2024年股權激勵計劃（“計劃”）旨在通過提高公司吸引和留住合格員工、顧問、官員和董事能力，為公司及其相關公司的成功貢獻創造激勵和獎勵，從而促進Recruiter.com Group, Inc.（“公司”）及其相關公司的利益發展。該計劃將為公司及其相關公司的（a）官員和其他員工提供根據此處授予的期權有資格作為激勵股票期權（“ISO”）的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）的購買機會，（b）董事、官員、員工和公司及相關公司的顧問在此處授予的期權下購買公司的普通股而不符合ISO（“非合格期權”）；（c）公司及相關公司的董事、官員、員工和顧問有機會獲得通常受到出售限制的公司普通股（“受限股票”）；（d）公司及相關公司的董事、官員、員工和顧問有機會獲得股票增值權利（“SAR”）；和（e）公司及相關公司的董事、官員、員工和顧問有機會獲得受限股票單位（“RSU”）的授予。ISO和非合格期權後面稱為（“期權”）。期權、有限股票、SAR和RSU後面有時被稱為（“股票權利”）。股票權利中的任何一種或幾種可能由薪酬委員會自主決定，以在法律允許的範圍內發放給一種或多種其他期權和/或股票權利。

(b) 為計劃的目的，大寫的單詞和術語應具有以下含義：

“董事會”指公司的董事會。

“變更控制”表示發生以下任何事件:（i）公司以需要根據適用州法獲得股東批准的交易出售或處置其全部或基本全部資產; 或（ii）公司與任何其他公司完成合並或併購，其投票證券不包括公司的投票證券在內，在合併或併購後應繼續代表（或通過被轉換為其餘下的企業或其母公司的投票證券代表）公司或這樣的剩餘實體或其母公司所代表的總投票權的至少50%。

“代碼”在第1（a）條中給出了其含義。

“普通股”在第1條（a）中給出了其含義。

“公司”在第1( a）條中給出了其含義。

“薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會（如果有的話），由兩名或兩名以上董事組成，每名成員均為非僱員董事。本計劃中對薪酬委員會的所有引用都意味着當（i）沒有薪酬委員會時；或（ii）董事會保留管理本計劃的權力。引用薪酬委員會時。

“董事”是指董事會的成員。

“殘疾”意味着根據1986年《內部收入法典》第22（e）（3）條或後繼章程對“永久和完全的殘疾”的定義。

“拋售”期權下的所有普通股包括任何轉讓（包括任何銷售）在僱員獲得ISO的日期後兩年後或ISO獲得普通股的日期之後一年後進行（"不合格處置"）的普通股。

“證券交易法”是指1934年證券交易法。

“公允市值”將根據股票權利授予之前最後一個交易日確定，並指：

(1) 如果普通股在全國證券交易所或OTCQb或OTCQX上市，則為主要市場的收盤價。

(2) 如果公司的股票不在全國證券交易所或OTCQb或OTCQX上市，則為報告的收盤價或公司股票的平均買入價和賣出價，由OTC Pink報價。

(3) 如果根據第（1）或（2）款沒有可用的價格，則公允市值將基於對在公司普通股中進行市場調查的所有交易商的平均收盤買入報價和賣出報價確定。

(4) 如果公司的普通股沒有經常建立的交易市場，或者如果公司的普通股在第（1）或（2）款下進行了上市、報價或報告，但它是間歇性的，而不是每天交易的普通股，則公司的公允市值將由董事會或薪酬委員會根據所有相關因素確定，包括公司普通股最近的售出價格。

“ISO”在第1（a）條中給出了其含義。

“非僱員董事”是指根據第160億.3條規定為“非僱員董事”的董事。

“非合格期權”在第1（a）條中給出了其含義。

“官員”指公司的高管，且必須根據證券交易所法案第16（a）條提交所有權報告的人。

“期權”在第1條（a）中給出了其含義。

“計劃”具有第1(a)條所規定的含義。

“關聯公司”指的是根據代碼第424(f)條規定在公司子公司內的子公司。

“限制股票”具有第1(a)款所規定的含義。

“RSU”具有第1(a)條所規定的含義。

“Rule 16b-3”是指在交易所法案下頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後繼者，隨時實施。

“SAR”具有第1(a)條所規定的含義。

“證券法”是指1933年證券法。

“股票期權”具有第1(a)條所規定的含義。

“交易日”指紐約證券交易所開放交易的日子。

本計劃旨在所有方面都符合《證券交易法》第16(b)條以下規則，適用於受《證券交易法》第16條約束的參與者。如果計劃的任何規定或計劃管理員的行為未能如此遵守，則應視為合法允許且計劃管理員認為明智而視為無效。但是，計劃管理員對於合同受讓方的合同權利不得干涉。如果需要對計劃進行任何解釋或構建，則應解釋和構建，以確保最大程度地符合法律規定，使該受讓方不違反《證券交易法》第16(b)條的短線利潤條款，並且任何可用的豁免權根據規則160億.3或其他規則可用。

2. 計劃的管理。

（a）計劃可以由整個董事會或薪酬委員會管理。一旦任命，薪酬委員會將繼續任職，直到董事會另有指示。薪酬委員會成員的多數構成法定人數，薪酬委員會的所有決定都由與會成員中出席會議的多數人作出。計劃下薪酬委員會做出的任何決定都可以由薪酬委員會所有成員簽署的書面文件進行，無需通知或會議。在董事會批准每個股票權利的授予（但僅在適用州法律要求的情況下），且符合計劃條款的情況下，薪酬委員會應有權（i）確定公司和相關公司的僱員（從符合第3條的ISO申領資格的員工中選擇）可獲得的ISO，以及決定（從符合第3條的個人和實體中選擇）誰可以獲得非合格期權、限制性股票、收回性股票和認購權；（ii）確定股票權利何時可以被授予；（iii）決定除限制性股票和收回性股票以外的股票權利的行權價格，該價格不得低於市價；（iv）決定授予的每個期權是ISO還是非合格期權；（v）確定股票權利何時可以行權、行權期的持續時間，以及每個股票權利在何時可以授予；（vi）決定是否對受股票權利約束的股份實行回購選項，以及該等限制性質的確定（如果有）；以及（vii）解釋計劃並制定和撤銷與之相關的規章制度。薪酬委員會對計劃條款或任何在其下獲得的股票權利的解釋和構建應是終極、有約束力和決定性的，除非由董事會另作決定。薪酬委員會可能會不時制定最適合執行計劃的規章制度。

委員會成員或董事會成員在計劃或根據計劃授予的任何股權的情況下做出的任何行動或決定均不承擔任何責任。除非該行動或決定是由於他自己的重大過失或故意失職所導致的，否則委員會成員或董事會成員不承擔任何其他委員會成員或董事會成員的任何行動或疏忽，包括但不限於他行使計劃下授予的任何權力或自行決定的任何事項。

(b) 薪酬委員會可以挑選其中一位成員作為主席，並在確定的時間和地點進行開會。本計劃中所有關於薪酬委員會的提及，如果沒有任命薪酬委員會，則意味着董事會。董事會可以隨時增加薪酬委員會的規模並任命額外的成員，撤除成員（有或沒有理由），並指定替代成員、填補任何由於原因造成的空缺，或撤銷所有薪酬委員會成員，並直接管理計劃。

(c) 可以向董事會成員授予股票期權，無論此類授予是其身份為董事、官員還是顧問。向董事會成員授予股票期權的所有規定都將適用於其他符合條件的人。不符合員工資格的董事和董事會成員可以在計劃範圍內獲得非合格期權、限制性股票、RSU和SAR，但是在適用證券法律規定下。在為股票期權的受讓人確定是否授予ISO、非合格期權、限制性股票、RSU或SAR時，薪酬委員會可以考慮受讓人的個人情況。授予任何股票期權的任何個人或實體均不得使該個人或實體有獲得參與其他股票期權的資格或否定參與其他股票期權的資格。

(d) 除了擔任公司董事會成員的任何其他賠償權利外，對於計劃的管理和下發股票期權，在沒有進一步任何行動的情況下，董事會成員和薪酬委員會成員均有權從公司獲得賠償，對於他在任何與他作為董事會成員或薪酬委員會成員與計劃的管理和下發股票期權有關的訴訟、訴訟或其他訴訟中發生的合理費用（包括訴訟費用的預付款項、判決金額以及用於減少訴訟成本的已批准和解款額），無論他是否在發生這些費用時繼續擔任董事會成員或薪酬委員會成員；但是，此類賠償權利應受到公司與董事會成員或官員之間的任何賠償協議所限制。董事會成員或薪酬委員會成員的前述賠償權利將對董事會成員或薪酬委員會成員的繼承人、遺囑執行人或管理人產生作用，並且該賠償權將是其依照法律、合同或其他權利享有的所有其他權利之外的權利。

(e) 在官員的授權範圍內，董事會可以授權官員授予股票期權，但必須在公司所在的州法律規定的範圍內授權。

3. 有資格的僱員和其他人。ISO可以授予公司或相關公司的任何僱員。那些不是員工的公司官員和董事不能根據計劃被授予ISO。根據160億.3規則和其他適用的證券法規定，非合格期權、限制性股票、RSU和SAR可以授予公司或任何相關公司的任何董事（無論是否作為員工）、官員、僱員或顧問。薪酬委員會可以考慮受讓人的個人情況，確定是否授予ISO、非合格期權、限制性股票、RSU或SAR。向任何個人或實體授予股票期權既不使該個人或實體有參與股票期權的資格，也不否認該資格。

4. 普通股。股票期權的普通股份將是經授權但未發行的普通股份，或者是公司以任何方式（包括購買、沒收或其他方式）收回的普通股份。根據第14條的規定進行調整後，可以根據計劃授予的普通股份總數為(i) 2,500,000加上(ii)每年一月1日開始，並在2025年1月1日至2035年1月1日結束的每個日曆年的第一天逐年增加，增加幅度為每年在上一個日曆年度結束時流通普通股的五分之一和董事會確定的較小數量。除非本節中規定的限制數量超過，否則所有這樣的股份可以根據計劃的要求用於ISO、非合格期權、限制性股票、RSU或SAR的授予。如果根據計劃授予的任何股票期權因任何原因未被完全行使而到期或終止，或者因任何原因整個或部分無法行使，或者公司重新收購任何未發生歸屬的股份，則應再次可供計劃授予。

5. 股權授予。

(a)計劃下股權的授權日期將是董事會或報酬委員會在授予股權時指定的日期；但是，該日期不得早於董事會或報酬委員會批准授權的日期。董事會或報酬委員會有權在期權持有人的同意下，根據第17條把根據本計劃授予的ISO轉換為非合格期權。

(b)董事會或報酬委員會將授予被選擇的參與者股權，該股權應根據董事會或報酬委員會確定的條件授予，但ISO應根據相關法規遵守條款授予。

(c)SAR讓持有人有權接收由董事會或報酬委員會指定的現金或普通股等價物，該等價物等於（或基於）行權時指定數量的普通股的市場公允價值減去董事會或報酬委員會設定的行權價格。根據本計劃授予的每個SAR的行權價格將由報酬委員會確定或由董事會或報酬委員會在授予SAR時確定的方法確定，但行權價格不得低於授權當日普通股公允價值的100％，或如董事會或報酬委員會確定的更高價格。SAR將按照董事會或報酬委員會制定的條款和條件在規定的期間行權。根據行使SAR取得的普通股將受到適用的SAR協議或文件中董事會或報酬委員會設定的條件，限制和不確定性的約束，如果有的話。董事會或報酬委員會可以酌情對每個SAR所獲得的普通股實施諸如約束，限制和不確定性等條件。根據本計劃的SAR應遵守董事會或報酬委員會根據本計劃自行決定的與計劃不矛盾的條款和條件。任何SAR的條款和條件都應以董事會或報酬委員會決定的形式反映在授權文件中。如果有任何文件的副本，則應提供給被授權人，董事會或報酬委員會可以將授予SAR的條件附加在授權人簽署協議的各種條件中。

(d)RSU授予被授權人在適當的歸屬或其他日期上獲得一定數量公司普通股的權利。可根據董事會或報酬委員會的決定延遲交付RSU。RSU應以董事會或報酬委員會確定的形式進行證明。關於因時間過去而變得不可放棄的RSU，報酬委員會應在RSU協議中規定歸屬期。關於授予RSU並因董事會或報酬委員會規定的某些預先設定的業績目標得以不可放棄的RSU，判斷這些業績是否得到滿足的時間點應不早於RSU的授權日期一週年。獲得RSU的受贈人對相應的普通股沒有所有權，儘管RSU協議可能提供給該受贈人支付與股利相等的金額。

(e)不管本計劃的任何規定，董事會或報酬委員會可能會對任何贈與的股權設立條件和限制，包括沒收已獲得的期權，取消與任何股權相關連的普通股，取消利潤。

(f)期權和SAR的行使期不得超過自授權之日起的10年。

6.股票銷售。向任何在交易所登記為12號條例下公司證券佔有者、董事或受益所有人授予的股差的基礎上的利潤必須空置至少六個月。

7.ISO最低期權價格和其他限制.

(a)本計劃下授予的所有期權每股行使價格不得低於授予期權當日股票公允價值的100％。為確定行權價格，授權日期應是董事會或報酬委員會批准日期之一，或者對於ISO來説，是被授權人成為公司僱員的日期。對於即使以公司和任何關聯公司的所有股權投票權的所有投票權表示超過公司所有股票類別的總投票權的持有超過10％的僱員授予的ISO，每股價格不得低於授權當日普通股每股的市場公允價值的110％，且此類ISO不得在授權後5年行權。

(b)在任何情況下，被僱員行使的ISO的常年行使金額都不得超過$100,000（根據公司和其關聯公司的所有股票期權計劃計算時在首次行使時的市場公平價值）。

8. 股票權的期限。除了第3、5、9、10和11條所規定的任何較早終止外，每個期權和SAR應在指定的原始樂器中指定的日期到期（對於根據第17條被轉換為非合格期權的任何ISO而言，本樂器的某些部分除外）。但是，這樣的工具必須遵守第422條與ISO有關的法規和160億.3條與董事會、董事和公司的10％股東根據本計劃授予的所有股票權有關的規定。

9.行使期權和SAR；股票權歸屬期。除第3和第9到13款規定外，本計劃下授予的每個期權和SAR都將按照以下方式行使：

(a)期權和SAR都應完全歸屬和可行使，從授予日起生效，或者根據董事會或報酬委員會指定的分期歸屬和可行使。

(b)一旦發生行使，任何分期就會保持可行使狀態，直到期權和SAR到期或終止為止，除非董事會或報酬委員會另有規定。

(c)每個行使的期權和SAR或分期，一旦變得可行使，均可隨時行使，整個或局部，並且最多可行使到所有股份總數的總數。

(d)董事會或報酬委員會有權加速任何股權的分期歸屬日期；但是，如果這樣做會違反第422（d）條的每年可行性限制，並按照第7（b）條所述的方式，董事會或報酬委員會將不會加快ISO授予的任何員工的任何期權分期的行權日期。

10.僱傭終止。除董事會或報酬委員會或書面協議中可以強加的更大限制或限制外，如果期權持有人不因死亡或殘疾等原因在公司和所有關聯公司以外的公司受僱，則其期權的進一步分期不會歸屬或成為可行使，並且其期權將按照授權要求在其就業終止之日（對於ISO來説，是為期12個月的那一天，對於任何其他股票期權，則是提供12個月的通知期）到期，但絕不會遲於規定的到期日。離開公司的任何正當休假（例如由病、軍事義務或政府服務引起的休假）期間，就業被視為不中斷，前提是這樣的假期不超過90天，或者如果超過90天，則任何法定規定保證該員工在休假後重新受僱的任何時期都不超過長。經董事會書面批准的假期不被視為計劃暫停，前提是此類書面批准有約束力的合同義務授權公司或任何關聯公司在批准的缺勤期結束後繼續僱傭期權持有人。根據本計劃授予的ISO不會受到就業變更的任何影響。只要期權持有人繼續是公司或任何關聯公司的僱員，他就不會受到任何影響。

11.死亡； 殘疾。除非董事會或報酬委員會或書面協議另有規定：

(a)如果期權或SAR的持有人由於死亡而停止受公司和所有關聯公司僱用，則由遺產、個人代表或根據遺囑或下降分配的法律所獲得的受益人可以在任何時候行使該期權或SAR，僅限雖然他可以在死亡日行使它。在指定過期日期之前的一年（除了ISO的三個月），

如果期權或認股權持有人因其殘疾原因不再在公司及所有相關聯公司工作或擔任董事或官員職務，則期權或認股權持有人持有的期權或認股權可以在到期日之前的任何日期行使，直到以下情況中較早的一個發生：(i)期權或認股權指定到期日屆滿(ii) 殘疾終止的日期後一年。

12. 轉讓，轉移或出售。

ISO不得轉讓或轉移，除非由受讓人通過遺囑或遺產繼承法進行轉讓或轉移，而在受贈人的有生之年，每個ISO僅限本人、監護人或合法代表行使。

除了ISO外，所有股票持有權均可轉讓，但須遵守適用的證券法律和本規定第6條的規定。

13. 股票持有權的條款和條件。 股票股票持有權應由證書（可以不一樣）證明，其形式應符合董事會或薪酬委員會隨時批准的條款和條件，可以包含董事會或薪酬委員會認為適宜且不與計劃不一致的其他規定。在授予任何股票持有權時，董事會或薪酬委員會可以規定股票持有權應受到此處所述的與ISO有關的限制或董事會或薪酬委員會確定的終止和取消規定的約束。董事會或薪酬委員會可以隨時將其自己的一個或多個成員和/或公司的一個或多個官員授予執行和交付這樣的證書的授權和責任。公司的適當官員被授權並指示隨時採取一切必要或可行的行動來執行這些證書的條款。

14. 某些事件後的調整。

（a）在董事會宣佈與另一家公司合併或出售前，董事會或薪酬委員會應儘快通知每位參與者。如果尚未行使股票持有權，則該股票持有權將立即在擬議交易的實施前終止。

（b）在公司與另一家公司合併或出售時，所有股票持有權應得到認可或替代。如果後繼公司拒絕承擔股票持有權的責任或替代股票持有權，則參與人應完全享有持有權，也有權行使股票持有權。

為了本節第14(c)的目的，在合併或企業改制後，如果股票持有權或權利向每個普通股股票的持有人授予權利或資格，則該授予權利或資格使證券權益行使權益或資格為股票持有權或權利與在實施交易的有效日期上持有的股票的持有人所獲得的相等的權利或資格交換所得的報酬（無論是股票，現金還是其他證券或財產）；但是，如果該合併或企業改組獲得的這類報酬不僅是後繼公司或其母公司的普通股票，則董事會或薪酬委員會可以根據後繼公司的同意，決定在每股股票持有權的行使時，要接收的權益，僅為後繼公司或母公司的普通股票，該普通股票與普通股份的收盤價格相等，以股票持有者所擁有的股份為基礎。

隨着一個股票直接或間接地轉讓給另一個企業或個人，計劃應適當調整。

（d）不論前述事項如何，根據第14(a)、(b)或(c)條對ISO進行任何調整隻有在董事會或薪酬委員會向公司律師徵詢意見之後確定該等調整是否構成對ISO的“修改”（如在《 代碼》第424(h)條中定義的那樣），或是否對持有人產生任何不利的税務後果。如果董事會或薪酬委員會確定對ISO進行的此類調整構成對ISO的修改，則它可以免於進行此類調整。

（e）不發放股票的零頭，選項人應獲得現金而不是這種零頭股票。

15. 行使股票權利的方法。

（a）通過向公司在其主要辦公地址遞交書面通知來行使期權或認股權（或其任何部分或分期）。該通知應標明所行使的股票權利並具體説明行使的股票的數量，同時應當伴隨有全額支付行使價格（如果可以用現金行使）的方式：（i）在美元檢查或電匯；或（ii）根據董事會或薪酬委員會的裁量權，通過提供具有與股票權利的現金行使價格相等的公允市場價值的普通股的交付。或（iii）根據董事會或薪酬委員會的裁量權，通過（i）和（ii）以上的任意組合。如果董事會或薪酬委員會行使其裁量權，允許通過上述第（ii）或（iii）款規定的方式支付ISO的行使價格，則無需在有關詢問中以書面形式行使此類行使價格。股票權利的持有人直到為這些股票發行股票證書的日期才享有其股票權益的權利。除本節14關於資本化和股票股利的明確規定外，不會為股票持有權支付股息或類似的權利，對於這些股票持有權，其記錄日期在發行股票證書的日期之前。

（b）除非普通股股票被納入當前的公開註冊文書，否則每個行使通知都應包含持有人的承認，其形式和內容應令公司滿意，即（i）這些股票是出於投資而非出於分銷或轉售的目的被購買的（除非經過公司的滿意律師的意見，未違反《證券法》的註冊規定，可以進行分銷或轉售）;(ii)持有人已被告知並理解這些股票未在《證券法》下注冊，且在《證券法》第144條下屬於“受限證券”，並受到轉讓限制的限制；(iii)除遵守所有適用的聯邦和州證券法規定外，不得轉讓這些股票。儘管如上所述，如果公司得到律師的建議稱出售股票應延遲以等待聯邦或州證券法規定的登記或接受一份認為可以從中獲得適當豁免的意見，則公司可以推遲行使此處下達的任何股票持有權，直到發生其中任何一個事件。

16. 期限，終止和修改。

（a）本計劃由董事會通過。此計劃可能會得到公司股東的批准。

（b）董事會可以隨時終止計劃。除非較早終止，計劃將於2031年7月23日終止。一旦計劃終止，不再能根據計劃授予股票持有權。計劃的終止不會影響計劃有效期內授予的任何股票持有權的權利和義務，除非得到受贈人的書面同意。

董事會隨時並不時可以修改計劃，但是，須符合以下條件：（i）在股東批准的範圍內，需要股東批准以滿足《法典》第422款的要求或（ii）需要公司的普通股交易市場主要國家證券交易所或交易市場規定。在修訂計劃之前授予的任何股票權利的權利不受計劃修訂的影響，除非得到授予人的書面同意。

董事會隨時並不時可以修改一個或多個股票權利的條款；但是，除非得到授予人的書面同意，否則不得削弱股票權利。

17. 將獲得資格的選項轉換為非合格選項；終止獲得資格的選項。董事會或薪酬委員會可以根據任何選項人的書面請求自行決定在任何時間將其未行使的獲得資格的選項（或安裝的一部分或一部分）轉換為非獲得資格的選項，無論該選項人是否在進行此類轉換時是公司或相關公司的僱員。但是，董事會或薪酬委員會不得重新定價該期權或延長該期權的行使期限或降低相應的期權的行使價格，除非獲得公司股東的批准。在進行這種轉換時，董事會或薪酬委員會（經選項人同意）可以就行使由此產生的非合格選項施加條件，但條件不得與本計劃不一致。除非經董事會或薪酬委員會採取適當行動，否則本計劃的任何選項人均不被視為擁有將其獲得資格的選項轉換為非合格選項的權利。薪酬委員會可以在選項人的同意下終止任何未在此類終止時行使的獲得資格的選項的任何部分。

18. 資金的應用。公司按照計劃授予的股票或SARS出售所獲得的款項應用於一般企業用途。

19.政府法規。根據本計劃出售和交付普通股的公司的義務取決於與授權，發行或銷售此類股票有關的任何政府機構的批准。

20. 添加所得税的代扣。公司根據法典第3402(a)條的規定，在授予，行使或成熟到位某人的報酬可以納入此類人的總收入的情況下，可以要求期權人在所需代繳税金的情況下支付額外的扣繳税。

在公司根據聯邦所得税的規定代扣税金的範圍內，任何期權人均可選擇通過以下方式滿足代扣義務：（i）向公司支付所需代扣税款的金額；（ii）交付先前由期權人持有的公司普通股（包括限制性股票）；或（iii）讓公司保留隨期權行使而涵蓋的股票的一部分。要交付或由公司扣減的股票數量乘以這些股票的市場公允價值應等於所需扣減的現金。

21. 不合格的處置通知公司。每個獲得ISO的員工必須同意在員工進行任何根據ISO行使所獲得的普通股的不合格處置後立即書面通知公司。如果員工在出售這種股票之前去世，則不適用與不合格處置的持有期要求，並且此後不得進行不合格處置。

22.繼續僱傭。根據本計劃授予股票權利，不應被解釋為或構成任何明示或暗示的協議，即公司或任何相關公司將保留受讓方在公司或相關公司中的僱傭，作為公司董事會成員或以任何其他身份的員工，無論情況如何。

23.適用法律：本計劃和證券權證明文件的有效性和構建將受到公司所在州的法律的支配。在解釋本計劃時，單數應包括複數，男性性別應包括女性和中性，除非上下文另有要求。

24. (a)對員工或顧問授予的股票權利的沒收。除非另有規定，否則不論本計劃的任何其他條款，如果發生以下任何事件，則董事會可以自由裁量立即沒收授予員工或顧問的所有已獲得或未獲得的股票權利：

（1）與授權，但不限於欺詐，盜竊，不誠實和違反公司政策有關的與授予人之間的關係終止；

（2）違反公司當前有效的內幕交易指南購買或銷售公司證券；

（3）違反任何保密義務，包括公司當前有效的內幕交易指南所要求的義務；

（4）與公司競爭；

（5）在離開公司職位後如果可用性是與授予人之間的任何協議的條件，則無法諮詢；

（6）在結束聘用關係後招聘公司人員，無論這種終止是自願的還是由於原因導致的；

（7）未履行將任何發明或技術分配給公司的義務，如果該分配是僱傭的條件或公司與授予人之間的任何其他協議的條件；或

（8）董事會認為授予人的行為不忠誠和/或違背公司利益。

(b)董事會對董事授予的股票權利的沒收。除非另有規定，否則不論本計劃的任何其他條款，如果發生以下任何事件，則董事會可以自由裁量立即沒收所有已獲得或未獲得的股票權利授予董事：

違反公司內部交易準則而購買或出售公司證券；

違反公司內部交易準則的保密義務；

與公司競爭；

結束擔任董事後招募公司人員；或

董事會發現被授權人不忠誠和/或違背公司利益。

如果這些沒收規定和/或盈利歸還規定包含在股權協議中，公司可以施加更加或相對少的沒收限制，要求歸還出售普通股的利潤。

（c）賺取特定股份的銷售利潤;贖回。如果按照計劃授予股票權利的受讓人在履行授予股票權利的所述身份最後一次為公司提供服務之日（“終止日期”）內的一年內發生第24(a)或(b)條規定的任何事件（或任何書面協議所要求的更長期限），則在在終止日期之前的一年內發生的任何銷售公司證券（包括通過股票權利獲得的普通股的出售）的所有利潤在該股權期限內被取消，並立即由受讓人支付給公司。而且，在這種情況下，公司可以選擇支付行使價格向受讓人贖回根據股票權利行使獲得的普通股。在公司與受讓人簽署的另一份書面協議將第24(a)或(b)條的事件延長超過終止日期之後，可以將該兩年期間延長相等的天數。本節24（c）下的公司權利不會在終止日期之後一年失效，但是是根據適當的法定訴訟時效限制期限的合同權利。