根據424（b）（3）條款提交

註冊號為333-281063

穆倫汽車公司

8500萬股普通股

本招股説明書由特拉華州Mullen Automotive Inc.公司（以下簡稱“公司”或“穆倫”）發佈，僅涉及在本招股説明書中“銷售股東”部分列出的投資者（包括轉讓人、抵押人、受讓人、受贈人及繼承人等的全部股東，以下統稱“售股股東”）轉售由我們發行的可轉換債券（“債券”）和行權可購買我們的普通股股份的認股權證（“權證”）的8,500萬股（“發行股份”）。關於債券和權證的描述，請參見“定向增發票據和認股權證根據本招股説明書，每股發行的普通股賦予購買我們A-1級普通參與優先股（每股面值0.001美元，根據我們的權利協議，以下簡稱“股權協議”）的權利，每一萬分之一股A-1級普通參與優先股證券描述 - 權利協議; A-1級普通參與優先股”以獲取更詳細的討論。

根據我們的登記權協議（定義見下文），此招股説明書中包含的其他普通股也被登記為轉售股票，以用來填補由債券和權證的防稀釋條款引起的普通股股份增加而導致的需求增加。詳情請見本招股説明書中“定向增發票據和認股權證。

我們對此招股説明書所涵蓋的發行股份進行註冊，並不意味着售股股東會提供或銷售其中的任何發行股份。售股股東可能以各種不同的方式和價格出售此招股説明書中所列發行股份。如需瞭解售股股東可能使用的其他銷售方法和具體價格，請參見本招股説明書中所述的“分銷計劃”部分。我們將不會從售股股東所售出的發行股份中獲得任何收益，除非是來自權證的現金行權收益。

本次發行中沒有承銷商或其他人員參與。售股股東、經紀人或代理人可能會分別視為“承銷商”，根據證券法，他們將會根據本招股説明書向公眾推介此類股票。所有與本招股説明書登記的發行股份相關的成本、費用和費用將由我們承擔。售股股東將承擔其售出普通股的任何佣金和折扣，如果有的話。

在進行投資之前，請仔細閲讀本説明書、任何適用的説明書補充以及任何相關的免費書面説明書。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MULN”為標的上市。2024年8月1日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報價是每股1.01美元。

我們是根據聯邦證券法規定的“小型報告公司”，因此適用較少的公開公司報告要求，包括本招股説明書和未來的報告。請參見“招股説明概要-享受成為小型申報公司的影響 '。

投資我們的證券存在很高的風險，在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書的頁面5下“風險因素”開始和我們向證券交易委員會提交的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整，任何與其相反的陳述均屬違法犯罪。

本説明書日期為2024年8月2日

目錄

關於本招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的S-1表格的一部分。在此註冊過程中，售股股東可以從時間到時間轉售本招股説明書中所述的證券。我們不會從售股股東所售出的本招股説明書中所述的證券中獲得任何收益，除非來自權證現金行權的收益。

我們還可以提交招股説明書補充材料或後效力修正案以涉及與本次招股有關的實質性信息。招股説明書補充材料或後效力修正案也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如存在本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充材料或後效力修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴於適用的招股説明書補充材料或後效力修正案。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何後修正案和任何適用的招股説明書補充內容，以及標題下描述的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“信息包含引用。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出與本招股説明書、任何後效修正或由我們或我們指定方面另有參考的適用的招股書補充所包含或併入的內容不同的陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息都不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅是出售此處提供的證券的要約，但只有在合法情況下和管轄區內才可出售。您不應認為本招股説明書或任何適用的招股書補充所包含的信息在正文的文件上方設定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們所引用的任何參考文件在引用文件的日期之後的任何日期是正確的，儘管本招股説明書或任何適用的招股書補充在稍晚的日期交付或銷售。

本招股説明書包含某些所述文件的摘要，但對於完整的信息，應見實際文件。所有摘要均在其實際文件的權限範圍內。一些涉及的文件的副本已作為本招股説明書所屬的註冊申請聲明的附件而被提交、將被提交或將被併入參考文件，並且您可以根據以下“”章節的説明可以獲取這些文件您可以在哪裏找到更多信息。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和適用於本招股説明書的參考文件包含前瞻性聲明，這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性。這些前瞻性聲明可以通過前瞻性術語進行識別，包括“認為”、“估計”、“規劃”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“意圖”、“可能”、“將”、“可以”、“會”或“應該”或它們的否定，或其他變體或可比較的術語。這些前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的事項。它們在本招股説明書和適用於本招股説明書的參考文件中的許多地方出現，幷包括涉及我們意圖、信仰或當前期望的所有內容，包括我們的車輛的開發、製造和銷售、我們的業務、前景、策略以及我們所在的行業。我們的許多前瞻性聲明源自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們無法預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性聲明不應被視為未來業績或結果的保證，並且可能不是實際表現或結果的準確指示，特別是在這些風險和不確定性的情況下，在本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中所示或暗示的結果有重大不同。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明代表我們在本招股説明書的日期上的判斷。您不應對任何前瞻性聲明過度依賴。我們沒有義務更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設變更或影響前瞻性信息的其他因素的變更，除非適用法律要求的範圍內。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將針對那些前瞻性聲明或其他前瞻性聲明進行其他更新。我們或代表我們行事的人事後進行的所有書面和口頭前瞻性聲明都受到本招股説明書中所包含的謹慎聲明的約束。

在閲讀本招股説明書、適用於本招股説明書的參考文件以及我們所引用並向SEC提交作為本招股説明書一部分附件的文件時，應理解到我們的實際未來業績、活動水平、表現和事件及情況可能與我們的預期有重大不同。所有前瞻性聲明都基於我們在本招股説明書的日期上可獲得的信息。

由於前瞻性聲明涉及事件並取決於可能發生或可能不發生的情況，因此存在風險和不確定性。我們提醒您，前瞻性聲明並不保證未來業績，並且我們實際的經營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中所含或暗示的前瞻性聲明相比存在重大的差異。此外，即使我們的營運業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中所含或引用的前瞻性聲明一致，那些結果也可能不是隨後時期結果的指標。

由於幾個因素，前瞻性聲明必然涉及風險和不確定性，我們實際的結果可能與前瞻性聲明中預期的有重大不同。其中有第四季度2022年執行的兩次機會收購進入商用卡車業務市場。第一次收購是Bollinger Motors，可以為Mullen進入4-6類的中型卡車，以及Sport Utility和Pick Up Truck EV領域。第二次收購是Electric Last Mile Solutions的資產，其中包括在印第安納州的Mishawaka的製造廠和所有需要工程和構建第1類和第3類電動車的知識產權。我們認為，這兩項收購為Mullen提供了商用電動卡車市場上最全面的組合。從1到6種類中，當前市場缺乏競爭，一些領域甚至還沒有任何宣佈參與的企業。風險因素如我們在最近的年度報告（表格10-k）中所述的風險因素，這些風險因素可能會被其他我們向SEC提交的報告所修訂、補充或取代，包括隨後的年度報告（表格10-k）和季度報告（表格10-q），以及在“”標題下描述的風險因素。風險因素在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股書、引入的文件以及權益條款之下所述的風險因素，以及在本招股書中引用的財務報表和相關附註。除本招股書或情境另外需要的情況外，在本招股書和引入的文件中，對“公司”、“我們”、“我們的”、“Mullen”和“MULN”的引用均指小牛汽車股份有限公司及其合併的子公司。本招股書包含風險和不確定性的前瞻性語句。參見“有關前瞻性語句的注意事項”。您可以在哪裏找到更多信息”和“信息的參考本招股書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股書中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。風險因素本説明書中所述的""和其他警示性聲明應被理解為適用於本説明書中出現的所有相關前瞻性聲明。

您應該全面閲讀本招股説明書、適用於本招股説明書的參考文件以及我們所引用作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件中的文件，並理解到我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們通過這些謹慎聲明對我們所有前瞻性聲明作出限定。

風險因素

投資我們的證券具有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下列風險和不確定性、本招股説明書中的其他信息，以及我們10-k表格、截至2023年9月30日的年度報告和截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度報告中的“風險因素”標題。這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，從而可能對我們的證券的交易價格或價值產生重大和不利的影響。我們目前不瞭解的任何其他風險也可能對我們產生嚴重不利的影響。因此，您可能會失去全部或部分投資。

銷售證券持有人可能出售大量股票，導致我們當前股票持有人持有的股票價值大幅降低。

根據債券和認股權條款，如果發行普通股將導致銷售股東對我們的流通普通股擁有超過9.99％的權益，他們將無法將其轉換為普通股。但是，我們無權控制銷售股東在此處登記出售的股票的時間和數量。此外，這些限制不會阻止銷售股東出售通過這種轉換或行使獲得的普通股，並在隨後的發行中獲得更多的普通股。因此，銷售股東可能在相對較短的時間內出售超過9.99％的流通普通股，在任何時候都不持有超過9.99％。

我們普通股股票的市場價格可能會下降，原因是由於大量普通股的銷售，尤其是由我們的董事、高管和重要股東進行的銷售。此外，根據此處的股票銷售登記，可能會出現常稱為“供應過剩”的情況，大量普通股股票可供出售，或者市場上對於大量持股人有意出售普通股股票的看法。

存在供應過剩及預計出售的情況，不管有無實際出售，都可能導致我們的普通股股票市場價格下跌。這可能會使我們更難以通過以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股票相關證券來籌集額外融資。

我們的可轉換優先股包含防止稀釋保護條款，這可能對我們的股東造成重大稀釋。

截至2024年7月25日，我們擁有24,859,163股普通股。同一日期，我們還擁有648股可轉換為3股普通股的A系列優先股、458股可轉換為1股普通股的C系列優先股和363,097股可轉換為17股普通股的D系列優先股。根據這些優先股的轉換，可能會稀釋我們普通股股東的持股比例，稀釋我們普通股每股的賬面價值，並增加我們公開交易股票的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，優先股和認股權證通常包含加權平均防稀釋條款，如果今後發行基準股票，或者發行一個價格低於當前轉換價格的、可以轉換成或行權購買基準股票的證券，則在有限的例外情況下會增加發行此類證券的股票數量（通過降低轉換或行權價格）。

我們承諾發行普通股或可轉換成普通股的證券，可能會給我們的股東帶來重大稀釋。

票據的未償還本金和利息可以按照以下較低的方式轉換為普通股：(i) $5.49，(ii)首次申報註冊聲明日期的收盤銷售價格的95%，或(iii)在此等待期內最低的五個交易日的日均加權價格的95%。但是，轉換價格不得低於每股1.16美元。認股權證可行使普通股票的200%份額，以每股105%的發行價行權，但應受到進一步調整.

最後，從2024年5月14日開始到後一個事件的一週週年紀念日結束，即：(i)登記聲明事項聲明所有票據所轉換的股票和所有認購權警犯行使的股票的日期；或(ii)公司獲得股東批准實行交易的日期，投資者有權但無義務增加5260萬美元的5%原始發售折價高級擔保可轉換票據和相關認股權證，根據證券購買協議提供同樣的條款和條件。

額外發行普通股股票或發行通過票據轉換和行使認股權證或根據ELOC購股協議出售的普通股票，會稀釋我們普通股股票持有人的持股比例，稀釋我們普通股股票每股的賬面價值，並增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股股票的市場價格。

我們按票據、ELOC購股協議、優先股和認股權證的條款承諾發行普通股票，可能會促使第三方進行賣空交易，可能有助於未來我們股票價格的下降。

我們按票據、ELOC購股協議、優先股和認股權證的條款承諾發行普通股票，可能會對我們普通股票價格產生重大下行壓力。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們的股票價格下跌。如果我們的普通股股票有大量的賣空交易，那麼它的股票價格可能會比沒有這種交易活動的情況下下降得更多。這可能會使我們普通股股票的其他持有人出售他們的股票。如果市場上出售的普通股股票數量比市場吸收的數量多得多，那麼我們普通股股票的價格可能會下降。

出售股票的股東可以參與我們普通股股票的賣空交易。他們可能與經紀公司進行對衝交易，後者則可能在對衝頭寸的過程中賣出普通股票的股份。出售股票的股東也可以賣空普通股並在大綱範圍內交付在本招股書中所述的股份使賣空頭寸平倉，並歸還借入的股份。出售股票的股東也可以將股份出借或抵押給經紀商，而經紀商則可以出售這些股票。這些活動可能會導致我們普通股股票的市場價格下跌。

根據證券購買協議的條款，公司可能無法出售證券以獲得額外融資，這可能迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或其他業務。

在證券購買協議簽署之日起至SEC宣佈接受註冊聲明（或——條款下所有能夠進行轉售的證券註冊聲明——多份註冊聲明的最新日期之後的第90天之後的日期）。公司可以提交多個註冊聲明，以註冊根據票據和認股權證可發行的普通股股票的全部股份，包括可能根據附加投資權利發行的額外票據和認股權證。

如果公司同意，在鎖定期間不直接或間接發行、提供、出售或以其他方式處置（或發佈任何公告）任何權益證券或任何與股票相關的或與之相關的證券，任何可轉換證券、與股票有關或相關的債務、任何優先股或任何購買權（“鎖定期”）並且無法出售證券，那麼我們可能沒有必要的融資來開展業務。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能被迫延遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷、製造或分銷能力的建立、開發活動或其他可能是商業公司化我們擬議中產品或其他開發活動的必要活動。我們可能無法獲得任何資金，並且可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩點都可能意味着我們不得不縮減或中斷我們的業務。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這可能會對我們造成重大成本，並導致我們的製造設施運作延遲。

我們的業務受國際、聯邦、州和地方的環境法律和法規的約束，涉及對有害物質和電池的使用、處理、儲存、處置和暴露。環境、健康和安全法律法規復雜且不斷變化。例如，有關電池儲存、回收、處理和加工的法規相對較新，當前缺乏行業標準可能會增加我們的合規成本。此外，我們可能會受到這些法律的未來修正或其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這可能需要改變我們的業務，可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響。這些法律可能會導致行政監督成本、清理成本、財產損害、人身傷害、罰款和處罰責任。需要遵守環境法律法規的資本和運營支出可相當大，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失以及生產暫停或停止。

我們目前或將要擁有和經營的財產、我們曾經擁有或經營的財產、鄰近或接近我們的財產、或我們向這些財產發送有害物質，可能導致我們根據環境法律和法規（包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》）承擔責任，這可能會在侵害土壤和地下水的調查和清理、建築物污染和對人體健康的影響以及對自然資源造成的損害等方面強加整個彌補相關成本的責任，而無需考慮過失。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守規定或關於未來污染而產生責任的索賠，都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能面臨意想不到的延遲，以獲得與我們的製造設施有關的必需許可證和批准，這可能需要大量時間和財務資源，並可能延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。

使用資金

我們將不會從銷售普通股的股東處獲得任何收益。

我們可能會從權證的行使和發行權證的普通股股份收到收益。如果上述全部權證全部行使以現金全額行使，收益將約為1980萬美元。我們打算使用此類權證行使（如有）的淨收益用於一般營運資金。我們無法保證任何權證將得到行使，或者如果行使，行使將以現金行使，行使的數量，或者行使的時間是否會發生變化。

優先發售票據和權證

票據和權證融資

2024年5月14日，公司與某些投資者簽署了證券購買協議（“證券購買協議”），根據協議內容和條件，投資者同意購買總本金為5260萬美元的5%原始發行貼現高級有抵押票據，可轉換為普通股（“票據”）和五年期可行權普通股權證（“權證”）。簽署證券購買協議後，投資者購買了1320萬美元或包括5%原始發行貼現的票據（“初步票據”），同時還獲得了可行權普通股份共計4,793,402股（“初步權證”）。

根據證券購買協議，在購買了初步票據和初步權證後，若（i）公司有足夠的受託股票可用於覆蓋票據轉換和權證行使的普通股股份的250%，（ii）普通股在前10個交易日的日均交易量達到300萬美元，（iii）已宣佈生效的註冊聲明覆蓋了票據轉換和權證行使的普通股股份，（iv）公司已獲得了股東批准，以符合納斯達克上市規則5635(d)的發行票據和權證，以及（v）公司遵守上市標準，出資購買總本金為3950萬美元的票據和相關權證（“義務購買”）。“籌資條件”。

為期一年，從2024年5月14日開始，到所有註銷所有票據和行使所有權證的股票的註冊聲明宣佈生效或公司獲得股東批准的日期之後的第二天結束，投資者有權（但沒有義務）以與證券購買協議中提供的相同條件和條件在票據和權證上再投資5260萬美元（“附加投資權利”）。

2024年7月8日，作為附加投資權利的一部分，一名投資者用76,923股E系列優先股交換了320萬美元或包括5%原始發行貼現的票據和用於購買1,150,416股普通股的權證（根據調整）（“2024年7月8日交易”）；2024年7月9日，作為義務購買的一部分，投資者購買了1050萬美元或包括5%原始發行貼現的票據，還獲得了可行權普通股共計3,834,726股；作為義務購買的一部分，投資者於2024年7月15日購買了2900萬美元或包括5%原始發行貼現的票據，還獲得了可行權普通股共計10,545,490股。截至2024年7月25日，票據的總本金和累計利息為3770萬美元，可行權普通股為19,571,784股。

在自執行日期開始並在以下日期之後的第90天結束的期間內：（i）執行日期，（ii）所有註冊證券的解除註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效的日期或日期（iii）公司同意，在某些例外情況下，不直接或間接發行、提供、銷售或以其他方式處理（或進行任何公告）任何股票或任何與股票相連或有關的證券，包括轉換證券、債務（與或有關聯的權益）、任何優先股或任何購買權。公司還同意不進行任何基本交易，例如合併、出售50%以上的已發行表決股份、出售實質性財產或業務組合等交易，除非繼任實體承擔所有票據、權證和其他交易文件下的公司的所有義務。

票據和權證持有人轉換的股票（“轉換證券”）不得超過其或其任何關聯方對普通股的受益所有權超過9.9%。

票據説明

票據的利率為15%年息，貼現率為5%，到期日為發行日後四個月。作為票據應付的付款擔保，公司授予了對其資產的持續擔保利益，無論是否擁有、現有、已獲得或產生，以及所在地點。

票據本金和應計但未支付的利息可能會被持有人轉換為普通股（“票據股份”），轉換價格為（i）5.49美元以下，（ii）轉換日普通股的收盤價的95%，或（iii）前五個交易日中的最低日均成交量加權平均價格的95%，前提是轉換價格不得低於1.16美元/股，不予調整。

任何違約事件，利率將自動增加至每年20%。違約事件包括以下內容：

認股證説明書

在發行票據的同時，持有人還獲得了行權價格為6.07美元（基準價值的105％）的200％普通股票的5年認股權證（“認股權證股票”）。

認股權證提供無現金行權，按照以下公式行權：

淨數=（A x B）/ C

為了上述公式的目的:

A=正在行權對應的股票的總數;

B=Black-Scholes 值（見下文）；

C=前兩天最低的普通股票收市價的較低價（如其中的收市價格被定義的那樣），但在任何情況下不得少於0.10美元；

為了現金行權，Black-Scholes 值是指在適用的現金行權日，一隻普通股票的 Black-Scholes 期權的價值，該 Black-Scholes 值使用從Bloomberg的“OV”函數獲得的Black-Scholes期權定價模型來計算，該模型使用（i）等於行權價格的標的價格，已經調整，（ii）利用對應於美國國債收益率的無風險利率，（iii）等於現金行權時的行權價格的行權價格，（iv）預期波動率等於135％，和（v）五年的認股權證的剩餘期限（不管認股權證的實際剩餘期限如何）。

如果符合以下條件，公司將有權要求持有人以現金方式行使認股權證：（i）覆蓋證券的註冊聲明已被聲明有效並可以供重新銷售的證券，並且未發出停止令，或SEC暫停或撤回註冊聲明的效力；（ii）公司沒有違反任何主要市場規則，法規或要求，並且沒有知道任何可能在可預見的未來導致暫停；（i）在公司選擇行使此選項的日期前的10個交易日內，每個交易日的加權平均價是行權價格的250％以上。

可轉換票據的轉換；認股權的行使

公司必須保留已授權未發行普通股的數量，其數量應等於可轉換票據轉換和行權認股權可發行普通股的最大數量的250％。如果公司未能及時交付股票以轉換可轉換票據或行使認股權，則公司需支付持票人的現金，金額為持票數乘以交割日前一交易日普通股收盤價的5％，或如果持票人在預期獲得轉換票據或行權權利的普通股股票時購買了普通股，則支付等於持票人所購買股票總價的現金。

可轉換票據或行權認股權的行權價格和發行股數在某些事件發生後將進一步調整，並且持有人將被允許參與某些發行和分配（受到某些限制和限制），包括某些送轉股票和拆股、增發額外普通股以及發行或者轉換期權或可轉換證券的換股率的稀釋發行，以及購股權的發行和資產的分配。

如果在限制期內，公司進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券，在較低的每股價格下發行或銷售任何普通股，則在這種發行後，約定的轉換價或行權價將被降低（但絕不會增加），降低的價格根據以下公式確定：EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)，其中，A=可轉換票據/認購權的總股份數，B=如果以EP1每股發行，則稀釋發行中將發行或可發行的普通股的總數，C=實際發行或可發行的普通股總數，EP1=稀釋發行前即時的轉換價或行權價，EP2=稀釋發行後的轉換價或行權價，但這個價格不得低於每股普通股的0.10美元。

EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)，其中，A=可轉換票據/認購權的總股份數，B=如果以EP1每股發行，則稀釋發行中將發行或可發行的普通股的總數，C=實際發行或可發行的普通股總數，EP1=稀釋發行前即時的轉換價或行權價，EP2=稀釋發行後的轉換價或行權價，但這個價格不得低於每股普通股的0.10美元。

為了上述公式的目的:

A=可轉換票據/認購權的總股份數。

B=如果以EP1每股發行，則稀釋發行中將發行或可發行的普通股的總數。

C=實際發行或可發行的普通股總數。

EP1=稀釋發行前即時的轉換價或行權價。

EP2=稀釋發行後的轉換價或行權價，但這個價格不得低於每股普通股的0.10美元。

“限制期”是指從購買日期開始，直到美國證券交易委員會宣佈證券的註冊聲明生效後的90天，或者從股票根據第144條規則無需公開信息和無交易股數或方式限制即可銷售的90天后結束.

票據和認股權提供了某些購買權的條件，如果公司按比例向任何普通股階層的股東授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、認股權、證券或其他財產，則持有人將有權獲得這種購買權，如果持有人持有可完全行使認股權的普通股股票，則可以獲得該持有人可以獲得的購買權。

註冊權協議

與證券購買協議相關聯，公司與投資者簽訂了一份註冊權協議（“註冊權協議”），日期為2024年5月14日，其中，公司同意在收盤日期後不超過5天，準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份或多份註冊聲明，覆蓋所有的可轉換票據股和認股權股，並同意在收盤日期後45天內（或任何額外的註冊聲明僅需要15天）將首次註冊聲明宣佈生效。其次，以通知SEC的日期為準，第二個營業日內，使任何其他註冊聲明生效並宣佈該生效期限。此外，根據註冊權協議，公司要向投資者提供某些豬背式註冊權。^th如果公司未能在提交期限前提交註冊聲明，或未在生效截止日期之前宣佈註冊聲明，則立即向受影響的註冊證券的每個投資者支付其受損的購股金額總額的1.5％作為違約賠償金，並在每30天的週年紀念日支付額外的1.5％，最高不超過12次支付。此外，在Rule 144的允許範圍內買賣的除外，如果在任何12個月期間，由於註冊聲明中的任何原因使證券無法自由交易，公司需要向每個投資者支付1.5％的賠償金額。這些支付將以每月10％的利率（分月計算）計息，直至全額支付或公司選擇以普通股的形式支付。

銷售股票持有人已獲得與註冊權協議相關的定製賠償權。投資者還按照註冊權協議向公司提供了定製賠償權。

銷售股票的普通股為銷售股票持有人持有或可發放的股票，即可轉換票據和行權認股權的股票。關於按照“私募票據和認股權”章節的條款發行這些普通股股票的詳細信息，請參見上方。我們的註冊普通股是為了允許銷售股票持有人隨時進行股票轉售。除了購買和擁有公司的證券和以下所述的以外，銷售股票持有人在過去三年內與我們沒有任何重要關係。

轉讓股東

下表列出了銷售股票持有人和有關每個銷售股票持有人擁有的每股普通股股票的受益所有權的其他信息。除基於證券購買協議條款發行的可轉換票據和行權認股權股票外，第二列列出了每個銷售股票持有人擁有的每股普通股股票的數量，假定在2024年7月25日進行股票轉換和按照現金基礎行權認股權，不考慮任何行權限制，不包括根據附加投資權發行的額外可轉換票據和認股權股票。第二列不考慮根據ELOC購股協議發行的普通股股票的影響。第三列列出每個銷售股票持有人在本招股説明書中要供的最大普通股股票數量。該第三列附加的我們的普通股票包括菌株中可能根據隨後的票據和隨後發行的認股權所包含的抗稀釋條款發行或可發行的股票。定向增發票據和認股權證如果不註冊，銷售股票持有人持有的普通股為銷售股票持有人持有的普通股股票或可發放的普通股股票，即可轉換票據和行權認股權的普通股股票。為了允許銷售股票持有人隨時出售這些股票的股票，我們正在註冊普通股票。除了購買和擁有我們的證券，以及第17段所述的情況外，銷售股票持有人在過去三年中與我們沒有重要關係。

下表列出了銷售股票持有人及每個銷售股票持有人於2024年7月25日擁有的普通股的受益所有權情況，假定進行股票轉換和現金行權認股權，不考慮任何行權限制，並排除任何根據證券購買協議附加投資權發行的普通股，第二列列出了每個銷售股票持有人要求供應的每股普通股的最大數量，第二列包括根據後續票據和隨後的認股權中包含的抗稀釋條款而可發行的其他普通股。

根據債券和認股證的條款，賣方股東在行使認股證或轉換債券時，不能使其與其附屬公司擁有的普通股總數超過我們當時未流通在外的普通股總數的9.99%，該確定不包括尚未轉換的優先股份可轉換的普通股或尚未行權的債券和認股證。第二欄中的股票數量不反映此限制。賣方股東可以出售根據本書面文本註冊的所有、部分或無這些股票。請參閲“分銷計劃。

Ault Lending, LLC

2024年5月31日，公司與Ault Lending，LLC ( “Ault Lending”)達成了和解協議和解書 ( “和解協議”)，公司發行了300萬美元的或76,923股公司E系列優先股，以換取Ault Lending持有的1,211,299股公司C系列優先股的取消。根據公司第二次修正的公司章程和重訂證書，這些C系列優先股的贖回價值約為1490萬美元，總計已支付股息約為420萬美元。

根據和解協議，Ault Lending可以自行決定，根據證券法第3(a)(9)條，或任何適用的證券豁免規定，交換等價的債券和認股權，以進行額外的投資。

2024年7月8日，Ault Lending交換其所有E系列優先股，獲得了320萬美元的初始票據，或考慮了5%原發行折扣，相當於300萬美元，和購買1150416股普通股的認股權（根據調整）。

Esousa

2024年5月21日，公司與Esousa簽訂了ELOC購買協議，根據該協議，Esousa同意根據公司的指示，自2024年7月5日起，在其自主決定的情況下，從時間到時間購買普通股，直至2024年7月16日的36個月紀念日或該ELOC購買協議按照其中規定解除為止，購買總價值不超過1.5億美元的普通股，並受協議中規定的條款和條件的限制和限制。

與ELOC購買協議有關，公司還與Esousa簽署了一份註冊權協議，根據該協議，公司同意向SEC提交註冊聲明，以及任何附加的註冊聲明，涵蓋向Esousa發行的公司普通股的轉售。

證券説明書

總體來説

我們有權發行不超過五十億 (5,000,000,000)股普通股，每股0.001美元。根據2022年7月26日修訂我們的第二修正公司章程，增加我們授權的優先股，公司最初授權5億股普通股，每股0.001美元授權，其中20萬股被指定為“A系列優先股” ，1200萬股被指定為“B系列優先股”， 4000萬股被指定為C系列優先股，437,500,001股被指定為D系列優先股，76,950股被指定為E系列優先股。根據我們的公司章程的條款，對於優先股的轉換，這些轉換的股票將被註銷並不可發行。自2024年7月16日起，我們有權發行不超過126,186,233股授權股票，其中83,859股仍被指定為A系列優先股，50,000股仍被指定為A-1初級參與優先股，6,432,681股仍被指定為B系列優先股，24,874,079股仍被指定為C系列優先股，84,572,538股仍被指定為D系列優先股，27股仍被指定為E系列優先股。

可發行的額外股票使盈利每股收益和普通股股東的股權受到稀釋。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會代表股東在接管情況下協商的能力，但也可以被董事會用於使控制權變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售其股票的潛力，並鞏固現有的管理。以下描述是我們對我們資本股的重要條款的摘要。

普通股票

每股普通股的股東有權投票表決所有股東提出的問題，應按照章程通知任何股東大會。不允許累積投票權; 所有發行股票的股份持有人均可選舉全部董事會成員。每股普通股持有人有權收到董事會根據法律可用的資金宣佈的股息，並在清算時，在支付所有負債後，按比例分享資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。我們不預計在可預見的未來支付股息。普通股持有人沒有認購未來可能發行的任何額外股票的優先權。關於普通股，沒有轉換，贖回，沉沒基金或類似條款。所有發行的普通股已完全支付並且沒有評估權。

持有普通股的股東的權利，優先權和特權受到任何優先股持有人的權利的限制。

優先股

我們的董事會有權根據未發行的優先股，為一個或多個系列的優先股提供多個系列優先股，並針對每個系列的優先股，確定構成該系列的股票數量和該系列的命名、該系列股票的表決權、該系列的特權和相對、參與、選擇或其他特殊權利以及該系列股票的任何限制或限制，該系列的權力，優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及任何其他已發行的任何和所有系列的權力、優先權和特權都可能不同。

發行優先股可能會減少分配給普通股持有人的收益和資產，或者不利地影響普通股持有人的權利和權力，包括表決權。發行優先股，雖然提供了在可能的收購和其他公司用途方面的靈活性，但可能會因其他原因而導致延遲、推遲或阻止公司所有權的變更，從而抑制我們的普通股價格。

投票權

除非公司章程另有明示規定或法律另有規定，否則普通股股份和優先股股份的持有人應始終在所有事項上（包括董事選舉）作為單一類別而表決; 但是，任何會對A億、C、D或E系列優先股的權利、優先權和特權產生不利影響的提案必須經過受影響的優先股系列的大多數利益批准。每個普通股、B系列優先股、C系列優先股和E系列優先股持有人將有權每股（按完全轉換的基礎計算）投一票，在公司記錄的每個股東名下擁有的股票，每個D系列優先股持有人將有權在公司記錄的每個持有的股份上投一票，每個A系列優先股持有人將有權在公司每個持有的股份上擁有1000張選票; 然而，在2024年11月5日之後，每個A系列優先股持有人將有權每股擁有一票（按完全轉換的基礎計算）。

A類優先股

A億系列優先股通常具有以下條款：

Series B優先股

B系列優先股的通常條款為：

Series C優先股

C系列優先股的通常條款為：

D類優先股。

D系列優先股的通常條款如下：

E系列優先股。

配股權協議；A-1級次級參與優先股

權益協議；A-1級次級參與優先股

2024年5月1日，公司董事會宣佈向普通股和優先股的全部持有人分配配股權，每股普通股和先享股各分配1個“權利”。權利由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任投票代理。

每個普通股和優先股持有人，包括系列A優先股，系列C優先股和系列D優先股的持有人，在記錄日期時將為其每股普通股和優先股（如果適用）分配1個“權利”。對於在記錄日期之後發行的普通股和優先股，新證書將包含對權益協議的引用。

在分配日期前，權利不得行使；

在分配日期之前：

分配日期；受益股份

權利在分配日期之前不能行使。分配日期後，權利將與普通股票和優先股票分離，並且每個權利將變得可行使，以購買公司每股面值為$0.001的A-1優先參與優先股的1/10000（每個完整的股票為“A-1優先股”），購買價格為$30.00（此類購買價格可能會調整）。 A-1優先股份的這部分將賦予其持有人大約與持有一股普通股相同的股息，投票和清算權利。在行使權利之前，該權利不賦予其持有人任何股息，投票或清算權利。

“分配日期”是以下兩者中較早的一個：

如該人或該人的任何關聯或關聯人員：“有益地擁有”任何普通股，則此類人將被視為“有益地擁有”任何普通股。

由衍生頭寸創建的某些合成證券利益（無論是否認為是對基礎普通股的所有權或是否在13D表中報告）都被視為有利益地擁有合約方直接或間接掌握的普通股票數量等同於衍生性頭寸創造的經濟敞口。與期權協議意圖或企圖規避該權利計劃的控制壽命無關的掉期經銷商不在此類假定有利益的所有權之列。

豁免人和交易

董事會可以在其唯一和絕對的自由裁量權下確定某人被豁免權利協議（“豁免人”），只要該決定在此類人成為收購人之前作出。無論任何原因，董事會決定與該人有關的豁免，該人都將不再成為豁免人。此外，董事會可以在其唯一和絕對自由裁量權下豁免任何觸發權利協議的交易，只要在某個人成為購買人之前作出該豁免決定。

發行權利證書

儘快在分配日期結束時，權利代理將向普通股和優先股股東的記錄持有人郵寄權利證書，此後僅由權利證書證明權利。

權利的到期

權利將在以下時間到期較早的那個時間：（a）紐約時間下午5:00於2025年5月1日；（b）在權利被贖回的時候（如下文所述）；和（c）全部交換權利的時間（如下文所述）（（a）、（b）和（c）中最早的被稱為“到期日期”）

某些事件發生後更改權利行使

以下所述事件稱為“觸發事件”。

贖回

在某人成為收購人之前和到期日（在權利協議中定義）之前的任何時間，董事會可以指示公司以每份權利0.001美元的價格整體贖回權利（以現金，普通股或董事會認為適當的其他資產支付）。在董事會指示公司贖回權利後，權利將終止，權利持有人的唯一權利是獲得0.001美元的贖回價格。

交換權利。一旦某人成為收購人，但在任何人獲得公司已發行普通股的50％或更多的受益所有權之前，董事會可以指示公司使用每個權利換取一股普通股（將根據需要調整）的交換比率，整體或部分交換權利（除了已作廢的權利），。公司可以使用1/1000股A-1優先股（或公司具有相等權利，優先股份的類別或系列的股票），用每個普通股換取該股票。董事會指示公司交換權利後，權利將終止，權利持有人的唯一權利是獲得普通股的數量（或1/10000份的A-1優先股或具有等效權利，優先股份的某個類別或系列的股票），即該持有人持有的權利數量乘以交換比率。

防止稀釋調整；碎股。董事會可以調整購買價格，A-1優先股或其他證券或權利行使時可發行的股份的數量以及儘可能避免可能發生的稀釋情況權利的數量。(a)在A-1優先股的股票發放中進行的股票股利，(b)普通股發生的股票股利、股份拆分、合併或重新分類，(c)如果A-1優先股的持有人獲得特定權利、期權或認股權證或低於A-1優先股目前市場價格的可轉換證券的權利、期權和認股權，或(d)向A-1優先股的持有人分配債務或資產的證據（不包括定期現金股息）或認購權或認股權證（除了上述證券）。在累積調整達到購買價格的至少1％之前，不需要調整購買價格。不會發行A-1優先股的碎股（除去是A-1優先股的1/1000倍的整數倍的碎股），代之而用現金調整，該現金調整基於行使日前A-1優先股的市場價格。

在行使權利之前，持有人作為股東沒有權利，包括但不限於投票權和領取股息。雖然權利的分配對股東或公司不會造成税務負擔，但具體情況而定，如果權利可行使以獲得公司的普通股（或其他考慮因素）或成為收購公司的普通股，或者權利被上述的方式贖回，股東可能會產生應納税收入。

變更權利協議。公司可通過董事會的行動，在任何方面補充或修改權利協議的任何條款，無需經過任何註冊持有人的批准，包括但不限於為了（a）消除任何歧義，（b）更正或修補權利協議中包含的任何可能有缺陷或與權利協議中其他條款不一致的條款，（c）縮短或延長權利協議下的任何時間段，或（d）任何方面以公司認為必要或合適的方式更改、修改或補充權利協議。然而，任何在任何人成為收購人之後進行的補充或修正都不會對權利證書的註冊持有人（除了收購人或任何其關聯方或關聯人或它們的受讓人）的利益產生不利影響，或者使得權利協議變得可以修改，只能按照其中包含的修訂條款進行修改。在不限制上述情況的前提下，公司可以在任何人成為收購人之前的任何時間修改權利協議，以使權利協議的規定對可能以其他方式成為收購人或以另一種方式適用於權利協議的條款和條件的交易不適用。

在行使權利之前，持有人作為股東沒有權利，包括但不限於投票權和領取股息。雖然權利的分配對股東或公司不會造成税務負擔，但具體情況而定，如果權利可行使以獲得公司的普通股（或其他考慮因素）或成為收購公司的普通股，或者權利被上述的方式贖回，股東可能會產生應納税收入。

在行使權利之前，持有人作為股東沒有權利，包括但不限於投票權和領取股息。雖然權利的分配對股東或公司不會造成税務負擔，但具體情況而定，如果權利可行使以獲得公司的普通股（或其他考慮因素）或成為收購公司的普通股，或者權利被上述的方式贖回，股東可能會產生應納税收入。

在行使權利之前，持有人作為股東沒有權利，包括但不限於投票權和領取股息。雖然權利的分配對股東或公司不會造成税務負擔，但具體情況而定，如果權利可行使以獲得公司的普通股（或其他考慮因素）或成為收購公司的普通股，或者權利被上述的方式贖回，股東可能會產生應納税收入。

修改股權協議。公司可以通過董事會的行動，在任何方面補充或修改權利協議的任何條款，無需經過任何註冊持有人的批准，包括但不限於為了（a）消除任何歧義，（b）更正或修補權利協議中包含的任何可能有缺陷或與權利協議中其他條款不一致的條款，（c）縮短或延長權利協議下的任何時間段，或（d）任何方面以公司認為必要或合適的方式更改、修改或補充權利協議。然而，任何在任何人成為收購人之後進行的補充或修正都不會對權利證書的註冊持有人（除了收購人或任何其關聯方或關聯人或它們的受讓人）的利益產生不利影響，或者使得權利協議變得可以修改，只能按照其中包含的修訂條款進行修改。在不限制上述情況的前提下，公司可以在任何人成為收購人之前的任何時間修改權利協議，以使權利協議的規定對可能以其他方式成為收購人或以另一種方式適用於權利協議的條款和條件的交易不適用。

我公司的證書和章程包含的條款和條件可能會有阻礙潛在收購建議或要約或推遲或阻止控制權變更的影響。這些概括如下的條款和條件，預計將阻止某些類型的強迫性收購做法和不妥善的收購要約，並旨在鼓勵尋求收購我們的人與董事會協商。我們認為，增加對敵對或無意接受的對我們進行提議或重組的保護的好處超過了阻止這些提議的劣勢。交涉這些提議可以導致改善它們的條件。這些條款如下：

根據我們的章程，只有董事會，董事長，首席執行官或總裁（沒有首席執行官的情況下）才能召集股東特別會議。

我們的證書和章程沒有規定累積投票方式選舉董事的。

我們受特定的《特拉華州公司法》第203節約束，這是一項反併購法。根據某些特定情況，該法令禁止公開持無外部股權的得州公司與某個“利益相關股東”（interested stockholder）從業三年的期間內進行“業務組合”（business combination），除非：

一般而言，在第203節場合下，“業務組合”包括併購、資產或股票交易或其他交易，該交易給利益相關股東帶來財務利益。 “利益相關股東”是指與聯屬或合夥關係同事擁有或在確定成為利益相關股東狀態之前的三年內擁有某公司優先投票權的15%或以上的人。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准。我們可以利用這些附加股進行各種企業目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，促進企業收購或作為資本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會將股份發放給目前管理層友好的人員，或發行具有可使通過合併、要約收購、委託投票或其他方式獲得我們控制權的第三方更為困難或不利的條款的優先股，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會具有決定每個系列的優先股的指定、權利、優先權和限制的自由裁量權，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清償優先權，所有這些權利均在DCL規定的最大範圍內，並受到我們公司章程規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是為了消除特定發行的股東投票所需的延遲。雖然發行優先股在可能的融資、收購和其他企業目的方面提供了靈活性，但可能導致第三方更難收購或阻止第三方通過委託投票獲得我們的優先股大多數。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股份轉讓信託公司。

分銷計劃

我們正在註冊普通股的股份，以便銷售股東在本招股説明書日期後的時間內持有的這些普通股份。我們不會從出售普通股的銷售股東獲得任何收益。我們將承擔所有與履行普通股份註冊義務相關的費用和支出。

出售股東可以直接或通過一名或多名承銷商、經紀人或代理商出售其所擁有並在此處提供的普通股份的全部或部分。如果通過承銷商或經紀人銷售普通股，銷售股東將負責承擔承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股份可以以一個或多個固定價格、銷售時的盛行市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格的方式進行銷售。這些銷售可以通過交叉或大宗交易進行：

如果可用，出售股票人還可以在根據1933年證券法修訂的規則144下而不是在本招股説明書下出售普通股。此外，出售股票人可以通過其他方式轉移普通股而未在本招股説明書中描述。如果出售股票人通過向承銷商、經紀人或代理商出售普通股的方式實現這種交易，這些承銷商、經紀人或代理商可以以折扣、優惠或從出售股票人處獲得佣金的形式獲取佣金，也可以作為代理人或作為負責人向普通股的購買者出售（上述折扣、優惠或提成作為特定承銷商、經銷商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型中的慣例）。出售股票人還可以將普通股借出或抵押給經紀人，然後經紀人可以出售這些股票。

出售股票人可以質押或抵押其擁有的某些認股權證或普通股，並且如果出售股票人未履行其擔保義務，則質權人或擔保各方可以根據本招股説明書或根據1933年證券法規則424（b）（3）或其他適用的規定而在各自適當的時間內出售普通股（必要時更新，以將出售股票人的清單更改為包括質權人、受讓人或其他繼任者作為本招股説明書下的出售股東）。此外，出售股票人還可以以其他情況轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質權人或其他繼任者將是本招股説明書下出售有益所有人的人。

按照證券法及其下屬規則的要求，出售股票人和參與普通股銷售的任何經紀商可能被視為“承銷商”，並且任何向此類經紀商支付的佣金或任何允許給予這樣的經紀商的折扣或優惠可能被視為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。在特定普通股發行的時候，如果需要，將分發招股書補充資料，其中將載明所要提供的普通股的總金額和發行條件，以及任何承銷商或代理人的名稱、出售股票人的任何折扣、佣金和其他條款以及分別向他們擔任代理人或向他們出售為負責人的普通股購買者支付的任何折扣、佣金或優惠（特定承銷商、經紀人或代理商的上述折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型中的習慣慣例）。

在某些州的證券法下，普通股只能通過註冊或獲得許可的經紀商或經銷商出售。此外，在某些州，普通股可能無法出售，除非這些股票已在該州進行註冊或符合銷售的豁免條件並已遵守相關法規。

不能保證出售股票人將出售在本註冊聲明中註冊的任何或所有普通股，而本招股説明書是其一部分。

出售股票人及其他參與上述交易的人將受到1934年修訂的證券交易法及其下屬規則的適用規定的約束，包括但不限於適用的任何交易規則。交易法規附錄m，這可能限制出售股票人和任何其他參與人出售任何普通股的時間。如適用，規則m還可能限制任何參與普通股交易的人進行有關普通股的市場活動的能力。所有這些都可能影響普通股的市場銷售能力和任何個人或實體進行有關普通股的市場活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用。但是，如果有銷售股東，則銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。根據註冊權協議，我們將向銷售股東賠償（包括根據證券法下的某些負債），或者出售股票人有權提供貢獻。根據相關注冊權協議，出售股票人可以賠償我們因向出售股票人提供用於本招股説明書的書面信息而產生的民事責任，其中包括某些根據證券法的責任。請確保為指定的出售股東列出正確的負責人。

一旦根據本招股説明書註冊，就可以在我們的關聯企業以外的人手中自由交易普通股。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Jones Day，加利福尼亞州洛杉磯的律師事務所，將為我們對所提供的證券的有效性進行審查。

可獲取更多信息的地方

獨立註冊的會計師事務所RBSm，LLP審計了我們2023年9月30日以及年度的財務報表，如其通過引用所載報告所述，並依其固有的會計和審計專業專業性和判斷的權威進行審計，該合併財務報表已在此引用並已在此之前審計答覆所記載。該合併財務報表是依賴該報告而企入中的，該報告包含了有關公司作為一個企業繼續經營的説明。

託茲卡爾-博爾頓有限責任合夥公司，獨立註冊的會計師事務所，審核了公司截至2022年9月30日的合併財務報表，據其報告所説，該報告載於公司年報在2013年10月10日提交給美國證券交易委員會。該合併財務報表是依賴該報告而企入中的，該報告包含了有關公司作為一個企業繼續經營的説明。

在哪裏尋找更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、代理票和其他信息。證券交易委員會（SEC）維護一個網站，網址為http://www.sec.gov，該網站包含了向SEC電子申報登記的註冊申報、報告、代理票和其他有關注冊的申請。我們的網站地址是http://www.mullenusa.com。

我們已向SEC提交了根據《證券法》提交的S-1表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所要提供的證券。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含在註冊聲明或註冊聲明的附錄中所簿記的所有信息。有關我們和我們按照本招股説明書提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其附錄。在本招股説明書中列有任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，您應當參考提交作為註冊聲明附錄的該合同或其他文件的副本。您可以在上述SEC網站上閲讀或獲取註冊聲明。

引用的信息

美國證券交易委員會允許我們“參照提及”向其提交的信息。參照提及允許我們通過提及其他文件向您披露重要信息。參照提及的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本信息。我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息，如美國證券交易委員會所允許。有關本招股説明書中某些文件條款的陳述，無法保證完整性，每一陳述在所有方面均受該參照的限制。請參閲註冊聲明，包括註冊聲明附帶的陳述和時間，以獲取有關我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息。您可以在哪裏找到更多信息我們要將以下文件納入本招股説明書：

交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節規定的我們向美國證券交易委員會提交的所有報告或文件的所有部分，不屬於這些規定的任何報告或文件的一部分，(i)自文件的提交日期起，本招股説明書的生效日期之前，和(ii)自本招股説明書的日期起，早於在此註冊聲明下注冊的所有證券全部售出或本招股説明書退出的日期，被視為已納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新和取代目前包含在本招股説明書中的並納入引用的信息。本招股説明書中不應被視為是納入非根據Form 8-k項目2.02或7.01提交給美國證券交易委員會但未提交文件的信息。

這些文件也可在我們的網站上獲取：https://www.mullenusa.com/網站中包含或可以訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將不收費地向本招股説明書的每個人提供，包括任何益權所有人，其書面或口頭請求，該請求有關已或可能已納入本招股説明書但未隨本招股説明書交付的任何或所有報告或文件的副本，報告或文件的陳述和附表，除非它們被特別納入這些文件中。您可以通過在以下地址書面或電話聯繫我們來請求這些文件：

Mullen汽車股份有限公司

1405 Pioneer Street,

Brea, California 92821

電話：(714) 613-1900

注意：公司祕書

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

8500萬股普通股

招股説明書

2024年8月2日