根據424（b）（3）條款提交

登記編號333-267375

招股説明書補充第27號

（截至2023年4月18日招股説明書之後）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可轉讓8,625,000股普通股股票，系公開認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓7,175,000股普通股股票，系私人認購證券贖回權行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，系證券購買協議認股權證行權產生的普通股股票

最多可轉讓2,922,425股普通股股票，是可轉換債券產生的普通股股票

此招股説明書補充文件的目的在於更新和補充於2023年4月18日發佈的招股説明書（“招股説明書”）中所包含的信息。我們已將於2024年7月26日向證券交易委員會（“SEC”）提交的“形式8-K報告”中所包含的信息附在本招股説明書中。

招股説明書和本招股説明書明細補充有關我們（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面額為每股$0.0001，這些股票是與業務組合（下定義）完成後按照收到的權利轉換成的股票，每1/20股（“相應股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共認購證券贖回權行權產生的股票”），贖回價為每股$11.50（“公共認購證券贖回權”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人認購證券贖回權行權產生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（統稱“聯合發起人”）按照訂閲協議購買私人認購證券贖回權而按照IPO的名義，以每股$1.00的價格購買的，私人認購證券贖回權贖回價為每股$11.50（“私人認購證券贖回權”）。

招股説明書和本招股説明書還涉及招股説明書中提及的出售證券股東或其允許的受讓人（“出售證券股東”）不時重新發行的（i）4312500股普通股份（“創始人股份”），這些股份是與首次公開發行相交織的，購買價格相當於每股股份約為0.00058美元，並在業務組合結束時被轉換；及（ii）由某些出售證券股東以10.00美元/每股普通股的價格購買的310萬股普通股，根據與業務組合相關的某些認購協議的條款發行，根據併入清潔能源收購公司（“CleanTech”或“CLAQ”）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身為“Houston Mechatronics, Inc.”的得克薩斯州公司）（“Nauticus Robotics Holdings”）和CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間的合併協議（“Merger Agreement”）進行。根據合併協議，在業務組合完成時，Merger Sub與Nauticus Robotics Holdings合併，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司成為本公司的合併後存續實體，並被更名為“Nauticus Robotics, Inc.”。

此外，本招股説明書和招股説明書有關我們（i）2,922,425股普通股股票（“SPA認股權行權產生的股票”），根據SPA發行的2,922,425認股權一次性或有時發行，給予某些出售證券持有人（“SPA投資者”）（“SPA認股權”）和（ii）2,922,425可轉換為普通股股票（“債券股票”，與上述SPA認股權行權產生的股票共同稱為“SPA股票”）的普通股股票，是由出售證券持有人按照SPA購買的債券（“債券”）產生的普通股股票。根據公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者之間的證券購買協議（“SPA”），SPA投資者認購了總面額為$ 36,530,320的債券。作為這樣的認購，Nauticus向該出售證券持有人交付（i）其中一個普通股票高於該出售證券持有人的認購金額，同時交付（ii）SPA認股權。

此招股説明書明細補充更新並補充招股説明書中的信息，但不是完整的説明書，也不能單獨使用。本招股説明書明細補充應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書和本招股説明書明細補充之間存在任何不一致，你應依賴於本招股説明書明細補充中的信息。

我們的普通股已在納斯達克股票市場LLC上市，股票代碼為“KITt”。2024年8月2日，我們的普通股收盤價為每股2.76美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資於我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分中進行説明。美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券監管機構均未批准或不批准招股説明書下發的證券，亦無法確定招股説明書或本招股説明書明細補充是否真實或完整，對此進行任何陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書補充文件的日期為2024年8月2日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據第13或15(d)條款提交。

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早事件的日期）：2024年7月24日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（總部地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：（281）942-9069

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目3.01 退市通知或未能滿足持續上市規則或標準； 轉移上市

根據2024年1月26日提交的8-k表格的報告，Nauticus Robotics, Inc.（下稱“公司”）收到了來自The Nasdaq Stock Market LLC（下稱“納斯達克”）上市資格部門（下稱“工作人員”）的不足信函，通知公司，公司的普通股收盤買入價在連續30個交易日中仍低於The Nasdaq Capital Market的Nasdaq上市規則5550(a)(2)規定的每股最低1.00美元的要求，這是對收盤買入價要求的連續第30天未達標的通知。公司被授予首個期限為180個日曆日，或截至2024年7月22日（下稱“合規期”）的時間，以恢復符合收盤買入價的規定。

2024年7月24日，公司收到工作人員發出的裁定信（下稱“決定信”），通知公司，因公司未能在2024年7月22日之前恢復符合收盤買入價的規定，且未能符合The Nasdaq Capital Market的MVLS規定（定義見下文），公司不符合第二個180天期限的資格。

根據公司2024年2月22日提交的8-k表格的之前報告，工作人員發出了不足信函，通知公司在過去的30個連續交易日內未達到在Nasdaq上根據Nasdaq上市規則5550(b)(2)規定所需的3500萬美元的最低要求，這是繼不符合收盤買入價規定後的另一個獨立列示原因。根據Nasdaq上市規則5810(d)(2)，未達到符合最低要求將成為另一個導致退市的基礎。

因此，正如決定信所述，除非公司在2024年7月31日之前及時要求向聽證會小組（下稱“小組”）的工作人員確定聽證事項之外，否則公司的證券將受到暫停/退市的限制。因此，該公司打算及時向小組提出聽證申請。

2024年7月22日，公司實施了1比36的普通股的倒算分割。假設公司的普通股收盤買入價在連續的十個交易日中保持在1美元以上，則公司預計收盤買入價的要求將在安排聽證會時得到滿足。提出聽證申請將自動停止聽證之前的任何暫停或退市行動，並在聽證會之後授予小組任何額外的延期期限的到期日之後終止。儘管如前所述，不能保證小組將向公司授予額外的延期期限，也不能保證該公司能夠證明符合可能被授予的任何額外延期期限的條款，或者該公司最終將恢復符合The Nasdaq Capital Market的所有適用要求。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。