美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格10-Q

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（標記一）

☒根據1934年證券交易法第13或15（d)條進行的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

過渡期從 到

委員會文件號 001-39156

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（按其章程規定的確切名稱）

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請在以下選項中打勾表明報告人是否已提交所有根據證券交易法第13或15（d）條規定在過去12個月（或註冊人需要提交這些報告的更短期限內）提交的報告，並且報告人過去90天一直受到這些提交要求的約束。是請在以下選擇項中勾選適用的內容：   ☒  否   ☐  是

勾選表示註冊人已在過去12個月內（或更短的時間內，註冊人需要提交文件）按照《S-t條例第405條規則》要求提交了所有互動數據文件。是請在以下方框內打勾，表示未包含根據S K條款405項的逾期提交者的披露，並且在本10-K表格的第III部分中沒有，也不會包含對Issuer的最好知識的定義性代理或信息聲明。 ☒ No ☐

請在以下方框內打勾，説明註冊者是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興增長公司。有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見交易所法規則 12億.2。

如果新興增長公司，選擇不使用根據交易法第13節規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合要求，請打勾標誌。 ☐

請打勾標記，表明註冊人是否為空殼公司（交易法120億.2條規定定義的）： ☐是 ☒ 否

截至2024年7月26日，公司的普通股已發行至142,423,816股。面值為0.001美元。 50,419,689股票和6,660,638 註冊人的A類和B類普通股，每股面值為$0.0001，分別為outstanding。

目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本季度報告表格10-Q（“季度報告”）中的聲明不基於歷史事實，屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》第27A條修訂後的1933年證券法（“證券法”）和1934年證券交易法第21E條的“前瞻性聲明”。這些聲明包括關於Sprout Social, Inc.（“Sprout Social”）的計劃、目標、策略、財務表現和展望、趨勢、前景或未來事件的聲明，並涉及難以預測的已知和未知的風險。因此，我們的實際財務結果、表現、成就或前景可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的有所不同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“預計”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“探索”、“打算”、“長期模型”、“可能”、“前景”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“策略”、“目標”、“將”、“將要”或這些詞語的否定形式和類似的表達來識別前瞻性聲明，旨在識別與Sprout Social、我們的業務和管理相關的前瞻性聲明。前瞻性聲明必須基於估計和假設，雖然Sprout Social和我們的管理人員根據其對業務和行業的知識和理解認為這些估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。這些前瞻性聲明不應被視為未來業績或結果的保證，股東不應將過分依賴前瞻性聲明。有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多超出了我們的控制範圍，可能會導致我們的實際結果與本季度報告中包含的前瞻性聲明有所不同。這樣的風險、不確定性和其他重要因素包括我們的以下風險、不確定性和其他重要因素，其中許多在“第一部分-項目2，財務狀況與經營結果的管理討論和分析”下列出，在我們的最近的年度報告中，在第一部分-項目1A下列出的“風險因素”，以及與以下相關的風險和不確定性：

•我們吸引、保留和增加客户的能力；

•我們未來的財務表現，包括我們的收入、收入成本、毛利潤、營業費用、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利能力的能力；

我們能否以優惠的條件訪問第三方API和數據;

我們能否增加現有客户的支出;

社交媒體行業發展，包括技術進步和適應新法規和用例的能力;

將人工智能技術引入我們的產品，可能會導致政府或監管機構的審查加強;

我們能否創新並提供卓越的客户體驗;

我們能否成功進入新市場，管理我們的國際擴張並遵守適用的法律和法規;

我們能否成功地調整銷售、成功和合規工作以適應複雜的企業客户的需求;

我們能否維護和增強我們的品牌;

我們對市場機會規模的估計;

來自我們市場競爭對手或市場新進入者的競爭加劇的影響;

我們能否安全地維護客户和其他第三方數據;

我們能否遵守現行、修改或新的適用於我們業務的法律和法規，包括數據隱私和安全法規;

我們能否維護、保護和增強我們的知識產權;

全球經濟狀況，包括高通脹、高利率和持續的境外衝突的宏觀經濟影響，以及它們對我們平臺和產品需求的影響;

我們能否收購、投資和將其他企業或技術整合到我們的業務中或實現這些收購和技術的預期收益;

我們能否吸引和留住合格的僱員和關鍵人員;

我們能否以不會不利影響我們業務的方式管理我們的大量債務;

我們在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表格下的第I-Item 1A，“風險因素”中所列出的其他因素，並非都是可能導致我們實際財務結果、業績、成就或前景與任何我們的前瞻性陳述所表達的相差無幾的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們或代表我們行事的人所做的所有前瞻性陳述在其整體上顯然受到上述謹慎聲明的限制。前瞻性陳述僅在其發表的日期產生效力，我們不承擔或假設更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化、法律或其他影響前瞻性信息的因素的任何義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將就那些或其他前瞻性陳述進行其他更新。

此外，諸如“我們認為”的語句和類似語句反映了我們對相關主題的信仰和看法。這些聲明是基於我們在本報告之日可獲得的信息。雖然我們相信這些信息為這些聲明提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解釋為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應當謹慎地依賴這些聲明。

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

請參閲簡明合併財務報表中的説明。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。業務性質及會計政策摘要

2.收入確認

3。經營租賃

4.所得税

5。循環授信額度

6.股票補償費用包含在未經審計的簡明合併利潤表中，具體如下：

7.承諾和不確定事項

8.截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在由美國以外的實體持有的重要的長期資產。

9.每股淨虧損

10. 公允價值衡量

11. 商業組合

商譽

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

您應當閲讀本季度報告中其他地方包含的我們的未經審計簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們的財務狀況和業績的以下討論和分析。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括我們2019年12月31日年度報告的第I部分—第1A項以及本季度報告的其他部分所列明的原因，實際結果可能與這些前瞻性聲明有所不同。請參見“關於前瞻性聲明的警示性聲明”。

概述

Sprout Social是一個強大的集中式平臺，為解鎖社交媒體的巨大商業價值提供關鍵的業務圖層。我們已經逐漸使Sprout Social成為社交的中央記錄系統，並幫助客户最大化這個使命關鍵的渠道的價值。目前，來自100多個國家的30,000多個客户依賴於我們的平臺。

我們的雲軟件於2011年發佈，將社交消息、數據和工作流程融合在一個統一的記錄、智能和操作系統中。我們在包括X（曾用名為Twitter）、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube在內的所有主要網絡和商務平臺Facebook Shops、Shopify和WooCommerce上運營，併為組織提供一個集中的平臺，以跨利益相關者和業務功能管理其社交媒體努力。社交媒體幾乎影響到業務的每個方面，從市場營銷、銷售、商業和公共關係到客户服務、產品和戰略，為全新的軟件類別創造了一個需求。我們為客户提供一個集中、安全和強大的平臺，以在其組織內有效地管理這個廣泛的複雜渠道。

我們的營業收入主要來自以軟件即服務模式訂閲我們的社交媒體管理平臺。我們的訂閲服務可在一個月到一年或多年期限內選擇，通常在合同訂閲期內不可取消。訂閲收入應在合同期限內分期確認，一般從產品向客户提供的日期開始確認，通常是從每個合同的開始日期開始。我們還從向某些客户提供與我們平臺相關的專業服務中獲得收入，此類收入歷史上佔我們收入的不到1％，預計在可預見的未來也將很微不足道。

我們的分層訂閲模型允許客户在三個核心計劃中選擇，以滿足需求。每個計劃都基於每用户每月的許可證進行許可，價格取決於提供的功能級別。客户可以按每個用户每月的價格購買其他產品模塊，這些模塊根據客户的需求提供更多功能。

2024年6月30日結束的三個月內，我們實現了9940萬美元和2023年的7930萬美元的營業收入，這表示了25％的增長。2024年6月30日結束的六個月內，我們實現了19620萬美元和2023年的15450萬美元的營業收入，這表示了27％的增長。在2024年6月30日結束的六個月中，軟件訂閲貢獻了我們營業收入的99％。

2024年6月30日結束的三個月內，我們的淨虧損為1690萬美元和2023年的1310萬美元，其中包含股票期權獎勵費用分別為2060萬美元和1640萬美元。2024年6月30日結束的六個月內，我們實現了3050萬美元和2023年的2330萬美元的淨虧損，其中包含股票期權獎勵費用分別為3870萬美元和3000萬美元。我們希望繼續投資於業務增長，因此在可預見的未來會產生淨虧損。

宏觀經濟狀況的影響

作為一傢俱有全球覆蓋面的公司，我們受到重大事件及其宏觀經濟影響的風險和暴露，包括但不限於高通脹率、高利率期貨、境外衝突、資本市場的波動和相關的市場不確定性。我們持續監測這些情況對我們業務和財務結果以及整個全球經濟和地緣政治格局的直接和間接影響和未來潛在影響。

這些惡化的宏觀經濟情況對我們當前和潛在的客户產生不同程度的影響。可能由於這些不同的宏觀經濟影響，我們週期性地遇到了當前和潛在客户更謹慎的購買行為，以及某些類型的客户和銷售（包括銷售給潛在客户和向當前客户擴展銷售）的平均銷售週期延長，這些都為與歷史水平相比的營收增長減緩做出了貢獻。我們認為宏觀經濟的不確定性可能會持續存在，因此我們預計這一些或所有這些負面趨勢可能會在未來幾個季度出現或再次出現。

收購Tagger Media公司。

2023年8月2日，我們完成了對Tagger Media公司（“Tagger”）全部流通股的收購，總購買代價為1.44億美元。我們收購Tagger是為了擴展到影響營銷類別。Tagger的平臺使營銷人員能夠發現利益相關者，計劃和管理活動，分析競爭對手策略，報告趨勢和衡量投資回報。我們用手頭的現金和7500萬美元的貸款（在本季度報告的財務報表注5“循環信貸”的註釋中進一步描述）支付了購買價款。

所購無形資產和有形資產的公允價值以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設確定的。購買代價的公允價值分配在2024年第二季度完成。

從收購之日起，我們已將Tagger的財務業績納入我們的簡明合併財務報表。請參閲財務報表註釋11“業務組合”（本季度報告第I部分第1項）以獲取有關收購的進一步討論。

收購Repustate公司。

2023年1月19日，我們完成了對Repustate公司的收購，總購買代價為830萬美元，其中包括約680萬美元的現金在收購時支付，以及150萬美元的暫扣金額，作為收購後一年紀念日支付的購買代價，假設公司沒有就後期收購價格調整或賠償事宜對暫扣金額提出索賠。暫扣購買價款已於2024年1月全額支付。

所購無形資產和有形資產的公允價值以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設確定的。購買代價的公允價值分配在2023年第四季度完成。

Repustate的收購增強了我們社交偵聽、訊息和客户護理能力的實力、廣度和自動化，增加了情感分析、自然語言處理（NLP）和人工智能（AI）。從收購之日起，我們已將Repustate的財務業績納入我們的簡明合併財務報表。由於Repustate財務業績對Sprout的簡明合併財務報表的影響不大，因此對於收購之日之後Repustate的財務業績，未在本文之後的財務業績信息中進行額外的揭示。請參考財務報表註釋11“業務組合”（本季度報告第I部分第1項）以獲取有關信息。

請參閲財務報表註釋11“業務組合”（本季度報告第I部分第1項）以獲取進一步的討論。

影響我們業績的關鍵因素

獲取新客户。

我們專注於通過增加我們的平臺需求和滲透我們可尋址的市場，持續有機增長我們的客户羣體。我們已經投資，並預計將繼續投資，大力擴展我們的銷售力量和市場營銷工作以獲取新客户。目前我們已經擁有超過30,000名客户。2022年11月，我們宣佈上調價格。2024年6月30日結束的六個月內，與2023年6月30日結束的六個月相比，這一價格上調導致我們的每位客户的平均營收增加。雖然我們的總客户數在同期內下降，但是貢獻超過10,000美元和50,000美元的遞延收入的客户數增加。此外，隨着我們繼續專注於擴大我們的大型企業客户羣體，我們已經經歷並預計將繼續經歷更長的和更廣泛的平均銷售週期和增加的定價壓力，這可能會被上述宏觀經濟因素加劇。我們預計這些趨勢將持續存在，因為我們繼續專注於我們最複雜的客户。

在我們現有的客户羣體中擴展。

我們認為在我們現有的客户羣體中，有一個巨大且基本上未被挖掘的機會進行有機增長。客户經常從購買少量的用户訂閲開始，然後隨着時間的推移而擴展，增加用户或社交資料的數量，併購買其他產品模塊。然後客户可以將各個部門之間的用例擴展到整個組織，以推動協作。我們的銷售和客户成功工作包括建議組織擴展用例，以更充分地實現通過組織廣泛採用我們的平臺所獲得的價值。我們將繼續投資於增強我們品牌意識，為我們的產品創建額外用途，並開發更多產品、功能和現有產品的功能，我們認為這些對於實現我們的平臺的增加採用至關重要。我們具有吸引新客户的歷史，並已增加我們的重點放在擴大客户對我們平臺的使用上。

維持產品和技術創新。

我們的成功取決於我們維持產品和技術創新並保持我們專有技術的競爭優勢的能力。我們繼續投入資源提高我們的平臺能力，推出新產品，增加現有產品的功能和特性。

國際擴張

我們認為國際擴張是增長我們平臺的有意義的機會。在2024年6月30日結束的六個月中，來自美國以外客户的收入約佔我們總收入的27%。我們在愛爾蘭、加拿大、英國、新加坡、印度、澳大利亞、菲律賓和波蘭擁有團隊，以支持我們的國際增長。我們相信，隨着國際市場對我們平臺的認知度提高，我們平臺和服務的全球需求將繼續增加。我們計劃在未來的時間內在選擇的國際市場繼續增加本地銷售、客户支持和客户成功團隊。

關鍵業務指標

我們查看以下關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。與我們在以前幾個季度的通信一致，我們不再認為ARR和客户總數是Sprout Social業務的關鍵績效指標，因為我們客户組合不斷變化，我們將不再公開披露這些指標。

ARR超過$10,000的客户數

我們將ARR超過$10,000的客户定義為付費訂閲計劃的客户在期末的ARR超過$10,000。

我們認為ARR超過$10,000的客户數是衡量我們能否與客户一起擴展並吸引更大組織的能力的指標。我們相信這代表了未來的增長潛力，包括在我們當前的客户羣中進行擴展。隨着時間的推移，較大的客户佔我們收入的比重越來越大。

ARR超過$50,000的客户數

我們將ARR超過$50,000的客户定義為付費訂閲計劃的客户在期末的ARR超過$50,000。

我們認為ARR超過$50,000的客户數是衡量我們與我們最大客户一起擴展和吸引更為複雜組織的能力的指標。我們相信這代表了未來的增長潛力，包括在我們當前的客户羣中進行擴展。隨着時間的推移，我們最大的客户佔我們收入的比重越來越大。

雖然我們不再認為ARR和客户總數是Sprout Social業務的關鍵績效指標，但這些指標對於瞭解我們如何定義ARR超過$10,000的客户數和ARR超過$50,000的客户數是必要的。為此，我們將ARR定義為期末來自所有客户的訂閲協議的年收入跑速，將客户定義為唯一賬户、包含共同非個人電子郵件域的多個賬户、或由單個協議或實體管理的多個賬户。

我們的經營成果的組成部分

營業收入

認購

我們主要從軟件即服務模式下向我們的社交媒體管理平臺訂閲收入。我們的訂閲可以從每月到一年或多年不等的安排，通常在契約訂閲期內不可取消。訂閲收入按合同期限從我們的產品提供給客户的日期開始均攤計入收入，該日期通常為每個合同的開始日期。我們的客户沒有擁有在線軟件解決方案的權利。我們還從第三方轉售商獲得了我們的一小部分訂閲收入。

專業服務

我們售賣的專業服務包括但不限於實施費、專業培訓、一次性報告服務和定期報告服務。專業服務收入是在向客户提供這些服務時確認的。這項收入在歷史上佔我們收入的不到1%，預計在可預見的未來不會對我們的業務產生重大影響。

營收成本

認購

成本主要包括與託管我們平臺和為客户提供支持相關的費用。這些費用包括向數據提供商支付的費用、託管數據中心成本以及直接與雲基礎架構、客户成功和客户支持相關的人員成本，包括工資、福利、獎金和分攤的間接費用。這些成本還包括與銷售直接有益的已獲得的開發技術的折舊費和攤銷費。與設施和信息技術有關的間接費用根據人數按比例分配給成本和運營支出。儘管我們預計隨着業務和收入的增長，我們的成本將以絕對數字的形式增加，但我們預計隨着時間的推移，我們的成本將減少為收入的百分比。

專業服務和其他

專業服務成本主要包括與我們的專業服務機構相關的費用，包括人員成本，包括工資、福利、獎金和分攤的間接費用。

毛利潤和毛利率

毛利率計算為毛利潤佔總營業收入的百分比。我們的毛利率可能因所獲營收、用於擴大我們的託管能力、客户支持和專業服務團隊及招聘額外人員的投資的時間和金額以及收購的影響而從一個時期到另一個時期波動。我們預計隨着業務的成長，我們的毛利潤和毛利率將會增加。

研究和開發

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

研發費用主要包括人員成本，包括工資、福利和分攤的間接費用。研發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。我們計劃在可預見的未來增加研發投資金額，以便我們專注於開發新功能和加強我們的計劃方案。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

銷售和營銷費用主要由與我們銷售和營銷部門直接相關的人員成本、在線廣告費用以及間接費用（包括折舊費用）組成。銷售佣金和獎金被視為獲得與客户簽署合同的附加成本。銷售佣金在合同開展時即開始賺取和記錄，適用於新客户合同和現有客户合同的擴展。銷售佣金將以預期利益期限為基礎進行折舊，我們認為這期限為五年。我們計劃在可預見的未來增加銷售和營銷的投資金額，主要用於增加我們銷售部門的人員數。

總部和行政

一般和管理費用主要由與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人員費用組成。我們的一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、無形資產的攤銷、折舊及分攤的間接費用。我們預計為支持業務增長而增加我們一般和管理功能的規模。我們預計我們的一般和管理費用的金額在可預見的未來將會增加。但是，我們預計我們的一般和管理費用在未來作為營收的百分比將會下降。

利息收入（費用），淨額

利息收入（費用），淨額主要包括與設施相關的利息費用，並抵消我們的現金和投資餘額所賺取的利息收入。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括外匯交易的收益和損失。

所得税費用

所得税 provision包括我們在美國和外國管轄區的現行税和遞延税。我們在最重要的管轄區，即美國，歷史上報告了可徵税的損失，並對我們的遞延税資產保留了全部評估抵消。我們預計這個趨勢在可預見的未來會持續。

經營結果

以下表格列出了美元的運營結果的構成部分，以及所呈現的期間總收入的百分比。

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包括以下項的股票補償費用：

注：由於四捨五入，某些金額可能不是總數。

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比，以下是我們的運營結果的總結：

營業收入

訂閲收入增長主要是由於我們最高層客户的收入增加所驅動。與前一年相比，貢獻超過$10,000的ARR客户增長了21%，貢獻超過$50,000的ARR客户增長了38%。最高層中的新客户增加主要是由於我們將客户成功和增長資源優先投向這些客户，並繼續增加銷售人員的能力來滿足市場需求。

營業成本和毛利率

2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比，訂閲收入成本的增加主要是由於以下原因：

由於收入增長，我們支付給數據提供商的費用增加。無形資產的攤銷費用增加主要是由於Tagger公司收購中確認的開發技術。其他方面的增加主要是由於託管費用。

研究和開發

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比，研發支出的增加主要是由於以下原因：

人員成本增加主要是因為研發團隊的員工數量增加了18%，以通過平臺的開發和維護推動我們的技術創新。股票補償費用的增加主要是由於員工數量的增加。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比，銷售和營銷費用的增加主要是由於以下原因：

人員成本增加主要是因為我們在擴大銷售團隊以增加客户羣體，員工數量增加了20%。股票補償費用的增加主要是由於員工數量的增加。其他方面的增加主要是由於各種營銷活動和倡議。

總部和行政