美國
證券交易所
華盛頓特區20549

日程安排 14C

根據章節14(c) ，您應該遵循以下所有規則才能生成輸出:
1934年證券交易法
（修訂編號 ）

請勾選適當的框:

☒ 初步信息聲明

☐ 保密，僅供委員會使用（根據規則14c-5(d)(2)允許）

☐ 定期信息聲明

EVE HOLDING，INC。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

提交申報費（選擇適用的方框）：

☒ 無需繳費。

☐ 已付費用（包括初步材料）

☐ 按Schedule 14A (17 CFR240.14a-101)中的第25(b)項目及交易所法規14c-5(g)和0-11條規計算的表格計算費用在第1項和本時間表的表格中涉及。

初步信息聲明 - 尚未完成

伊夫控股有限公司
1400通用航空大道
佛羅裏達州墨爾本32935

大多數股東書面同意的通知

致股東：

本信息聲明由Delaware州的Eve Holding，Inc.董事會提供（以下簡稱“公司”，“Eve”，“我們”或“我公司”）並首次於2024年8月12日或之前的時間郵寄給記錄在冊的普通股（每股票面價值為$0.001）的優先股股東（以下簡稱“普通股股東”），截至2024年8月9日營業結束。本信息聲明的目的僅是向您説明，佔公司普通股票表決權的多數股東Embraer Aircraft Holding，Inc.（為特效構成，以下簡稱“Embraer”或“大多數股東”）通過書面同意（以下簡稱“股東批准”）支持向Embraer發行普通股和購買普通股的權證進行定向增發，詳情將在本信息聲明中詳細闡述（以下簡稱“Embraer發行”）。公司董事會（以下簡稱“董事會”），在獨立和不涉及董事會兩名員工的私有委員會中獲得了成員全票通過的授權，於2024年6月27日批准了Embraer發行。在向Embraer發行的建議中，私人委員會獲得了財務和法律顧問的諮詢，並收到了Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見，根據該意見，根據其中所包含的假設和限制，Embraer發行所獲得的普通股和認股權證所獲得的總代價從財務角度看對公司是合理的。

2024年6月28日和7月12日，我公司與某些投資者（包括Embraer）簽訂了特定的獨立訂閲協議、認股權協議和認股權交換協議(統稱“交易協議”)，用於(i)發行和出售公司新發行的23,900,000股普通股票，以現金方式購買，每股票價值4.00美元，總購買價值為9560萬美元，(ii)向某些投資者（包括Embraer）發行可行使2,500,000股普通股票的認股權，行權價格為每股0.01美元，以及(iii)向某些投資者發行3,318,588股普通股票，以換取公開認股權收購8,296,470股普通股的認股權(上述交易統稱“定向增發”)。

在交易協議中，2024年6月28日，我們與Embraer簽訂了認購協議(以下簡稱“認購協議”)，根據此協議，在規定的條款和條件下，Embraer同意認購公司7,500,000股（以下簡稱“已獲股票”）普通股股票，每股普通股票的購買價格等於紐約證券交易所股票的日加權平均價格，在最後一個完整交易日之前的二十個連續交易日內，減去這樣的加權平均價格的10％的算術平均數，這代表了每股普通股的購買價格為4.00美元和總購買價格為3,000萬美元。

與認購協議相關，作為交易協議之一，我們在6月28日與Embraer簽訂了認股權協議(以下簡稱“認股權協議”)，根據這個協議，我們同意，在認購協議的交易完成後，發行和交付給Embraer一項權證，以購買高達1,500,000股普通股(以下簡稱“權證”)。權證的行使價格為每股0.01美元，受慣例反稀釋調整規定約束。權證可以在Eve的eVTOL獲得首批型號證書的第十個營業日開始行使，並於此後的一年內終止(或在此之前，公司的清算)。

2024年6月28日，大多數股東批准了Embraer發行，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節中的要求，該要求規定，公司在某些交易（包括向相關方發行超過公司普通股票1%的交易，價格低於最低價格(如紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節所定義)）的情況下，需要獲得股東批准。在本信息聲明郵寄給公司股東超過20天之後，定向增發(Embraer發行除外)的交割將不會發生。定向增發(Embraer發行除外)不需要股東批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的規定，因此，定向增發(Embraer發行除外)已經結束。

Delaware州普通公司法的第228節(DGCL)，第五修訂章程第七條A和第二修訂章程第10條授權多數股東以其作為公司的已發行和流通股票中所需的優先股持有者為身份採取股東大會可以採取的任何行動。因此，多數發行的普通股的發行人通過書面同意在2024年6月28日批准了Embraer發行。多數股東書面同意而沒有召開股東大會的全文已作為本信息聲明的附件A附上。本信息聲明還構成向您發出通知，根據DGCL第228節，以及多數股東在沒有股東大會的書面同意中所採取的行動。

請注意，從多數股東得到的書面同意票數足以滿足根據DGCL和紐交所規則對這些行動的股東批准要求，因此不需要額外的選票，並且也不會被徵求。

根據1934年修正案後的證券交易法案第14(c)條及其制定的規則和法規，本信息聲明僅為了在發行已獲股票或權證之前，通知非同意的股東這些公司行動的目的而向公司所有股東提供。

我公司普通股股東在與本信息聲明和大多數股東通過的事項有關時，在DGCL中沒有估價或異議權。

我們建議您仔細閲讀本信息聲明的全部內容，包括本信息聲明中引用的任何信息。但是，在本文件與您無關的情況下，您不需要採取任何行動。

本文件並非特別股東大會通知，且不會召開任何會議來考慮此處描述的任何事項。本信息聲明僅用於根據《證券交易所法》第14(c)條及其頒佈的法規，包括第14c條和德拉瓦州公司法第228條的規定，向股東通報所述事項。

我們不要求您提供代理，並請求您不要向我們發送代理投票。

	董事會命令
	/s/
	Simone Galvão De Oliveira
	總法律顧問，首席合規官和祕書
	佛羅裏達州墨爾本
	[•]，2024

目錄

​

	PAGE
信息聲明	1
書面同意採取行動相關信息	1
行動生效日期	2
截至批准日期的流通股份和投票權	2
沒有持異議者或評估權	2
費用	2
關於此信息報告的問題與回答	3
巴西航空工業發行和交易文件的描述	4
認購協議	4
認股權證協議	4
紐交所要求股東通過關於巴西航空工業發行的決議	5
巴西航空工業發行的批准	5
背景	5
股東批准巴西航空工業發行的理由	5
普通股沒有優先購股權	6
巴西航空工業發行對現有股東權利的影響	6
註冊權益	6
某些受益所有者和管理者的股權	7
持股顯著的股東	7
其他問題	8
我為什麼會收到這份委任書？	8
您可以在哪裏找到更多信息	9
Eve Holding，Inc.股東書面同意代替召開股東大會	A-1
附件
附錄A- Eve Holding，Inc.股東書面同意代替召開股東大會	A-1
附錄B- Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見	B-1

伊夫控股有限公司
1400通用航空大道
佛羅裏達州墨爾本32935

我們需要向Eve Holding，Inc.（以下簡稱“公司”、“Eve”、“我們”或“我們”）普通股票每股面值為0.001美元（“普通股”）的持有者提供此信息聲明，以便通知在2024年6月28日（“批准日期”）由持有我們普通股大多數投票權的德拉瓦州公司，Embraer Aircraft Holding，Inc.（“大股東”或“巴西航空工業”）無需召開股東大會，已提供書面同意來批准通常需要召開股東大會才能進行的行動（“批准”）。

附帶資料僅用於信息目的。與本信息聲明中所述事項無關，不需要我們股東進行任何投票或其他行動。

我們不要求您提供委託，希望您不要發送委託。

此信息聲明將於2024年8月12日或約期發送給我們普通股的登記持有人。記錄日期為2024年8月9日（“記錄日期”），根據1934年修正案證券交易法（“證券交易法”）第14c-2條規定和特拉華州公司普通法第228條規定，以及章程。

本信息聲明的目的是通知普通股持有人，在2024年6月28日和2024年7月12日，我們與某些投資者（包括巴西航空工業）簽署了某些分別的認購協議、認股權協議和認股權交換協議（統稱為“交易協議”）。根據這些協議，我們將向這些投資者發行和銷售新發行的共計23,900,000股普通股，每股價格為4.00美元，總購買價格為9560萬美元，向某些投資者（包括巴西航空工業）發行行權價格為0.01美元/股的共計2,500,000股普通股認股權，以及向某些投資者發行3,318,588股普通股，以換取互換公共認購權，獲得8,296,470股普通股（該交易統稱為“定向增發”）。

在這些交易協議中，2024年6月28日，我們與巴西航空工業簽署了認購協議（“認購協議”），根據該協議，在其中規定的條款和條件下，巴西航空工業同意認購公司的併購股票，並以每股普通股等量平均的價格，加權平均價格為紐約證交所（“紐交所”）上的普通股股票在20個連續交易日內的每股加權平均價格減去該平均值的10% ，表示每股普通股的購買價格為4.00美元，總購買價值為3000萬美元。

與認購協議以及交易協議之一“認股權協議”有關，2024年6月28日，我們與巴西航空工業簽訂了認股權協議（“認股權協議”），根據該協議，我們同意在完成認購協議所規定的交易後，向巴西航空工業發行和提供權利，購買多達1,500,000股普通股的認股權（“認股權”）。認股權的行權價格為0.01美元/股，受慣例的抗稀釋調整規定約束。在Eve的eVTOL收到其首張類型證書之後的第10個營業日開始行使認股權，到期日為一年之後（或在此之前，公司的清算）。

認購協議和認股權協議所規定的交易下稱“巴西航空工業發行”。巴西航空工業發行在2024年6月28日經主要股東書面同意（“股東批准”）獲得批准，並在本信息聲明中作更詳細的説明，並將主要股東不進行股東大會的書面同意全文作為附件A附在本信息聲明中。

紐交所列名公司手冊要求批准巴西航空工業發行，本信息聲明中作更詳細的説明。雖然在紐交所列名公司手冊下所需的投票通常是以股東大會中投票表決的多數獲得批准，但由於使用了股東的書面同意，而不是一個特別的股東大會，因此要求的投票是作為批准日期的持有多數投票權的股份書面同意。主要股東的書面同意足以批准巴西航空工業發行。紐交所列名公司手冊不要求批准定向增發（不包括巴西航空工業發行）因此，在巴西航空工業發行方面，不需要徵求代理人或同意。

這不是有關股東會議的通知，關閉股東會議不考慮此信息聲明中所述的任何事項。

我們不要求您提供代理，而您也請勿發送代理。

除股東的書面同意外，本信息聲明中所述的巴西航空工業發行不需要或必須進行其他投票。

根據證券交易法第14(c)條規定和相關法規，此信息聲明僅向所有普通股股東提供，目的是在發行收購股份和認股權之前，將主要股東批准巴西航空工業發行的批准通知股東。根據《證券交易法》第14(c)-2條規定，沒有股東會議的股東書面同意將在向Eve股東郵寄該信息聲明之後的20個日曆日之後生效。在滿足《證券交易法》第14(c)-2條規定下所需的20天期限屆滿之後，並根據認購協議和認股權協議的條款，將發行並出售已購股份和認股權，但只有在公司的eVTOL獲得首張類型認證之後，認股權才可行使股票。

除非按照第二次修正的章程另有規定，否則我們發行的每股普通股均有一票權，用於提交給股東審議的事項。

2024年6月28日，主要股東簽署並提交了一份書面同意書，其中我們普通股權的238,899,589股的持有者或約佔應對該事項投票的已發行普通股票的投票權的約88.6％，批准了巴西航空工業發行。由於主要股東已批准巴西航空工業發行，因此在本信息聲明中不進行徵求代理人。

特拉華州公司普通法允許持有該公司表決權的杆的股票持有人，代表該公司的大多數表決權，通過書面同意批准和授權公司行動，就好像這些行動是在已召開和召開的股東大會上採取的一樣。為了大大減少徵求代理權並批准巴西航空工業發行所涉及的成本和管理時間，並及時完成收購股份的發行和認購權，公司董事會決定利用並實際獲得了公司享有的表決權的多數股東的書面同意。公司獲得了截至核準日期，大約為該公司投票權的88.6％的持股者的書面同意。書面同意滿足採取行動所需的股東批准要求。因此，在特拉華州公司普通法下，不需要其他董事會或股東批准，以便批准此類行動。

沒有出售公司的股份或要約。這只是一份與證券有關的法定文件。

提供此信息聲明的費用將由公司承擔。我們將向公司登記股東和某些有益股東發送本信息聲明，並在證券公司、提名人、託管人、受託人等類似方面向公司請求。

問：我為什麼會收到這些材料？

我們向你提供此信息披露，以遵守《證券交易法》和《特拉華州公司法》的要求。建議你仔細閲讀本信息披露的全部內容，包括本信息披露中引用的任何信息。但是，在此文件的相關方面，你無需採取任何行動。

用以確定我們的股東有資格收到本信息披露公告的記錄日期是2024年8月9日。儘管通常情況下NYSE規則下的所需表決是股東大會上的表決多數，由於通過代替特別股東大會的書面同意獲得了所需的股東批准，因此所需的表決是截至批准日期持有多數股票的持有人的書面同意。多數股東的書面同意已足以批准巴西航空工業股票發行，包括髮行最多750萬股普通股的發行、發行認股權，以及在行權後發行最多150萬股普通股。根據《證券交易法》第14c-2規定，根據大部股東郵寄此信息披露至Eve的股東，其多數股東的書面同意將在郵寄後20個自然日生效。本信息披露將於2024年8月12日或其前後公佈，發給2024年8月9日之後的股東。因此，這些措施將於2024年9月4日或其前後生效。

Q：此信息披露包含哪些信息？ A：此信息披露包含董事會的批准信息，這些批准由公司的獨立董事委員會推薦並由佔公司普通股投票權的多數持有人（佔截至2024年6月28日期間我們普通股的投票權的多數）批准。

Q：多數持股人書面同意採取了什麼行動？ A：在此信息披露中的其他地方更詳細地描述了多數股東書面同意的行動，但簡要概述一下，巴西航空工業股票發行涉及發行750萬股普通股的總數價格為3000萬美元和發行行權價值為1美分的250萬股普通股的認股權，如本信息披露所述。該多數股東書面同意的全文未經股東大會會議而獲得，作為附件A附加在此信息披露上。

Q：關於此行動，為什麼你們不徵求代理的投票？ A：我們不是在巴西航空工業股票發行上徵求代理投票，因為佔我們投票權的約88.6%的多數股東書面同意了此行動，我們的股東不需要或沒有必要採取其他行動來執行此行動。

Q：除多數持股人書面同意的行動外，還有哪些私募交易不需要股東批准？ A：在私募發行的其他交易中，獨立進行談判和交易，不包括（i）向最低價（如紐交所上市公司手冊第312.03節所定義）以下的價格私募交易超過公司流通股份的20％或（ii）向關聯方出售超過公司普通股的1％股票，價格低於最低價。

Q：為什麼不在此行動上徵求代理的投票？ A：我們不是在巴西航空工業股票發行上徵求代理的投票，因為佔我們投票權的約88.6%的多數股東書面同意了此行動，我們的股東不需要或沒有必要採取其他行動來執行此行動。

Q：為什麼私募交易中的其他交易不需要股東批准？ A：在私募交易中進行的其他交易是獨立談判和完成的，並且不包括（i）以公司流通股份低於最低價（如紐交所上市公司手冊第312.03節所定義）20％的價格進行私募交易或（ii）向相關方出售超過公司普通股的1％，並且價格低於最低價。

Q：Acquired Shares和Warrant何時將被髮行並且Warrant何時可行使？ A：根據《證券交易法》第14c-2規定，在大部股東寄發此信息披露給Eve股東的郵寄後20個自然日之內，不經股東大會會議而得到的多數股東書面同意將生效。根據特拉華州公司法、認購協議和認股權協議的條款並根據20天內有效期的規定，Acquired Shares和Warrant將發放給巴西航空工業，但Warrant只有在公司的eVTOL獲得首個機型認證後，才能行使其轉換成普通股。

Q：為什麼私募發行的其他交易不需要股東批准？ A：在私募發行中獨立進行談判和交易，並且不包括：（i）賣出公司流通股20％以上的股票，售價低於最低銷售價格，(ii) 向關聯方出售超過1%的普通股，售價低於最低銷售價格。

Q：Acquired Shares和Warrant何時將被髮行並且Warrant何時可行使？ A：根據《證券交易法》第14c-2規定，在大部股東寄發此信息披露給Eve股東的郵寄後20個自然日之內，不經股東大會會議而得到的多數股東書面同意將生效。根據特拉華州公司法、認購協議和認股權協議的條款並根據20天內有效期的規定，Acquired Shares和Warrant將發放給巴西航空工業，但Warrant只有在公司的eVTOL獲得首個機型認證後，才能行使其轉換成普通股。

Q：有關此信息披露的任何其他問題應該向誰提出？ A：有關此信息披露的任何其他問題，可以詢問以下聯繫人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050

Q：有關此信息披露的任何其他問題應該向誰提出？ A：有關此信息披露的任何其他問題，可以詢問以下聯繫人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050

Q：有關此信息披露的任何其他問題應該向誰提出？ A：有關此信息披露的任何其他問題，可以詢問以下聯繫人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050

伊芙控股有限公司。
Q：有關此信息披露的任何其他問題應該向誰提出？ A：有關此信息披露的任何其他問題，可以詢問以下聯繫人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050
1400通用航空大道
Q：有關此信息披露的任何其他問題應該向誰提出？ A：有關此信息披露的任何其他問題，可以詢問以下聯繫人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050
巴西航空工業發行和交易文件的説明 在2024年6月28日和7月12日，公司與某些投資者（包括巴西航空工業）簽訂了某些單獨的認購協議、認股權協議和認股權交換，涉及私募交易，包括（i）向這些投資者（包括巴西航空工業）發行和銷售共計23,900,000股新發行的普通股，以每股4.00美元的價格購入，購入總價為9560萬美元，(ii) 發行公司給某些投資者（包括巴西航空工業）的可行權給予權的普通股股票，行權價為每股0.01美元，(iii)公司向某些投資者發行了331.8588萬股普通股，以換取佔總計829.647股普通股的認股權。作為私募交易的一部分，公司與巴西航空工業簽訂了認購協議。根據協議的條款和條件，巴西航空工業同意認購併購買公司的750萬股普通股，每股普通股的購買價格為4.00美元，購買總價格為3000萬美元。

私募交易

2024年6月28日和7月12日，本公司與某些投資者（包括巴西航空工業）簽訂了特定的認購協議、認股權協議和認股權交易協議，涉及定向增發的相關事項，包括（i）向這些投資者（包括巴西航空工業）發行和賣出23,900,000股新普通股，每股發行價為4.00美元，總購買價款為9560萬美元，（ii）向某些投資者（包括巴西航空工業）發行可行使2,500,000股普通股的認股權，行使價為每股0.01美元，以及（iii）向某些投資者發行3,318,588股普通股，作為8,296,470股普通股認股權的放棄和註銷換股。

作為私募交易的一部分，公司與巴西航空工業簽訂了認購協議。根據協議的條款和條件，巴西航空工業同意認購併購買公司的750萬股普通股，每股普通股的購買價格為4.00美元，購買總價格為3000萬美元。

大股東已經批准認購協議和所認購的股份的發行和銷售。根據認購協議（“交割”）所規定的交易（包括所認購的股份的發行），將在此信息聲明被郵寄給EVE股東20天以上或更長時間或紐交所上市要求的滿足之後，才能完成。

公司打算用所認購的股份的淨收入作為一般公司用途，包括支持其eVTOL的開發。

根據認購協議的條款，公司同意在交割之後的九十（90）個自然日內提交涵蓋所購股份重新銷售的註冊申報，盡合理最善的努力使該註冊申報儘早生效，並且在SEC通知公司“審核”此註冊申報的日期的九十（90）日曆天之前或者在SEC通知公司該註冊申報將不會“審核”或將不會進一步審核的第十（10）個工作日之前，該註冊申報必須生效。

上述認購協議包括公司和巴西航空工業的慣常陳述、保證和契約，僅供該協議的目的和特定日期使用，僅為該協議的締約方的利益而作，並可能受到締約方商定的限制。

作為定向增發的一部分並與認購協議相關，公司與巴西航空工業簽訂了認股證協議，根據該協議，公司同意在交割時向巴西航空工業發行並交付認股證，用於購買多達1,500,000股普通股。認股證行權價為每股0.01美元，受慣常折價調整條款限制。在公司的eVTOL收到首個型號認證的10個工作日後開始行權，一年後到期（或在此之前，公司被清算）。

認股證協議及認股證的發行（以及認股證行權後基礎普通股的發行）也已經獲得大股東的批准。在此信息聲明被郵寄給EVE股東20天以上或更長時間或紐交所的上市要求得到滿足之後，認股證才會發行。在公司的eVTOL獲得首個型號認證的10個工作日之後，認股證才能被行權。

公司打算將認股證的淨收入用於一般公司用途，包括支持其eVTOL的開發。

根據認股證協議的條款，公司同意在交割之後的九十（90）個自然日內提交涵蓋所購股份重新銷售的註冊申報，盡合理最善的努力使該註冊申報儘早生效，並且在SEC通知公司“審核”此註冊申報的日期的九十（90）日曆天之前或者在SEC通知公司該註冊申報將不會“審核”或將不會進一步審核的第十（10）個工作日之前，該註冊申報必須生效。

上述認股證協議包括公司和巴西航空工業的慣常契約，僅供該協議的目的和特定日期使用，僅為該協議的締約方的利益而作，並可能受到締約方商定的限制。

為了符合紐交所財務手冊中與上市公司普通股的某些發行有關的股東批准要求，即在認購協議和認股證協議簽署後，我們獲得多數股東（作為238,899,589股普通股的持有人，代表其當時所有普通股的多數表決權）的書面同意，以批准巴西航空工業的發行，包括在交割時發行7,500,000股普通股和認股證，以及在行使認股證後發行的最多1,500,000股普通股。多數股東的書面同意的全文附件A已經附在此信息聲明上。多數股東的書面同意足以批准巴西航空工業的發行，包括交割時發行的所認購的股份和認股證以及在繼續上市的紐交所的條件下行使認股證後發行的普通股。因此，我們不需要進行代理或額外的同意。

根據證券交易法規則14c-2的規定，多數股東的書面同意將在寄送本信息聲明後的20天后生效。在根據認購協議和認股證協議的條件獲得滿足，並在證券交易法規則14c-2的20天期限屆滿之後，認購的股份和認股證將按照認購協議和認股證協議的條款發行，但是在公司的eVTOL獲得首個型號認證之後，認股證才能行權。

2024年6月28日和7月12日，公司與某些投資者（包括巴西航空公司）簽訂了有關此次定向增發的認購協議、認股證協議和認股證交換協議，該定向增發的條款包括（i）該公司向此類投資者發行和銷售23,900,000股新發行的普通股，以現金支付，每股4.00美元，總購買價格為9,560萬美元，（ii）該公司向某些投資者（包括巴西航空工業）發行可行權2,500,000股普通股的認股證，行權價為每股0.01美元，（iii）該公司向某些投資者發行3,318,588股普通股，以換取註銷的可行權，該可行權總共可以認購8,296,470股普通股。

如“巴西航空發行和交易文件”所述，在此次定向增發交易中，2024年6月28日，我們與巴西航空公司簽署了認購協議，根據該協議，在其中所規定的條款和條件下，我們同意向巴西航空公司出售和發行7,500,000股普通股，和我們簽署了認股證協議，根據該協議，在其中所規定的條款和條件下，我們同意發行和交付給巴西航空公司一份認股證，該認股證可行權購買1,500,000股普通股，行權價格為每股0.01美元，受某些慣常折價調整限制，可以在我們的eVTOL獲得首個型號認證之後行權。

在本次定向增發中，公司預計將獲得約9400萬美元的募集總收入。其中，募集淨收入的3000萬美元預計將來自巴西航空巨頭購買的新發行的750萬股普通股和一份可行權購買150萬股普通股的認股證。我們預計將把定向增發募集的淨收入用於一般公司用途，包括支持其eVTOL的開發。

我們的普通股在紐交所上市。紐交所上市公司手冊第312.03節要求公司在某些交易中，包括將1％以上的公司普通股出售給相關方，價格低於最低價格時，獲得股東批准。

由於一家相關方已同意購買收購股份和認股證，並在認購協議和認股證協議簽署、發行和充分行使後，將代表公司普通股的1％以上（截至向Eve股東郵寄本信息聲明之日），因此，根據紐交所規則，我們需要股東批准。為了遵守這些規則，我們設計了Embraer發行的結構，使收購股份不會被認購，認股證不會被髮行，在向Eve股東郵寄本信息聲明後，20天后才被認購和發行。

公司的相關人士交易政策將“相關人士交易”定義為一筆交易，根據規則S-k的第404(a)項披露需要披露的交易，公司在其中是、現在或將成為參與方，所涉金額超過120,000美元，並且有任何相關人（在其中定義）直接或間接地持有實質利益。 Embraer發行構成了一個相關人交易，需要董事會大多數無利益關聯的董事批准。為了遵守相關人士交易政策，我們成立了獨立和無利益關係的董事會成員組成的特別委員會（“特別委員會”）。在董事會的批准下，Embraer發行獲得了董事會全體成員（除了兩名Embraer S.A.員工董事）的一致批准，於2024年6月27日獲得了特別委員會的推薦。在向特別委員會的獨立金融和法律顧問諮詢並收到Houlihan Lokey Capital，Inc. 的意見書之後，特別委員會就建議批准Embraer發行。在其意見書中，Houlihan Lokey Capital, Inc.認為，根據其意見及其所包含的假設和限制條件，Embraer發行將對公司的股票和認股證的總代價是公平的。

在締結認購協議和認股證協議的當天，我們便獲得了約238,899,589股普通股的持有人授予的書面同意，代表其持有的普通股的表決權的多數股東，依據紐交所的持續上市要求和適用的DGCL和公司的公司章程。多數股東的書面同意滿足了紐交所上市公司手冊312.03節的要求，核準了Embraer發行，包括根據認購協議發行7,500,000股普通股和發行認股證的最多1,500,000股普通股（在行使認股證後，發行認股證基礎上的普通股）。因此，我們不會就Embraer發行而請求代理人或額外同意。

Houlihan Lokey Capital, Inc.的意見

在2024年6月27日，Houlihan Lokey向特別委員會口頭説明瞭其意見（隨後通過2024年6月27日寄給特別委員會的書面意見得到了確認）。作為股票和認股證發行總代價的財務角度來看，Houlihan Lokey對Embraer發行的公允性發表了意見。

Houlihan Lokey的意見是為特別委員會（作為其特別委員會的資格）提供，並且僅涉及根據認購協議和認股證協議發行的普通股和認股證的總代價的公允性，而不涉及交易的任何其他方面或含義，也不涉及私募其他交易或任何其他協議、安排或諒解。在本信息聲明中提及Houlihan Lokey意見的內容完全受其書面意見的約束，該意見作為本信息聲明的附件b附上，描述了進行審查的程序、所作的假設、審查所限制的條件以及Houlihan Lokey考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見並不意味着，也不構成，向特別委員會、董事會、公司、任何證券持有人或任何其他人提供有關於Embraer發行、私募其他交易或其他事項在如何行動或投票的建議或建議。

根據公司的公司章程修正案或其他形式，我們的股東沒有優先購買公司發行的任何股份的權利。此外，我們的普通股不可轉換、贖回、核繳，也不享有任何沉沒或回購基金的利益。

Embraer發行對我們現有股東（除多數股東外）權利的主要影響將是使我們現有股東的當前所持公司股份比例降低。根據2024年7月23日的普通股流通股數，並假定認股證得到充分行使，Embraer發行後，多數股東將擁有約82.84％的流通股。公司的其他股東在Embraer發行前擁有約17.69％的流通股，將從所有權角度被稀釋，Embraer發行後，他們將擁有約17.16％的公司流通股。

此外，Embraer發行和出售根據Embraer發行出售的大量普通股可能會對我們公司的普通股市場價值造成實質和嚴重影響。

根據認購協議和認股證協議的條款，該公司同意在結束交割後的90個日曆日內提交涵蓋出售收購股份和認股證的註冊聲明，並盡最大努力使其儘快被宣佈為有效，但最晚日期為（i）90個日曆日，如果證券交易委員會通知公司將在結束交易後“審查”該註冊聲明。 (ii)證監會通知公司該註冊聲明將不會被“審查”或將不再經受進一步審查，該日期應提前到結束交割後的第十（10）個工作日。

以下表格列出了截至2024年7月23日，超過公司普通股5％的每個人或相應人組（其中包括以下內容）的普通股持有情況：

• 我們所知的每個超過公司普通股5％的人或相應人組；
• 我們每個董事；
• 我們每個命名的高管；以及
• 我們當前的執行官員和董事會成員全體。

利益所有權是根據美國證監會規則確定的，該規則通常規定，如果某人或實體擁有對該證券的獨立或共同投票權或投資權，包括目前可以行使或在60天內可以行使的選擇和認股權，那麼他，她或它持有該證券的利益所有權。在計算一個人或實體所持有的股份數量和這個人或實體在下表中的持股百分比時，如果這樣的證券目前可以行使或在60天內可以行使，則假定該人或實體擁有的所有可行使的期權或認股權是未經認股權轉讓的。對於任何其他人或實體所有的股份，不考慮這些股份是未成立的。

除以下腳註所述外，並根據適用的共同財產法和類似法律，公司認為每個列於下表的人士對此類股份具有唯一的表決和投資權。

受益所有人的姓名和地址 (1)		普通股的股份數		普通股股份數量百分比
5%持有人
巴西航空工業控股有限公司（2）		238,899,589		82.3%
董事和名義高管
約翰·博代斯		—		—
傑拉德·J·德穆羅（3）		521,817		*
愛德華多·庫託				—
路易斯·卡洛斯·阿方索		—		—
邁克爾·阿馬伕塔諾（4）		9,676		*
馬里昂·克利夫頓·布雷克（5）		30,000		*
瑪麗亞·科頓（6）		21,687		*
保羅·埃雷繆（7）		30,000		*
塞爾吉奧·佩德雷羅（8）		30,000		*
所有公司董事和高管作為一組（9人）		643,180		*

*不到1%

(1)	除非另有説明，以上表格中列出的每個人的商務地址均為佛羅裏達州墨爾本（Melbourne），通用航空道路（General Aviation Drive）1400號Eve Holding，Inc.的地址。
(2)	由（i）在我們的業務組合中發行的2.2億股普通股，（ii）在與我們的業務組合交易中完成的定向增發中發行的1,850萬股普通股以及（iii）由西空租賃公司出售給巴西航空工業控股有限公司的39,9589股普通股組成。巴西航空工業控股有限公司受巴西航空工業公司的控制。巴西航空工業控股有限公司的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡市（Fort Lauderdale, Florida）南西34街276號。巴西航空工業公司的主要營業地點位於巴西聖保羅州坎皮納斯（Pinheiros）Ruth Cardoso博士大道8501號30樓部分05425-070。
(3)	由（i）150,000股b類普通股，按一對一的比例轉換為普通股，在業務達成時關閉，（ii）61,917股由Zanite Sponsor. LLC以比例分配方式收到的普通股配售認股權，（iii）根據其僱傭協議，於結算時在Closing時向DeMuro先生發行的14萬股普通股，以及（iv）根據其僱傭協議，在授予當天和授予紀念日分別付息200,000股普通股的限制性股票單位，扣除與行權和結算相關的扣税義務而股票單位淨額為30,100股。
(4)	包括與阿瑪夫塔諾夫人共同擁有的股份。
(5)	由15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Blakey女士的限制性股票單位，並於2024年5月9日繼續授予；以及15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Blakey女士的限制性股票單位，並於2023年7月31日繼續授予。
(6)	由6,687股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Cordon女士的限制性股票單位，並於2024年2月3日繼續授予；以及15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Cordon女士的限制性股票單位，並於2024年5月9日繼續授予。
(7)	由15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Eremenko先生的限制性股票單位，並於2024年5月9日繼續授予；以及15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Eremenko先生的限制性股票單位，並於2023年7月31日繼續授予。
(8)	由15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Pedreiro先生的限制性股票單位，並於2024年5月9日繼續授予；以及15,000股普通股構成，這些股票是在2022年為公司獨立董事進行的年度股權授予計劃中授予Pedreiro先生的限制性股票單位，並於2023年7月31日繼續授予。

除了在本信息聲明中討論的事項以外，未在大股東簽署的書面同意書中包含任何建議。沒有證券持有人要求公司在本信息聲明中包含任何提議。

SEC已經制定規則，允許公司和中介機構（如銀行和經紀人）通過遞交單個信息聲明滿足對於兩個或更多共享同一地址的股東的交付要求。此交付方法稱為“通勤”，並可為我們節省成本。為了利用這個機會，我們可以向共享地址的多個股東交付單個信息聲明，除非收到相反的指示。我們將根據口頭或書面要求，向已收到本信息聲明單個副本的共享地址的任何股東交付單獨的本信息聲明副本。如果您希望收到本信息聲明的單獨副本，或者當前是與另一名股東共享地址的股東，希望僅收到家庭的未來信息聲明、代理聲明或年度報告的一份副本，請致電我們：(321) 751-5050，或通過以下地址書面提出請求：Florida Melbourne General Aviation Drive 1400，Attention：General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary。

該公司根據交易所法案向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向SEC提交的註冊者（如公司）的報告、代理聲明和其他信息。您可以訪問SEC的互聯網站：http://www.sec.gov。您還可以在我們的網站https://ir.eveairmobility.com上了解有關我們的信息。我們的網站上或任何其他網站上的信息，除非專門指定並向SEC提交否則不作為本信息聲明的一部分。

SEC允許公司通過引用先前向SEC提交的文件來“合併參考”其提交給您的信息，這意味着它可以向您披露重要信息。納入參考的信息是本信息聲明的重要組成部分。公司根據交易所法案向SEC提交的以下文件納入在此之中：

• 2019財年年度報告，於2020年3月5日提交給SEC；
• 2024年7月18日提交的8-k表；
• 2024年5月7日提交的10-Q表；以及
• 2024年4月9日提交的代理聲明。

本信息聲明或納入此處的文件中的任何聲明均應視為已修改或取代，僅因後續提交的納入引用此處的文件所作的修改或替代而發生。這樣修改或取代的任何聲明，除被所修改或取代者以外，均不應被視為本信息聲明的一部分。

本信息聲明不構成出售或購買任何證券的要約或徵求書。本信息聲明的遞交不應該意味着公司自本信息聲明的日期至今事務沒有發生任何變化，或者本文件所含信息在任何後續日期上是正確的，無論遞交本信息聲明的時間如何。

您也可以通過以下地址和電話號碼書面要求免費獲得這些申報（除了申報中的附件，除非該附件專門合併引用到該申報中）：

伊芙控股有限公司。
Attention: General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary
1400通用航空大道
Florida Melbourne 32935
(321) 751-5050

除非已明確納入本招股説明書或任何附加招股説明書，否則不會發送提交的展品。

您應僅依賴本申報中提供的信息。您不應假定本信息聲明中的信息準確無誤，除非這份文件的日期。除非已得到授權，否則公司未授權任何其他人向您提供任何信息。

	董事會命令
	/s/
	Simone Galvão De Oliveira
	總法律顧問，首席合規官和祕書
	佛羅裏達州墨爾本
	[•]，2024

附件A

鑑於該公司已經與股東簽訂了一份認購協議（“認購協議”），該協議於2024年6月28日簽訂，共同簽署人為本公司和股東（此處未經定義的大寫字母縮略詞應根據認購協議賦予每個的含義）；

鑑於該公司已經與股東簽訂了一份認股證協議（“認股證協議”），該協議於2024年6月28日簽訂，共同簽署人為本公司和股東（此處未經定義的大寫字母縮略詞應根據認股證協議賦予每個的含義）；

鑑於根據認購協議，股東已同意認購併購買本公司的750萬股（“已獲得股票”）每股普通股，每股普通股價值0.001美元（“普通股”），購買價格等於紐約證券交易所（“NYSE”）最近20個連續交易日的普通股按成交量加權平均價格減去10%的等權重平均價格，購買價格每股普通股4.00美元，購買價格總計3000萬美元（“購買價格”）根據認購協議的條款和條件；

鑑於根據認股證協議，本公司已同意向股東發行認購數量共計150萬股普通股（“認股證”），認股價為每股普通股0.01美元（“認股證價格”），根據認股證協議的條款和條件；並

鑑於本公司董事會已經（i）確定這對於公司及其股東最有利，宣佈進入認購協議和認股證協議，並完成相關交易，包括按照認購協議發行普通股和按照認股證協議發行認股證（“發行”），（ii）批准認購協議和認股證協議的簽署、交付及執行以及按照其中規定的條款和條件完成交易，（iii）決定向公司普通股的持有人推薦採納認購協議和認股證協議以及其中規定的交易， 包括髮行；

現在，因此，建議如下：

建議全面授權和批准發行，倡導認購協議和認股證協議以及其規定的交易，包括髮行; 股東在此投票贊同通過和批准認購協議和認股證協議以及交易的發行

因此，特此建議批准此書面同意書，代表所有持有的公司股票，並在有關公司股票的持有人會議上對訂購協議和認股證協議以及其中規定的交易投票贊成; 且

進一步決定，這份書面同意書與利益相掛鈎，且不可撤銷。

本書面同意書應存入公司股東會議記錄，並且對所有目的而言都應視為在會議上採取的行動。

股東已於2024年6月28日簽署此書面同意書。

	巴西航空工業控股有限公司
	簽字人：	/ s /邁克爾·克萊文斯
	姓名：	邁克爾·克萊文斯
	標題：	官員
	通過：	/ s /加里·克雷茨
	姓名：	加里·克雷茨
	標題：	官員

Subscription協議

本訂閲協議（“訂閲協議”）於2024年6月28日由Eve Holding，Inc.（“發行人”）與簽署此文件的認購方（“認購人”）雙方簽署。

鑑於認購人需求並欲向發行人認購和購買7,500,000股（“已買股票”）發行人普通股，面值為每股0.001美元的“普通股”，購買股票的每股價格等於紐約股票交易所（“NYSE”）普通股的每日成交量加權平均價格，為期20個連續交易日，直到2024年6月28日之前最後一個全交易日結束時，減去上述算術平均數的10％，這代表每股普通股的購買價格為4.00美元，而總購買價格為3,000萬美元（“購買價格”），發行人欲以認購人或其代表在結算（如下所定義）之前向由認購人代表的發行人支付購買價格以換取已購股票；同時，發行人欲以支付購買價格的形式將已買股票發行給認購人。

鑑於發行人和認購人根據1933年證券法修正案（“證券法”）第4條（a）（2）條所賦予的免除證券註冊的豁免情況執行以及簽署此訂閲協議。

基於上述事項、相互陳述、保證和承諾以及本協議中約定的條件，且希望通過本協議合法約束雙方，各方同意如下：

1.訂閲。認購人在遵守本協議的條款和條件的前提下，通過支付購買價格，同意認購和購買已購股票，發行人同意向認購人發行和出售已購股票（“發行”和“訂閲”）。

2.結算。

(a)訂閲的結算（“結算”）應在證券交易法修正案（“交易所法”）規定的規則14c-2所考慮的信息聲明（“信息聲明”）郵寄給發行人的股東後的第20個日後的第一個工作日完成；但前提是：如果截至該時間還沒有滿足或已豁免第2節（b）規定的所有條件（第2節的開頭），則結算將在已滿足或豁免第2節中規定的除在結算時應滿足或豁免條件之外的所有條件的第一個日期的兩個（2）個工作日內完成，除非各方另有書面約定（“結算日期”）。認購人應在結算日期之日，根據由發行人指定的賬户以即可獲得的美元電匯方式向發行人支付已繳納股票的購買價格（發行人應在結算日期前兩個（2）個工作日內指定該賬户）。在結算日期，發行人應以賬簿入股票的形式將所購買的股票清除任何抵押，限制或其他制約（除了由認購人提出的州或聯邦證券法律規定或強制之外），以認購人的名義（或按照認購人的交貨指令和選擇的託管人）發放或交由認購方指定的託管人適用，以及提交發行人股票的轉讓代理的記錄（“轉讓代理”），證明認購人在結算日期時可以擁有已購股票（“認購人交付”）。本訂閲協議中，“工作日”應指美國紐約商業銀行營業的日子，除適用於常規營業的接待時間外的週六和週日。

(b)此項訂閲的結算應基於以下條件：

（i）僅適用於發行人：

（1）認購人於本訂閲協議中作出的陳述和保證在結算日期前為真實和正確的（但除明確作為早前日期的表述和保證外，這些表述和保證應在該日期作為真實和正確）；此外，對於這些陳述和保證不真實和正確的事項（不考慮任何“重大性”或“認購人重大不利影響”（以下定義）或在本文中列明的其他類似實質性限制，個別或總計），不會影響認購人的利益；

（2）認購人應在結算之前遵守本訂閲協議中要求認購人履行、滿足和遵守的約定和協議；

（3）認購人應按照本訂閲協議的條款要求予以支付購買價格；和

（4）發行人應在股東大會上依照NYSE的規則和規定獲得這次發行的所需的股東批准（“股東批准”）或以書面同意的方式進行表決。

（ii）僅適用於認購人：

（1）發行人在本訂閲協議中所作的陳述和保證在結算日期前為真實和正確的（但除明確作為早前日期的表述和保證外，這些表述和保證應在該日期作為真實和正確）；此外，對於這些陳述和保證不真實和正確的事項（不考慮任何“重大性”或“發行人重大不利影響”（以下定義）或在本文中列明的其他類似實質性限制，個別或總計），不會影響發行人的利益；

（2）發行人應在結算之前遵守本訂閲協議中要求其履行、滿足和遵守的約定和協議；和

（3）U.S. Securities and Exchange Commission 的證券資格證書，不得掛起銷售或交易，或面臨書面恐嚇任何訴訟，該證券將被授予上市，前提是通過官方通知進行發行；和

（4）發行人應在股東大會上依照NYSE的規則和規定獲得這次發行的所需的股東批准（“股東批准”）或以書面同意的方式進行表決。

（iii）沒有適用司法管轄的政府機構頒佈、頒發、宣佈、強制執行或輸入任何重要的判決、命令、法律、規則或法規（不論是臨時的、初步的或永久的），該判決、命令、法律、規則或法規的第19價值表現出制止、禁止或以其他方式使本訂閲協議中規定的交易成立（“限制”）。

(c)根據本訂閲協議的條款和條件，認購人和發行人應盡商業上合理的努力並保證承擔，在適用法律法規要求的範圍內，採取或引起採取所有行動，並在最迅速、有效的方式下采取、引起採取或合理協助對方當事人採取必要行動，以完成本訂閲協議規定的交易。

發行人陳述和擔保。發行人向認購人陳述和保證：

（a）發行人及其各個子公司均依法成立，有效存在，並在其註冊或成立（視情況而定）的法律管轄區域依法存續，並擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的全部權力和權利，以擁有、租賃和經營其財產並按現有方式開展業務，並且就發行人而言，具有根據本認購協議進入、交付並履行其義務的能力。除非此類不遵守不合理地構成發行人實質性不利影響，否則發行人及其各個子公司已依法取得外國公司的營業資格，並在必要範圍內處於良好地位，在其所有或租用物業的歸屬或經營所需的所有其他司法管轄區域中，適用；

（b）在交割日當日，獲得的股份將經發行人適當授權，根據本認購協議的條款，向認購人發行和交付所獲得的股份，該股份屬於有效發行，已完全支付且不可要求再付款，不受任何留置權、負擔或其他限制（如本協議另有規定除外），並且不是違反發行人的公司章程和公司組織法或特拉華州法律或其他法律項下的任何優先購買或類似權利的對象；

（c）本認購協議已由發行人合法授權、簽署和交付，並假定本認購協議構成認購人的有效和具有約束力的協議，發行人將按照其條款履行本認購協議的義務，除（i）破產、無力清償、重組、欺詐性轉讓、延期或其他影響債權人權利的法律，以及（ii）根據法律或衡平法原則所限制或被影響；

（d）本認購協議的簽署、交付和履行，包括髮行人的股份發行和出售，不會與或導致任何條款、規定的違反或侵犯，或構成任何擔保權、費用負債或其他限制的產生或形成，以依據該等固定負債證券、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其中任何一項的出售、授權或協議或任何財產或發行人的資產均受此項約束；（ii）發行人的組織文件；或（iii）任何法院或行政機關、税務機關或監管機構的判決、命令、規則或法規的任何法規或法令提供，具有發行人實質性不利影響，且合理預期產生於本認購協議所規定的交易，包括股份發行和出售；

（e）發行人目前沒有違約或違反（並且沒有出現任何會構成違約或違反的事件，無論是通知還是時間或兩者）發行人組織文件的任何條款、條件或規定，任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押、信託、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證或（iii）任何州、國內或外國的任何法院或行政機關、税務機關或監管機構的任何法規或法規，具有管轄權發行人,或其財產，但在(ii)和(iii)的情況下，對於默認或違反的情況，除個別或累積地對發行人具有實質性不利影響的情況外，不構成發行人的實質性不利影響；

（f）發行人簽署本認購協議（包括髮行獲得的股份）的執行、交付和履行，不需要向法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構，自律組織或其他人員聽取任何同意、豁免、授權或命令，發行人不需要在本認購協議的執行、交付和履行（包括髮行獲得的股份）等方面向本認購協議的執行、交付和履行（包括髮行獲得的股份）等方面取得任何同意、豁免、授權、通知或提交任何文件或登記，除非適用的（i）有關委員會的備案（定義如下）；(ii)適用州證券法所要求的備案；(iii)紐交所所要求的備案；(iv)將在成交之前的獲得或作出的同意、豁免、授權、通知或備案；(v)不予獲得的任何提交，無論是個別或累積對發行人具有實質性不利影響；和（vi）在證券法規D下提交併向委員會提交豁免證券的提交通知。

（g）假設認購人在本認購協議第4節規定的陳述和擔保的準確性，則本認購協議規定的發行人出售已獲得的股份，不需要根據證券法律規定進行發行分銷以及出售的公開供應或公開交易；

（h）除了個別或累積對發行人具有實質性不利影響的事項外，不存在任何（i）調查、訴訟、索賠或由任何政府當局進行或發生的其他訴訟，或由任何政府當局進行或發生的威脅或發生，根據其議事規則或其他規則或法規或（iii）任何法院或行政機關或管轄任何有關發行人或其財產的法規或法令，均不得（ii）已對發行人發出的任何命令、判決、禁令、裁決或命令。

（i）發行人及其任何附屬公司，均沒有采取任何措施根據任何與破產、無力清償、重組、接管、清算、管理或清償有關的法律或法規尋求保護，發行人或其任何附屬公司也沒有任何知情或理由相信其任何債權人計劃啟動強制破產程序或尋求開啟管理。

（j）發行人在付款後，立即或即將成為1940年的投資公司法案（經修訂的）所述的“投資公司”或“由投資公司控制的公司” “。

（k）發行人、其任何附屬公司或其董事、高級管理人員或員工中已經有任何行為，或發行人已經獲知其代理或代表中的任何行為，均不違反適用的反腐敗法律（如下所定義），包括，但不限於利用郵政或任何州際商業工具或交通工具，在反腐敗法律的幫助下，進一步為任何外國官員（作為外國官員的定義來自於1977年的外國腐敗行為法案，修訂後的法律（“ FCPA ”）或任何外國政黨或官員所欺騙或提供支付、承諾支付的任何金錢或其他財物，禮物，承諾給予或授權提供任何價值或津貼，以違反反腐敗法律，發行人及其附屬公司，並據發行人最好的知識，已合規地經營他們的業務。發行人尚未經（i）判決違反反腐敗法律或受到任何政府當局的調查，以違反任何適用的反腐敗法律；(ii)進行或啟動任何內部調查或向任何政府當局自願、指示或強制披露涉及違反或與涉及任何不遵守任何反腐敗法律有關的任何行為或疏忽的情況，以最好地瞭解發行人或其附屬公司目前不遵守任何反腐敗法律的狀況，或(iii)收到任何政府當局的書面通知或引用，以確認發行人目前存在任何實際或潛在違規反腐敗法律的情況。在此中，“反腐敗法律”指任何涉及賄賂和貪污的管轄區域內的適用法律，包括FCPA，Uk賄賂法2010年，以及適用於發行人，其附屬公司和其他關聯公司的任何類似法律。

(l) 截至各自的提交日期或修訂日期，若修訂了，則為修訂日期，由此被視為取代了這樣的原始提交，自2023年1月1日起，發行人向證券交易委員會提交的所有報告（“SEC報告”）在所有重要方面都符合《證券法》和《交易所法》的適用要求，以及證券交易委員會根據此項法規制定的規則和法規，並且在提交時，或者如果經過修訂，則為修訂日期，由此被視為取代了這樣的原始提交，沒有包含任何虛假陳述或遺漏應該在其中陳述的必要的實質性陳述或者必要的以使所作的陳述，在產生的情況下，在光線下成為不誤導的。對於從證券交易委員會公司金融司接收的任何SEC報告的評論信函中，截至當日，發行人不存在未解決的重大意見或問題。包括在SEC報告中的中發行人及其子公司的財務報表符合適用的會計要求和證券交易委員會在其提交時的有關規則和法規的要求，或者如果已被修訂，則自修訂日期被視為取代了這樣的原始提交，並在所有重要方面公平地呈現了發行人當時的財務狀況和結果和為期結束時的現金流，就未經審計的陳述的情況而言，須按照本年年末的審計調整。

(m) 截至此時此刻，發行人的已授權股本由10億股普通股和1億股面值為0.001美元的優先股(“優先股”)構成。在此時此刻的營業結束時，(i)發行了269，525,708股普通股，沒有發行和流通的優先股;(ii)發行的認股權符合SEC報告中的描述（但不包括後續發行，如有的話，(A)根據本認購協議或(B)根據此類認股權或受限股票單位的歸屬）;(iii)沒有普通股可根據已發行認股權的行權獲得;(iv)發行了2,934,179股普通股，受限股票單位的歸屬將產生。

(n) 所有(i)已發行和流通的普通股都已得到充分授權和有效發行，已繳足全部股款，且不可調配，沒有受限權利;(ii)發行的認股權已充分授權和有效發行，已經付清全部股款，沒有受限權利。

(o) 發行人的子公司包括髮行人在2023年5月24日向證券交易委員會提交的10-K/A表（展示清單21.1）中列出的所有實體。除了在SEC報告中描述的外，發行人直接或間接持有每個子公司已發行和流通的全部股本或股權利益且沒有留置權.，發行人的子公司已獲得充分授權和有效發行，對於公司而言，已繳足全部股款，且不可調配。除了在SEC報告中描述的外，沒有任何權利，選擇權，認股權，優先股權，轉股權，第一購買權或類似權利，以購買或從發行人的子公司獲得任何證券的，也沒有要發行或執行任何此類權利，選擇權，認股權，優先股權，轉股權或第一購買權的承諾。

(p) 已發行和流通的普通股按照交易所法第12(b)條進行登記，並在紐約證券交易所上市交易。發行人沒有采取任何旨在終止普通股在交易所法下登記的行動。

(q) 發行人聲明和保證，其任何高層管理人員或董事，均不是列入由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單、行政命令13599名單、外國制裁逃犯名單或行業制裁識別清單等名稱單列的人員，也不居住、出生、或者是關島、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區，烏克蘭人民共和國頓涅茨克地區（所謂的“頓涅茨克人民共和國”）或盧甘斯克人民共和國（所謂的“盧甘斯克人民共和國”）的公民、國民或政府，包括任何政治隸屬、機構或其下屬部門；也不是根據古巴資產管制條例，31 C.F.R.第515部分的指定國民；也不會間接為非美國的空殼銀行提供銀行服務。發行人同意，如果法律執法機構要求其提供記錄，將依法提供記錄，前提是發行人在適用法律下被允許這樣做。發行人還表示，對於適用法規要求的範圍，它維護了合理的政策和程序，以確保符合OFAC管理的制裁計劃。

(r) 發行人及其子公司或其任何關聯公司，以及任何代表它們的人，均未直接或間接地在任何情況下向任何人提供任何證券的報價或銷售，或者在任何情況下邀請購買任何證券，這些情況需要根據證券法的規定向證券發行狀況註冊，無論是通過在證券法第502(a)條規定的前期發行中整合還是其他方式。

4. 認購人聲明和保證。認購人向發行人保證並聲明：

(a) 認購人已經根據其組織或註冊，根據其所在司法管轄區的法律，是經過正當成立和有效存在並處於良好地位（在適用的司法管轄區內），有權力和權限通過這個認購協議進入、簽署和履行其在本認購協議下的義務。

(b) 本認購協議已經得到認購人的正當授權、簽署和交付，並且假設發行人已經得到認購人的正當授權、簽署和交付，本認購協議是認購人的有效和有約束力的義務，根據其條款對認購人進行執行，除非受到以下內容的限制或影響：(i)關於破產、無力清償、重組、欺詐性轉移、暫停債務償付等法律通知或影響債權人權利的其他法律的規定和(ii)無論是在法律還是在公平原則的基礎上進行考慮，均受到限制或影響。

(c) 本認購協議的執行、交付和履行，包括本認購協議涉及的交易，已經獲得了所有必要的批准和批准。認購人知悉，認購人應對可能因本認購協議所涉及的交易而產生的任何税務負擔負責，發行人或任何其關聯方未提供任何關於本認購協議所涉交易的税務建議或任何其他書面或口頭陳述或保證，無論該等陳述或保證屬於何種性質，且無論是否符合實際情況。

(d) 本認購協議的執行、交付和履行，包括本認購協議涉及的交易，不會與或導致違反任何條款或規定，或構成違約或違反任何各方當事人基於(即)認購人作為協議當事人所遵守的，(ii)與認購人有關的任何法律、規則、法規等，或者也不會因根據(iii)任何法院或政府機構或機構，國內的或外國的法院，具有管轄權且應當被合理地預示可預期地對認購人在本認購協議項下履行其義務產生實質性負面影響的判決、命令、規則或法規的任何訴訟或法律程序，（以下稱為“認購人實質性負面影響”）。

(e) 認購人是“限定機構投資者”（按照證券法144A條下的定義）或符合適用規定所要求的機構“認定投資者”（在證券法501(a)條下的意義），滿足附表A所列出的適用條件:(i) 認購人僅為自己購買本次認購所涉股票，而非代表他人購買此股票，或者如果認購人是“限定機構投資者”或“認定投資者”，並且作為超過一個投資者賬户的代理或受託人認購本次認購所涉股票，則此類賬户的每個所有人都是“限定機構投資者”或“認定投資者”，並且認購人具有絕對的投資決策，並且擁有單個所有方所 expressed的權利，想象中的每個所有方都認識到並同意認為這是合理的（ii）認購人不打算通過任何違反美國證券法或任何其他合法管轄權的證券法規定的分銷採取策劃進行股票發行，也不打算通過違反美國或任何其他管轄權的任何證券法規定，在連接本股票的分銷中提供銷售機會(並應在此頁之後提供所需信息)

(f)   認購人明白，所獲得的已取得股份是在交易中提供的而不涉及證券法意義下的任何公開發行，且所獲得的股份未在美國或任何其他司法管轄區的證券法或其他證券法下注冊。認購人明白為其自己的賬户進行投資目的而獲得了其全部受益所有權，並不是為了以任何方式分配所獲得的股票違反美國或任何其他司法管轄區的證券法。認購人明白，其未經有效的證券法註冊聲明，未經發行人或其子公司轉讓，轉讓，質押或以其他方式處置已獲取的股份，除非根據證券法規定，尤其是（i）向發行人或其子公司，（ii）根據證券法規則下發生的“海外交易”，(iii)根據證券法144規則規定的條件，全部適用的條件（包括適用於發行人的規則144（i）中列出的條件），或（iv）根據證券法的其他適用豁免權限，包括根據證券法第4條（a）（7）條或適用的正式或非正式委員會解釋或指南——如所謂“4（a）（1½）”銷售的私人銷售，任何代表已獲取的股份的證書或賬面記錄都應包含這樣的傳説。認購人理解並同意所獲得的股份將受到限制，因此，認購人可能無法輕鬆轉售所獲得的股份，並可能需要承擔時間不確定的期間內所投資的股份的金融風險。認購人理解，它已被建議在進行任何要約，轉售，質押或轉讓已獲得的股份之前諮詢法律顧問。通過做出此處的聲明，認購人不同意持有任何已獲得的股份的最低期限或其他特定期限，並保留隨時根據證券法的註冊聲明或豁免條款分配，轉讓或以其他方式處置任何已獲得的股份的權利。

(g) 認購人知悉並同意，表示書一書面持份所代表的已取得股份將帶有或反映與下文實質相似的傳説（但此類傳説應符合下一條款第5（f）的規定）：

“本證券未根據1933年修正案及其它美國或任何其他司法管轄區證券法規定註冊。持有人通過購買此項證券同意為了發行人的利益，這些證券不得以任何形式進行承銷，轉售，轉讓，質押或以其他方式處置，除非在證券法規定的有效註冊聲明下（i）向發行人或其子公司，（ii）根據證券法規則在“離岸交易”中進行的還價和銷售，或（iii）根據證券法的其他適用豁免規則進行的還價和銷售，包括根據適用於證券法第4（a）（7）條或Section的私人銷售進行的銷售。證券法的適用註冊要求的其他適用豁免規則或形式或非正式委員會理解或指導等，如所謂的“4（a）（1½）”銷售。任何呈現或者實體所代表的證書或賬面記錄，均應包含這樣的傳説。

(h)   認購人理解並同意，認購人直接從發行人購買了已獲取的股份。認購人進一步承認，不存在任何營銷，保證，契約或與認購人不相關的控制人，官員，董事，合夥人，代理人或代表或任何其他人或實體向認購人作出明示或暗示的陳述，保證，契約和協議，除非在本認購協議的第3節明確説明的陳述，保證，契約和協議。

(i)   認購人在涉及到它的情況下，表示和保證其取得和持有已獲取的股份不構成或導致違反1974年修正版《僱員退休收入安全保障法》第406條，1986年修正版《內部收入法典》第4975條或任何適用的類似法律的非豁免性禁止交易。

(j)   認購人決定購買已獲取的股份時，認購人表示已進行並完成了自己的獨立盡職調查，認購人已獨立進行了與認購有關的分析和決策。認購人進一步表示，除了發行人在此處明確陳述的表示，保證，契約和協議外，認購人僅依賴於其自己的信息來源，投資分析和盡職調查程度應當是認購人認為適當的（包括認購人認為適當的專業建議）與認購項相關的股份以及發行人業務，情況（財務及其他），管理，業務，財產以及前景等方面的風險，包括但不限於所有業務，法律，監管，會計，信貸和税務事項。認購人知悉並同意，認購人已收到，審核並理解與認購項相關的發售材料以及認購所認為必要以做出投資決定的其他信息。認購人表示並同意，認購人及其專業顧問（如果有）已有充分的機會從發行人直接詢問這些問題，獲得這些答案並從發行人直接獲得這些信息，認為這些信息是必要的以做出有關已獲取的股份的投資決策。但是，任何此類詢問或認購人或其專業顧問進行的盡職調查，或此處包含的任何其他內容，均不得修改，限制或以其他方式影響認購人依賴於發行人在本認購協議中所作出的陳述，保證，契約和協議的權利。

(k)   認購人知道，它在進行投資或決定投資於發行人時，並未依靠任何人，公司或公司的聲明，陳述或保證（包括但不限於發行人或其任何子公司或控制人，官員，董事，員工，代理人或代表的聲明，陳述 或保證）除本認購協議第3條中的發行人的表示和保證外。

(l)   認購人僅通過認購人與發行人或發行人代表之間的直接聯繫得知此項已獲取的股份的發行，且認購人僅通過認購人與發行人或發行人代表之間的直接聯繫獲得了此項已獲取的股份的發售。認購人並非通過其他途徑獲知該項已取得股份的發行，該已取得的股份也未通過其他途徑向認購人發售。

(m)  認購人知道，購買和擁有已獲得的股份存在實質性風險。認購人在財務，業務和私募股權方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資的短板和風險，包括與證券或證券相關的交易和投資策略以及認購人投資於已獲得的股份有關的風險，並尋求了認購人認為必要的會計，法律和税務建議以作出明智的投資決策。

(n)   認購人表示並承認，單獨或與任何專業顧問（如有）一起，已經分析並全面考慮了投資於已獲取的股份的風險，並確定已獲取的股份是認購人的合適投資，並且認購人現在和可預見的未來有能力承擔認購人對股權的總虧損的經濟風險。認購人特別承認可能存在全面損失的可能性。

(o)  認購人理解並同意，沒有聯邦或州機構就已獲取的股份的發行及審慎性做出任何裁決或認可，其它人或公司（包括，但不限於，發行人或任何子公司或任何控制者，官員，董事，員工，代理人或代表和前述所有人的附屬）所作出的聲明，陳述或保證都不能更改發行人在本認購協議中所作出的表示，保證 和協議。

(p)   認購人表示並保證其任何官員，董事，經理，管理成員，普通合夥人或在執行相似功能或執行類似功能的任何其他人不是（i）列在制裁名單上的人或實體；（ii）直接或間接地由被稱為制裁名單上的人的人佔有或控制或代表; (iii)組織，成立，設立，定居，居住或出生於，或是古巴，伊朗，朝鮮，敍利亞，烏克蘭克里米亞地區，所謂的烏克蘭頓涅茨克共和國地區，所謂的盧甘斯克人共和國地區或美國實施實質性貿易限制的任何其他國家或地區的公民，國家或政府（包括任何政治分支，機構或部門）; (iv) 根據《古巴資產管制法規》（31 C.F.R. Part 515）的規定被指定為“指定國家”；或(v) 非美國外殼公司或為非美國外殼公司提供銀行服務或間接提供銀行服務的人。認購人同意根據適用法律的規定，向執法機構提供適當的記錄，前提是認購人可以根據適用法律這樣做。認購人表示如果它是遵守《BSA/PATRIOt法案》的金融機構，認購人將制定合理的政策和程序以符合《BSA/PATRIOt法案》的適用義務。認購人還表示，如有必要，它將制定合理的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃，包括對投資者進行篩選以遵守制裁名單。認購人進一步表示和保證，如有必要，它將制定合理的政策和程序，以確保所持有並用於購買已獲取股份的資金是合法獲得的。

(q) 如果訂閲用户是或代表受ERISA第一條的管制的員工福利計劃、計劃，個人退休賬户或其他受Code第4975條規定管制的安排、是受ERISA第3（32）條定義的政府計劃（如定義在ERISA第3條（32））中的一種，教堂計劃（如定義在ERISA第3條（33）），是受ERISA第4（b）（4）條描述的非美國計劃或其他不受前述規定管制但可能受到任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似於此類ERISA或Code規定的法律或法規的約束的計劃，或其基礎資產被認為包括任何這類計劃、帳户或安排的“計劃資產”(每個“計劃”), 該訂閲用户在ERISA或Code的受信託人或被禁止的交易規定的規定下表示並保證(i)發行人或其關聯方（“交易方”）沒有作為計劃的受信託人行事，或已經就其獲得和持有所購買的股票所做的決定依賴於任何交易方，並且交易方在任何時候都不會因計劃的任何決策而依賴於交易方作為計劃的受信託人，以獲得所購買的股票，繼續持有所購買的股票或轉移所購買的股票；(ii)投資所購買的股票的決定是由《美國聯邦法規》第29 C.F.R.節2510.3 21(c)(即“受信託規則”)的意義下的“獨立受託人”（(1)獨立於交易方;(2)能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在特定交易和投資策略方面（根據受信託規則定義）;(3)作為訂閲用户對所購買的股票的投資的受信託人（根據ERISA和/或Code的規定）負責，並負責行使獨立判斷，評估對所購買的股票的投資;(4)知道並認可(A)交易方沒有承諾在購買所購買的股票的過程中提供公正的投資建議，或者以受託人的身份提供投資建議，(B)交易方由於期望在本認購協議所示的交易中獲得的費用和其他報酬而在購買者的對所購買的股票的投資方面擁有財務利益。)

(r) 訂閲用户表示並保證，其有足夠的資金根據第2條支付購買價。

(s) 訂閲用户表示並保證，其沒有進入任何合同、協議、承諾或安排以處置任何所購買的股票，也沒有打算或預期進入任何此類合同、協議、承諾或安排。

(t) 訂閲者、其任何關聯方或其或他們的董事、高級職員或僱員，或者據訂閲者最好的知識，其或他們的代理人或代表，每種情況下都代表訂閲者，在任何適用的反腐敗法律的規定下沒有采取任何行動，包括但不限於利用郵件或任何聯邦、州際的通訊工具在訂閲、支付、承諾支付或授權支付任何資金，或者在違反反腐敗法律的情況下為任何“外國官員（如FCPA中所定義）或任何外國政黨或該政黨的官員或任何外國政治職位的候選人行賄。訂閲者及其子公司，在披露Embraer S.A.向SEC提交的報告以外的披露中，沒有：(i)因違反任何反腐敗法律而被判定犯罪或被任何政府當局調查違反任何適用的反腐敗法律的行為;(ii)進行或啟動任何內部調查或向任何政府當局自願、指定或強制披露與任何不遵守反腐敗法律有關或涉及任何不遵守反腐敗法律的行為或疏忽;(iii)收到任何政府當局的書面通知或引用，因任何實際或潛在的不遵守任何適用的反腐敗法律而作出書面通知或引用。

5.登記權。

(a)發行人同意，在成交日期後不久，但最遲不遲於90個日曆日（“申報日”）內，發行人將向證券交易委員會（由發行人獨自承擔費用和費用）提交註冊陳述，以註冊所購買的股票的轉售（“註冊陳述”），並且發行人將盡商業上合理的努力在提交後儘快使註冊陳述被宣佈有效，在提交之日起90個日曆日（如委員會通知發行人它將“審核”申報書）之前，或者在發行人被告知（口頭或書面，以先到者為準）委員會不再“審核”或不再接受檢查後的10個營業日內申報書生效日（“生效日”）),但前提是證券交易委員會的工作關閉由於政府關門，有效期將與證券交易委員會關閉的時間相同。

(b)對於發行人根據本認購協議所執行的註冊、資格、豁免或遵從，發行人應在合理要求下，通知認購用户有關該註冊、資格、豁免和遵從的狀態。由發行人自費：

(i)除了發行人在此授權掛牌期間暫停內部審計部分資料工作外，使用其商業上最合理的努力，及時為認購用户維護本註冊和任何獲得認購資格的州證券法律的任何資格、豁免或遵從，並且對於認購用户持有的所有可登記證券，維護適用的註冊陳述或任何隨後的貨架註冊陳述中不包含任何實質性的錯誤陳述或遺漏，維護到認購用户繼續持有可登記證券的期望截止日期；

(ii)如在三（3）個工作日內，儘快而謹慎地通知認購用户：

(1)當註冊陳述或其任何修訂件已向委員會提交，並且此類註冊陳述或任何事後生效的修訂件已生效時；

(2)在它獲得通知或獲得該通知之前，有關用户減少其在註冊陳述中的所購買股票數量的謝絕出售的停止訂單（“停止訂單”）的發行；

(3)有關認購用户在違反任何適用的反腐敗法律的情況下，掛起所載入的所購股票的初始化的通知，或者關於這種掛起所載入所購股票的行動的威脅；及

在本認購協議的規定下，如發生任何事件需要對任何註冊聲明或所含的招股書作出更改，以使其陳述不誤導或遺漏必需説明的重要信息或必需的陳述事實(對於招股書，在其發出的環境下)，則必須進行這些更改。

儘管本認購協議中有任何相反的規定，發行人在向認購人通報此類事件時，除非向認購人通報(1)至(4)項中所列事件的發生可能構成關於發行人的重要非公開信息外，否則不得向認購人提供有關發行人的任何其他重要非公開信息；

(iii)盡其商業上合理的努力，儘快獲得撤下任何暫停生效任何註冊聲明的命令；

(iv)在5(b)(ii)(4)款規定的任何事件發生時（在發行人根據本協議可暫停使用並已暫停使用包括在註冊聲明中的招股書的時間除外），發行人應盡其商業上合理的努力，儘快準備針對這樣的註冊聲明的後效修正或招股書的附錄，或提交任何其他所需文件，這樣，在隨後交付給購買其中所獲得的股票的買家時，這樣的招股書就不會包括任何錯誤的重要信息或遺漏必需説明的重要信息，這些信息在製作它們時，不誤導公眾；

（v）盡其商業上合理的努力，使所有所獲得的股票在紐交所上市；

（vi）在合理的提前通知下，允許認購人查看註冊聲明中有關認購人特定信息的披露；和

(vii)盡其商業上合理的努力採取所有其他合理必要的步驟，以使所獲的股票的註冊生效。

（c）儘管本認購協議中有任何相反的規定，如果發行人確定為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要作出修改，並且此時不需要以當前、季度或年度報告的形式披露此信息(x)，發行人或其子公司正在談判或完成交易，該談判、完成或事件，發行人的董事會合理地認為需要發行人在註冊聲明中披露額外重要信息，而發行人出於商業目的或法律義務保密，不披露其非公開信息，據發行人的董事會合理判斷，在註冊聲明中不披露此項信息會使該註冊聲明不符合適用的披露要求(y)，或(z)在該註冊聲明被使用時（在大多數發行人的董事的良好判斷下，根據法律顧問的意見），會對發行人產生嚴重不利影響，則發行人有權推遲註冊聲明的提交或效力，並且在必要時，一直要求認購人不要根據該聲明進行出售，除非在任何12個月內，它不得推遲或暫停註冊聲明超過兩次或超過60個連續日，或90個總日，收到發行人關於註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知，或如果由於暫停事件的原因，註冊聲明或相關的招股書包含任何未經屬實的重大事實陳述或遺漏任何必需説明的重大事實，購買人或者Omnicom同意(i)立即停止根據註冊聲明進行Acquired Shares的銷售(為了避免疑義，不包括據Rule 144進行的銷售)，直到我們收到更正此類錯誤陳述或遺漏的補充招股書或生效的後效註冊聲明，並收到發行人通知，説明他可以恢復此類銷售(ii)除非法律或傳票另有要求，否則要保守由發行人遞交的任何書面通知中包含的信息。如果根據發行人的指示，認購人將掌握的任何Acquired Shares的招股書送交給發行人，或根據認購人的單獨決定銷燬，除了根據適用的法律、監管、自我監管或專業要求保留這類招股書或按照現有的誠信的檔案保留政策(a)外，此義務不適用於要保留的招股書的複製品，或者(b)在電子歸檔服務器上儲存的複製品作為自動數據備份的結果。

（d）認購人可以向發行人遞交書面通知(“Opt-Out Notice”)，請求不再收到本第5項中要求的發行人發出的通知，但前提是認購人可以隨後在書面形式上撤回任何這樣的Opt-Out Notice。收到認購人的Opt-Out Notice後(除非後來被撤回)， (i)發行人不得向認購人發出任何此類通知，認購人將不再享有任何此類通知相關的權利；(ii)每次在認購人使用有效的註冊聲明之前，認購人將會在至少提前兩個工作日以書面形式通知發行人，在此之前，如果已經遞交過暫停事件的通知(或者由於這個5(d)條款的規定，即使沒有通知正常生效)，且相關的暫停期仍在生效，發行人將在認購人通知後的一(1)個工作日內，通過將上述先前通知的副本遞交給認購人的方式通知認購人，並在隨後提供通知，以解釋停止事件已結束而不可避免延誤的情況。

(e)賠償。

(i)發行人不論本認購協議是否終止，均應在法律許可的範圍內賠償和保護認購人、其董事、高管、僱員、附屬機構、代理人及每個控制認購人(在證券法或交易所法第15節的意義下)的人(“控制人”)，以及每個這樣的控制人的高管、董事和僱員免於因任何失實的重大事實陳述(或在其所含的陳述中囊括的)、任何招股書或初步招股書或其修改版或補充版本或任何在其中引用的文件中的遺漏或合理而認為應予説明的重要事實的遺漏而導致的任何損失、索賠、損害賠償、責任、成本和費用(包括但不限於因為辯護或調查任何此類訴訟或索賠需要的合理和經過文件證明的律師費和花費)，這些賠償除非在不經發行人同意的情況下達成和解不可適用於支付任何損失金額(這種同意不得被無理地阻擋、混淆或耽擱)，更正了上述失實陳述或遺漏(在招股書中)或收到了任何後效的註冊聲明或者得到發行人通知可以再次出售的空白通知，除了這種失實陳述、遺漏或所謂的遺漏是由認購人或者代表其故意或過失提供的書面信息所導致或者囊括其中。本第5(e)(i)款所包含的補償不適用於任何在未經發行人同意(這種同意不得無理地阻擋、混淆或耽擱)的情況下達成的任何賠償金額，亦不適用於認購人違反本認購協議的情況下所產生的任何損失。

(ii)認購人同意在其參與的任何註冊聲明中，根據法律允許的範圍內，賠償並免於損失和保護髮行人、其董事、高管、代理人、僱員及附屬公司和任何控制發行人（根據《證券法》或《交易所法》第15條的規定）及每個這樣的控制人的高管、董事和僱員免於因註冊聲明、註冊聲明中的招股書或初步招股書，其修改版或補充版本或其中須闡明或在其下的重要合理觀點中不足説明有關重要事實或所引證的任何信息或宣誓書的失實表述或所引證有關重要事實的遺漏所導致的任何損失，但是，這種不實陳述或遺漏往往是由認購人提供的書面信息或經認購人授權代表其提供的書面信息所導致或囊括其中；但是，認購人的責任的金額不得超過認購人從出售所獲得的所需在這種註冊聲明項下給付披露義務的贏利金額，同時本第5(e)（ii)款所包含的賠償不適用於未經認購人同意(該同意不得無理地阻擋、混淆或耽擱)的情況下達成的任何賠償金額。

(iii) 任何有資格獲得此處賠償的人均應(1) 就尋求獲得賠償的任何索賠及時書面通知賠償方（提供及時通知未能損害任何人根據此處賠償權獲得賠償的程度，只要該未能及時通知未對賠償方造成重大損害），並允許賠償方用對被賠償方合理滿意的辯護律師代表被賠償方為該等索賠進行辯護。如賠償方已承擔該等辯護工作，則對於被賠償方未經其同意所作出的任何和解賠償，賠償方不應承擔任何責任。選擇不承擔對某索賠的辯護的賠償方，除非在任何被賠償方及涉及該索償的任何其他被賠償方之間存在利益衝突，否則不應承擔超過一名律師的費用和開支（配以一家當地律師事務所（在每個司法管轄區））用於為該賠償方承擔該等索賠的責任費用，除非根據被賠償方的法律顧問的合理判斷，在該索償問題中存在另一任被賠償方與任何其它被保險人的利益衝突。未經被賠償方同意，任何賠償方均不應同意判決書的進入或達成無法通過支付金錢或該等款項是根據該和解條款無條件支付的結算（如果被賠償方以該等和解條款的條件支付了該等款項），或該等和解不包括以無條件項的方式向賠償方提供釋放該索賠或訴訟中涉及的所有責任的要求。

(iv) 本認購協議所提供的賠償應在對被賠償方或任何被賠償方的任何董事、僱員、代理人、關聯公司或控制人進行過調查的情況下繼續有效，並且應在轉讓所得股票之後繼續有效。

(v) 如果本第 5(e) 節所提供的賠償不足以使被賠償方在此處提到的任何損失中免受損害，則賠償方應按比例適當地分攤已支付或應支付的被賠償方就此類損失所付出的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮因素。賠償方和受賠方的相對過錯應根據是否對任何被免責方供應的信息進行任何操作（包括任何未能表述的涉及實質事實或未表述的涉及實質性事實的遺漏構成的行動），以及賠償方和被保險方的相對意圖、知識、取得信息並防止或糾正此類行動的機會等方面確定。根據本段落繳納或應繳納的任何金額應被視為包括遵循第 V部分 5 (e)(i)、5(e)(ii)和 5 (e)(iii)中所規定的限制而合理發生的任何與研究或訴訟有關的法律或其他費用、收費或費用。有欺詐性陳述 （根據《證券法》第 11(f)條的含義）的人不得根據本條款第 5(e)(v) 獲得任何其他不是有欺詐性陳述的人的貢獻。按照本條款第 5(e)(v)，任何已獲得股票的賣方的貢獻金額都應限額達到從註冊聲明中出售此類股票而已收到的淨收益金額。

(f) 發行人將採取合理商業努力（A）按照認購協議的合理要求，提供所有必要文本，以使過户代理在通過認購股票的出售時，刪除所有限制性聲明，以及根據規則 144 免除規定下 Acquired Shares 的任何數量、信息和銷售方式限制的聲明，並（B）向過户代理提供必要的法律意見或指示信（如有），以便根據條款 (A) 的説明進行操作，其中在進行條款 (A) 和 (B) 的操作方面，在接受得到發行人及其顧問認為合理的其他其他支持文件，並且該文件形式是合理可以接受的情況下。認購股票的實際持有人同意披露其根據《交易所法》第 13d-3條款確定的利益所有權，以協助發行人進行上述確定。

6. 終止。

(a) 在收盤之前的任何時間，本認購協議可以終止：

(i) 經雙方書面同意終止本認購協議；

(ii) 如果在此後第60天內（“終止日期”）沒有發生收盤事件，則發行人或認購人通過書面通知對方可以終止本認購協議；但前提是依據本認購協議規定的任何陳述和保證中的任何一項被違反或任何一方未能履行本認購協議項下的任何義務，這些違反其陳述和保證或未能履行其義務的情況已經成為本條款下終止認購協議的主要原因；

(iii) 如果有禁止完成本認購協議規定的交易的任何法規有效並已成為最終且不可上訴的結果，發行人或認購人均可終止本認購協議；但前提是尋求終止本認購協議的一方應盡合理最大努力，以使其適用於其或其關聯公司的適用情況；

(iv) 如果發行人違反了其在本認購協議中陳述或保證的任何一項或未能履行本認購協議中規定的其任何契約性義務，則認購人可終止本認購協議，該違反或未能履行（i）將導致在第 2(b)(ii) 中規定的某些條件未滿足，並且（ii）在終止日期之前無法訂正；如果能夠糾正，則應在認購人書面通知發行人的三十個日曆天（但在終止日期之前）內修復；但前提是如果認購人當時對其任何陳述、保證、契約或協議存在實質性違反時，會引起 2（b）（i）（1）或 2（b）（i）（2）的條件未滿足，則認購人無權根據本條款第 6（a）（iv）終止本認購協議；或

(v) 如果認購人違反了其在本認購協議中陳述或保證的任何一項或未能履行本認購協議中規定的其任何契約性義務，則發行人可終止本認購協議，該違反或未能履行（i）將導致在 2(b)(i)(1) 或 2(b)(i)(2) 中規定的某些條件未滿足，並且（ii）在終止日期之前無法訂正，或如果能夠糾正，應在發行人從認購人處收到關於發行人根據 6(a)(v)條終止本認購協議，以及有關終止的依據的書面通知，並在此之後的三十個日曆天內（但在終止日期之前）恢復前述情況；但發行人無權根據本條款第 6(a)(v) 終止本認購協議，如果發行人在其陳述、保證、契約或協議中當時存在實質性違反，該違反會導致第 2(b)(ii)(1) 或 2 (b)(ii)(2) 的條件未滿足

(b) 根據本條款 6(a) 提供的終止本認購協議的任何終止，將在向另一方發出書面通知指明作出終止的本條款，並告知其做出終止時生效，本認購協議將作廢，並對下列條款（根據第 10(d) 條規定明確地想知生效）以外的所有權利和義務作出終止，而各方之間的所有權利和義務都將因此終止（除非在本條款第 10(d) 條規定下明確地想知生效），並且對於任何協議期限之前本認購協議的惡意違反，各方將不會因此承擔進一步責任。每一方仍有權根據該前述違反向法律渠道或法律補救渠道尋求賠償，責任或損害賠償，但不適用於依據本條款第 10(d) 條規定明確地想知生效的所有條款。但本條款第 6(a) 中任何條款的終止均不會免除任何一方在本條款終止前的惡意違反行為的責任。

7. 認購人的附加協議。認購人特此同意，其或根據其任何理解以其名義進行法律行動的任何人或實體，在從本認購協議達成之日開始至收盤時期（或本認購協議的較早終止期間）期間，不得執行任何開空頭交易（Regulation SHO《交易所法》17 CFR242.200下的定義）或進行任何類型的對所獲股票的避險交易。本第 7條不得阻止認購方的任何其他投資組合在不具有其法定代表資格或根據任何理解達成任何協議的情況下進行任何空頭交易或避免交易。認購人特此同意，其或根據其任何理解與之進行法律行動的任何人或實體，在收盤日期之前或收盤日期當日不會簽署任何關於處置任何已獲得的股票的合同、協議、承諾或安排。

8. 發行人的契約性要求。除本協議規定外，發行人、其子公司及其各自受控附屬公司將不會採取任何行動或步驟，需要在《證券法》下注冊發行任何已獲得的股份。

(b) 在規則 144 可供選擇之後，為了使認購人獲得規則 144 的利益，發行人同意，在認購人持有認購股票期間：

(i) 作為了解規則 144 的公共信息

（一）公開並保持公開信息可查詢，如144號規則中所理解和定義的那樣；

只要持有所得股份，訂户及時提出要求，則應向其提供以下文件：（x）如果屬實，發行人提供的聲明，證明其已履行144規則、證券法和交易法的報告要求；（y）發行人最近一份年度或季度報告及提交給發行人的其他報告和文件的副本（可在委員會的EDGAR系統或備用系統上公開獲取），（z）為便於定户依據144規則免登記出售此類證券而合理詢問的其他信息。

(c) 本合同簽署生效後，發行人應根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）盡商業上合理的努力，通過巴西航空工業公司訂立書面同意書，並按附件A所附表格編制並提交信息聲明。發行人應盡商業上合理的努力盡快解決有關信息聲明的美國證券交易委員會（“SEC”）意見，並在提交後儘快獲得SEC工作人員的批准。就發行事宜，發行人應進行必要的申報並遵守交易所法律法規要求中相應的條款和條件。

9.定户的承諾。

(a)本協議簽署後，定户應儘快向發行人訂立股東書面同意書。

10.其他條款。

(a) 本合同各方確認對方及其他人將依賴於本認購協議所包含的確認、理解、協議、陳述和保證。在交割之前，本合同各方同意，如果在此所規定的確認、理解、協議、陳述和保證方面不再全部準確，其將盡快通知對方。

(b) 無論是發行人還是定户都有權依賴於本認購協議，並且獲得授權正式生效，即使是僅代表其中一方向任何有關的行政或法律程序或官方調查的任何感興趣的方當事人出示本認購協議副本。

(c) 本認購協議不得轉讓或轉讓，未經對方事先書面同意，任何此類嘗試的轉讓或轉讓均應無效。

(d) 本認購協議中包含的所有陳述和保證均應在交割後續存，各方在本認購協議中作出的所有承諾和協議均應在適用的訴訟時效屆滿或按照其各自條款的規定存續期間存續，如有更短期間。

(e) 發行人可能會要求訂户提供其認為合理可行的其他信息，以評估定户獲取所得股權的資格，訂户應在切合內部方針和規定允許範圍內盡力提供所需的信息;但須遵守條款的限制,發行人同意保密定户提供的任何信息。

(f)本認購協議不得未獲各方事先以書面形式簽署的文件的修改、變更、放棄或終止。

(g)本認購協議（包括附表）構成整個協議，取代了有關方面與主題有關的所有其他先前的書面和口頭協議、理解、陳述和保證。

(h) 除本認購協議另有規定外，本認購協議應對各方及其繼承人、執行人、代理人、後繼人、法律代表和被允許受讓人具有約束力，本認購協議中所作的協議、陳述、保證和承諾應視為上述各方、其繼承人、執行人、代理人、後繼人、法律代表和被允許受讓人所作的協議、陳述、保證和承諾。

(i) 如果本認購協議的任何條款是無效、非法或不可執行的，此類無效、非法或不可執行的條款不應以任何方式影響或損害本認購協議其餘條款的效力、合法性或可執行性；其應在任何情況下均繼續完整與有效。

(j)本認購協議可以分別採用兩兩一份的方式（包括使用電子方式）簽署，所有該類方式應被視為同一份協議，當每個各方簽署並交付給其他各方時即生效，各方應理解不必須使用相同的備份進行簽署。

(k) 各方應承擔與本認購協議及其相關交易有關的全部費用。

(l) 除本認購協議另有規定外，發行人應獨自承擔轉移代理費和與發行所得股權有關的印花税費用。

(m) 本協議規定的任何通知或通信應書面，並於當面交付、發送電子郵件或電傳，通過可靠的過夜快遞發送，或通過掛號或認證郵件發送，郵資預付，應視為已發出和接收到：（i）當面交付時，（ii）當通過電子傳輸與之對應的電子回答或確認收到時，(iii) 通過郵件發送，並完全沒有郵件發送退回或其他拒收通知的情況下，如果通過電子郵件發送，將收到通知，(iv) 在郵寄日期五（5）個工作日後送達以下地址或以下地址和地址：

如果送達對象為訂户，則送達地址為簽署本協議的頁面上所給出的地址。

如果發送給發行方，則發送至：

伊夫控股有限公司
通用航空驅動器1400號

墨爾本，佛羅裏達州32935
注意：Simone Galvao De Oliveira，總法律顧問

電子郵件：simone.oliveira@eveairmobility.com

必須提供一份所需的副本：

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約10001
注意：Thomas W. Greenberg
電子郵件：Thomas.Greenberg@skadden.com

如果是訂閲者，發送到：

巴西航空工業控股有限公司

阿維尼達德拉魯絲卡多索8501號30樓（部分），品耳羅斯

巴西聖保羅州品耳羅斯05425-070

電子郵件：fabiana.leschziner@embraer.com.br

收件人：法比亞娜·克萊納·萊希茲納

（n）各方同意，如果未按其具體條款履行本認購協議的任何規定或違反本認購協議的規定，將會發生無法挽回的損害。因此，雙方均有權尋求禁令或禁令，以防止違反本認購協議並明確執行本認購協議的條款和規定，除本方依法享有的任何其他救濟外，在公法、私法、合同法、侵權法或其他法律範圍內，亦應適用此項規定。

（o）本認購協議及因本認購協議而產生的或與本認購協議（無論基於法律、公法、私法、合同、侵權或任何其他理論）相關聯的任何索賠或訴因將受到特定條款的約束，並在遵守特定條款的條件下加以實施。應適用特定條款的法律和規定，但不考慮衝突法的原則，該等條款已被認為與本認購協議同時訂立且構成本認購協議的一部分。

本認購協議及因本認購協議而發生的、因本認購協議而引起的或與本認購協議有關的任何索賠或訴因（不論基於法律、公法、私法、合同法、侵權法或任何其他理論），其解釋和執行應遵守特定條款，並應受到特定條款的制約，包括但不限於特定條款的法律和其他規定。

各方不可撤銷地提交至特定法律司法機構或法院——特定機構或法院按照本認購協議的條款和規定對本認購協議的解釋和執行擁有獨佔的司法管轄權，且各方特此放棄以特定機構或法院無法對訴訟進行管轄為抗辯之權利。各方不可撤銷同意在特定機構或法院前提請或對任何與本認購協議有關的訴訟提請起訴（視具體情況而定）。各方不可撤銷地同意並承認，按照第10(m)節規定)或法律允許的其他方式寄送該等訴訟所需的程序或文件，即視為有效送達該等程序或文件。

各方均確認並同意，在本認購協議或與本認購協議直接或間接有關的任何訴訟中，可能涉及複雜和困難的問題，因此，每方均不可撤銷地無條件放棄其在與本認購協議有關的任何訴訟中進行陪審團審判的權利。各方證明並承認：（I）沒有任何其他方的代表或律師曾明示或暗示，該等方在訴訟中不會尋求執行前述放棄的權利；（II）該等方已瞭解並考慮到了放棄前述權利的含義；（III）該等方是自願地放棄前述權利的；以及（IV）該等方已因本第10(o)節中的相互放棄和證明而簽署本認購協議。

（p）如果在本日到達和認購結束之間出現任何普通股變動，如重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）或組合、換股或調整股份或任何股票股利，則已認購的股份將適當調整以反映這種變動。

（q）本認購協議中的標題僅為方便起見，不構成本認購協議的組成部分，不得視為限制或影響其任何條款的內容。在本認購協議中使用的語言將被視為各方選擇表達其相互意圖的語言，並不適用任何嚴格解釋規則。除非上下文另有要求；（i）所有對第X段、附表或展品的引用均指本認購協議的第X段、附表或展品；（ii）本認購協議中未經另行定義的會計術語，應按照公認會計原則所賦予的含義來理解；（iii）單數或複數中的詞語均包括單數和複數；陰、陽性或中性的代詞均包括陰、陽性和中性；（iv）本認購協議中使用的“包括”一詞僅為舉例而非限制性的用途；以及（v）使用“或”一詞並不代表排他。

[以下是簽名頁面]

特此，發行人和認購人均已在下文所示的日期，通過其授權代表簽署或導致簽署本認購協議。

	伊芙控股有限公司。
	通過：	/s/ Johann Bordais
	姓名：	Johann Bordais
	標題：	首席執行官
	通過：
	姓名：	Eduardo Couto
	標題：	致富金融(臨時代碼)

日期：2024年6月28日

巴西航空工業控股有限公司
通過：	/s/ Michael Klevens
姓名：	Michael Klevens
標題：	高管
通過：	/s/ Gary Kretz
姓名：	Gary Kretz
標題：	高管
訂閲人的税號:	65-1156742
地址：	巴西聖保羅市平柳區露絲·卡爾多索博士大道8501號，30樓（部分）
	巴西聖保羅市平柳區露絲·卡爾多索博士大道8501號，30樓（部分）
	巴西聖保羅市平柳區露絲·卡爾多索博士大道8501號，30樓（部分），郵編05425-070
	收件人：法比亞娜·克萊納·萊希茲納
電話號碼：	+55(11)98362-9821

日期：2024年6月28日

附表A
訂閲人的資格聲明

A.	合格機構買家地位 （請在適用的子段下打勾）：
	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	☐ 我們是符合證券法規則144A（在“證券法”下的“QIB”）的“合格機構買家”。
	2.	☐ 我們是代表一個或多個投資者賬户作為受託人或代理人認購所得股票，該賬户的所有者是QIB。

*** 或 ***

B.	認證投資者地位 （請勾選以下各款中的每一款）:
	1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。	✓ 我們是“認定投資者”（根據證券法規則501(a)的規定）或所有股權持有人均是“認定投資者”（根據證券法規則501(a)的規定）的實體，並已在下一頁上標記並簽署適當的方框，表示我們符合作為“認定投資者”的資格內容。
	2.	✓ 我們不是自然人。

*** 並且 ***

C.	關聯方身份 （請選擇適用的框）
	訂户：
	✓	是:
	☐	請使用moomoo賬號登錄查看

是證券法規則144下的發行人的“關聯方”，或代表發行人的“關聯方”行事。

證券法規則501(a)的相關規定表明，“認定投資者”應指在向該人出售證券的時候，該人屬於以下列出的任何類別，或者發行人合理地認為該人從以下列出的任何類別中歸屬於一類。認購人已通過在下面標記並簽署適當的方框表明他/她/它屬於哪一類，從而符合作為“認定投資者”的資格內容。

☐ 任何在《證券法》3(a)(2)條所定義的銀行，或任何在《證券法》3(a)(5)(A)條所定義的儲蓄貸款協會或其他機構，無論是在其個人還是責任行使的情況下；

☐根據證券交易法第15條註冊的任何經紀人或交易商；

☐根據1940年投資顧問法第203條或根據某州法律註冊的投資顧問；

☐依據1940年投資顧問法第203(l)或(i)節的規定豁免註冊證券交易委員會的任何投資顧問；

☐根據證券法2(a)(13)條定義的任何保險公司；

☐根據1940年投資公司法註冊的任何投資公司或根據證券法2(a)(48)條定義的業務發展公司；

☐根據1958年小型企業投資法301(c)或(d)節，由美國小型企業管理局授權的任何小型企業投資公司；

☐根據《綜合農場和鄉村發展法》第384A節定義的農村企業投資公司；

☐由州、其政治分支機構或州政治分支機構的任何機構或工具建立和維護的計劃，其員工的受益，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐根據1974年僱員退休所得安全法的員工福利計劃，如果投資決策由計劃受託人作出，如該法案3(21)條所定義的，既是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者項目總資產超過5,000,000美元，或者自我管理的計劃，僅由認證投資者作出投資決策；

☐根據1940年投資顧問法202(a)(22)條定義的任何私人業務發展公司；

✓根據《內部收入法》第501(c)(3)條，成立的任何組織、公司、馬薩諸塞或類似商業信託、合夥企業或有限責任公司，不是為了專門收購所提供的證券而成立的，其總資產超過5,000,000美元；

☐具有總資產超過5,000,000美元的信託，不是為了特定目的而成立的，其購買由證券法506(b)(2)(ii)條規定的精明人指導的；

☐不存在於上述任一段落中的實體，不是為特定目的而成立的，其持有的投資超過5,000,000美元；

☐在1940年投資顧問法的規定下，作為“家庭辦公室”，資產管理規模超過5,000,000美元，而且不是為了特定的收購所成立，並且其潛在的投資受到具有財務和商業知識和經驗的人的指導，以便進行潛在投資的風險和價值的評估；

☐在1940年投資顧問法的規定下，作為上述要求所滿足的家庭辦公室的“家庭客户”，其對發行人的潛在投資受該家庭辦公室根據前款的第(iii)項指導；

☐任何一個自然人，在購買時其個人淨資產或與該人的配偶聯名的淨資產超過1,000,000美元。計算自然人淨資產時：(a)不包括該人的主要住房作為資產；(b)以該人的主要住房預估市場價值為擔保的債務不應列為負債（但是，如果該人淨資產計算時未超過60天前的未償還債務的金額，除了由於購買主要住房外，該未償還債務金額應列為負債）；以及(c)以該人主要住房擔保的債務超出估計的市場價值的部分應列為負債；

☐任何自然人，在過去的兩個財年中個人收入超過200,000美元或配偶的聯合收入超過300,000美元，並有合理的期望在當前年度達到同一收入水平；或

☐符合上述任何一項測試的認證投資者的全部股權所有者的任何實體。

認股證協議

本認股權證協議（以下簡稱“本協議”），於2024年6月28日簽署，由Eve Holding，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），和Embraer Aircraft Holding，Inc，一家特拉華州公司（以下簡稱“認股權持有人”）。

根據以下規定，在2023年10月9日，權證持有人或其下屬公司之一，EVE UAm有限責任公司，該公司是公司的全資子公司（以下簡稱“EVE”），與巴西公司Embraer S.A.（sociededad anônima）簽訂了某個供應協議，根據該協議，除其他條款和條件約定之外，權證持有人或其下屬公司同意向公司的電動垂直起降飛行器提供某些產品和服務（以下簡稱“供應關係”）;

根據以下規定，在本協議簽訂日，權證持有人與公司簽訂了認購協議（以下簡稱“認購協議”），根據該協議，除其他條款和條件約定之外，權證持有人同意認購併從公司購買7,500,000股普通股股票，每股股票的面值為0.001美元，其購買價格等於紐交所（“NYSE”）上普通股票每股收盤價20個交易日的每日成交量加權平均價格的算術平均數，減去10%的折扣，該折扣代表每股普通股股票的購買價格為4.00美元，總購買價格為30,000,000美元，具體條款和條件如下（以下簡稱“投資”）;

根據投資和供應關係，公司已通過其董事會所通過的決議，在此前後創造、發佈並交付權證（定義詳見以下條款），以便根據在此規定的條款和條件向權證持有人提供權證;

公司希望規定權證的表格和條款，以及它的發行和行權條款、公司和權證持有人各自的權利、權利限制和豁免;

已經完成了所有必要的行為和事項，根據此協議的規定，該權證在公司簽署執行後成為合法的、具有約束力的公司義務，並授權簽署和交付此協議。

因互惠協議的考慮，雙方同意以下條款:

1. 定義和解釋。

1.1 定義。在本協議中，除非上下文另有要求，否則下列每個詞語和表達式均具有以下含義:

“下屬公司”是指任何特定個人的附屬公司，直接或間接地控制或由其控制或與其共同控制的任何其他個人，不管是通過一個或多箇中間層或其他方式。所涉及的人物的“控制”（包括與之相關的“控制”、“通過控制”和“與共同控制”等具有相應含義的詞語），針對任何個人使用時，指具有直接或間接的權力指示或促使該個人的管理和政策，不管是通過投票權證、合同還是其他方式。

在本協議中，“協議”一詞的含義見前言。

“替代發放”是指第6.4條規定的情況。

“適航機構”指巴西民航局（ANAC - Agência Nacional de Aviação Civil ）、歐洲航空安全局（EASA - European Aviation Safety Agency）、聯邦航空管理局（FAA - Federal Aviation Administration）及其任何繼承者或公司和權證持有人可以書面同意的其他適航機構。eVTOL將獲得該機構的認證及其繼任者。

“營業日”是指除紐約州、紐約或聖保羅州、巴西的商業銀行根據法律規定授權或需要關閉的星期六、星期日或其他日子之外的一天。

“結算”是指投資的完成時間。

在第8.4(a)條中，“委員會”的含義如上。

在前言中，“普通股”一詞的含義已經給出。

“公司”在本協議的序文中給予定義。

“生效日期”的定義如第8.4(a)條中所述。

“選購權”一詞的定義如第5.3條規定。

“執行行動”一詞的含義如第9.3條所述。

Eve在前言中的含義已經給出。

“eVTOL”是指具備混合/電力推進系統和垂直起降能力的載客或貨物飛行器，最大航程不超過200海里（370.4千米）。

“Exchange Act”指1934年修正憲章證券交易法。

“行權期”是指5.2款所規定的期限。

“到期日”是指5.2款所規定的期限。

“公允市場價值”是指6.1款所規定的價值。

“申報日期”是指8.4(a)款所規定的日期。

“外國行動”是指9.3款所規定的行動。

“投資”是指本協議協議序言中所規定的投資。

“選擇退出通知”是指8.4(d)款所規定的通知。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、法人或非法人的協會組織、合資企業、股份公司、政府機關或任何政治分支機構、代理機構或其他任何實體。

“可登記證券”是指8.4(a)款所規定的證券。

“註冊聲明”是指8.4(a)款所規定的聲明。

“證券法案”指1933年的證券法案及其修訂。

“認購協議”是指本協議協議序言中所規定的協議。

“暫停事件”是指8.4(c)所規定的事件。

“型號證書”是指授予公司eVTOL適航認可的文件，確認公司的eVTOL設計符合相關適航當局制定的適航要求。需要明確的是，“型號證書”包括但不限於適當型號設計的批准、生產證書的頒發和適航證書的頒發。

“認股權證”是指公司根據本協議發行的權證和其中授予的所有權利，包括認購權，涉及認股權證股票。

“認股權價格”是指5.1款所規定的價格。

“認股權登記簿冊”是指4.3.1款所規定的登記簿冊。

“認股權股票”是指150萬股普通股。

“認股權持有人”是指本協議協議序言中所規定的持有人。

1.2解釋。

本協議的任何上下文未有特別規定的， (i) 任何性別的字詞都包含其他性別; (ii) 使用單數或複數形式的詞彙也包括分別的複數或單數形式; (iii) “本協議”，“此協議”，“特此”，“但書”，“根據本協議”，及其轉化或類似詞彙指的是本整個協議; (iv) “章節”或“展示”指的是本協議中指定的章節或展示; (v) “包括”應指“包括但不限於”; (vi) “或”應為非排他的; (vii) 對於任何個人的引用都包括該個人的繼承人和被許可的受讓人; (viii) 對於任何法規的引用應指修訂、修改、編碼、替代或重新制定的部分或全部該法規，包括制定的規則、規定、執行程序和任何解釋;以及(ix) 貨幣金額的引用是指美元。

本協議的任何上下文未特別規定的，(i) 對於法規的引用應包括所有下議院制定的規定，對於法規或規定的引用應被解釋為包含整合、修改或替代法規或規定的所有法規或法規規定;(ii) 所有在此定義的協議(包括本協議)、文件或工具表示這些協議、文件或工具可能不斷追加或修改或其條款被允許豁免或修改部分來起到約束作用的協議、文件或工具。

每當本協議提到一定數量的天數時，這個數字應該指日曆天數，除非特別指定營業日。在根據本協議計算應該在之前、之內或之後進行的任何行為或步驟的時間段時，參考日期不應包含在內，如果這段時間的最後一天不是營業日，則應該在隨即的營業日結束該期限。

2.1 證券認證證書的發行及持證人根據本協議行使權利的權利視為取決於收盤價。

2.2 證券認證證書若發行，須遵照公司章程和公司的證明書以及本協議的規定，這些規定對公司和持證人均具約束力。如果本協議的規定與公司章程或證明書的規定之間存在衝突，則本協議應對公司和持證人具約束力。

2.3 發行人應依照紐約證券交易所(“股東批准”)的規則和規定，在股東大會上投票或通過書面同意，獲得所要求的股東批准權。

4.1 證券認證證書的形式。證券認證證書僅以註冊形式發行，如果發行紙質證明文件，則應基本符合本附件A的規定，並將其規定並附加在本協議中，在公司董事長，總裁，首席執行官，首席財務官，祕書或其他主要官員簽署或代簽。如果在發行證券認證證書之前簽署其準確虛擬簽名的人不再以其簽署證券認證證書的身份服務，則可以與其繼續擔任其簽署日期的身份一樣發行。

4.2 計數簽名的影響。未經公司根據本協議會籤，證券認證證書將無效，毫無影響，並且持證人不能行使權利。

4.3 註冊。

4.3.1 證券認證證書的登記。公司應維護一本(“證券認證證書註冊簿”)以記錄證券認證證書的原始發行和轉讓。在發行證券認證證書時，公司應將證券認證證書頒發和註冊在持證人的名字下。

4.3.2 註冊持有人。在註冊證券認證證書的轉讓提出之前，對於註冊在證券認證證書登記冊上的個人，本公司可以將認證證書的持有人視為持有該認證證書的絕對持有人，對於任何行使認證證書和其他目的，本公司概不受此類通知的影響。

5.1 證券認證證書價格。除非根據第6節的規定進行調整，證券認證證書將使持證人有權按照其中所述的價格(每股$0.01)從公司購買規定數量的普通股。在本協議中使用的“證券認證證書價格”一詞，應指在行使證券認證證書時可以購買普通股的價格。

5.2 證券認證證書期限。持證人只能在期限內行使證券認證證書，以根據第1型認證獲得證券認證證書之日起的第10個營業日開始計算，並在之前的期限內行使證券認證證書：(a)當第1型認證獲得之日起的一年後的紐約市時間5:00 pm時；(b)在公司清算時(“到期日”)。如果證券認證證書在到期日之前沒有行使，則公司書面通知持證人，提前至少5個營業日，證券認證證書將失效，並且其下的所有權利及本協議的權利在到期日紐約市時間下午5點結束。公司有權自行決定通過延遲到期日來延長證券認證證書的期限。

5.3 行使證券認證證書。

5.3.1 支付。根據證券認證證書和本協議的規定，持證人可以多次行使證券認證證書，向公司提交以下文件：(i)證券認證證書正式證明證書的發行；(ii)有效履行證券認證證書的行使所需選擇的共同股份(“選擇股份”)，由持證人在正式證明證書的背面適當地填寫和簽署；(iii)全額支付每股普通股的證券認證證書價格及相關税款，與普通股進行交換，通過我的美國錢幣的認證支票或銀行支票或即時可用資金的銀行轉賬支票支付美國法定貨幣的發行公司，(5) 營業税則適用。

5.3.2 行使後發行的普通股份。根據證券認證證書行使並支付證券認證證書價格之後，公司應及時向持證人(或根據持證人書面指示，由持證人的一個或多個相關方)發放賬面項或證書以規定數量的全額普通股，以持證人的名字註冊或持證人書面指示的一個或多個相關方的名字註冊，如果證券認證證書未被全部行使，則會簽名證券認證證書所對應的普通股數量。在任何情況下，公司不需要紅利結算證券認證證書的行使。

5.3.3有效發行。認股權證已得到有效授權併成功發行。根據本協議以適當行使認股權引入市場的所有普通股份，應當得到有效發行，完全繳足，不可評估，並且清除所有安全利益、索賠、留置權、權益和其他負擔（其他約束適用證券法下的轉讓）。

5.3.4發行日期。認股權持有者或認股權持有者的關聯方，其姓名登記在普通股份的任何證書上的股份，就行使認股權、支付認股權價的日期而言，在認股權的投降和支付日期所有目的上，均被視為成為認股權所行使的普通股份的記錄持有人，不考慮出具證書的日期，但是，如果這樣的投降和支付日期是公司的股份轉讓簿已關閉日期，則此人應被視為在該股份轉讓簿重新開放的下一個營業日結束時成為此類普通股份的持有者。

6.1股票分紅。在本協議後，如遵守本條款6.6的規定，普通股的已發行股份數增加，通過以普通股發放的股票分紅或對普通股進行向前或向後拆分或其他類似事件，那麼，在這種股票分紅、股票拆分或類似事件生效的日期上，按比例增加或減少行使認股權而應得的普通股股數。向所有或幾乎所有的普通股股東發行權利，賦予權利以購買價格低於“公允市場價”的普通股，將被視為股票的股份數分紅，該股份數等於（i）實際在這樣的權利發行實際售出的普通股份的數量（或根據這樣的權益轉換成或行使其他權益證券的數量）乘以（ii）1減去（x）在這樣的權益發行中普通股每股支付的價格除以（y）公允市場價的商。對於本條款6.1，（i）如果該權利發行的是可轉換成或調配給普通股的證券，則在確定應支付普通股股份的價格時，應考慮到所收到的權利的任何代價，以及任何行使或轉換時應支付的額外金額，以及（ii）“公允市場價”是指在普通股在適用交易所或適用市場上的正常經營方式進行交易沒有權利獲得這種權利的前十個交易日的交易日期間，普通股的成交量加權平均價格。

6.2  股份的合併。在本協議後，如遵守本條款6.6的規定，普通股的已發行股份數因合併、合併、向後拆分、股票重新分類或其他類似事件而減少，則在這種合併、合併、向後拆分、股票重新分類或其他類似事件生效的日期上，根據所減少的普通股的股份數比例相應減少行使認股權而應得的普通股股數。

6.3認股權價格的調整。當可行於本條款6.1或6.2對應的普通股可購買數目調整時，認股權價格應相應調整（最接近的一分）：乘以分數（x）項是上次調整後行使認股權所可購買的普通股可購買數，且（y）項是行使認股權後立即購買的普通股所可購買的普通股數。

6.4在事務組織等情況下替代證券的置換。如果已發行的普通股(除普通股的權益重新分類或重組變更外)經過任何等級變動或重組，或該公司與其他實體合併或重組，或該公司被另一實體轉化(除該轉化是該公司是擁有其所有普通股的其他實體的子公司並且在這樣的交易之前，該實體的股東並未以幾乎相同比例持有所有或幾乎所有的普通股股份外)，或該公司作為一個全部或幾乎全部的實體向另一實體出售或轉讓資產或其他財產而全面解散的情況下，認股權持有人隨後將有權根據認股權指定的基礎、條款和條件購買和接收指定替代發行的權益，代替之前因行使其權益而可購買和可接收的普通股份(“替代發行方式”)。然而，如果普通股股東有權按照種類或數量以選擇權行使在該合併或重組中所獲得的證券、現金或其他利益，引入替代發行方式中的證券、現金或其他資產種類和數量，以每張認股權應該行使的權益為權重平均值，也就是在這種合併或重組中，普通股的股東肯定做出了肯定的選擇權。

6.5認股權變動的通知。如本第6.1、6.2、6.3、6.4或6.8款的任何事件發生，公司應將發生的事件以書面形式通知認股權持有人，寄到認股證登記冊中認股權持有人上一次所填寫的地址，包括本次變動的股權分配日或執行日，未發出此類通知或通知存在任何缺陷，均不影響該事件的合法性或有效性。

6.6不足一股的股份。儘管本協議中存在與此相反的條款，但公司在行使認股權時不得發行普通股的零頭。如果由於本第6條款對權利進行調整，導致認股權持有人在行使認股權時可到達股票的零頭，公司應在行使認股權時，將需要交付的普通股股份總數向上取整至整股。

6.7認股權形式。認股權的形式不需要因本條款6的任何調整而更改，經過此類調整後發出的認股權，其認股權價格和所列普通股數可以與根據本協議最初發行的認股權所列相同；但是，公司可以隨時自行決定更改認股權的形式，認為作出任何需以達成這些調整但不會影響其實質的任何更改（包括認股權持有人在本協議下的任何權利或義務），並根據所需調整的條件發出或認股權會計核算，不管是與現有認股權互換、替代還是用於新發的認股權。

6.8其他事件。如果發生的事件對公司有影響，而在前述6.1、6.2、6.3、6.4或6.8款的任何義務項下不加適用與之相關的規定，但它需要一些權利的調整，以便（i）避免對認股權的負面影響和（ii）實現本第6條的目的和目標，在每種情況下，公司應該委派一個獨立的公共會計師事務所、投資銀行或其他任命的股票估價品牌，他們應該對實施本第6條的意圖和目的是否需要任何權益上的調整來給出他們的意見，並如果他們確定需要調整，提出該調整的條款。公司將按照該意見建議的原則調整認股權的條款。

在行權前，認股證不授予認股方公司股東的任何權利，包括但不限於收到股利或其他分配，行使任何優先購買權或投票權或同意權或收到作為公司股東或任何其他事項的會議通知，除非在第6條中明確規定。

8.2 所有權證遺失、被盜、殘損或損毀時，公司可根據其自行決定的替代支付條款的條件（如果是殘缺的所有權證，還包括其投降），發行一份面額、類型和日期與遺失、被盜、殘損或毀壞的證券相同的新的所有權證。任何這樣的新認股證均構成公司的替代合同義務，無論是否在任何時候由任何人強制執行所謂丟失、被盜、殘損或毀壞的認股證。

8.3 保留普通股，公司應始終保留和保持足夠數量的已授權但未發行的普通股，使其充分行使根據本協議發行認股證。

8.4 登記權利。（a）認股方同意，在認股證行權期第一天（“文件日期”）後的最長90個日曆日內，公司將在美國證券交易委員會（“委員會”）（由公司自行承擔費用）即將可行的情況下，向委員會註冊認股證的轉售（“註冊聲明”），並公司將盡商業上合理的努力，使在其之後立即宣佈的“生效日期”內宣佈的註冊聲明生效，但最遲在委員會通知公司（口頭或書面，以先到者為準）註冊聲明將不會“審查”或不會再接受審查的日期之前的第90（90）個日曆日之前；但是，如果委員會因政府關停而關閉，則生效日期應延長相同數量的天數；此外，公司包括認股方肯定提供的有關他、認股方持有的公司證券、擬定的認沽證券的方法（僅限於非承銷的公開發行）及公司可能合理要求的其他信息，認股方應按公司要求籤署類似於處於類似情況的出售股票股東的習慣文件，包括規定公司有權在任何習慣性停盤或類似期間或遵守本協議期間暫停和中止任何註冊聲明的條款；唯認股方在為此而不需要簽署任何鎖定或類似協議或否遭受任何限制的契約約束才肯定不必就因發行活動中的確切信息提供任何保證。倘若公司未能按本第8.4條中所述的規定在文件日期前或最遲在生效日期時提交併生效註冊聲明，則不賠償公司履行本第8.4條項下的提交或生效註冊聲明的任何責任。

8.4 (a) ，在本協議允許的情況下，認股方同意，儘快但最長不超過認股證行權期首日後的90個日曆日（“文件日期”），公司將在美國證券交易委員會（“委員會”）（由公司自行承擔費用）即將可行的情況下，向委員會註冊認股證行權所發行的認股證股票的轉售（“註冊聲明”），並公司將盡商業上合理的努力，使在其之後立即宣佈的“生效日期”內宣佈的註冊聲明生效，但最遲在委員會通知公司（口頭或書面，以先到者為準）註冊聲明將不會“審查”或不會再接受審查的日期之前的第90 (90)個日曆日之前；但是，如果委員會因政府關停而關閉，則生效日期應延長相同數量的天數；此外，公司包括認股方肯定提供的有關他、認股方持有的公司證券、擬定的認沽證券的方法（僅限於非承銷的公開發行）及公司可能合理要求的其他信息，認股方應按公司要求籤署類似於處於類似情況的出售股票股東的習慣文件，包括規定公司有權在任何習慣性停盤或類似期間或遵守本協議期間暫停和中止任何註冊聲明的條款；唯認股方在為此而不需要簽署任何鎖定或類似協議或否遭受任何限制的契約約束才肯定不必就因發行活動中的確切信息提供任何保證。倘若公司未能按本第8.4條中所述的規定在文件日期前或最遲在生效日期時提交併生效註冊聲明，則不賠償公司履行本第8.4條項下的提交或生效註冊聲明的任何責任。

（b）對於公司根據本協議實現的註冊、資格、豁免或合規性，公司將根據合理要求告知認股方有關此類註冊、資格、豁免和合規性的狀態。公司應根據自己的費用：

（i）除了允許公司在此暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的那些時間外，盡商業上合理的努力，使此類註冊，以及任何根據公司確定需要獲得的州證券法規定、豁免或合規性，對認股方保持連續有效，並使註冊聲明或任何後續的無限售證券登記聲明在認股方繼續持有適用的註冊證券期間內免於任何實質性的虛假陳述或遺漏。

（ii）儘快但在任何事件之內，一定在三（3）個營業日內通知認股方：（i） 註冊聲明或其任何修訂版已向美國證券交易委員會提交，並且註冊聲明或其任何事後生效的修訂版已發佈；（ii）就其收到通知或獲得有關其停止生效的命令方面，向認股方告知或獲得知情；（iii）有關公司股票的任何變動，使得其中的某些認股證股票在任何司法管轄區內不適合銷售或出現停售，或發起或威脅有關此類變化的任何程序；以及 （iv）按照本協議的規定發生任何需要在註冊聲明或招股説明書中進行任何更改以便，截至該日期，其陳述不是誤導性的，並且也沒有忽略必須在其中列出或必須使其陳述不是誤導性的重要事實（在招股説明書的情況下，在其下制定的，符合其中所述情況的情況下）。

（1）當註冊聲明或任何修訂版向委員會註冊時，以及當註冊聲明或任何後續的有關此類事項的修訂版在任何事後時點成為有效時；

（2）在收到通知或獲悉委員會發布關於停止有效性的指令或為此目的啟動這類程式時；

（3）將該等認股證股票納入註冊聲明的司法管轄區內銷售的符合條件的限制性條件就任何協議之外的信息與認股方協商。

（4）在其中列明的任何事件發生的情況下，以及在陳述不是誤導性或忽視包括在列中或任何在當情況下是必須在其中列出或必需的事實以便使這些陳述不是誤導性的情況下，隨時，史無前例地通知認股方。

儘管本協議內容有任何相反規定，但公司在通知認股方有關此類事件時，不應向認股方提供公司以外的任何重要、非公開的信息，除非通知認股方的上述事件可能涉及公司的重要的非公開信息。

（iii）盡商業上合理的努力使任何暫停註冊聲明有效性的命令撤回。

在發生第8.4（b）（ii）（4）條所述的任何事件時，除非公司在此被允許暫停並已暫停使用作為註冊聲明一部分的招股書，否則公司應當盡商業上的合理努力，儘可能快地準備註冊聲明的發帖後修訂或相關招股書的補充，或者提交任何其他所需文件，以便以後交付給其中包括的認股權股票的購買者，這樣的招股書將不包含任何虛假的重大事實陳述或省略了任何必要的重大事實，以使其中的陳述，在其發表之時的情況下，不具有誤導性；

通過商業上的合理努力，使所有認股權股票都在主要證券交易所或市場上進行上市，如果公司發佈的普通股也在該交易所或市場上進行上市；

允許行使認股權的持有人提前合理通知，審核與該持有人有關的註冊聲明中特定的披露內容；

商業上的合理努力採取所有合理必要的步驟，以便於本8.4條規定相符的認股權股票的登記；

除本協議另有規定外，如果公司確定為了使註冊聲明不包含重大謬誤或遺漏，就需要推遲註冊聲明的申報或拖延其生效，並且有時會要求認股權持有人暫停註冊聲明的使用或掛起其生效，則可以這樣做，如果( x )為此需要修改註冊聲明，以包括在這個時候不需要在Exchange Act的當前，季度或年度報告中使用的信息，( y )公司或其子公司正在進行交易的談判或達成的交易正在等待審定或事件已經發生，公司董事會合理地認為該談判，完成或事件將需要公司進一步披露材料信息，如公司有真實的商業目的或法律義務必須保密，未在相關招股書中披露此類信息將預計會導致公司董事會合理判定註冊聲明未能遵守適用的披露要求，或( z )根據大多數公司董事會成員的善意判斷（根據法律顧問的建議），被指示這樣做，申報或生效或使用註冊聲明將對公司造成嚴重損害並因此大多數公司董事會成員得出結論，必須暫緩此類申報（每種情況都是“暫緩事件”），但公司不得在任何一個12個月的期間內推遲或暫停註冊聲明超過兩（2）次或連續超過六十（60）個日曆日或多於九十（90）個日曆日。在本註冊聲明有效期間，如收到公司關於此期間發生的任何暫停事件的書面通知，或如果由於暫停事件導致註冊聲明或相關招股書包含任何一項關於重大事實的不實陳述或無法省略其中的任何重要事實，則認股權持有人同意，( i )它將立即停止根據註冊聲明的發佈和銷售認股權股票（為了避免疑義，排除按照Rule 144進行的銷售），直到認股權持有人收到糾正上述錯誤陳述或省略的招股書補充或修正補充的副本（公司同意迅速準備），並收到任何發帖後修改生效的通知，除非公司另行通知其可以恢復這些發行和銷售的行為，以及 ( ii )它將保守公司發出的任何書面通知中所包含的任何信息，並按照法律或傳票的規定提供其它信息。如果公司指示認股權持有人這樣做，認股權持有人將把認股權股票的招股書的所有副本交還給公司，或在認股權股票的持有人唯一的自主判斷下銷燬，但此義務不適用於認股權持有人需要保留招股書的副本的程度( a )是為了遵守適用的法律，監管，自律或專業要求或( b )依照善意的現有的文件保留政策或(ii ) 存儲在檔案服務器上的電子副本作為自動數據備份的結果。

認股權持有人可以向公司遞交書面通知（“退出通知”），要求認股權持有人不接收由本8.4條要求的公司發出的任何通知；但是，認股權持有人可以隨時撤回任何此類退訂通知。收到認股權持有人的退出通知後（除非隨後被撤銷），(i) 公司將不向認股權持有人發送任何此類通知，認股權持有人也將不再享有與任何此類通知相關的權利；( ii )在認股權持有人打算使用有效的註冊聲明之前，每次前，認股權持有人將在至少提前兩個（2）個營業日向公司書面通知其擬使用的時間，並且如果先前已經發送了暫停事件的通知（或根據本8.4(d)條的規定本該發送），且相關的暫停期仍在有效期內，則公司將向認股權持有人通知不到一（1）個營業日的時間，並按時提供相關通知，以便進行恢復。

賠償。

公司應在協議終止後，承擔賠償責任，只要法律允許，向認股權持有人、其董事、官員、員工、關聯公司，代理人，及控制認股權持有人的每個人（在證券法第15條或交易所法案的意義下）以及每個這樣的控制人的官員，董事和員工，賠償由註冊聲明（或被引用的文件）中任何重大虛假陳述，招股書或初步招股書或任何修正補充或文件中由省略或據稱省略的實質性事實引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、成本和費用（包括但不限於在捍衞或調查此類行動或索賠中遭受的任何合理和有記錄的律師費和費用）（統稱為“損失”），但除非這些虛假陳述、省略或所述的據稱省略是由認股權持有人或代表其的人以書面形式向公司提供信息造成或包含在其中。然而，在任何與註冊聲明有關的事項中，此義務不適用於支付的金額超過認股權持有人出售認股權股票所獲得的淨收益金額的賠償損失，但賠償是基於任何信息或書面保證，認股權持有人顯式提供給公司以用於有關事項中的依賴和一致性發生的虛假聲明或省略。但是此義務不適用於在獲得認股權持有人同意之外進行了結算的任何損失賠償金額(這種同意不得被不合理地拒絕、限制或推遲)，公司在其中具有競爭合法性或法律義務保密的實質信息在註冊聲明中省略的或遺漏的任何損失都不應歸責於公司董事會，因此公司也不承擔任何有關損失的責任。

在任何認股權持有人蔘與的註冊聲明中，認股權持有人同意捐贈並保全公司、其董事、官員、代理人、員工和關聯公司以及控制公司（在證券法第15條的意義下）和每個這樣的控制人的官員、董事和員工，免除任何損失，由入駐註冊聲明中包含的虛假陳述、招股書或初步招股書，或任何修正補充或文件中省略或據稱省略的實質性事實引起的，並且任何和所有基於此類虛假陳述或所述的據稱省略（或者在缺乏ABC理論的前提下沒有做到的遺漏）造成的或增加的負債，但意識到並一致同意認股權持有人或者其代表以書面形式向公司提交的信息或宣誓所提供的任何信息中包含的虛假聲明或遺漏，而在此情況下省略或據稱省略是依賴並符合任何此類書面信息或宣誓而做出的；但是，在任何情況下，認股權持有人的責任金額不得大於根據引起此賠償責任的註冊聲明的認股權股票銷售所獲得的淨收益金額。此規定進一步規定，所述的賠償義務不適用於獲得認股權持有人同意之外進行結算的任何損失賠償金額(這種同意不得以不合理地拒絕、限制或推遲)， 。

任何有權利獲得補償的人應（1）及時書面通知補償方有關第三方索賠，若未及時通知則不影響任何人根據本條款享有補償的權利，但前提是此類未能及時通知未對補償方造成實質性損害；（2）除非此類受補償方認為在有關索賠中可能存在補償方和受補償方之間的利益衝突，否則允許補償方採取合理於受補償方的事宜，併為此聘請由受補償方合理滿意的律師辯護。如果補償方確有此類辯護，未經其同意，則不對補償方承擔任何和解責任。未獲得此類索賠辯護權的補償方不得就與此類索賠有關的索賠與訴訟支付超過一名律師的費用和支出（連同此類轄區一家律師事務所的一份費用），對所有由補償方進行此類補償的各方而言，除非在受到任何受補償方的法律顧問合理判斷下，存在受補償方之間的利益衝突。未經受補償方的書面同意，未因款項的支付（且補償方按照該和解協議的條款支付了此類款項）而能夠在所有方面了結的和解條款，不應被補償方同意或達成。

本協議規定的賠償條款不受任何受補償方或任何受補償方的任何董事、僱員、代理人、關聯方或控制人及其代理人或任何其他相關人員或機構的調查結果的影響，且在可轉讓的認股權憑證的轉移後仍然有效。

如果補償方根據本條款中的補償規定無法或無法足額賠償受補償方因此承擔的任何損失，則不進行補償，取而代之的是綜合考慮補償方和受補償方之間的相對過失、其他相關的公平考慮因素等，由補償方按照適當比例分攤因此產生的損失。補償方和受補償方之間的相對過失應參照多種因素，包括任何於涉及該行動的事項（包括任何有關材料事實的不實陳述或有關材料事實的遺漏或所聲稱的遺漏）的行動是由補償方或受補償方作出（或未作出，對於遺漏的案例而言），或者與由補償方或受補償方提供的信息（或未提供的信息，對於未提供的案例而言）有關，以及補償方和受補償方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動的機會等多種因素。在產生上述損失或其他責任方面支付或需支付的任何款項應被視為包括任何合理發生的與任何調查或訴訟案件有關的法律費用、費用或開銷。未經書面同意而存在欺詐性陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人不得按照本條款第8.4（e）（v）節從無欺詐陳述的任何人獲得補償。凡購買或以其他方式取得認股權憑證中任何權益的人均視為已知曉並同意本節9.3所規定的法院規定。如果任何行動或其主題超出本節9.3所規定的法院管轄範圍，但因任何認股權人之名義而在州外或美國國內位於特拉華州之外的法院（“外國行動”）中提起，則一旦制定訴訟行動以執行本節規定的管轄範圍，此類認股權人應被視為同意：（x）接受法律程序與在任何此類法院內提出本節規定的執行行動相關的個人司法管轄權，以及（y）接受將此類執行行動的由其代理律師接收的對其進行服務的方式，對於在此類外國行動中作為代理此類認股權人的律師而言。

公司會採用商業上合理的努力（i）在合理要求下，交付所有必要的文檔以促使轉移代理將任何可註冊證券上的限制性標記移除，這些證券在根據規則144進行銷售或在註冊聲明中進行銷售時，或者可能在不受規則144限制時由認股權持有人進行銷售，包括但不限於任何數量、信息和銷售方式上的限制標記，以及（ii）交付或促使其法律顧問向轉移代理交付公司所需的任何法律意見或指示信（如果有），以便執行第（i）款的説明，在此類情況下，公司須獲得認股權持有人的聲明信和公司及其律師要求的一些其他習慣性支持文件，並接受其合理的可接受性確定。認股權持有人同意披露其根據證券交易法第13d-3條確定的可註冊證券的受益所有權給公司（或其繼任者），以協助公司制定上述決定。

9.1繼承人和受讓人。本協議約定的所有契約和條款均應約束公司或認股權持有人的雙方的繼承人和允許受讓人。認股權持有人不得未經公司的事先書面同意轉讓本協議或其任何部分，未經公司的事先書面同意進行的任何此類轉讓均無效；但是認股權持有人可以將其在本協議項下的所有或任何義務的利益，或在本協議項下或因本協議而產生的任何利益轉讓或以其他方式轉移給認股權持有人的關聯方，而無需獲得公司的事先書面同意；但是，此類關聯方必須與公司簽訂一份書面協議，同意遵守本協議所包含的轉讓和其他限制規定。

9.2通知。凡本協議授權的任何通知、聲明或要求均應在發送時通過手交或隔夜遞送或通過在五（5）天內通過認證郵件或私人快遞服務投遞並預付郵資，於下列地址後送：

如果是公司的通知：

伊夫控股有限公司
通用航空驅動器1400號

佛羅裏達州墨爾本市 32935
注意：Simone Galvao De Oliveira，監事總經理和首席合規官

電子郵箱：simone.oliveira@eveairmobility.com

如需發送給認股權持有人：

巴西航空工業控股有限公司

Avenida Dra. Ruth Cardoso，8501

30樓（部分），Pinheiros

聖保羅，SP，05425-070，巴西

收件人：法比亞娜·克萊納·萊希茲納

電子郵箱：fabiana.leschziner@embraer.com.br

9.3適用的法律和專屬論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行均應完全受特拉華州法律的約束，不受適用其他國家或管轄區法律的衝突法規制的影響。公司在此同意，在任何way的此類協議引起的任何行動、訴訟或索賠方面，均應在特拉華州權益法庭（或在此類法院沒有管轄權的情況下，特拉華州高等法院）或美國聯邦法院，不予反悔地接受上述司法管轄權，這種管轄權是任何此類行動、訴訟或索賠的專屬論壇。公司在此放棄對該專屬司法管轄權的任何反對意見，並且該類法院代表了一個不方便的論壇。任何測試或代理商購買或以其他方式取得認股權憑證的權益的人應被視為已經通知到本節9.3所規定的論壇規定並已同意該規定。如果在特拉華州之外或位於特拉華聯邦法院之外的法院（“外國訴訟”）名下提起任何行動，其主題在本節規定之內，則認股權持有人被視為同意：（x）在任何此類在審判此類法院內提起任何規定所規定的執行行動的情況下，接受在特拉華州內的州和聯邦法院的個人司法管轄權，和（y）由此類認股權持有人在外國行動中擔任代理的律師作為此類認股權持有人的代理接受任何執行行動的服務。

購買或其他方式取得認股權憑證中任何權益的任何人均被視為已瞭解並同意本節9.3所規定的論壇規定。如果任何行動的主題超出此類論壇規定，則根據此協議對任何認股權持有人的名稱在州內或美國聯邦法院內提出任何論壇規定執行行動（一份“執行行動”）的，該認股權持有人被視為同意接受：（x）在任何此類在特拉華州內的法院提起的與執行行動相關的訴訟中與特拉華州及聯邦法院的個人司法管轄有關；以及（y）在執行此類執行行動時，由此類認股權持有人在外國行動中擔任代理的律師作為此類認股權持有人的代理對此類認股權持有人進行服務。

9.4本協議中的權利人。本協議中的任何條款均不得被解釋為授予或賦予除了當事人及其允許受讓人之外任何其他人任何權利、救濟或主張，均不因本協議任何契約、條件、規定、承諾或協議的理由而授予或賦予任何權利、救濟或主張。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議均為雙方及其繼任者和允許受讓人的唯一和獨家利益。

9.5 交易對手方。本協議可以使用原件或傳真件的任何數量執行，每個這樣的副本均視為原件，並且所有這樣的副本共同構成同一份文書。

9.6 全部協議。本協議構成各方與本協議所述交易相關的全部協議，取代該等交易中可能已被或在各方或其各自附屬公司之間所進行的所有其他協議，無論是書面或口頭達成的。

9.7 標題的作用。本協議中的節標題僅供方便參考，不是本協議的組成部分，不會影響其解釋。

9.8 修改。公司可以修改、補充或更改本協議，無需獲得認股權證持有人的同意，其目的是為消除任何歧義，糾正本協議中包含的任何有缺陷的條款或錯誤。除此之外的所有修改或更改，包括任何增加認股價格或縮短行權期的修改或更改，均需要認股權證持有人的書面同意。儘管如前所述，公司可以根據第5.1和5.2節，不需認股權證持有人的同意，降低認股價格或延長行權期。

9.9 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議的任何條款或規定的無效或不可執行將不會影響本協議或它的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，在任何無效或不可執行的條款或規定的替代條款或規定中，各方希望增加儘可能接近的有效和可執行條款或規定。

[隨附簽名頁面]

A-36

---

本協議各方已在上述日期合法簽署並準確執行本協議。

	巴西航空工業控股有限公司
	通過：	/s/ Michael Klevens
	姓名：	Michael Klevens
	標題：	高管
	通過：	/s/ Gary Kretz
	姓名：	Gary Kretz
	標題：	高管

	EVE HOLDING，INC。
	通過：	/s/ Johann Bordais
	姓名：	Johann Bordais
	標題：	首席執行官
	通過：	/s/ Eduardo Couto
	姓名：	Eduardo Couto
	標題：	致富金融(臨時代碼)

A-37

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附錄 A

認股權證的形式

[正面]

編號[______]

股權證

在認股期限屆滿之前不行使本認股權證，本認股權證即作廢

在下文所述的認股權證協議中規定的行權期屆滿前，本認股權的所有權人有權行使該認股權，在向公司提交本認股權證並支付認股價格的情況下，獲得本認股權所規定的全額實繳和非累進的普通股的股票，認股價格根據認股權證協議所確定，以美國合法貨幣支付，在公司下述辦公室或代理處履行條件和認股權證協議中規定的其他條件。本認股權證書中使用但未定義的大寫字母縮略語，具有認股權證協議中所賦予的含義。

在下文所述的認股權證協議中規定的認股期限屆滿前，本認股權證將作廢

EVE HOLDING，INC。

根據美國特拉華州的法律

CUSIP[ ]

權證證書

本認股權證（“認股權證書”）證明巴西航空工業股份有限公司或已註冊的受讓人是此處所指之認股權的註冊持有人（“認股權”），以購買Eve Holding, Inc.（特拉華州公司）（“公司”）的普通股，每股面值為$0.001，認股期限設定如下，在認股權證協議中規定，可行使權利期間內，根據認股權協議所確定的認股價格行使認股權，以美國合法貨幣支付，向公司提交本認股權證書並支付認股價格，即可獲得應付款項的全額實收和非累進普通股股份。本證書具有此處所列條件及於認股權證協議中規定的其他條件。但本認股權證書未定義的大寫字母縮寫語將引用認股權證協議所給予的定義。

認股權初始行使可以獲得1,500,000股無需進一步支付的普通股。行使認股權時不得發行碎股。如果在行使認股權時，持有人有權獲得普通股的分數，公司應在行使時向認股權人發行普通股的數量四捨五入為最接近的整數。根據認股權協議中規定的某些事件的發生，可行使認股權的股份數量將受到調整。

認股權的初始價格為每股普通股0.01美元。認股權價格將根據認股權協議中規定的某些事件的發生而調整。

在認股權協議中規定的條件下，只有在行使期內才能行使認股權，未在此期限結束前行使的認股權將變為無效。特此提請注意，本認股權附表和其他進一步條款在所有情況下均具有與完全表述在此處相同的效力。

除非經公司蓋章，否則本認股權證書無效。

本認股權證書適用並按照特拉華州內部法律解釋。

	EVE HOLDING，INC。
	簽字人：
		姓名：	Johann Bordais
		標題：	首席執行官
	通過：
		姓名：	Eduardo Couto
		標題：	致富金融(臨時代碼)
	巴西航空工業控股有限公司
	通過：
		姓名：
		標題：
	通過：
		姓名：
		標題：

認股權證書格式

[反面]

本認股權證書證明的認股權是認股權協議的一部分，根據認股權協議，於2024年6月28日簽訂（如有修改、補充或其他變更，均視為認股權協議的一部分），由公司和(公司有限期任命的)某家公司（認股人）共同簽署和交付。認股權協議已納入併成為本證書的一部分，並因此而被引用以描述認股權協議下公司和認股人的權利、權利限制、義務、職責和豁免情況。在本認股權證書中使用但未定義的大寫字母術語的定義將獲得其在認股權協議中的定義。

認股期間是指認股權協議中規定的行使期間內的任何時間。此認股權證書所證明的認股權持有人可以通過向認股權代理機構的首席公司信託辦事處遞交本認股權證書，填寫並執行購買選項表，並按照認股權協議中規定的認股權價格支付認股權價，在任何時間行使認股權。

認股權協議規定，在某些事件發生時，本認股權證書上所規定的認股權行使時可獲得的普通股數量，根據特定條件可能進行調整。如果在行使認股權時，持有人有權獲得普通股的分數，公司應在行使時向認股權人發行普通股的數量四捨五入為最接近的整數。

此認股權證書在特定一個簽名擔保機構（銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及具有上市公司證明章計劃認證的信貸聯盟，依據1934年證券交易法修正案(或任何後繼法規)的S.E.C.第17Ad-15條規定）擔保下才有效。本認股權證書由簽名擔保機構擔保簽字，並僅在簽名擔保機構的擔保範圍內才能生效。

對於任何行使本認股權證書的權利或任何分發給持有人的證書，以及所有其他用途，本公司和認股權代理可以視持有人為本認股權證書(任何人對此作任何備註除外)的絕對所有人。本公司不受任何相反通知的影響。認股權或本認股權證書不授予任何持有人公司股東的任何權利。

購買選項

（行使認股權時執行）

在此，本人不可撤銷地選擇行使本認股權證書所代表的權利，以獲得 股普通股，並支付給Eve Holding，Inc.（“公司”） 美元的股票款項，按照本認股權證書約定。本人要求在自己的名下登記該等普通股證書，且該普通股證書交付給本人，其地址為[ ]。如果購買的普通股數量少於本認股權證書所規定的所有可購買普通股的數量，則本人要求在自己的名下登記餘下可購買的普通股的新認股權證書，並交付給本人。

[隨附簽名頁面]

日期： 年 月 日
	巴西航空工業控股有限公司
	（地址）
	（納税人識別號）
簽名擔保:

此認股權證書僅在公司蓋章之後才有效。

B-1

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