Document

附錄 10.1

本文檔中省略了某些由 “[***]” 標識並替換為 “[***]” 標記的信息，因為這些信息既是 (I) 非重要信息，也是 (II) 公司將其視為私密或機密的信息。

哈特蘭牙科控股公司

1200 網絡中心驅動器

伊利諾伊州埃芬漢市 62401

2024 年 4 月 22 日

Align 科技股份有限公司

北斯科茨代爾路 410 號，1300 套房

亞利桑那州坦佩 85288

回覆：訂閲協議

尊敬的女士或先生：

本訂閲協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Align Technology, Inc.（“訂閲者”）和特拉華州的一家公司Heartland Dental Holding Corporation（“母公司”）簽訂。

鑑於，訂閲者是母公司3萬股面值每股0.01美元的A類普通股（“母公司普通股”）的現有持有者，並且已於2023年4月24日與母公司Heartland Dental Topco簽訂了股東協議（“股東協議”）和信函協議（“附帶信”，以及股東協議，統稱為 “認購文件”），有限責任公司、KKR Core Holding Company LLC和KKR Partners IV L.P.；以及

鑑於在本協議中設想的交易（“認購截止” 和此類交易，“交易”）結束時，訂閲者將以本協議和認購文件的條款並根據本協議和認購文件的條款以此處規定的現金對價從母公司購買多股母公司普通股；

因此，現在，考慮到上述內容以及下文規定的相互陳述、保證、契約和協議，本協議各方特此達成以下協議：

1. 投資。認購人特此承諾認購，母公司特此同意在認購收盤時向訂閲人發行本簽名頁副標題 “訂閲股份” 下規定的母公司普通股數量，總現金對價為7500萬美元。

2. 閉幕。訂閲截止日期為本協議發佈之日。除非母公司延期，否則訂閲者必須在美國東部時間上午11點或之前支付根據本協議購買的母公司普通股的費用。

3.訂閲文件。訂閲者和母公司同意，訂户根據本協議購買母公司普通股應受認購文件的約束。

4.有效性；存活率。本協議一方面由訂閲人簽署和交付，另一方面由母公司簽訂和交付，立即對訂閲人和母公司具有約束力。如果交易終止，則本協議各方或其各自的任何關聯公司或代表均不承擔本協議或其他與交易有關的任何責任或義務。根據其條款，此處包含的所有陳述和保證將在訂閲截止後繼續有效。

5. 訂閲者的陳述和擔保。訂閲者向母公司陳述並保證：

(a) 訂閲者擁有執行和交付本協議以及履行訂户在本協議項下的義務的所有必要實體權力和權限；

(b) 本協議已由訂閲者正式簽署和交付，假設本協議得到母公司應有的授權、執行和交付，則本協議構成訂户的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對訂户強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利執行的類似法律可能限制可執行性，並受一般公平原則和法院在授予方面的自由裁量權的限制公平補救措施（無論是在法律程序中還是通過衡平法程序尋求強制執行）（“可執行性例外情況”）；以及

(c) 訂户執行、交付和履行本協議以及訂閲者完成本協議所設想的交易，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，(i) 違反適用於訂户或其財產或資產的任何法律或法規的規定；(ii) 違反適用於訂户的任何政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決或其財產或資產；或 (iii) 導致任何違反任何條款或訂户作為一方或訂户或其財產或資產受其約束的任何合同的條件，或構成違約；

6.母公司證券未註冊。訂閲者承認並表示家長已告知訂閲者：

(a) 母公司普通股的要約和出售尚未根據《證券法》進行登記；

(b) 認購人必須繼續承擔投資母公司普通股的經濟風險，除非該母普通股的要約和出售隨後根據《證券法》進行了登記，並且所有適用的州證券法律法規或此類註冊豁免；

(d) 應在母公司的相應記錄中註明母公司普通股的轉讓受到限制，如果母公司在將來的某個時候聘請證券過户代理人的服務，則將就母公司普通股向該過户代理人發出適當的止損轉讓指示。

7. 其他投資陳述。訂閲者向母公司陳述並保證：

(a) 訂閲者的財務狀況使訂閲者有能力承擔無限期持有母公司普通股的經濟風險，有足夠的資金來滿足訂户當前的需求和個人突發事件，並有能力承受訂户對母公司普通股的投資的全部損失；

(b) 認購人在財務和商業事務方面的知識和經驗使認購人能夠評估母公司普通股投資的優點和風險；

(c) 認購人明白，對母普通股的投資是一種投機性投資，涉及認購者投資損失的高風險，母公司普通股的可轉讓性受到嚴格限制，自認購截止之日起以及該日期之後的無限期內（受認購文件條款的約束），母普通股將沒有公開市場，因此可能不可能公開市場，因此可能不可能讓訂閲者清算訂閲人的在緊急情況下進行投資（如果有的話）；

(d) 訂閲者有機會查看所有文件，就母公司及其子公司（包括認購截止後的公司及其子公司）以及購買母公司普通股的條款和條件向母公司及其代表提問並獲得答覆。訂閲者在不依賴母公司或其任何關聯公司或上述任何代表的情況下，根據訂閲者認為適當的文件和信息，對母公司及其子公司（包括訂閲截止後的公司及其子公司）進行了自己的盡職調查和業務調查，並就其所代表的投資做出了自己的投資決定

可發行的母公司普通股。在訂户認為適當的範圍內，訂閲者已就與已發行母公司普通股投資有關的財務、税務、法律和相關事宜諮詢了訂閲者自己的顧問，在此基礎上，訂閲者瞭解投資已發行母公司普通股的財務、税務、法律和相關後果，並認為對已發行母公司普通股的投資適合且合適；

(e) 訂閲人是《證券法》第501 (a) 條所指的 “合格投資者”，如訂閲者簽名頁所述；以及

(f) 據訂閲者所知，截至本文發佈之日，訂閲人向母公司代表提供的有關該訂閲人以及該訂閲人財務狀況的所有信息在所有重大方面都是完整和正確的。

8. 家長的陳述和保證。母公司向訂閲者陳述並保證：

(a) 母公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。母公司擁有執行和交付、履行其義務和執行本協議所設想的交易所必需的所有必要權力和權力；

(b) 母公司或其高級管理人員執行、交付和履行本協議已得到母公司或其代表的正式授權。本協議構成母公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性例外情況可能限制可執行性；

(c) 母公司不對母公司及其子公司（包括公司及其子公司）或其各自業務的任何形式財務信息、預算、估計、預測、預測或其他前瞻性陳述、商業計劃（包括此類估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃所依據的任何假設的合理性）作出任何陳述或擔保，母公司特此明確聲明不作任何陳述或保證。

9. 豁免。對本協議任何條款的放棄均不生效，除非此類棄權是書面形式，特別提及被豁免的條款並由豁免所針對的一方簽署。

10. 分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或法規或其他方式全部或部分轉讓本協議；前提是本協議下任何義務的轉讓均不會免除轉讓方的任何此類義務或因該方或其受讓人違反任何此類義務而承擔的任何責任。任何聲稱違反本協議的轉讓均無效。

11.沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或將根據本協議向任何其他人授予任何性質的任何權利、利益或補救措施。

12. 修正案。經本協議雙方同意，可隨時對本協議進行修改、修改或補充。對本協議的任何修改、修改或修訂只有在本協議各方簽署的書面文書中才能生效。

13. 可分割性。本協議的條款將被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

14. 特定性能。本協議各方同意，如果該方未按照本協議的條款充分履行本協議的適用條款，則將造成無法彌補的損失，本協議的其他各方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，以及其他各方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。

15. 同行。本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過電傳複印的簽名頁或便攜式文件格式的電子傳輸（pdf）），其中任何一個協議都不必包含多個當事方的簽名，但所有這些對應方合在一起將構成同一個文書。

16. 完整協議。本協議及其附表、附件和附錄以及訂閲文件構成雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議，並取代雙方先前就此類事項達成的所有書面、口頭或暗示諒解。

17. 施工不嚴格。本協議各方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

18. 適用法律。本協議，以及可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行（包括基於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由），均應受以下國內法律的管轄和解釋：特拉華州沒有使任何法律選擇原則生效將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

19.同意管轄權和送達訴訟程序。雙方同意 (i) 任何投訴、訴訟、訴訟、取消資格程序、仲裁、審計、調查，

與本協議有關的譴責訴訟或其他類似法律訴訟，無論是司法、行政還是其他法律訴訟（“法律訴訟”），無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，均應提交特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則應向特拉華州內的任何州或聯邦法院提起），以及，通過執行和交付本協議，各方特此不可撤銷地遵守本協議在因本協議引起的任何法律訴訟中，其財產一般無條件地受上述法院的專屬管轄，(ii) 不帶領或允許其任何關聯公司帶領或支持其他任何人向任何其他法院提起任何此類法律訴訟，(iii) 通過掛號信向他們發送的程序、傳票、通知或文件應生效，這些文件應以本協議簽名頁上提供的各自地址發給他們就向任何此類法院提起的任何此類法律訴訟向其送達訴訟程序，(iv) 在法律或法規允許的最大範圍內，放棄並特此放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類法律訴訟的地點和辯護不便的法庭提出的任何異議；(v) 儘管有上述規定，任何此類法律訴訟的最終判決均為最終判決，可在任何其他司法管轄區的任何法院執行（被要求執行的一方通過訴訟（根據判決或以任何其他方式開展業務或擁有資產）法律或法規規定。本段的任何內容均不影響或取消以法律或法規允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

20. 放棄陪審團審判。本協議各方在合格律師的建議下，故意和自願地放棄在本協議雙方之間因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

21. 無追索權。本協議只能針對本協議或本協議所設想的交易所依據的、由本協議或本協議所設想的交易產生的、或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對被明確指定為本協議當事方的個人提出，並且只能針對本協議中規定的與該方相關的具體義務。

22. 進一步的保證。本協議各方應隨時相互合作，以採取或促使實施所有行為和事情，並執行或促使執行所有文件和文書，以使本協議全面生效。

[關注簽名頁]

真的是你的，

父母

哈特蘭牙科控股公司

作者:__/s/ 帕特里克·鮑爾_____________________

姓名：帕特里克·鮑爾

職務：首席執行官

地址/傳真/電子郵件

1200 網絡中心驅動器

伊利諾伊州埃芬漢市 62401

確認並同意：

ALIGN 科技股份有限公司

作者:_/s/ 約翰·莫里奇______________________

姓名：約翰·莫里奇

職位：首席財務官兼全球金融執行副總裁

地址：

北斯科茨代爾路 410 號，1300 套房

亞利桑那州坦佩 85288

認購股份：[***] 母公司普通股

合格投資者：_X_ 是 __ 否