美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

依據 第13條或15(D)條提交的 當前報告

根據證券法案第13或15(d)條款

證券交易所

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年7月29日

NETCAPITAL INC.

（按照公司章程規定指定的註冊人確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513（781）875-3605 925-1700

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在複選框中勾選是否作為新興成長公司，新興成長公司的定義遵照《1934年證券法規定第405條（本章第2401.2億.2條）》。

新興成長型企業 ☐.

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

事項 3.03 - 證券持有人權利的實質性修改。

根據表格8-k的第3.03條所要求，本公司當前報告的項目5.03中包含的信息被引入本文。

事項 5.03 - 組織章程或章程的修改; 會計年度的變更。

2024年7月29日，Netcapital Inc.（以下簡稱“公司”）向猶他州商務、公司與商業司提交了修正案件（以下簡稱“修正案件”）以實施公司普通股的1比70逆向股票分割（以下簡稱“逆向股票分割”）。公司董事會已經批准了逆分割，並獲得了公司股東在公司特別股東大會上的授權，修正案於2024年8月1日生效。逆向股票分割於 2024年8月1日美國東部時間4:01p生效，NCPL的普通股在2024年8月2日的納斯達克資本市場以新的CUSIP編號64113L202的分割調整基礎上開始交易，並繼續以現有的“NCPL”標誌在納斯達克資本市場交易。

在逆向股票分割生效後，每70股普通股被自動重新分類併合併為1股普通股，每股普通股的面值不發生變化。逆向股票分割後，公司約有579445股普通股發行和流通（根據逆向股票分割所導致的碎股發行的任何額外股份進行調整）。

此外，按照逆向股票分割比例進行了公平調整：（i）公司公開和私人認股權的行權價格和普通股數按照其條款進行了調整；（ii）公司未行權的股權獎勵按照其條款進行了調整；（iii）在公司股權激勵計劃下可發行的普通股數量進行了調整。在逆向股票分割過程中未發行碎股。任何股東本應獲得碎股的，將取而代之獲得1股普通股。

上述逆向股票分割和修正案的描述並不能完全描述，僅由修正案文本的完整副本引用，並作為本文以下的8-K表格陳述。

項目8.01 其他事件。

2024年7月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了逆向股票分割的消息。新聞稿的副本附在本文作為附件99.1，並由此引用。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。