目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
對於從 到 的過渡期
佣金文件號
（根據其章程規定的準確名稱）
| | ||
（國家或其他管轄區的 | | | （IRS僱主 |
| | | |
| | ||
| | | |
（公司總部地址） | (郵政編碼) | ||
| | | |
Post Office Box 27626, | | | 23261-7626 |
(首席執行官通訊地址： | | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號 (
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類別的名稱 |
| 交易標的 |
| 註冊交易所名稱 |
| |
請在檢查標記內表示公司是否提交了所要求的所有報告，並將在1934年證券交易法第13或15(d)條的前12個月內提交所有報告（或對於該期限較短的期限，公司應提交此類報告），並且在過去90天內已受到此類報告的提交要求。
請在檢查標記內表示公司是否已向其公司網站（如有）提交併發佈了在規則 405年第232.405條所述規定的每個交互式數據文件，該文件在前12個月內（或對於註冊人需要提交和發佈此類文件的較短期限）需要提交和發佈。
請在檢查標記內表示公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。有關“更大型的加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見證券交易法規則 120億.2。
| | | |
☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |
非加速文件提交人 | ☐ | 更小的報告公司 | |
新興成長公司 | | | |
如果是一家新興成長型公司，請在核對標記內指示公司是否已選擇不使用從根據證券交易法第13(a)條提供的依據進行遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 | ☐ | ||
請用勾選標記指示覆交行為者是否為外殼公司（如“交易所法規”12b-2規定）。是
截至2024年7月26日，歐文斯∙小於號∙小於號短劃線∙小於號∙小於號英文句點∙小於號∙小於號的普通股已發行股數為
目錄
歐文斯∙小於號∙小於號短劃線∙小於號∙小於號英文句點∙小於號∙小於號及其子公司
指數
| | |
第I部分.財務資料 | 頁 | |
| | |
項目1。 | 基本報表 | 3 |
| 合併利潤表—截至2024年6月30日的三個和六個月 | 3 |
| 綜合損失合併報表—截至2024年6月30日的三個和六個月 | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 合併現金流量表—截至2024年6月30日的六個月 | 6 |
| 股權變動（股含股水）的合併報表—截至2024年6月30日的三個和六個月 | 7 |
| 基本財務報表註釋 | 8 |
項目2。 | 分銷計劃 | 21 |
項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 32 |
項目4。 | 控制和程序 | 32 |
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第II部分. 其他信息 | | |
| | |
項目1。 | 法律訴訟 | 32 |
項目1A。 | 風險因素 | 33 |
項目2。 | 未註冊的股權銷售，募資使用和發行人購買的股權 | 34 |
項目5。 | 其他信息 | 34 |
項目6。 | 展示資料 | 35 |
| 簽名 | 36 |
2
目錄
第I部分. 財務信息
項目1：基本報表
歐文斯和邁納公司及其子公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
(未經審計)
|
| 截至三個月結束 |
| 截至2022年4月30日的六個月內 | | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | | ||||||||
（以千為單位，每股數據除外） | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | ||||
營業收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
營業成本 | |
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毛利潤 | |
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分銷、銷售和行政費用 | |
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收購相關費用和無形資產攤銷 | |
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退出和重新調整損失，淨額 | | | | | | | | | | | | | |
其他經營支出，淨額 | |
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營業利潤 | |
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利息費用，淨額 | |
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其他費用，淨額 | |
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税前虧損 | |
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所得税負擔（利益） | |
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淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
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每股普通股淨虧損： | |
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基本 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
稀釋 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
有關合並財務報表的附註請參閲。
3
目錄
歐文斯和小家僕公司及其附屬公司
綜合損益表
(未經審計)
|
| 截至三個月結束 |
| 截至2022年4月30日的六個月內 | | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | | ||||||||
(以千為單位) |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| ||||
淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
其他綜合損益，税後淨額： | |
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貨幣轉換差異 | |
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未確認淨週期性養老金成本變動 | |
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衍生工具收益和損失變動 | |
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| ( | |
淨其他綜合虧損，淨額 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
綜合虧損 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
有關合並財務報表的附註請參閲。
4
目錄
歐文斯和小家僕公司及其附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
|
| 6月30日， | | 運營租賃負債： | ||
（以千為單位，每股數據除外） | | 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
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流動資產 |
| |
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現金及現金等價物 | | $ | | | $ | |
應收賬款，扣除$（2024年）和$（2023年）的撥備 | |
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商品庫存 | |
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其他資產 | |
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總流動資產 | |
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固定資產，扣除累計折舊和攤銷$ | |
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營運租賃資產 | |
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商譽 | |
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無形資產, 淨額 | |
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其他資產淨額 | |
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總資產 | | $ | | | $ | |
負債和股本 | |
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流動負債 | |
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應付賬款 | | $ | | | $ | |
應計工資及相關負債 | |
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開多次數 | | | | | | |
其他流動負債 | |
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流動負債合計 | |
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開多期長期負債 | |
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租賃負債，不包括流動部分 | |
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遞延所得税負債，淨額 | |
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其他負債 | |
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負債合計 | |
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承諾和 contingencies | |
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股權 | |
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普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 | |
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實收資本 | |
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保留盈餘 | |
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累計其他綜合損失 | |
| ( | |
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股東權益總計 | |
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負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | |
有關合並財務報表的附註請參閲。
5
目錄
Owens & Minor公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
| 截至6月30日的六個月： | ||||
(以千為單位) | | 2024 |
| 2023 | ||
經營活動： | | | | | | |
淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( |
調整淨損失以達到經營活動現金流量: | |
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折舊和攤銷 | |
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基於股份的報酬支出 | |
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應收賬款損失準備金(受益) | |
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債務清償損失 | |
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遞延所得税收益 | |
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| ( |
經營租賃權和租賃負債的變更 | |
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出售和處置房地產和設備的收益 | |
| ( | |
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經營性資產和負債變動: | |
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應收賬款 | |
| ( | |
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商品庫存 | |
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應付賬款 | |
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其他資產和負債的淨變化 | |
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其他，淨額 | |
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經營活動產生的現金流量 | |
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投資活動： | |
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固定資產的增加 | |
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計算機軟件增加 | |
| ( | |
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出售固定資產的收益 | |
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其他，淨額 | |
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投資活動所用現金 | |
| ( | |
| ( |
籌資活動： | |
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修訂應收賬款融資協議的借款 | |
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修訂應收賬款融資協議的償還 | |
| ( | |
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償還長期貸款 | |
| ( | |
| ( |
其他，淨額 | |
| ( | |
| ( |
籌集融資活動所用現金 | |
| ( | |
| ( |
匯率變動對現金、現金等價物及受限制資金的影響 | |
| ( | |
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現金，現金等價物和受限制現金的淨增加額 | |
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期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | |
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期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | | $ | | | $ | |
現金流量補充披露： | |
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所得税(實際支付)淨額 | | $ | | | $ | ( |
支付的利息 | | $ | | | $ | |
無現金投資活動： | |
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期末未支付的固定資產和計算機軟件採購 | | $ | | | $ | |
有關合並財務報表的附註請參閲。
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目錄
Owens & Minor，Inc.及其附屬公司
股東權益變動表
(未經審計)
|
| |
| 普通股 |
| | |
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| 累積的 |
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| | 普通 | | 股票 | | | | | | | | 其他 | | | | ||
| | 股份 | | ($ | | 實繳 | | 留存收益 | | 綜合 | | 總費用 | |||||
（以千為單位，每股數據除外） | | 未償還金額 | | value ) | | 資本 | | 收益 | | 損失 | | 股權 | |||||
2023年12月31日餘額 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
淨虧損 |
| — | |
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其他綜合損失 |
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| ( | |
| ( |
股份報酬費用、行權及其他 |
| ( | |
| ( | |
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2024年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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| — | |
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| ( | |
| — | |
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其他綜合損失 |
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| ( | |
| ( |
股份報酬費用、行權及其他 |
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2024年6月30日的餘額 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
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2022年12月31日前餘額 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
其他綜合收益 |
| — | |
| — | |
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| — | |
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股份補償支出、行權及其他 |
| ( | |
| ( | |
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| — | |
| — | |
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2023年3月31日的餘額為 |
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| ( | |
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淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
其他綜合損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
股份補償支出、行權及其他 |
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| — | |
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2023年6月期末資產負債表 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
有關合並財務報表的附註請參閲。
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目錄
Owens & Minor, 公司及附屬公司
基本財務報表註釋
(未經審計)
注1—重要會計政策概要（除非另有説明，單位為千美元）
附註未經審計的綜合財務報表包括 Owens & Minor, 公司以及其所控制的子公司及其所有重要的集團賬户和交易的調整，以符合美國通用會計準則（GAAP）。交易額和其他公司賬務有進行了適當的調整。 年度中期的運營結果並不一定能反映出整個年度的預期結果。
報告範圍
我們將業務報告分為兩個板塊：產品及醫療保健服務和患者直接服務。產品及醫療保健服務板塊包括我們的醫療分配部門，其中包括我們的美國分銷業務以及我們的外包物流和增值服務業務，以及我們的全球產品部門，通過我們的生產和裝配操作製造和採購醫療手術產品。患者直接服務板塊包括我們的家庭醫療保健部門(Byram和Apria)。
我們將業務報告分為兩個板塊：產品及醫療保健服務和患者直接服務。
重新分類
為符合當年度報表展示，某些先前年度的金額已被重新分類。
使用估計
以GAAP一致的方式編制的綜合財務報表需要我們進行假設和估計，這些假設和估計影響了報告的金額和相關的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和受限制的現金
現金，現金等價物和受限制現金包括原始期限不超過三個月的現金和有市場價值的證券。現金、現金等價物和受限制現金以成本計。我們幾乎所有的現金、現金等價物和受限制現金都存放在北美、歐洲和亞洲主要銀行的存款賬户中。由主要銀行持有並受限制的現金被歸類為受限制的現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，受限制現金包括遵守中心支付和醫療保險服務規定的資金，涉及 Fusion5 關閉成本，以及收到的現金存款的限制，直到匯給第三方金融機構（購買方）根據應收賬款主購銷協議（RPA）的規定。
下表提供了現金流量表附註中報告的現金、現金等價物和受限制現金的協調錶，總和為附帶的綜合資產負債表中報告的相同金額。
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
現金及現金等價物 | | $ | | | $ | |
在其他流動資產中包含的受限現金 | |
| | |
| |
其他資產中包括的受限制的現金 | | | | | | |
總現金、現金等價物和受限制現金 | | $ | | | $ | |
8
目錄
租賃收入
在我們的直接患者服務部門，我們為我們租給患者的設備和銷售給患者的設備、物品等按照服務收費的安排下識別收入。從我們租給患者的設備中產生的收入主要在不可取消的租賃期內識別，通常是一個月，並從設備交付給患者開始計算。根據與第三方支付人，包括私人保險公司、預付保健計劃、醫療保險和患者間的報銷安排估計的收到的金額記錄收入。扣除估計調整的租賃收入以不可取消租賃期為基礎進行攤銷。我們為2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別記錄了$萬和$萬的與我們租給患者的設備相關聯的淨收入。
應收賬款銷售：在2023年3月14日，我們簽署了應收賬款主購銷協議，在此協議下，不超過(Superscript 1:1) 萬美元的應收帳款是以限制性回購方式向購買方出售的。截至2024年6月30日和2019年12月31日，未收回的應收賬款總計為萬美元，這些賬款已按照銷售的方式從我們的合併資產負債表中移除。根據應收賬款主購銷協議，我們提供某些服務和收款行動，以代表購買方進行某些服務和收款行動，但我們不持有應收賬款的任何權益。
應收賬款銷售
應收賬款出售所得的收益，將記錄為現金及現金等價物的增加和應收賬款的減少（扣除壞賬準備），出售應收賬款後收到的現金（扣除支付給購買者的金額）將被反映為經營活動的現金流量表中的現金流入。根據RPA出售的總應收賬款為$XXX億美元，截至2024年6月30日的三個和六個月，我們通過RPA售出的應收賬款淨現金收益為$XXX億美元，已回收$XXX億美元的售出應收賬款。根據RPA出售的總應收賬款為$XXX萬美元，截至2023年6月30日的三個和六個月，我們通過RPA售出的應收賬款淨現金收益為$XXX萬美元，已回收$XXX萬美元的售出應收賬款。應收賬款出售虧損（包括確立協議時產生的專業費用），在綜合損益表中的其他營業費用中反映，2024年和2023年的六個月分別為$XXX萬美元。RPA不同於應收賬款證券化計劃（應收款項融資協議）。
註釋2——公允價值
公允價值是根據市場參與方定價資產或負債的假設進行確定的。所使用的假設符合GAAP所定義的三層次層次結構，該結構對基於（i）在活躍市場中的報價價格等可觀測輸入（一級）的行情參與者假設進行了區分，以及（ii）除報價價格外的其他可直接或間接觀測的輸入（二級）和（iii）需要使用現值和其他估值技術來確定公允價值（三級）的不可觀測輸入。
現金及現金等價物，限制性現金，應收賬款，應付賬款和應計工資及相關負債的資產負債表中的賬面價值因這些證券的短期性質而接近公允價值。債務的公允價值根據交易市場相同負債的報價市場價格或交易時作為資產交易的相同負債的報價價值（一級）或，如果沒有相同負債的報價市場價格或交易市場報價，基於當前可獲得的貸款隱含利率，信用評級和平均剩餘期限（二級）的貸款的利率進行估計。請參閲註釋5以獲取債務公允價值。派生合同的公允價值是根據考慮風險（包括無效履行風險）和使用相應的到期日合適的貼現率的未來現金流量的現值來確定的。採用可觀察的二級別輸入來確定預期的未來現金流量的現值。請參閲註釋7以獲取衍生品公允價值。
9
目錄
我們的收購可能包含作為購買價格的一部分的附帶條件。附帶條件的公允價值是在收購日期和每個後續報告期末根據使用加權概率的可能支付的附帶付款的現值確定的（三級）。公允價值的後續變化將作為收購相關費用和無形資產攤銷的調整記錄在綜合損益表中。
註釋3——商譽和無形資產
以下表格總結了2024年6月30日各部門的商譽餘額和商譽賬面價值的變化:
|
| | |
| 產品& |
| | | |
| | | | | 醫療保健 | | | | |
| | 患者直接 | | 服務 | | 合併後的 | |||
商譽賬面價值，截至2023年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | |
貨幣轉換差異 | |
| | |
| ( | |
| ( |
2024年6月商譽的賬面價值 | | $ | | | $ | | | $ | |
2024年6月30日和2023年12月31日折舊的無限使用期無形資產除外，無形資產的折舊情況如下:
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
|
| 客户 |
| | |
| 其他 |
| 客户 |
| | |
| 其他 | ||||
| | 關係 | | 商標 | | 無形資產 | | 關係 | | 商標 | | 無形資產 | ||||||
淨無形資產 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
累計攤銷 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
淨無形資產 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
加權平均有用年限 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| ||||||
2024年6月30日和2023年12月31日，淨無形資產中有$
截至2024年6月30日，根據無形資產折舊的賬面價值估算折舊費用如下:
年 |
| | |
2024（餘數） | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此後 | | | |
全部未來攤銷 | | $ | |
10
目錄
附註 4—退出和重組成本
我們定期發生退出和重組以及與優化我們的業務有關的其他費用，其中包括某些設施的合併，信息技術（IT）戰略舉措和其他戰略行動。這些費用還包括與我們的運營模式重組計劃相關的成本，包括專業費用、離職費用和其他費用，以簡化功能和流程。這些金額不包括我們各個部門的營業利潤。
2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，退出和重組費用淨額為$
下表總結了與退出和重組成本計提相關的活動，這些活動被歸類為我們的合併資產負債表中的其他流動負債，截至2024年6月30日和2023年6月30日：
|
| 總費用 | |
退出和重組費用的應計，2023年12月31日 | | $ | |
退出和重組活動的撥備： | |
|
|
解僱費用 | |
| |
專業費用 | |
| |
IT戰略舉措-相關成本 | | | |
其他 | |
| |
現金支付 | |
| ( |
退出和重組費用的應計，2024年3月31日 | |
| |
退出和重新調整活動的撥備: | | | |
解僱費用 | | | ( |
專業費用 | | | |
IT戰略計劃 - 相關成本 | | | |
其他 | | | |
現金支付 | | | ( |
2024年6月30日計提的退出和重新調整成本 | | $ | |
| | | |
2022年12月31日計提的退出和重新調整成本 | | $ | |
退出和重新調整活動的撥備: | |
|
|
解僱費用 | |
| |
專業費用 | | | |
IT戰略計劃 - 相關成本 | | | |
其他 | |
| |
現金支付 | |
| ( |
2023年3月31日計提的退出和重新調整成本 | |
| |
退出和重新調整活動的撥備: | |
|
|
解僱費用 | |
| |
專業費用 | | | |
IT戰略計劃 - 相關成本 | | | |
其他 | |
| |
現金支付 | | | ( |
2023年6月30日計提的退出和重新調整成本 | | $ | |
11
目錄
除了前表中的退出和重新調整應計金額、出售公司總部帶來的價值$
附註5—債務
債務淨額扣除未攤銷的延期融資成本，包括以下內容:
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||
|
| 資產確認值 |
| 預計 |
| 搬運 |
| 估算的 | ||||
| | 數量 | | 公允價值 | | 數量 | | 公允價值 | ||||
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
A期貸款 | |
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二級貸款B | |
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金融租賃和其他 | |
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總債務 | |
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減少流動性 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
長期債務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
我們有
2022年3月29日，我們簽署了一份安全協議補充協議，在此協議補充協議下，安全和質押協議（安全協議）於2021年3月10日簽署，以授權投資者代表獲取2024年票據的抵押物，並通過信貸協議獲得第一優先權的留置權和擔保利益，包括（a）所有現有和未來的資本股票在發起人（安全協議中定義的授予人）所擁有的當前及未來的子公司中，受某些慣例的例外限制，以及（b）授予人的所有現有和未來的個人財產和資產，受某些例外情況的限制。
應收賬款融資協議的最大借款能力為$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在應收款融資協議下沒有借款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在應收款融資協議下的最大循環借款額度為$所有板塊
2022年3月29日，我們與行政代理、抵押代理和一家金融機構銀團（放貸方）簽署了一項期限貸款授信協議（貸款協議），提供了信貸額度（i）一項1000萬美元的長期貸款A額度（長期貸款A），以及（ii）一項1000萬美元的長期貸款B額度（長期貸款B）。長期貸款A的利率基於Term SOFR或基準利率之和及適用利率的總和，適用利率取決於當前債務評級或總槓桿率，由借款人（根據貸款協議定義）決定，以獲得更有利的定價。長期貸款B的利率基於Term SOFR或基準利率加上適用利率。長期貸款A將於2027年3月到期，長期貸款B將於2029年3月到期。
12
目錄
長期貸款A將於2027年3月到期，長期貸款B將於2029年3月到期。
2021年3月10日，我們發行了到期2029年3月的優先無抵押票據（2029無抵押票據），每半年支付利息。售出價格為票面金額的所有板塊% ，有效收益率為所有板塊%。
2022年3月29日，我們發行了到期2030年4月的優先無抵押票據（2030無抵押票據），每半年支付利息。2030無抵押票據售出金額為票面金額的所有板塊%，有效收益率為所有板塊%。
2029年無抵押票據和2030年無抵押票據均次於我們的任何擔保負債，包括在我們的授信協議下的負債。
我們與一家管理代理和抵押代理以及一家金融機構綜合體簽訂了一項循環授信協議（循環授信協議），作為放貸人，該協議的最大借款能力為$。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的循環授信協議未動用，並且我們有信用證可用性的信用證總計為$，這減少了循環授信協議的可用性，每期末留下$可供借用。我們還發放了支持某些租賃設施以及美國和歐洲其他正常業務活動的信用證和銀行保函，這些支持是在循環授信協議之外發放的，金額合共$。
186,822萬美元到2024年到期，$305,375萬美元到2025年到期，$965,654萬美元到2026年到期，$552,189萬美元到2027年及以後到期。
13
目錄
信息6 - 養老計劃：我們為美國某些退休人員提供一項凍結的非供款、未獲資助的養老計劃（美國養老計劃）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美國養老計劃的累計責任義務為$。
年 |
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2024（餘數） | | $ | |
2025 | |
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2026 | |
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2027 | |
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2028 | |
| |
2029 | |
| |
2030 | |
| |
在2023年9月30日的扼要合併資產負債表中呈現的現金、現金等價物和可交易證券中的$
注意6-養老計劃
我們為美國某些退休人員提供一項凍結的非供款、未獲資助的養老計劃（美國養老計劃）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美國養老計劃的累計責任義務為$。
2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨期間利益成本成分如下:
| | 截至三個月結束 | | 截至2022年4月30日的六個月內 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
服務成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
利息費用 | | | | | | | | | | | | |
已確認的正負淨精算損失 | |
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| | |
| | |
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淨週期福利費用 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
附註7—衍生品
我們直接或間接受到外匯波動的影響，這可能對我們的財務表現產生負面影響，並被稱為“市場風險”。在認為合適的情況下，我們使用衍生品作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。我們不會為交易目的而進入衍生金融工具。
我們簽署外匯合約，以管理與某些不符合套期保值會計要求的資產負債表項目相關的外匯風險。這些衍生工具在每個期末通過收益進行公允價值調整。這些工具的收益或損失基本上被外匯計價的資產或負債的再計量調整所抵消。
我們根據變動的基準利率支付銀行信貸事務所需的利息。為了減輕基準利率上漲對我們的貸款期限產生的風險，我們簽訂了利率掉期協議，同意與交易對手在指定的時間間隔內交換根據名義金額計算的固定和可變金額之間的差額。利率掉期被指定為現金流對衝。與利率掉期協議相關的現金流在利息費用淨額中包括。
我們根據可觀察到的市場為基礎的輸入或經市場數據證實的不可觀察輸入來確定外匯衍生品和利率掉期的公允價值。我們不是孤立地看待衍生品的公允價值，而是與基礎風險的公允價值或現金流相關性一起看待。我們的所有衍生品以公允價值計提。我們認為交易對手違約的風險很小。我們在同一現金流量類別中報告來自我們套期保值工具的現金流。
14
目錄
下表總結了截至2024年6月30日的我們未了結衍生金融工具的條款和公允價值:
經濟（非指定）對衝
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| | | | |
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| 名義本金 |
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| 衍生資產 |
| 衍生負債 | |||||||
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| 數量 |
| 到期日 |
| 分類 |
| 公允價值 |
| 分類 |
| 公允價值 | |||
現金流量套期收益 | | |
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利率掉期 | | $ | | | 2027年3月 |
| 其他資產淨額 | | $ | | | 其他負債 | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
下表總結了截至2023年12月31日的我們未了結衍生金融工具的條款和公允價值: | |
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外幣合同 | | $ | | | 2024年7月 |
| 其他資產 | | $ | | | 其他流動負債 | | $ | |
經濟（非指定）對衝
|
| | |
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| | | | |
| | | | |
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| 名義本金 |
| |
| 衍生資產 |
| 衍生負債 | |||||||
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| 數量 |
| 到期日 |
| 分類 |
| 公允價值 |
| 分類 |
| 公允價值 | |||
現金流量套期收益 | | |
| |
| |
| | |
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| | |
|
利率掉期 | | $ | | | 2027年3月 | | 其他資產淨額 | | $ | | | 其他負債 | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
78,436 | |
|
| |
|
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| |
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| |
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|
外幣合同 | | $ | | | 2024年1月 |
| 其他資產 | | $ | | | 其他流動負債 | | $ | |
下表總結了現金流對衝會計對我們截至2024年6月30日的合併利潤表產生的影響：
獲利金額總額
|
| |
| |
| 重點呈現的行項目 |
| | ||||||||||||
| | 重新分類獲利總額 | | | | 我們有些國外子公司的定義利益養老金計劃涵蓋了幾乎所有相關團隊的成員數百萬。 | | |||||||||||||
| | 在其他方面得到認可 | | 獲得利潤的來源 | | 合併財務報表 | | 其他綜合收益累計額中的 | ||||||||||||
| | 綜合收益 | | 從其他綜合收益重新分類 | | 作為綜合虧損的組成部分的業務 | | 綜合虧損轉入其他綜合收益累計額中的金額 | ||||||||||||
|
| (虧損) |
| 其他綜合收益累計額 |
| 其他影響的記錄 |
| 淨虧損 | ||||||||||||
| | 三個月的結束時間 | | 六個月截至 4月30日 | | 綜合虧損 | | 三個月的結束時間 | | 六個月截至 4月30日 | | 三個月的結束時間 | | 六個月截至 4月30日 | ||||||
| | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 轉入收益 | | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | ||||||
利率掉期 | | $ | | | $ | |
| 利息費用，淨額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
這些合同所伴隨的無效性金額在呈現期間是微不足道的。
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目錄
下表總結了現金流量套期會計對我們在2023年6月30日結束的三個月和六個月的財務報表的影響：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| |
| 總費用金額 |
| | ||||||||||||
| | 獲利金額 | | | | 列出在 | | 重新分類獲利金額的項目 | ||||||||||||
| | 在其他地方得到認可 | | 獲取的位置 | | 綜合報表 | | 從其他累計損益中 | ||||||||||||
|
| 綜合收益 | | 進行重新分類的 | | 發生綜合虧損的業務 | | 轉化為綜合虧損 | ||||||||||||
| | (虧損) |
| 其他累計損益 |
| 所記錄的影響 |
| 淨虧損 | ||||||||||||
| | 三個月的結束時間 | | 六個月截至 4月30日 | | 綜合虧損 | | 三個月的結束時間 | | 六個月截至 4月30日 | | 三個月的結束時間 | | 六個月截至 4月30日 | ||||||
| | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 納入收益 | | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | ||||||
利率掉期 | | $ | | | $ | |
| 利息費用，淨額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
這些合同涉及到的無效性金額在所呈現的期間中不顯著。
截至2024年6月30日的三個和六個月中，我們因外匯合約（非指定）遭受了損失，金額為$萬。
我們在其他營業費用中記錄了衍生工具公允價值的變動和外匯計價調整，以及我們的匯率期貨合約。
注8——所得税
2024年6月30日的三個和六個月的有效税率為（
2020年8月26日，我們收到了美國國税局（IRS）發出的審核建議通知書（NOPA），針對我們2015年和2016年的合併所得税申報進行了調整，2021年6月30日，IRS針對我們2017年和2018年的合併所得税申報發出了NOPA。在NOPA中，IRS聲明，基於他們對我們境外子公司為我們國內子公司的銷售提供產品的抽税關係的評估，我們上述年份的應税所得應該更高。轉移定價方法在所受到NOPA的所有年份和2019年至2022年保持一致，但已不再使用。
在截至2024年6月30日的三個月內，IRS和有關的外國税務機構共同同意對我們2015年至2018年的合併税務申報進行調整，並於2024年6月晚些時候將此事通知我們。因此，我們重新評估了2015年至2018年和受影響的2019年至2022年的不確定税務崗位，以符合與美國國税局達成最終協議時預計要支付的金額。該事項不會影響我們2023年、2024年或未來的税務年度。除外國税務機構的所得税收益外，淨估計變動總額為$；每股普通股基本和攤薄影響包括利息$；2024年6月30日三個月和六個月的財務報表中的所得税支出中反映出增加的未認定税收利潤責任$；在其他流動負債中記錄的9600萬美元，部分抵消在2024年6月30日的財務報表中記錄的其他流動資產8100萬美元的外國税務機構應收賬款的增加。根據與IRS達成最終協議的時間的不同，資產負債表的分類和欠款金額可能會發生變化。
在2024年6月30日為9600萬美元，在2013年12月31日為7400萬美元。在2024年6月30日和2013年12月31日的責任中，包括$；高度確定的最終減免税額，但對於此類減免的時間存在不確定性。
我們定期評估像這樣的審核所導致的不利結果發生的可能性，以確定我們的税務準備金的充足性。我們認為對於這個問題我們已進行了充分的準備，最終的解決不會對我們的整體財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大影響，除了本文所述的金額外。
16
目錄
注9—普通股每股淨損失
以下是2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中普通股股東所擁有的每股淨損失的計算方法：
| | 截至三個月結束 | | 截至2022年4月30日的六個月內 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
（以千為單位，每股數據除外） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
基本加權平均股本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
發行股票的稀釋作用 | |
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| |
期末按普通股股份加權平均計算的股本 | |
| | |
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| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
每股普通股淨虧損： | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
攤薄 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
三個月和六個月以截至2024年6月30日結束的期間贈予的約
注10——累計其他全面收入/(損失)
下表顯示截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月累計其他全面收入/(損失)的按組成部分的變動情況：
|
| | |
| 貨幣 |
| | |
| | | |
| | 養老 | | 累計折算差額(2) | | | | | | | ||
| | 計劃 | | 調整 | | 衍生品 | | 總費用 | ||||
累計其他全面收入/(損失)，2024年3月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
其他綜合收益（損失）在再分類之前 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合收益（損失），税後未進行重新分類 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
從其他綜合收益（損失）重新分類的金額 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| | |
| |
經過税後重新分類的金額 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合收益（損失） | |
| | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
累計其他全面收入/(損失)，2024年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
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目錄
|
| | |
| 貨幣 |
| | |
| | | |
| | 養老 | | 累計折算差額(2) | | | | | | | ||
| | 計劃 | | 調整 | | 衍生品 | | 總費用 | ||||
累計其他全面收入/(損失)，2023年3月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
重新分類前綜合（損失）收益 | |
| | |
| ( | |
| | |
| |
所得税 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
經重新分類前的其他全面收入/(損失)，税後 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
從其他綜合收益（損失）重新分類的金額 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| | |
| | |
| | |
| |
經過税後重新分類的金額 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合收益（損失） | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
累計其他全面收入/(損失)，2023年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
|
| | |
| 貨幣 |
| | |
| | | |
| | 養老 | | 翻譯 | | | | | | | ||
| | 計劃 | | 調整 | | 衍生品 | | 總費用 | ||||
累計其他綜合收益（損失），2023年12月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
其他綜合收益（損失）在再分類之前 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合收益（損失），税後未進行重新分類 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
從其他綜合收益（損失）重新分類的金額 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| | |
| |
從累計其他綜合收益（損失）中重新分類的金額，淨税後 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合收益（損失） | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
累計其他綜合收益（損失），2024年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
|
| | |
| 貨幣 |
| | |
| | | |
| | 養老 | | 翻譯 | | | | | | | ||
| | 計劃 | | 調整 | | 衍生品 | | 總費用 | ||||
累計其他綜合收益（損失），2022年12月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
重新分類前綜合（損失）收益 | |
| | |
| ( | |
| | |
| |
所得税 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合收益（損失），税後重新分類前 | |
| | |
| ( | |
| | |
| |
從其他綜合收益（損失）重新分類的金額 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| | |
| |
從累計其他綜合收益（損失）中重新分類的金額，淨税後 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他綜合損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
累計其他綜合收益（損失），2023年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
我們將與確定福利金計劃有關的從累計其他綜合（損失）收益中重新分類的金額，作為 淨週期性養老金費用的組成部分記錄在其他費用淨額中。
注11—分段信息
我們定期評估報告段落會計準則的應用，並根據管理企業的組織方式披露有關報告段落的信息，以便進行業務決策和評估業績。我們按照業務報告分為以下幾個部分：產品和醫療服務，以及患者直銷。產品和醫療服務部門包括我們的醫療分配部門，包括我們的美國分銷業務，以及我們的外包物流和增值服務業務，以及我們的全球產品部門，通過我們的生產和裝配操作製造和採購醫療手術產品。患者直銷部門包括我們的家庭保健部門（Byram和Apria）.
18
目錄
我們根據以下幾個部分進行業務報告：產品和醫療服務，以及患者直銷。
我們根據其運營收入進行部門績效評估，不包括併購相關費用和無形資產攤銷、退出和重整費用以及其他調整，由於其性質，不會作為我們正常商業運營的一部分而定期發生。段資產不包括責任科目餘額，因為我們認為它們的包含會產生誤導並且無意義。
以下表格按部門展示財務信息:
| | 截至三個月結束 | | 截至2022年4月30日的六個月內 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨營業收入： |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
產品和醫療保健服務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直銷 | |
| | |
| | |
| | |
| |
綜合淨營業收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
營業利潤： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
產品和醫療保健服務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直銷 | |
| | |
| | |
| | |
| |
收購相關費用和無形資產攤銷 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
退出和重新調整損失，淨額 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
訴訟及相關費用(1) | |
| ( | |
| — | |
| ( | |
| — |
綜合營業收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊與攤銷費用： | |
|
| |
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| |
|
| |
|
|
產品和醫療保健服務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直銷 | |
| | |
| | |
| | |
| |
合併折舊和攤銷 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
股權酬勞： | | | | | | | | | | | | |
產品和醫療保健服務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直銷 | | | | | | | | | | | | |
其他(2) | | | | | | | | | | | | |
共同股票補償 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
資本支出： | |
|
| |
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| |
|
| |
|
|
產品和醫療保健服務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直銷 | |
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| | |
| | |
| |
綜合資本支出 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) 訴訟及相關費用包括我們Apria部門的法律事務和解費用及相關費用，這些費用不在業務的常規範圍內，是非經常性的/偶發性的，且由於時間和金額的不可預見性而本質上是不可預測的。這些費用記錄在我們的營業外費用中。 截至2024年6月30日的三個月和六個月。
(2) 其他股票補償費用包括退出和重組費用、淨收購相關費用。截至2024年6月30日的三個月和六個月。
19
目錄
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||
總資產： |
| |
|
| |
|
產品和醫療保健服務 | | $ | | | $ | |
患者直銷 | | | | | | |
分部資產 | | | | | | |
現金及現金等價物 | |
| | |
| |
合併總資產 | | $ | | | $ | |
非現金費用（信貸）的商品庫存的成本價值或市場價值低於成本價值，以我們Products&Healthcare Services部門在美國的最後進先出（LIFO）方法為基礎。截至2024年6月30日的三個月和六個月，為$
下表列出了按地理區域劃分的淨收入，這些收入是根據我們運輸產品或提供服務的地點來歸屬的：
|
| 截至三個月結束 | | 截至2022年4月30日的六個月內 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨營業收入： |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
美國 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
國際 | |
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| | |
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綜合淨營業收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
附註 12—最近的會計準則公告
在2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2023-07，分部報告（Topic 280）：改進可報告段落披露，這將要求披露有關可報告段落的額外詳細信息的費用，包括通常提供給首席運營決策人（CODM）的重要段落費用、CODM的頭銜和職位以及CODM如何使用段落利潤或虧損的報告度量。我們在2023年12月15日之後開始的年度期間和在2024年12月15日之後開始的年度期間內的中期期間，該ASU對我們有效。該ASU的修訂必須以溯及既往的方式應用於財務報表中呈現的所有前期，可以提前採用。我們預計這個ASU只會影響我們的披露，對我們的經營成果、財務狀況和現金流沒有影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（Topic 740）：所得税披露的改進，這將要求披露更多的年度所得税披露，包括按管轄區和性質對調節項進行披露，如果這些項超過了特定門檻。此外，如果淨額超過所得税淨額支付的總額的5%，則該ASU還要求按聯邦、州和外國分別披露支付的所得税和收到退款的淨額。我們在2024年12月15日之後開始的年度期間有效的該ASU的修訂。該ASU的修訂必須以前瞻性的方式應用，並允許進行回顧性採納。我們預計此ASU只會影響我們的披露，對我們的經營成果、財務狀況和現金流沒有影響。
注 13—承諾、可能的負債和法律訴訟
承諾包括簽署但尚未開始的醫療用品和物流中心卓越中心的法律租賃支付$
20
目錄
我們參與各種與業務有關的普通和偶發法律索賠，包括與商業糾紛、就業、工傷賠償金、產品責任、監管和其他事項有關的索賠。我們提供就業、產品責任、工傷賠償金和其他人身傷害訴訟事項的保險保障，受保險責任限額、適用免賠額和保險人償付能力的限制。我們不時根據對有待解決事項潛在結果的週期性評估建立準備金。
基於目前的知識和法律顧問的建議，我們認為截至2024年6月30日對於目前可能損失的已提供的當期費用，這不是重大的，已足夠。此外，我們認為其他待處理事項對於結果不可能造成實質性的損失，因為支付的金額是遠程的，要求是不重要的，單獨和合計，或預計它們將得到保險保障，受保險責任限額、適用免賠額、除外和保險人的償付能力的限制。
附註14—後續事件
2024年7月22日，我們簽署了一項併購協議，以以現金形式收購Rotech Healthcare Holdings Inc.（Rotech）$
查看‘經營結果’以獲取有關我們結果的定量和定性驅動因素的進一步詳細信息。
項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析
以下討論和分析描述了Owens & Minor，Inc.及其附屬公司自2023年12月31日以來的運營結果和財務狀況的重大變化。已知和被認為是相關的現實的重大趨勢。應閲讀本討論與包括在我們的10-k年度報告中的財務報表，相關附註及管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
概述
Owens & Minor，Inc.與其附屬公司（我們）是一家全球醫療保健解決方案公司。我們的業務分為兩個不同的部分：產品和醫療保健服務以及患者直接。產品和醫療保健服務通過生產和裝配操作提供分銷，外包物流和增值服務，並生產和採購醫療手術產品。患者直接部分包括我們的家庭醫療護理部門（Byram和Apria）。
在2024年7月22日，我們簽署了一份收購Rotech Healthcare Holdings Inc.（Rotech）的協議和計劃，以13.6億美元的現金收購Rotech。鑑於從交易中預計獲得的約4,000萬美元的税收優惠，淨購買價格約為13.2億美元。Rotech是美國提供家庭醫療設備的全國領導者。決定性協議包含公司和Rotech的某些終止權利。如我們終止合同，我們將被要求支付Rotech70.0百萬美元的終止費用。該交易受慣例的交割條件限制，包括在哈特斯科特羅迪諾法案下適用等待期的到期或終止，預計將於2024年底完成。我們已準備好全額融資，並預計使用現金和増量借貸的組合來支持購買價格。
21
目錄
每股淨虧損為$(0.42)和$(0.70)，截至2024年6月30日的三個月和六個月，相比之下，2013年6月30日的三個月和六個月的每股淨虧損分別為$(0.37)和$(0.70)。截至2024年6月30日的三個和六個月的財務結果受以下影響：(1)重新測算不確定的税務處境，導致2024年6月30日的三個和六個月的支出額外增加1700萬美元或25美分，以每個主要貨幣單位計算（請參見注釋8，註釋）; (2)退出和真實性調整的費用增加; 部分抵消了以下：（3）兩個業務部分的經營結果改善，如下所述; （4）利息支出減少; 和（5）無形資產攤銷減少。2013年6月30日結束的三個月，每股淨虧損不受外匯波動影響，但2013年6月30日結束的六個月受外匯波動不利影響，每股淨虧損減少了$(0.01)
產品和醫療保健服務部門的營業利潤分別為1150萬美元和2300萬美元，截至2024年6月30日的三個月和六個月，相比之下，2013年6月30日的三個月和六個月的營業利潤分別為290萬美元和480萬美元。這是由於收入增長了4.1％和3.6％，並節省了我們的經營模式重新調整計劃的大約1800萬美元和4200萬美元，部分抵消了產品銷售組合的變化，支持未來收入增長所需的成本增加，以及2024年6月30日，其中對於三個和六個月，貢獻了大約300萬美元和800萬美元的團隊成員福利成本的增加。患者直接部門的營業利潤分別為6480萬美元和11100萬美元，截至2024年6月30日的三個月和六個月，相比之下，2013年6月30日的三個月和六個月的營業利潤分別為5910萬美元和10500萬美元。這個部門的結果反映了4.4％和4.7％的收入增長，我們的經營模式重新調整計劃節省了大約300萬美元和500萬美元，與過去召回設備的Philips建立的協議的420萬美元收益，以及信息技術（IT）戰略計劃和其他運營效率帶來的成本節約，這些成本部分抵消了收入結構的不利變化，截至2024年6月30日，其中團隊成員福利成本增長了800萬美元和1400萬美元個月
請參閲‘經營結果’，以獲取有關我們結果的定量和定性驅動因素的更多詳細信息。
Philips Respironics 召回
在2021年6月，Apria的供應商之一Philips宣佈自願召回其連續和非連續呼吸機（某些連續性正壓呼吸（CPAP），雙級正壓呼吸和呼吸機設備）與這些設備中使用的聚氨酯泡沫有關，該召回已被美國食品和藥物管理局（FDA）確定為一級召回，是最嚴重的召回類別。2022年12月，Philips發佈了一項後續自願召回，與最初在2021年6月召回的某些呼吸機的修復缺陷有關（與2021年6月的召回一起，為‘召回’）。2024年4月，Philips簽署了一項同意令，命令Philips停止在其睡眠和呼吸護理業務設施中製造和分發非醫療必需的CPAP，雙級正壓通氣和呼吸機設備，直到FDA確定Philips已遵守同意令中規定的糾正措施和合規活動。
我們將繼續密切關注召回和隨後的同意令對我們業務的影響。迄今為止，我們已經承擔了協調召回相關活動的重大成本，我們還可能繼續承擔額外的重大成本（包括完成召回設備的更換所需的成本）。其中一些或全部成本可能無法從產品製造商那裏收回。在第二季度，我們與Philips達成了協議，要求Philips向我們支付約1400萬美元的召回設備費，我們將其退回給Philips。有關截至2024年6月30日三個和六個月的操作表現的影響的詳細信息，請參閲‘概述’部分。由Philips欠款已在我們截至2024年6月30日的財務報表中的其他流動資產中計提。雖然我們認為我們可以獲得足夠的CPAP，雙級正壓通氣和呼吸機設備供應來滿足我們家庭醫療患者的需求，但其他供應鏈中斷可能對我們的財務狀況或業務結果，現金流和流動性產生未來重大逆轉作用。
22
目錄
經營結果
淨收入。
|
| 截至三個月結束 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
產品和醫療保健服務 | | $ | 2,010,605 | | $ | 1,930,723 |
| $ | 79,882 | | 4.1 | % |
患者直銷 | |
| 660,401 | |
| 632,503 |
| | 27,898 | | 4.4 | % |
營業收入 | | $ | 2,671,006 | | $ | 2,563,226 |
| $ | 107,780 | | 4.2 | % |
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
產品和醫療保健服務 | | $ | 3,985,442 | | $ | 3,846,212 | | $ | 139,230 | | 3.6 | % |
患者直銷 | |
| 1,298,244 | |
| 1,239,863 | | | 58,381 | | 4.7 | % |
營業收入 | | $ | 5,283,686 | | $ | 5,086,075 | | $ | 197,611 | | 3.9 | % |
截止2024年6月30日的三個月內，產品和醫療保健服務的淨營業收入增長了7990萬美元，主要受醫療分配部門4.9%的淨營業收入增長驅動。由於新患者的啟動和客户的高留存率，患者直銷部門在截止2024年6月30日的三個月內淨營業收入增長了2800萬美元，包括糖尿病和睡眠用品等某些產品類別的增長。
截止2024年6月30日的六個月內，產品和醫療保健服務的淨營業收入增長了13900萬美元，主要受醫療分配部門4.8%的淨營業收入增長驅動，部分抵消了全球產品部門的輕微下滑，主要由於國際淨營業收入下降。由於新患者的啟動和客户的高留存率，患者直銷部門在截止2024年6月30日的六個月內淨營業收入增長了5800萬美元，包括影響2024年第二季度的相同因素。
外幣翻譯對截止2024年6月30日的三個月和六個月的淨營業收入影響不利，分別為190萬美元和320萬美元，相對於去年同期。
營業成本。
|
| 截至三個月結束 |
| | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
營業成本 | | $ | 2,126,853 | | $ | 2,043,794 | | $ | 83,059 | | 4.1 | % |
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 |
| | $ |
| % |
| ||
營業成本 | | $ | 4,204,003 | | $ | 4,069,336 | | $ | 134,667 | | 3.3 | % |
截止2024年6月30日的三個月內，營業成本的增加反映了與4.2%營業收入增長相關的成本增加，部分抵消了全球產品部門的成本降低，包括與採購舉措相關的大約950萬美元的節省。
截止2024年6月30日的六個月內，營業成本的增加反映了與3.9%營業收入增長相關的成本增加，部分抵消了全球產品部門的成本降低，包括與採購舉措相關的大約1500萬美元的節省。
外幣翻譯對截止2024年6月30日的三個月和六個月的營業成本影響有利，分別為190萬美元和90萬美元，相對於去年同期。
23
目錄
毛利潤。
|
| 截至三個月結束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 | | |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
毛利潤 | | $ | 544,153 | | $ | 519,432 | | $ | 24,721 | | 4.8 | % |
佔淨營業收入的比例 |
| | 20.37 | % | | 20.26 | % |
|
| |
| |
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 | | | |
| |
| | ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| | |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 |
| | $ | | % |
| | ||
毛利潤 | | $ | 1,079,683 | | $ | 1,016,739 | | $ | 62,944 | | 6.2 | % | |
佔淨營業收入的比例 | |
| 20.43 | % |
| 19.99 | % |
|
| |
| | |
2024年6月30日結束的三個月和六個月的毛利潤變化是由淨收入增長以及影響淨收入和營業成本的其他因素所推動。外幣兑換對2024年6月30日結束的三個月和六個月的毛利潤產生了不利影響，分別為10萬美元和230萬美元，與去年同期相比。
營業費用。
|
| 截至三個月結束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 | | |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
分銷、銷售和行政費用 | | $ | 469,313 | | $ | 455,030 | | $ | 14,283 | | 3.1 | % |
作為淨收入的百分比 |
| | 17.57 | % | | 17.75 | % |
|
| |
| |
收購相關費用和無形資產攤銷 | | $ | 19,985 | | $ | 22,203 | | $ | (2,218) | | (10.0) | % |
退出和重新調整損失，淨額 | | $ | 29,293 | | $ | 28,963 | | $ | 330 | | 1.1 | % |
其他經營支出，淨額 | | $ | 5,263 | | $ | 2,397 | | $ | 2,866 | | 119.6 | % |
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 | | | |
| |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
分銷、銷售和行政費用 | | $ | 946,926 | | $ | 903,752 | | $ | 43,174 | | 4.8 | % |
作為淨收入的百分比 | |
| 17.92 | % |
| 17.77 | % |
|
| |
| |
收購相關費用和無形資產攤銷 | | $ | 40,298 | | $ | 44,392 | | $ | (4,094) | | （9.2） | % |
退出和重新調整損失，淨額 | | $ | 56,649 | | $ | 44,637 | | $ | 12,012 | | 26.9 | % |
其他經營支出，淨額 | | $ | 5,815 | | $ | 3,312 | | $ | 2,503 | | 75.6 | % |
2024年6月30日結束的三個月DS&A費用增加主要是由於為支持10.8億美元的淨收入增長和未來收入增長增加的增量成本以及約1.1億美元的隊員福利成本增加，部分抵消了約400萬美元的It戰略性舉措的費用節省、約2億美元與2023年組織變化相關的人員成本節省以及從營運效率中獲得的其他生產力提升。
2024年6月30日結束的六個月DS&A費用增加主要是由於為支持19.8億美元的淨收入增長和未來收入增長增加的增量成本以及約2.2億美元的隊員福利成本增加，部分抵消了約1.3億美元的It戰略性舉措的費用節省、約700萬美元與2023年組織變化相關的人員成本節省以及從營運效率中獲得的其他生產力提升。
外幣兑換對2024年6月30日結束的三個月和六個月的DS&A費用產生了有利影響，分別為50萬美元和80萬美元，與去年同期相比。
24
目錄
2024年6月30日的三個月和六個月，無形資產攤銷為1630萬和3650萬美元；2023年6月30日的三個月和六個月，無形資產攤銷為2090萬和4180萬美元，主要與Apria、Halyard和Byram的收購有關。2024年6月30日的三個月和六個月，收購相關費用為370萬美元，主要包括與待處理的Rotech交易有關的費用。2023年6月30日的三個月和六個月，收購相關費用為130萬和250萬美元，主要包括與Apria，Inc.的收購有關的費用。相較於去年同期的三個月和六個月，這些費用的減少反映出最大部分的支出更靠近2022年3月29日的收購日期，同時因為某些無形資產的全額攤銷，攤銷費用減少了470萬和530萬美元。
2024年6月30日的三個月和六個月，退出和重組費用，淨額為2930萬和5660萬美元。主要與以下有關：（1）耗資2290萬和5640萬美元的運營模型重組計劃，包括專業費、補償金和其他優化功能及流程的成本；（2）與IT戰略舉措有關的成本，例如將某些部門轉換為共同的IT系統，耗資540萬和670萬美元；（3）2024年6月30日的三個月和六個月，與戰略舉措有關的其他成本，為100萬和110萬美元。退出和重組費用，淨額還包括2024年6月30日的六個月內我們出售企業總部獲得的740萬元利得。2023年6月30日的三個月和六個月，退出和重組費用，淨額為2900萬和4460萬美元。主要與以下有關：（1）耗資2430萬和3930萬美元的運營模型重組計劃，包括專業費、補償金和其他優化功能及流程的成本；（2）與轉換某些部門為共同信息技術系統等有關的IT重組費用，耗資340萬和350萬美元；（3）2023年6月30日的三個月和六個月，與戰略舉措有關的其他成本為130萬和180萬美元。我們預計將會產生與我們的運營模型重組計劃和IT戰略舉措有關的重要未來成本，我們無法合理估計。
2024年6月30日的三個月和六個月，其他營業費用，淨額的變化反映出根據綜合應收賬款購買協議（RPA）銷售應收賬款時的損失為390萬和720萬美元，而2013年6月30日的三個月和六個月的損失為290萬和360萬美元。其他營業費用，淨額主要反映出與我們Apria部門位於加利福尼亞州的勞工糾紛的和解，耗資670萬美元，以及與Philips達成的先前召回設備的協議，獲得420萬元的收益。
2024年6月30日的三個月和六個月期間的外匯交易損益和衍生工具調整淨額的有利變化分別為80萬和330萬美元，相較於去年同期。
利息費用，淨額。
|
| 截至三個月結束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 | | |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
利息費用，淨額 | | $ | 35,899 | | $ | 40,728 | | $ | (4,829) | | （11.9） | % |
有效利率 |
| | 7.09 | % | | 6.93 | % |
|
| |
| |
| | 截至2022年4月30日的六個月內 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
利息費用，淨額 | | $ | 71,554 | | $ | 82,926 | | $ | （11,372） | | （13.7） | % |
有效利率 | |
| 7.15 | % |
| 6.86 | % |
|
| |
| |
2024年6月30日的三個月和六個月相對於2023年同期的有效税率變化主要由於與2020年和2021年我們收到的提議調整通知相關的一次性所得税費用，為1720萬美元，每股0.22美元。這是在2024年6月底的時候通知我們的。事情的本質是與過去的轉移定價方法有關，而這種方法已經不再使用。請參閲財務報表附註8。
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目錄
其他費用，淨額。
|
| 截至三個月結束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 | | |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
其他費用，淨額 | | $ | 1,205 | | $ | 1,072 | | $ | 133 | | 12.4 | % |
| | 截至2022年4月30日的六個月內 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
其他費用，淨額 |
| $ | 2,358 |
| $ | 2,458 |
| $ | （100） |
| （4.1） | % |
2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中的其他費用，淨額包括與我們的養老計劃相關的淨利息成本和淨精算損失。此外，2023年6月30日的三個月和六個月中的其他費用，淨額包括涉及債務還款的損失，為30萬和80萬美元，涉及4800萬和7300萬美元的提前償還。
所得税。
|
| 截至三個月結束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 | | |||||||
(以千美元計) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
所得税負擔（利益） | | $ | 15,108 | | $ | （2,720） | | $ | 17,828 | | 655.4 | % |
有效税率 |
| | （89.9） | % | | 8.8 | % |
|
| |
| |
| | 截至2022年4月30日的六個月內 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 變更 |
| |||||||
(以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
所得税負擔（利益） |
| $ | 9,882 |
| $ | (12,079) |
| $ | 21,961 |
| 181.8 | % |
有效税率 |
| | （22.5） | % | | 18.7 | % | | | | | |
2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率變化與2023年同期相比，主要由於2024年6月30日的三個月和六個月中發生的一次性的1720萬元税費，每股0.22美元。這是勞工糾紛和解的相關決定，是在2024年6月底通知我們的。事關過去的轉移定價方法，這種方法已不再適用。請參閲 財務報表附註8。
財務狀況、流動性和資本資源
財務狀況。我們通過售出賬款日數（DSO）和商品存貨天數來監控營運工作資本。我們估計增加一天的DSO可能導致現金餘額減少，借款減少或總額約為2900萬美元的應收款項融資協議，或其組合。
26
目錄
我們的大部分現金及現金等價物存放在北美、歐洲和亞洲的主要銀行的現金存款帳户中。在正常業務的過程中，我們的營運工作資本可能會因庫存採購和應收賬款的收取以及向供應商的支付的時機而有所變化。
| | | | | | | | 變更 |
| |||
(以千美元計) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| $ |
| % |
| |||
現金及現金等價物 | | $ | 243,671 | | $ | 243,037 | | $ | 634 | | 0.3 | % |
應收賬款淨額 | | $ | 662,444 | | $ | 598,257 | | $ | 64,187 | | 10.7 | % |
DSO (1) | | | 22.1 | | | 20.5 | | | | | | |
商品庫存 | | $ | 1,231,413 | | $ | 1,110,606 | | $ | 120,807 | | 10.9 | % |
存貨週轉天數 (2) | | | 52.7 | | | 49.0 | | | | | | |
應付賬款 |
| $ | 1,381,871 |
| $ | 1,171,882 |
| $ | 209,989 |
| 17.9 | % |
流動性和資本支出。下表彙總了我們2024年和2023年六個月的合併現金流量表：
| | 銷售額最高的六個月 | ||||
| | 2020年6月30日 | ||||
(以千美元計) |
| 2024 |
| 2023 | ||
持續經營的經營活動現金流量 |
| |
|
| |
|
經營活動 | | $ | 63,187 | | $ | 471,510 |
投資活動 | |
| (37,040) | |
| (65,668) |
籌資活動 | |
| (24,920) | |
| (183,120) |
非GAAP調整與GAAP經營現金流向自由現金流和調整後自由現金流轉換的協調 | |
| (682) | |
| 196 |
現金，現金等價物和受限制現金的淨增加額 | | $ | 545 | | $ | 222,918 |
2024年前六個月的經營性現金流量反映了淨虧損和應收賬款變動的好轉。2023年前六個月的經營性現金流量反映了淨虧損和應收賬款變動的好轉。經營性現金流量的變化主要受到應收賬款的減少及其未收妥利用RPA未收款項的初始優惠和2023年6月30日結束的六個月內存貨水平的顯著下降的推動，因為這些項在2024年6月30日結束的六個月期間沒有重複。
2024年前六個月的投資性現金流量包括9500萬美元的患者服務設備和我們的房地產和設備以及資本化軟件的戰略和運營效率舉措，相應減少的固定資產投資，同時抵消了6700萬美元的固定資產出售收入，其中包括患者服務設備的銷售以及出售我們公司總部的3350萬美元的毛收益。2023年前六個月的投資性現金流量包括10100萬美元的患者服務設備和我們的房地產和設備以及資本化軟件的戰略和運營效率舉措，部分抵消了3570萬美元的收益，主要是由於患者服務設備的銷售。
2024年前六個月的籌資性現金流量包括償還1240萬美元的貸款。2024年前六個月，我們的循環信用設施未有任何借款，根據修訂後的應收賬款融資協議的活動，未對我們的未償還借款產生任何影響。涉及限制股票授予的税款，被納入其他，淨為800萬美元為2024年前六個月。2023年前六個月的融資性現金流量包括償還7830萬美元的貸款，其中包括針對Term Loan A和Term Loan B的6500萬美元的非計劃本金償還。
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目錄
我們在2023年前六個月無法以淨基礎借款方式使用旋轉信貸，而在應收賬款融資協議的修訂後，淨還款金額為9600萬美元。涉及限制股票授予的税款，被納入其他，淨為1020萬美元為2023年前六個月。
資本資源。我們的主要流動資產來源包括現金及現金等價物、應收賬款融資協議和旋轉信貸協議。應收賬款融資協議提供了45000萬美元的最大循環借款額度。應收賬款融資協議的利率基於基準SOFR利率加上一個點數（如應收賬款融資協議的第四個修正案所述，由應收賬款融資協議的第五個修正案進一步修改）。根據應收賬款融資協議，我們的一些應收賬款餘額已出售給我們的全資特別目的實體O&m Funding LLC。應收賬款融資協議於2025年3月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在應收賬款融資協議下沒有任何借款。截至每個期間結束時，我們在應收賬款融資協議下擁有最大45000萬美元的循環借款額度。
旋轉信貸協議提供45000萬美元的循環借款額度。我們根據一個期限貸款協議（信貸協議）承擔了89800萬美元的未償還債務。我們的旋轉信貸協議的利率基於基準利率加上一個點數（如旋轉信貸協議所述）。旋轉信貸協議於2027年3月到期。Term Loan A的利率基於Term SOFR或基準利率加上適用利率，具體取決於當前債務評級或總槓桿率，以決定哪個更有利於貸款人（均如信貸協議所定義）。Term Loan B的利率基於Term SOFR或基準利率加上適用利率。Term Loan A於2027年3月到期，Term Loan B於2029年3月到期。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的旋轉信貸協議沒有資金佔用，我們擁有保函，其減少旋轉信貸額度，共計3150萬美元和2740萬美元，每個期間結束時剩餘可借款金額為41900萬美元和42300萬美元。我們還發出了信用證和銀行擔保，支持美國和歐洲的某些租賃設施以及其他正常的業務活動，該等信用證和銀行擔保在2024年6月30日和2023年12月31日發行，分別為290萬美元和300萬美元。
在2022年3月29日，我們與安全協議補充協議達成了協議，根據協議，安全協議及質押協議（安全協議）日期為2021年3月10日，併為2024年12月到期的4.375％優先票據（2024年票據）的持有人和授予的授，這些方是第一優先特許權利和抵押物品，包括（a）Grantors（定義見安全協議）在Grantors擁有的現有和未來下屬公司的全部現有和未來資本股份，受到某些常規例外的限制，以及（b）Grantors的所有現有和未來個人財產和資產，受到某些例外情況的限制。 2024年7月31日，我們通知了我們打算贖回的2024年票據，請參閲附註14《合併財務報表附註》。
旋轉信貸協議、信貸協議、應收賬款融資協議、2024年票據、2029年3月到期的4.500％無擔保票據和2030年4月到期的6.625％無擔保票據均包含交叉違約條款，可能導致相關協議的違約款項加速支付。適用信貸協議的條款要求我們維護槓桿和利息覆蓋率比率，包括收購或剝離情況下的先例。截至2024年6月30日，我們已達到債務契約中的比率要求。
2023年3月14日，根據RPA，應將總未償金額不超過20000萬美元的應收賬款有限追索出售給第三方金融機構（購買方），以換取現金。從出售應收賬款收到的現金淨額，扣除向購買方支付的款項，在綜合現金流量表中以應收賬款的變動反映。根據RPA出售的總應收賬款分別為2024年6月30日結束的三個月和六個月的57300萬美元和11億美元。在截至2024年6月30日結束的三個月和六個月的期間內，我們從RPA出售的應收賬款中收到的淨現金收益分別為56900萬美元和11億美元，並收回了54.7億美元和11億美元的出售應收賬款。截至2023年6月30日結束的三個月和六個月內，根據RPA出售的總應收賬款為41200萬美元。在截至2023年6月30日結束的三個月和六個月的期間內，我們從RPA出售的應收賬款中收到的淨現金收益分別為40900萬美元和29.7億美元，並收回了已出售的2970萬美金的應收賬款，但未對RPA出售的應收賬款進行了任何記錄，包括為達成協議支付的專業費用在內的應收賬款出售損失計入綜合操作支出中，2024年6月30日和2023年6月30日的數據分別為390萬美元和290萬美元，2024年6月30日和2023年6月30日的六個月為720萬美元和360萬美元。RPA與應收賬款證券化計劃（應收賬款融資協議）是分開而獨立的。
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目錄
我們相信，通過經營活動產生的現金流量，包括RPA的可用現金收益、可用融資來源和應收賬款融資協議和循環信貸協議下的借款，以及手頭的現金，足以滿足我們的營運資金需求、資本支出、長期戰略增長、長期債務和租賃安排的支付、債務回購和其他現金需求。儘管我們認為，在可預見的未來，我們將有能力滿足融資需求，但經濟形勢變化可能會影響（i）金融機構履行對我們的合同承諾的能力、（ii）我們的客户和供應商履行對我們的義務的能力、或（iii）我們的借款成本。
我們定期評估市場環境、我們的流動性狀況以及不同的融資選擇，以增強我們的資本結構。我們曾經不時地進行償還、回購或贖回我們的未償還債務交易（包括通過公開市場購買、私下協商回購、投標或交換要約以及按照債務條款進行償還或贖回的方式）。我們進行此類交易的能力將取決於當前市場情況、我們的流動性需求、合約限制和其他因素。我們不能保證是否以及何時完成此類交易，或交易的條款。
我們在美國以外的外國司法轄區賺取部分營業收入。我們的外國子公司持有的現金和現金等價物，歸還外國貨幣兑換美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為2180萬美元和2200萬美元。截至2024年6月30日，我們已永久投資於我們的外國子公司。
承諾包括已簽署但尚未啟動的醫療用品和物流的中心卓越莫根敦的4840萬美元合法租賃費。有關其他重大合同義務的披露，請參閲我們截至2023年12月31日的10-k年度報告。
合同義務
擔保人和抵押品組彙總財務信息
我們根據《規則13-01》和《規則13-02》披露以下有關擔保人和保證債券發行方的財務信息。有關2024年債券條款的其他信息，請參閲附帶的綜合財務報表第5注。
我們正在依據《規則13-01》和《規則13-02》遵守披露 Owens & Minor, Inc. 擔保人和 Owens & Minor, Inc. 2024年債券的發行方的財務信息披露要求。
以下表格介紹 Owens & Minor, Inc. 和 Owens & Minor, Inc. 2024年債券擔保人的彙總財務信息，這些信息以擔保人集團內的會計報表和交易並在擔保人集團中互相抵消的方式彙總。保證人子公司由 Owens & Minor, Inc. 100%擁有。由於我們擔保人子公司的擔保是全額無條件的，以及聯合和 several 的，因此不提供擔保子公司的單獨財務報表。
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目錄
保證人集團彙總財務信息如下：
彙總的綜合（收益）費用表-保證人集團
|
| 截至2022年4月30日的六個月內 | |
(以千美元計) | | 2024年6月30日 | |
營業收入(1) | | $ | 5,201,722 |
毛利潤 | |
| 1,038,640 |
營業利潤 | |
| 14,708 |
淨虧損 | |
| (58,636) |
(1)包括2024年6月30日結束的六個月向不屬於擔保人的子公司銷售的5910萬美元。
彙總的綜合資產負債表-擔保人集團
(以千美元計) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
總流動資產 | | $ | 1,656,446 | | $ | 1,472,999 |
總資產 | |
| 4,797,778 | |
| 4,601,026 |
流動負債合計 | |
| 2,241,249 | |
| 2,002,468 |
負債合計 | |
| 4,521,706 | |
| 4,243,230 |
以下表格彙總了 Owens& Minor, Inc. 及其子公司 2024 年度基本報表中的一項重要抵押品——出質的組成部分（合稱“抵押品組”），包括抵押品組之間的公司間餘額及交易。出質的子公司由 Owens& Minor, Inc. 持有 100% 的股份。抵押品組中包含的子公司不存在交易市場。
抵押品組的彙總財務信息如下:
抵押品組的彙總合併資產負債表:
(以千美元計) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
總流動資產 | | $ | 1,495,870 | | $ | 1,280,045 |
總資產 | |
| 4,425,775 | |
| 4,220,357 |
流動負債合計 | |
| 2,064,898 | |
| 1,821,030 |
負債合計 | |
| 4,077,513 | |
| 3,801,549 |
抵押品組的經營業績與我們的合併利潤表中呈報的相應數額沒有實質性的差別。
最近的會計聲明
有關最近會計準則的討論請參見我們於 2023 年結賬日的年度報告在表格 10-k 以及附表之十二 ，這些附表已包含於本次截至 2024 年 6 月 30 日的季度報告在表格 10-Q 中。
前瞻性聲明
本討論中的部分聲明構成前瞻性聲明，這些聲明涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與這些聲明預期或暗示的結果有所不同。雖然我們認為此類前瞻性聲明的預期是合理的，且不超出我們對業務和運營知識的範圍，但所有前瞻性聲明均涉及風險和不確定性，因此實際結果可能會與這些聲明所述的預期、預測或暗示有所不同。
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目錄
其中包括已知的和未知的風險，但並不限於此:
| ● | 市場上競爭和定價壓力加大； |
| ● | 我們保留現有客户和吸引新客户的能力，以及對某些客户的銷售依賴； |
| ● | 我們對特定供應商、供應商和第三方的關鍵元件、原材料、成品、設備和服務依賴； |
| ● | 我們成功識別、關閉、管理或整合收購的能力，包括 Rotech ； |
| ● | 我們成功實施我們的操作模型重組計劃和戰略計劃的能力； |
| ● | 我們成功管理我們的國際業務，包括與國際貿易法規變化有關的風險、外幣波動、不良税務後果以及在國際市場運營的其他風險； |
| ● | 與政府監管方面的變化，包括醫保、税收和產品許可法律法規方面的變化，以及我們適應和符合這些變化的能力的不確定性； |
| ● | 可能違反我們所運作的市場的法規、法律或許可要求的風險； |
| ● | 一般經濟、監管和商業條件，以及適應供應商產品定價和其他購買條款變化的能力不確定性； |
| ● | 我們有能力滿足資格以獲得供應商資金計劃； |
| ● | 客户和供應商履行向我們支付的財務承諾的能力； |
| ● | 製造商偏好直銷和批發分銷之間的變化； |
| ● | 客户檔案和訂單模式變化的趨勢； |
| ● | 我們管理營業費用和提高運營效率的能力； |
| ● | 獲得和利用特別的庫存購買機會的能力； |
| ● | 我們繼續以合理的費率獲得融資並管理融資成本和利率風險，以及我們能否重融、延期或償還我們的大量負債的能力； |
| ● | 吸引和保留有才華和合格的團隊成員的能力； |
| ● | 我們任何產品召回、安全風險或發現嚴重的產品安全問題的風險； |
| ● | 報銷程序的變化、延誤和不確定性； |
| ● | 我們充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權，並避免侵權、侵佔或侵犯第三方的知識產權和專有權的能力的不確定性； |
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目錄
| ● | 我們進行交易的能力可能會受到我們信貸設施和現有票據中限制條款的限制; |
| ● | 信息系統中斷或損壞，或長時間失效的風險，新信息系統未能成功實施或整合，或是我們信息系統或第三方信息系統發生數據安全漏洞影響到我們的業務; |
| ● | 與公共衞生危機或未來的衞生危機或其它不利的公共衞生發展如新冠狀病毒（COVID-19）全球大流行相關的風險; |
| ● | 商譽或其他長期資產減值的風險; |
| ● | 我們及時或充分地應對技術進步的能力; |
| ● | 我們未能對損失充分投保，包括重大索賠和訴訟; |
| ● | 在合同承諾下滿足客户合同規定的績效目標的能力; |
| ● | 如果實際使用率超出我們的假設，我們的固定回報付款計劃可能會變得不盈利; |
| ● | 未決和未來訴訟的結果，包括產品和專業責任索賠; |
| ● | 我們普通股和證券的價格的波動;和 |
| ● | 我們向SEC提交的報告中從時至時查看的其他因素，包括我們在年度報告對“項目1A.風險因素”的描述中描述的因素。 |
除適用法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
關於某些定量和定性市場風險披露的説明已在我們的年度報告中描述，該報告截至2023年12月31日結束。截至2024年6月30日，這些説明中所描述的定量和定性市場風險披露未發生重大變化。
項目4. 控制與程序
我們進行了一個評估，參與者包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了本報告期結束時我們的披露控制和程序的效力（根據《1934年修改證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）規定）。基於該評估，總執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日有效。本報告期間並沒有發生會重大影響或有合理可能會重大影響我們的財務報告內部控制的變化。
第II部分. 其他信息
項目1. 法律訴訟
描述我們面臨的某些法律訴訟的內容已在我們的年度報告中描述，該報告截至2023年12月31日結束。截至2024年6月30日，任何法律訴訟中報告的法律訴訟沒有發生重大變化。
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目錄
項目1A ：風險因素
下面的風險因素描述更新和補充了我們在年度報告中披露的與我們業務相關的風險因素。這些風險因素除了已在報告的其他部分提到的風險因素外，並不是我們所面臨的所有風險因素。我們還可能受到我們目前不知道或目前不認為對我們業務有重大影響的風險的影響。
我們無法保證完成對Rotech（Rotech Acquisition）的提議收購。
與Rotech收購有許多風險和不確定性。例如，由於許多因素，包括但不限於未達成協議和合並計劃中關閉條件不成立，Rotech收購可能無法完成，或可能無法按照當前預期的時間框架、條款或方式完成。但無法保證Rotech收購的關閉條件得到滿足或放棄，或者其他事件不會幹預或延遲或導致Rotech收購關閉失敗。雙方可在某些情況下終止合併計劃，包括但不限於如果Rotech收購未在2025年7月22日之前完成。延遲關閉Rotech收購或未能關閉Rotech收購可能對我們的業務和普通股和債務的交易價格產生負面影響。
我們可能未能實現Rotech收購所預計的收益，或這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。我們也可能在將Rotech業務整合到我們的業務中遇到重大困難。
我們能否實現Rotech收購所預期的收益在很大程度上取決於我們將Rotech業務整合到我們的業務中的能力。我們可能會在準備並將Rotech業務的業務作法和業務與我們的業務整合的過程中投入大量管理精力和資源。這種整合過程可能對我們和Rotech業務產生破壞性影響，並且如果實施不當，可能會限制預期的好處實現。此外，如果整合過程花費的時間比預期的時間長，或者成本比預期的成本更高，我們可能未能實現Rotech收購的某些預期收益。我們可能在整合過程中遇到的潛在困難包括：
| ● | 無法按照當前預期時間或者根本無法成功地將Rotech收購業務的操作成功地組合起來，從而獲得預期的收益； |
| ● | 管理擴展業務所帶來的複雜性； |
| ● | 人員整合； |
| ● | 制定統一標準、內部控制、程序、政策和信息系統； |
| ● | 整合業務所帶來的意外增加的費用、延誤或者監管問題； |
| ● | 因完成業務整合而分散管理層注意力導致的業績短板； |
即使我們能夠成功整合Rotech的業務，這種整合可能無法實現我們目前預期的所有益處，並且我們也不能保證這些益處將在預期時間或者根本不會實現。此外，Rotech業務整合可能會帶來未預料的問題、費用、責任、監管風險和競爭應對措施，這可能產生重大的不利後果；
在Rotech收購待定期間，我們和Rotech業務將會面臨業務不確定性，這可能對我們的業務和Rotech業務產生不利影響；
關於Rotech收購對同事、客户和供應商的影響的不確定性可能會對我們和Rotech業務產生不利影響。雖然我們和Rotech打算採取行動減少任何不利影響，但這些不確定性可能導致處理我們和/或Rotech業務的現有業務關係的客户、供應商和其他人尋求變更。此外，由於擔心整合過程的不確定性和困難而導致的關鍵同事離開可能會對我們的業務造成傷害；
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Rotech收購的待定可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響；
Rotech收購的公告和待定可能會對我們的業務帶來混亂，對我們與客户、供應商和同事的關係產生影響。此外，我們已經轉移，並將繼續轉移大量管理資源以完成Rotech收購，這可能會對我們處理現有業務或追求替代戰略交易的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。投資者對Rotech收購的條款或益處的看法可能會對我們的業務和普通股和債券的交易價格產生負面影響；
儘管當前負債水平很高，但我們將有相當多的債務用於完成Rotech的收購；
為了完成Rotech收購，我們及其子公司將來需要承擔相當多的額外債務，這可能會顯著增加我們的槓桿率。如果我們的當前債務水平增加了新債務，我們和我們的子公司現在面臨的償還債務風險以及未能適當償還我們的債務所面臨的風險可能會加劇；
項目2：股權未註冊銷售、募集資金使用和發行人購買股權
無。
項目5：其他信息
在2024年6月30日止三個月內；
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目錄
項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
| （a） | 展示資料 |
| | |
| | |
10.1 | | 高級離職協議和一般發佈，由Alexander J. Bruni於2024年6月21日與歐文斯和邁納公司簽署。** |
| | |
22.1 |
| 擔保子公司名單。 |
| | |
22.2 | | 質押為抵押品的子公司清單 |
| | |
31.1 |
| 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節採用的1934年證券交易法規則13a-14（a），首席執行官的認證 |
| | |
31.2 |
| 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節採用的1934年證券交易法規則13a-14（a），首席財務官的認證 |
| | |
32.1 |
| 根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第906條規定，根據18 U.S.C.第1350條的行政長官認證，根據第302條規定採用。 |
| | |
32.2 |
| 根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第906條規定，根據18 U.S.C.第1350條的首席財務官認證，根據第302條規定採用。 |
| | |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔未包含在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | |
101.SCH |
| 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
| | |
101.CAL |
| Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF |
| Inline XBRL分類定義鏈接庫文件 |
| | |
101.LAB |
| 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
| | |
101.PRE |
| 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
104 | | 封面交互式數據文件（格式為iXBRL，包含在展覽101中） |
**管理合同或報酬計劃或安排
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。
| Owens＆Minor，Inc。 |
| （註冊人） |
| |
日期：2024年8月2日。 | /s/ Edward A. Pesicka |
| Edward A. Pesicka |
| 總裁，首席執行官和董事 |
| |
日期：2024年8月2日。 | /s/ Jonathan A. Leon |
| Jonathan A. Leon |
| 高級副總裁，企業財務總監和臨時首席財務官 |
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