0025446380真的0001126741--03-312025Q1假的GSI 科技公司25300372http://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://gsitechnology.com/20240630#WistronNewebCorpMemberhttp://gsitechnology.com/20240630#WistronNewebCorpMember0001126741美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001126741美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001126741US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001126741US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001126741US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001126741US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001126741US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001126741US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001126741US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001126741US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001126741US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001126741US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001126741US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001126741US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001126741美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001126741美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001126741美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001126741美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001126741GSIT: 世界其他地區會員2024-04-012024-06-300001126741GSIT: 原始設備製造商會員2024-04-012024-06-300001126741gsit: 發行會員2024-04-012024-06-300001126741GSIT: 合同製造商會員2024-04-012024-06-300001126741國家：美國2024-04-012024-06-300001126741國家：新加坡2024-04-012024-06-300001126741國家：荷蘭2024-04-012024-06-300001126741國家：德國2024-04-012024-06-300001126741國家：中國2024-04-012024-06-300001126741GSIT: 世界其他地區會員2023-04-012023-06-300001126741GSIT: 原始設備製造商會員2023-04-012023-06-300001126741gsit: 發行會員2023-04-012023-06-300001126741GSIT: 合同製造商會員2023-04-012023-06-300001126741國家：美國2023-04-012023-06-300001126741國家：新加坡2023-04-012023-06-300001126741國家：荷蘭2023-04-012023-06-300001126741國家：德國2023-04-012023-06-300001126741國家：中國2023-04-012023-06-300001126741US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-06-300001126741US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001126741US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001126741GSIT: 計算機和其他設備會員2024-06-300001126741US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-03-310001126741US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001126741US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001126741GSIT: 計算機和其他設備會員2024-03-3100011267412024-06-062024-06-060001126741US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001126741gsit: wistronnewebcorp 會員2024-04-012024-06-300001126741gsit: wistronnewebcorp 會員2023-04-012023-06-300001126741US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001126741US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012024-03-310001126741US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001126741US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000011267412015-11-230001126741US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001126741US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001126741US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001126741GSIT: 員工股票購買計劃會員2024-04-012024-06-300001126741GSIT：小型企業創新研究計劃成員2024-04-012024-06-300001126741美國通用會計準則：專利會員2024-06-300001126741US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-06-300001126741GSIT: 產品設計會員2024-06-300001126741美國通用會計準則：專利會員2024-03-310001126741US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-03-310001126741GSIT: 產品設計會員2024-03-3100011267412023-06-3000011267412023-03-310001126741US-GAAP：其他負債成員2024-06-300001126741US-GAAP：其他負債成員2024-03-310001126741US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001126741US-GAAP：短期投資會員2024-06-300001126741US-GAAP：短期投資會員2024-03-310001126741美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001126741美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001126741US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001126741US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001126741美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001126741美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001126741US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001126741US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001126741US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001126741US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001126741美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001126741US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001126741US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001126741美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001126741US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001126741US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001126741US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001126741US-GAAP：關聯黨成員2024-03-3100011267412024-06-060001126741SRT: 最低成員2024-06-300001126741SRT: 最大成員2024-06-3000011267412024-03-310001126741SRT: 最低成員2024-04-012024-06-300001126741SRT: 最大成員2024-04-012024-06-300001126741GSIT：小型企業創新研究計劃成員2024-06-300001126741GSIT：小型企業創新研究計劃成員2023-11-300001126741GSIT：小型企業創新研究計劃成員2023-06-3000011267412024-06-3000011267412023-04-012023-06-300001126741gsit: SRM 產品會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001126741美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-04-012024-06-300001126741美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-3000011267412024-07-2900011267412024-04-012024-06-30xbrli: sharesxbrli: pureiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesgsit: 區段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-33387

GSI 科技股份有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華		77-0398779
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）

1213 Elko Drive

森尼韋爾，加利福尼亞94089

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(408)331-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	GSIT	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不是 ◻

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ◻		加速過濾器 ◻
非加速過濾器 ⌧		規模較小的申報公司☒
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有 ☒

截至2024年7月29日，註冊人已發行普通股的數量： 25,446,380。

GSI 科技股份有限公司

截至2024年6月30日的季度期的10-Q表


		頁面

第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	2
	簡明合併資產負債表	2
	簡明合併運營報表	3
	綜合收益（虧損）簡明合併報表	4
	股東權益簡明合併報表	5
	簡明合併現金流量表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	25
第 4 項。	控制和程序	25

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。	風險因素	26
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	44
第 5 項。	其他信息	44
第 6 項。	展品	44
簽名		45

第一部分 — 財務信息

項目 1. 財務報表（未經審計）

GSI 科技股份有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


	6月30日		3月31日
	2024		2024

	（以千計，份額除外和每股金額）
資產
現金和現金等價物	$	21,765	$	14,429
應收賬款，淨額		2,718		3,118
庫存		4,467		4,977
預付費用和其他流動資產 ($375 和 $375 來自關聯方）		2,143		1,954
持有待售資產		—		5,629
流動資產總額		31,093		30,107
財產和設備，淨額		1,076		1,148
經營租賃使用權資產		10,471		1,553
善意		7,978		7,978
無形資產，淨額		1,498		1,556
存款		211		122
總資產	$	52,327	$	42,464
負債和股東權益
應付賬款 ($)6 和 $0 給關聯方）	$	653	$	668
租賃負債，當前		1,528		567
應計費用和其他負債		3,241		4,130
流動負債總額		5,422		5,365
遞延所得税負債		14		14
租賃負債，非流動		8,815		955
或有對價，非當期		74		160
負債總額		14,325		6,494
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股：$0.001 授權面值： 5,000,000 股份；已發行和流通股票：無		—		—
普通股：$0.001 授權面值： 150,000,000 股份；已發行和流通股票： 25,446,380 和 25,300,372 分別是股票		25		25
額外的實收資本		61,552		60,598
累計其他綜合虧損		（87)		（87)
留存赤字		（23,488)		（24,566)
股東權益總額		38,002		35,970
負債和股東權益總額	$	52,327	$	42,464

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

GSI 科技股份有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計，每股金額除外）
淨收入	$	4,671	$	5,587
收入成本 ($)8 和 $0 給關聯方）		2,510		2,518
毛利潤		2,161		3,069
運營費用：
研究和開發		4,214		5,204
銷售、一般和管理		2,604		3,004
售後回租交易的收益		（5,737)		—
運營費用總額		1,081		8,208
運營收入（虧損）		1,080		（5,139)
利息收入		88		143
其他費用，淨額		（33)		（63)
所得税前收入（虧損）		1,135		（5,059)
所得税準備金		57		51
淨收益（虧損）	$	1,078	$	（5,110)
每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.04	$	（0.21)
稀釋	$	0.04	$	（0.21)
每股計算中使用的加權平均股數：
基本		25,374		24,866
稀釋		25,686		24,866

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

GSI 科技股份有限公司

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
淨收益（虧損）	$	1,078	$	（5,110)
可供出售投資的未實現淨收益		—		27
綜合收益總額（虧損）	$	1,078	$	（5,083)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

GSI 科技股份有限公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		已保留		股東
	股票	金額		資本		損失		赤字		股權

截至 2024 年 6 月 30 日的三個月	（以千計，股票金額除外）
餘額，2024 年 3 月 31 日	25,300,372	$	25	$	60,598	$	（87)	$	（24,566)	$	35,970
根據員工股票期權計劃發行普通股	146,008		—		296		—		—		296
股票薪酬支出	—		—		658		—		—		658
淨收入	—		—		—		—		1,078		1,078
餘額，2024 年 6 月 30 日	25,446,380	$	25	$	61,552	$	（87)	$	（23,488)	$	38,002


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		已保留		股東
	股票	金額		資本		損失		赤字		股權

截至2023年6月30日的三個月
餘額，2023 年 3 月 31 日	24,685,059	$	25	$	55,953	$	（127)	$	（4,479)	$	51,372
根據員工股票期權計劃發行普通股	398,084		—		1,473		—		—		1,473
股票薪酬支出	—		—		820		—		—		820
淨虧損	—		—		—		—		（5,110)		（5,110)
可供出售投資的未實現淨收益	—		—		—		27		—		27
餘額，2023 年 6 月 30 日	25,083,143	$	25	$	58,246	$	（100)	$	（9,589)	$	48,582

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

GSI 科技股份有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	1,078	$	（5,110)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信貸損失備抵金		（8)		（10)
為多餘和過期庫存編列經費		91		35
非現金租賃費用		174		148
或有對價公允價值的變動		（86)		（45)
折舊和攤銷		192		276
售後回租交易的收益		（5,737)		—
股票薪酬		658		820
投資溢價的攤銷		—		（1)
資產和負債的變化：
應收賬款		408		399
庫存		419		452
預付費用和其他資產		（278)		（141)
應付賬款		（15)		（270)
應計費用和其他負債		（1,160)		（284)
用於經營活動的淨現金		（4,264)		（3,731)
來自投資活動的現金流：
出售資產的收益		11,336		—
短期投資的到期日		—		2500
購買財產和設備		（32)		（607)
投資活動提供的淨現金		11,304		1,893
來自融資活動的現金流：
根據員工股票計劃發行普通股的收益		296		1,473
融資活動提供的淨現金		296		1,473
現金和現金等價物的淨增加（減少）		7,336		（365)
期初的現金和現金等價物		14,429		27,212
期末的現金和現金等價物	$	21,765	$	26,847
非現金投資和融資活動：
將經營租賃使用權資產兑換為租賃債務	$	9,092	$	637
補充現金流信息：
為所得税支付的淨現金	$	49	$	13

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

GSI 科技股份有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 1——公司和重要會計政策摘要

列報依據

隨附的GSI Technology, Inc.及其子公司（“GSI” 或 “公司”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第10條的指示編制的。因此，中期財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。這些中期財務報表包含所有調整（僅包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公平陳述其中所包含的中期財務信息所必需的。該公司認為，這些披露足以使信息不具有誤導性。但是，這些財務報表應與公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

截至2024年6月30日的三個月的合併經營業績不一定表示整個財年的預期業績。

重要會計政策

公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中披露的重大會計政策沒有重大變化。

政府協議

公司可能會不時與聯邦政府機構簽訂協議。GAAP沒有涵蓋政府與商業實體之間協議的具體會計準則。公司適用國際會計準則第20號（“IAS 20”）， 政府補助金的會計和政府援助的披露， 以此類推，在考慮與政府簽訂的協議時。根據國際會計準則第20號，當有合理的保證補助金或獎勵的條件得到滿足並獲得補助金或獎勵時，政府補助金或獎勵將得到最初的承認。在首次確認後，將系統地確認政府補助金或獎勵，其方式與公司確認補助金或獎勵旨在補償的基本成本的方式一致。該公司遵循ASC 832的規定， 商業實體對政府援助的披露， 關於政府補助金或獎勵的披露。

信用損失——有價證券

對於處於未實現虧損頭寸的有價證券，公司會定期評估其投資組合的減值情況。評估首先考慮出售有價證券的意圖或要求。如果滿足這兩個標準中的任何一個，則攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。

從2023年4月1日起，如果不符合上述標準，公司將通過考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對有價證券評級的任何變動以及與有價證券特別相關的任何不利條件等因素來評估下降是否是由信用損失或其他因素造成的。如果該評估表明存在信用損失，則將預期從有價證券中收取的現金流的現值與有價證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值小於攤銷的現金流的現值

成本基礎，存在信用損失並記錄信貸損失備抵額，但受公允價值低於攤銷成本基礎的金額的限制。未通過信貸損失備抵入賬的任何其他減值均在其他綜合虧損中確認。

信用損失—應收賬款

應收賬款按開單金額減去任何可能無法收回的金額的估計信貸損失備抵額入賬。公司持續監控客户的付款，並保留備抵因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。公司會考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的年齡以及可能影響客户支付能力的經濟狀況等因素。當公司用盡收賬款但未成功時，應收賬款將被註銷並從信貸損失備抵中扣除。

風險和不確定性

由於利率上升和全球通貨膨脹壓力等原因，全球經濟環境的下滑影響了截至2024年3月31日的財年和截至2024年6月30日的三個月中公司、其客户、供應商和其他業務夥伴的業務活動。

我們的軟件開發和APU產品的某些區域銷售活動都在以色列進行。我們的關聯計算副總裁以及軟件開發專家團隊駐紮在我們的以色列工廠。需要該團隊來開發使用我們的APU產品所需的軟件。我們的SAR圖像處理加速系統的概念驗證客户也位於以色列。我們正在密切關注始於2023年10月7日的與哈馬斯不斷演變的軍事衝突的事態發展，包括對我們在以色列的業務、客户、員工和業務的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性，對GSI Technology的影響尚不確定，可能會發生變化，但是以色列軍事條件的不利變化可能會損害我們的業務，我們的股價可能會下跌。

該公司認為，在未來12個月中，利率上升、全球通貨膨脹壓力和全球經濟環境惡化導致的資本市場中斷，可能會影響公司終端市場的總體經濟活動和需求。此外，在半導體供應短缺期間，先前的緩衝庫存購買導致的客户需求波動可能會對短期收入產生負面影響。

公司尚未通過會計聲明

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號“分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進，”這將要求公司披露定期向公司首席運營決策者（“CODM”）提供的鉅額分部支出。此外，亞利桑那州立大學2023-07年將要求公司披露其CodM的標題和地位，以及CoDM如何使用分部損益信息來評估分部業績和決定如何分配資源。本會計準則更新將對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期生效。允許提前收養。公司目前正在評估更新後的準則將對公司財務報表披露產生的影響。

附註 2—收入確認

公司通過以下步驟確定收入確認：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在我們履行履約義務時或當我們履行履約義務時確認收入。

公司的客户合同，可以是採購訂單、合同或購買協議的形式，包含交付商定產品的履約義務。交付所有演出

與客户簽訂的合同中包含的義務通常在同一時間（或在同一會計期內）發生。控制權的移交發生在交付之時，所有權以及所有權的風險和回報移交給客户，公司有權獲得付款。公司在產品發貨時確認收入。

由於公司的所有履約義務都與期限少於一年的合同有關，因此公司選擇適用可選豁免的實際權宜之計，因此無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。

公司根據可變對價調整交易價格。可變對價通常並不重要，主要是由於向某些分銷商提供的庫存輪換權和快速付款折扣造成的。作為一種實際的權宜之計，公司將獲得合同的增量成本，特別是福利期少於十二個月的佣金支出，視為發生時的支出。此外，公司還採用了會計政策，將控制權移交給客户後產生的運費確認為配送活動。

公司與客户的合同通常不包括延長的付款期限。付款條款因合同類型和客户類型而異，通常範圍為 30 到 60 天從發貨開始。此外，公司有權在發貨時付款。

公司記錄的收入扣除銷售税、增值税、消費税和其他與產品銷售同時徵收的税款。此類税收對產品銷售的影響並不重要。

公司保證其產品通常在一段時間內沒有缺陷三年。公司根據歷史保修索賠經驗估算保修成本，並將此類成本計入收入成本。截至2024年6月30日和2024年3月31日止期間，保修成本和應計保修責任不是實質性的。

公司幾乎所有的收入都來自SRAM產品的銷售，這些產品約佔SRAM產品的銷售 99在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月佔總收入的百分比。

諾基亞是公司最大的客户，直接從公司購買產品，並通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向公司提供的信息，諾基亞的購買量約為 21% 和 34在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別佔公司淨收入的百分比。

有關按發貨目的地劃分的收入，請參閲 “附註 12 — 細分市場和地理信息”。

下表顯示了按客户類型分列的公司收入。


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
合同製造商	$	411	$	1,949
分佈		4,240		3,614
原始設備製造商		20		24
	$	4,671	$	5,587

附註3—普通股每股淨收益（虧損）

公司使用庫存股法來計算計算攤薄後的每股淨虧損時使用的加權平均股數。下表列出了每股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計，每股金額除外）
淨收益（虧損）	$	1,078	$	（5,110)

分母：
加權平均股數—基本		25,374		24,866
員工股票期權的攤薄效應		301		—
員工股票購買計劃期權的攤薄效應		11		—
加權平均股數——攤薄率		25,686		24,866
普通股每股淨收益（虧損）——基本	$	0.04	$	（0.21)
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄	$	0.04	$	（0.21)

以下按加權平均值確定的普通股標的已發行股票期權和未發行的ESP股票不計入攤薄後每股淨收益（虧損）的計算，因為它們具有反稀釋作用：


	截至6月30日的三個月
	2024	2023

	（以千計）
股票標的期權和ESPP股票	7,650	7,778

附註 4—資產負債表詳情



	2024年6月30日		2024年3月31日

	（以千計）
庫存：
工作進行中	$	2,282	$	2,865
成品		2,174		2,112
分銷商的庫存		11		—
	$	4,467	$	4,977



	2024年6月30日		2024年3月31日

	（以千計）
應收賬款，淨額：
應收賬款	$	2,754	$	3,162
減去：信貸損失準備金		（36)		（44)
	$	2,718	$	3,118



	2024年6月30日		2024年3月31日

	（以千計）
預付費用和其他流動資產：
預付費工具和口罩	$	685	$	668
其他應收賬款		292		215
其他預付費用和其他流動資產		1,166		1,071
	$	2,143	$	1,954



	2024年6月30日		2024年3月31日

	（以千計）
財產和設備，淨額：
計算機和其他設備	$	17,987	$	18,555
軟件		4,426		4,428
傢俱和固定裝置		102		102
租賃權改進		927		927
		23,442		24,012
減去：累計折舊		（22,366)		（22,864)
	$	1,076	$	1,148

折舊費用為 $134,000 和 $217,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。

下表彙總了截至2024年6月30日和2024年3月31日的無形資產和相關累計攤銷餘額的組成部分（以千計）：


	截至 2024 年 6 月 30 日
	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		淨負載金額
無形資產：
產品設計	$	590	$	（590)	$	—
專利		4,220		（2,722)		1,498
軟件		80		（80)		—
總計	$	4,890	$	（3,392)	$	1,498


	截至 2024 年 3 月 31 日
	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		淨負載金額
無形資產：
產品設計	$	590	$	（590)	$	—
專利		4,220		（2,664)		1,556
軟件		80		（80)		—
總計	$	4,890	$	（3,334)	$	1,556

收入成本中包含的無形資產攤銷額為美元58,000 和 $59,000 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中。

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會對可識別的可攤銷無形資產進行減值審查。可收回性的確定基於資產使用及其最終處置所產生的最低可識別估計未貼現現金流量。任何減值損失的計量以資產賬面價值超過其公允價值為依據。截至2024年6月30日，沒有發現任何減值指標。

截至2024年6月30日，上表中無形資產的預計未來攤銷費用如下（以千計）：


截至3月31日的財政年度
2025 年（剩餘九個月）	$	175
2026		233
2027		233
2028		233
2029		233
此後		391
總計	$	1,498



	2024年6月30日		2024年3月31日

	（以千計）
應計費用和其他負債：
應計補償	$	2,521	$	3,173
應計佣金		114		180
應繳所得税		15		10
雜項應計費用		591		767
	$	3,241	$	4,130

注 5—商譽

商譽是收購價格與企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。公司每年測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產很可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司在其財年第四季度的2月最後一天每年對商譽進行減值評估。該公司有一報告單位。

該公司的商譽餘額為美元8.0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，均為百萬人。商譽源於2016財年對MikaMonu集團有限公司的收購。

該公司在2024財年第四季度完成了年度減值測試，並得出結論，沒有減值，因為其唯一報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，並且不需要進行量化減值測試。

注6—所得税

由於美國的歷史虧損，該公司的美國聯邦和州遞延所得税資產有全額估值補貼。管理層繼續評估遞延所得税資產的可變現性以及相關的估值補貼。

管理層認為，在未來十二個月內，公司的不確定税收優惠可能會減少多達 $767,000, 包括利息和罰款, 這是由於時效過期而導致的.

公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款納入簡明合併運營報表的所得税準備金中。

該公司在美國以及各州和外國司法管轄區均需納税。2013至2023財年仍可接受聯邦税務機關的審查，2012至2023財年仍可接受加州税務機關的審查。2020至2023財政年度將接受以色列税務機關的審計。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生的所得税支出為美元57,000 和 $51,000 所得税前淨收入為美元1.1 百萬美元，所得税前淨虧損為（美元）5.1 百萬），分別是。該準備金是使用年化有效税率法計算的。該公司估計的年有效所得税税率，不包括離散項目，約為（2.89%) 和 (2.25%）分別截至2024年6月30日和2023年6月30日。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度有效税率與美國法定所得税税率有所不同，這主要是由於美國的估值補貼，税前虧損不會導致相應的所得税優惠和外國税收差異的確認。

附註 7—金融工具

公允價值測量

公允價值計量的權威會計指導為衡量公允價值和相關披露提供了框架。該指導適用於所有定期計量的金融資產和金融負債。該指南要求將公允價值計量分為以下三類之一進行分類和披露：

級別1：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。第一級類別中包含的可供出售證券的公允價值基於活躍市場中隨時可用的定期報價。截至2024年6月30日，1級類別包括美元的貨幣市場基金13.2 百萬，包含在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中。

第二級：基於可觀測輸入（不包括一級價格）的估值，例如在測量日期類似資產的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察的直接或間接投入。二級類別中包含的可供出售證券的公允價值基於從獨立定價服務中獲得的市場價值，該定價服務使用因資產類別而異的定價模型進行評估，並可能包含來自知名獨立定價供應商和經紀交易商的可用交易、出價和其他市場信息以及報價。截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，有不二級類別短期投資。

第 3 級：基於不可觀察的輸入進行估值，涉及管理層的判斷以及報告實體自己對市場參與者和定價的假設。截至2024年6月30日，公司在簡明合併資產負債表上按公允價值計量的三級金融工具包括與收購MikaMonu相關的或有對價負債。或有對價負債的公允價值最初是在收購之日使用不可觀察的投入確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、預測的實現概率以及風險調整後的折現率約為 14.8% 用於將概率加權現金流調整為其現值。未來收入的估計金額和時間大幅增加（減少）或實現收入預測的可能性將導致公允價值衡量標準大幅提高（降低）。相反，風險調整後貼現率的顯著提高（降低）將導致公允價值計量值的顯著提高（降低）。通常，未來收入和實現收入預測概率假設中使用的變化將伴隨着公允價值衡量和支出的方向相似的變化。相反，風險調整後貼現率的變化將伴隨着相關公允價值計量和支出的方向相反的變化。所選蒙特卡羅估值模式的持續適當性或任何改變估值模式的決定也可能導致公允價值計量的變化。收購之日之後，在每個報告期內，或有對價負債均重新計量為公允價值，合併運營報表中記錄銷售、一般和管理費用的變動。在截至2024年6月30日的最新或有對價負債的重新評估中，公司使用的風險調整後折現率約為 15.8% 用於使用以下概率將概率加權現金流調整為其現值 25% 到 70% 用於剩餘的偶然事件。或有對價負債包含在或有對價中，截至2024年6月30日和2024年3月31日的簡明合併資產負債表中為非流動對價，金額為美元74,000 和 $160,000，分別地。

定期計量的金融資產的公允價值如下（以千計）：


			使用報告日的公允價值測量
			報價
			處於活動狀態		意義重大
			的市場		其他		意義重大
			相同的資產		可觀察		無法觀察
			和負債		輸入		輸入
	2024年6月30日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
貨幣市場基金	$	13,247	$	13,247	$	—	$	—
有價證券		—		—		—		—
總計	$	13,247	$	13,247	$	—	$	—

負債：
偶然考慮	$	74	$	—	$	—	$	74


			使用報告日的公允價值測量
			報價
			處於活動狀態		意義重大
			的市場		其他		意義重大
			相同的資產		可觀察		無法觀察
			和負債		輸入		輸入
	2024年3月31日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
貨幣市場基金	$	5,676	$	5,676	$	—	$	—
有價證券		—		—		—		—
總計	$	5,676	$	5,676	$	—	$	—

負債：
偶然考慮	$	160	$	—	$	—	$	160

下表分別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中或有對價公允價值的變化：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
臨時考慮，期初	$	160	$	1,052
因增積而發生的變化		4		38
重新衡量或有對價		（90)		（83)
臨時考慮，期末	$	74	$	1,007

短期投資

該公司的貨幣市場基金為美元13.2 百萬和美元5.7 截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中，為百萬美元。公司定期監測其投資是否存在減值，當確定下降不是暫時性的，則記錄賬面價值的適當減少。

有不分別在 2024 年 6 月 30 日或 2024 年 3 月 31 日可供出售的投資。

附註 8—租賃

該公司擁有公司辦公室和研發設施的運營租約。該公司的租約剩餘租賃條款為 26 個月到 119 個月，其中一些包括以下選項擴展最多可達 10 年了。

2024年6月6日，公司根據先前與非關聯方作為買方簽訂的買賣協議（“協議”）完成了售後回租交易，以出售公司在加利福尼亞州森尼維爾的1213 Elko Drive房產（“森尼維爾房產”），收購價為美元11.3 百萬現金。在出售的同時，公司簽訂了一份租賃協議（“租約”），從買方那裏租賃其佔用的森尼維爾的所有房產，初始期限為十年從森尼維爾物業出售結束之日起。公司可以選擇將租賃期限延長二額外五年時期。根據租約，公司最初負責支付基本租金，費率約為 $90,768 每月和每月的運營費用，例如維護、保險、財產税和水電費。租金將增加三從閉幕一週年開始，每年百分比（3%）。該交易被列為售後回租和經營租賃會計分類。該公司錄得的收益為 $5.7 百萬美元，記錄在截至2024年6月30日的季度簡明合併運營報表中的售後和回租交易收益中。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	截至		截至
	2024年6月30日		2024年3月31日

	（以千計）
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	10,471	$	1,553

租賃負債——當前	$	1,528	$	567
租賃負債-非流動負債		8,815		955
經營租賃負債總額	$	10,343	$	1,522

下表提供了租賃成本的詳細信息：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
運營租賃成本	$	233	$	143
短期租賃成本		8		8
	$	241	$	151

下表提供了與租賃相關的其他信息：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流	$	217	$	142

為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃	$	9,092	$	637

加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃		9.14		2.98

加權平均折扣率：
經營租賃		6.18%		4.12%

下表提供了截至2024年6月30日公司經營租賃負債的到期日：


	經營租賃
	負債
財政年度	（以千計）
2025 年（剩餘九個月）	$	1,151
2026		1,694
2027		1,581
2028		1,192
2029		1,220
此後		6,908
未貼現的未來現金流總額		13,746
減去：估算利息		(3,403)
未貼現的未來現金流的現值	$	10,343

財務狀況表的列報
當前	$	1,528
非當前	$	8,815

附註 9—承諾和意外開支

賠償義務

公司是各種協議的當事方，根據這些協議，公司可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。通常，這些義務是在公司簽訂的合同的背景下產生的，根據該合同，公司同意使另一方免受因違反與所售資產所有權和某些知識產權等事項相關的陳述和承諾而造成的損失。在每種情況下，公司的付款都以另一方根據特定合同中規定的程序提出索賠為條件，這些程序通常允許公司對另一方的索賠提出質疑。此外，公司在這些協議下的義務可能受到時間和/或金額的限制，在某些情況下，公司可能會就其根據這些協議支付的某些款項向第三方追索權。

由於公司義務的條件性質和獨特的事實，無法預測這些協議或類似協議可能要求的最大潛在未來付款金額

每項特定協議所涉及的情況。從歷史上看，公司根據這些協議支付的款項並未對其業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。

附註 10—基於股票的薪酬

截至2024年6月30日， 2,623,851 根據公司經修訂和重述的2016年股權激勵計劃，普通股可供授予。

下表彙總了公司截至2024年6月30日的三個月的股票期權活動：


			加權
		股票數量	平均值	加權
	股票	標的	剩餘的	平均值
	可用於	選項	合同的	運動		固有的
	格蘭特	傑出	壽命（年）	價格		價值
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	2,584,186	8,968,199		$	5.26
已授予	（80,210)	80,210		$	3.10
已鍛鍊	—	（3,000)		$	1.98	$	3,341
被沒收	119,875	（139,775)		$	4.63
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	2,623,851	8,905,634	5.41	$	5.25
既得和可行使的期權		6,426,713	4.23	$	5.79	$	275,591
已歸屬和預計將歸屬的期權		8,842,029	5.39	$	5.26	$	800,515

下表彙總了簡明合併運營報表中按細列項目分列的股票薪酬支出，全部與員工股票計劃有關：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
收入成本	$	56	$	67
研究和開發		290		386
銷售、一般和管理		312		367
	$	658	$	820

附註 11—關聯方交易

該公司產生的製造服務費約為 $8000 和 $0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，緯創資通公司（“WNC”）分別生產單一APU PCIe主板，用於公司的就地關聯計算產品。公司董事會成員謝海頓是WNC的主席兼首席戰略官。欠WNC的金額，美元6,0000 和 $0 分別於2024年6月30日和2024年3月31日包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。

註釋 12—區段和地理信息

根據其運營管理和財務報告結構，公司已確定已經一應報告的業務領域：集成電路的設計、開發和銷售。

以下是基於產品運送地點按地理區域劃分的淨收入摘要：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
美國	$	1,565	$	3,087
中國		1,098		168
新加坡		775		493
荷蘭		36		1,016
德國		930		683
世界其他地區		267		140
	$	4,671	$	5,587

所有銷售均以美元計價。

註釋13—政府協議

2023年6月，該公司與太空開發署簽訂了原型協議，開發用於增強天基能力的下一代關聯處理單元-2（“原型協議”）。根據原型協議，公司將獲得由小型企業創新研究計劃資助的獎項。根據商定的時間表，公司將收到里程碑付款，總額估計為美元1.25 成功完成每個里程碑後獲得百萬美元。

2023年11月，該公司與美國空軍研究實驗室（“AFRL”）簽訂了第二份原型協議，為下一代內存計算關聯處理單元（APU2）開發專業算法，以實現太空中的高性能計算。根據商定的時間表，公司將收到里程碑付款，總額為估計美元1.1 成功完成每個里程碑後獲得百萬美元。

原型協議與公司的正常業務活動無關。公司有權自行管理原型協議下的活動，並保留所有已開發的知識產權。公司以此類推，適用國際會計準則第20號，將該獎項視為根據成本產生方法減少的研發費用。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了美元281,000 作為簡明合併運營報表中研發費用的減少。在截至2024年6月30日的季度中，公司收到的里程碑款項總額為美元79,000 根據原型協議。

項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告，特別是以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語和其他類似表述來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。由於多種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括本報告在 “風險因素” 下列出的因素、本報告其他地方描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述的因素。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，在本報告提交後，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。我們敦促你

仔細審查並考慮我們在本報告以及向美國證券交易委員會公開披露或提交的其他報告中披露的各種信息，這些披露旨在向您提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。

概述

我們是高性能半導體存儲器解決方案的提供商，這些解決方案適用於高增長市場中的就地聯想計算應用，例如人工智能和高性能計算，包括自然語言處理和計算機視覺。我們最初的關聯處理單元（“APU”）產品側重於使用相似度搜索的應用程序，但迄今尚未帶來實質性收入。相似度搜索用於電子商務、計算機視覺、藥物發現、網絡安全和服務市場（例如NoSQL、Elasticsearch和OpenSearch）的視覺搜索查詢。作為用於OpenSearch和通用快速矢量搜索的本地或SaaS解決方案，我們擁有加速多模態矢量搜索的解決方案，以及用於以高分辨率實時處理大面積SAR圖像的解決方案。目前，我們的收入來自靜態隨機存取存儲器（SRAM）的設計、開發和銷售，其運行速度低於10納秒，我們稱之為超快SRAM，主要用於網絡和電信以及軍事/國防和航空航天市場。我們受到半導體行業高度週期性的影響，該行業經歷了顯著的波動，通常與對使用半導體器件的產品的需求波動有關。我們的收入受到最大客户諾基亞銷售額大幅波動的重大影響。我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動。過去，網絡和電信市場佔我們淨收入的很大一部分，在過去幾年中有所下降，預計將繼續下降。由於預計網絡和電信市場的衰退，我們一直在使用銷售高速同步SRAM產品所產生的收入來資助我們新的就地關聯計算解決方案的開發以及抗輻射和耐輻射SRAM等新型SRAM產品的營銷和銷售。

近年來，我們的收入受到客户購買模式變化以及與 COVID-19 限制相關的溝通限制的影響，這些限制要求我們的大量客户聯繫人在家工作。儘管 COVID-19 疫情已經結束，但全球通貨膨脹壓力、更高的利率和全球經濟環境的下滑已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，供應鏈短缺的緩解以及先前從重要客户那裏購買的緩衝庫存導致2023財年下半年、2024財年和2025財年的收入下降。

2023年6月，我們宣佈獲得與太空開發署（“SDA”）簽訂的原型協議，該協議旨在開發用於增強天基能力的下一代關聯處理單元-2（“APU2”）。我們的下一代非 Von-Neumann 關聯處理單元計算內存集成電路（“IC”）具有獨特的功能，可以應對美國太空部隊（“USSF”）在處理大量太空大數據時面臨的挑戰。我們的總體目標是通過部署計算內存集成系統來實現和增強當前和未來的任務能力，這些系統可以在邊緣高效地實時處理大量數據。APU 具有可擴展的格式、緊湊的佔地面積和低功耗，為快速精確響應至關重要的邊緣應用提供了理想的解決方案。這些能力使USSF能夠快速檢測、警告、分析、歸因和預測太空中的潛在和實際威脅，最終增強了美國維持和利用太空優勢的能力。美國太空部隊正在積極尋求解決方案，以解決當前在處理大數據方面的侷限性，而大數據是太空開發局在不斷變化和充滿挑戰的太空環境中執行任務目標所必需的。該獎項由小型企業創新研究計劃資助，這是一項由美國各政府機構資助的競爭性計劃，旨在鼓勵小型企業參與具有商業化潛力的聯邦研發。根據該直接進入第二階段獎項的條款，我們將開發先進的非Von-Neumann關聯處理單元-2，計算內存集成電路，並設計和製造APU2評估板。根據商定的時間表，成功完成預定里程碑後，我們將收到總額約為125萬美元的里程碑付款。在截至2024年6月30日的季度中，沒有根據該協議收到任何款項。

2024年1月，我們宣佈，AFWERX已選擇GSI簽訂一份金額為110萬美元的SBIR直接進入第二階段的合同，該合同旨在演示利用不同數據的高數據計算用例

計算我們的 APU-2 的內存架構。我們將為美國空軍研究實驗室（“AFRL”）創建專門的算法，以利用 Gemini® APU 的內存計算架構。該芯片專為各種人工智能應用而設計，以應對空軍部面臨的關鍵挑戰，包括機內搜救、物體檢測、移動目標指示、變化檢測以及缺少GPS情況下的SSiM。我們還將使用來自 USSF 的數據開發算法，以展示我們的內存計算 APU-2 集成電路的性能優勢。在截至2024年6月30日的季度中，根據該協議，我們收到了79,000美元的款項。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為2180萬美元，沒有債務。我們擁有一支擁有巨大深度和廣度的經驗和知識的團隊，其傳統業務為新產品系列的開發提供了持續的資金來源。我們的資產負債表和流動性狀況因最近出售的加利福尼亞州森尼韋爾房產而得到加強，我們預計這將在當前經濟不確定的環境中提供進一步的財務靈活性和安全性。通常，我們的主要流動性來源是現金等價物。從歷史上看，我們的現金等價物水平足以滿足我們當前和長期的運營和資本需求。我們認為，在未來12個月中，持續的通貨膨脹壓力和更高的利率將繼續對終端市場的總體經濟活動和需求產生負面影響。儘管難以估計持續的通貨膨脹壓力和更高的利率的持續時間或嚴重性，但中東不斷演變的衝突和全球經濟環境的衰退預計將對我們在2025財年的經營業績、財務狀況（包括潛在減值）和流動性產生不利影響。

收入。我們幾乎所有的收入都主要來自我們的 Very Fast SRAM 產品的銷售。在過去三個財年中，對網絡和電信原始設備製造商的銷售佔我們淨收入的32％至49％。我們還向原始設備製造商銷售我們的產品，這些原始設備製造商生產的產品用於軍事和航空航天應用，例如雷達和制導系統、導彈和衞星，用於測試和測量應用，例如高速測試儀，用於汽車應用，例如智能巡航控制，以及超聲波和CaT掃描設備等醫療應用。

與半導體行業的典型情況一樣，我們產品的銷售價格通常會在產品的生命週期內下降。因此，我們增加淨收入的能力取決於我們能否增加現有產品的單位銷售量，以及推出和銷售平均銷售價格較高的新產品，其數量足以彌補我們較成熟產品銷售價格的預期下降。儘管我們預計隨着時間的推移，個別產品的平均銷售價格將下降，但我們認為，在接下來的幾個季度中，我們的總體平均銷售價格將上漲，這是由於產品結構持續向更高價格、更高密度的產品的更高百分比轉變，以及在較小程度上由於供應限制，最近客户的價格上漲。我們增加單位銷量的能力主要取決於客户需求的增加，但在需求增長時期，也可能受到我們通過晶圓供應商臺積電增加晶圓製造能力來增加產量的能力以及我們通過縮小芯片尺寸和提高產量活動增加每塊晶圓生產的優質集成電路芯片數量的能力，的影響。

由於多種原因，我們的季度淨收入可能會出現波動。從歷史上看，每個季度初的手頭訂單不足以實現我們該季度的收入目標，通常可以在預定送達前 30 天取消。因此，我們依賴於在同一季度獲得和發貨訂單來實現收入目標。此外，產品發佈時間、採購訂單和產品上市時間可能導致季度末大量產品出貨。未能在本季度末之前發貨這些產品可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的客户可以在指定的時間範圍內延遲預定交貨日期和/或取消訂單，而不會受到重大處罰。

我們通過我們的直銷隊伍、國際和國內銷售代表和分銷商銷售我們的產品。我們的收入已經並將繼續受到客户購買模式變化以及與工作習慣變化相關的溝通限制的影響，這些變化導致我們的大量客户聯繫人在家工作。我們的客户合同可以採用採購訂單、合同或採購協議的形式，包含交付商定產品的履行義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務的交付通常在同一時間（或在同一會計期內）發生。控制權的轉移發生在裝運、所有權和

所有權的風險和回報已轉移給客户，我們有權獲得付款。因此，我們將在產品發貨時確認收入，直接銷售和銷售給我們的分銷商。

諾基亞是我們在2024、2023和2022財年最大的客户。諾基亞直接從我們這裏以及通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向我們提供的信息，在截至2024年6月30日的三個月以及2024、2023和2022財年中，諾基亞的採購分別約佔我們淨收入的21％、21％、17％和29％。我們的收入受到諾基亞銷售大幅波動的重大影響，我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會嚴重影響我們未來時期的經營業績。據我們所知，在2024、2023或2022財年，我們的其他原始設備製造商客户佔我們淨收入的10％以上。

收入成本。我們的收入成本主要包括晶圓製造成本、晶圓分類、組裝、測試和老化費用、生產掩模套裝的攤銷成本、庫存補償以及材料成本和運營管理費用。我們所有的晶圓製造和組裝業務以及很大一部分晶圓分類測試業務都是外包的。因此，我們的大部分收入成本包括對臺積電和獨立組裝和測試機構的付款。由於我們沒有長期的固定價格供應合同，我們的晶圓製造和其他外包製造成本會受到半導體需求週期性波動的影響。由於通貨膨脹、晶圓供應鏈限制以及外包組裝、老化和測試業務，我們經歷了成本增加。我們會定期審查我們的製造成本，並在合理的情況下將任何增加的成本轉嫁給我們的客户。收入成本還包括與供應鏈管理、質量保證、最終產品測試和文件控制活動相關的費用，這些活動是在我們位於加利福尼亞州森尼維爾的總部和我們在臺灣的分支機構開展的。

毛利。我們的產品毛利率各不相同，經過輻射硬化和耐輻射的SRAM、密度更高的產品，在特定的密度內，我們的更高速度和工業温度產品的毛利率通常更高。我們預計，由於產品組合的變化、平均銷售價格的變化以及我們控制收入成本（包括與外包晶圓製造和產品組裝和測試相關的成本）的能力，我們的整體毛利率將因時期而波動。

研究和開發費用。研發費用主要包括設計工程師和其他技術人員的工資和相關費用、開發原型的成本、基於股票的薪酬和支付給顧問的費用。我們將所有研發費用按實際發生的費用計入運營中。我們將生產中使用的口罩成本計入12個月的收入成本。但是，我們將與預生產口罩套裝相關的成本（未用於生產）計入其發生時的研發費用。這些費用通常是在我們過渡到新的工藝技術時產生的，因此，可能導致研發費用每季度波動。我們認為，持續的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們預計將繼續為產品開發活動投入大量資源。特別是，我們正在投入大量資源開發新類別的就地關聯計算產品。因此，我們預計，我們的研發費用在未來將繼續保持鉅額水平，並可能在某些時期導致營業虧損。此類支出佔淨收入的百分比可能會在不同時期之間波動。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括支付給獨立銷售代表的佣金、從事銷售、營銷、行政、財務和人力資源活動的人員的工資、股票薪酬和相關費用、專業費用、與我們的產品推廣相關的成本以及其他公司開支。我們預計，如果我們能夠發展和擴大銷售隊伍，我們的銷售和營銷費用在未來一段時間內按絕對美元計算將增加，但是，如果我們在未來一段時間內收入增加，這些支出佔淨收入的百分比通常會下降。我們還預計，為了支持我們未來能夠實現的任何增長，按絕對美元計算，一般和管理費用通常會增加。

善意。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的商譽餘額均為800萬美元。商譽源於2016財年對MikaMonu集團有限公司的收購。我們完成了年度減值

在2024財年第四季度進行了測試，得出的結論是沒有減值，因為我們唯一申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，並且不需要進行量化減值測試。

無形資產。 每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對可識別的可攤銷無形資產進行減值審查。可收回性的確定基於資產使用及其最終處置所產生的最低可識別估計未貼現現金流量。任何減值損失的計量以資產賬面價值超過其公允價值為依據。截至2024年6月30日和2024年3月31日，沒有發現任何減值指標。基於新產品固有的預測的不確定性，諸如未能從APU產品中產生預測收入之類的事件可能會導致未來時期的非現金減值費用。

運營結果

下表列出了運營報表數據佔所示期間淨收入的百分比：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023
淨收入	100.0	%	100.0	%
收入成本	53.7		45.1
毛利潤	46.3		54.9
運營費用：
研究和開發	90.2		93.1
銷售、一般和管理	55.8		53.8
售後回租交易的收益	(122.8)		—
運營費用總額	23.2		146.9
運營收入（虧損）	23.1		(92.0)
利息和其他收入，淨額	1.2		1.4
所得税前收入（虧損）	24.3		(90.6)
所得税準備金	1.2		0.9
淨收益（虧損）	23.1		(91.5)

淨收入。淨收入從截至2023年6月30日的三個月的560萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的470萬美元，下降了16.4％。淨收入的下降與當前的經濟環境有關，當前的經濟環境導致我們的客户謹慎支出以及前一時期供應鏈限制而進行的採購。與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度中，所有出貨單位的總體平均銷售價格下降了15.8％，截至2024年6月30日的季度與截至2023年6月30日的季度相比，出貨單位數量下降了0.5％。平均銷售價格的變化是由於產品組合的變化。對目前我們最大的客户諾基亞的直接和間接銷售額從截至2023年6月30日的三個月的190萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的99.8萬美元。由於需求和對最終客户的出貨量，對諾基亞的出貨量將繼續每季度波動。儘管最近的客户訂單模式變化特別大，但這些波動與經濟和外部因素有關，包括全球通貨膨脹壓力、更高的利率和全球經濟環境的衰退。

收入成本。 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，收入成本保持不變，為250萬美元。收入成本包括截至2023年6月30日的三個月中為過剩和過期庫存準備金35,000美元，而截至2024年6月30日的三個月為91,000美元。收入成本包括截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，股票薪酬支出分別為67,000美元和56,000美元。

毛利。 毛利從截至2023年6月30日的三個月的310萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的220萬美元，下降了29.6％。毛利率從截至2023年6月30日的三個月的54.9％下降到截至2024年6月30日的三個月的46.3％。毛利率的變化主要是

與截至2023年6月30日的季度相比，截至2024年6月30日的季度與截至2023年6月30日的季度相比，產品和客户組合的變化以及製造管理費用對較低淨收入水平的影響有關。

研究和開發費用。 研發費用下降了19.0％，從截至2023年6月30日的三個月的520萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的420萬美元。研發支出的減少主要與裁員導致的薪資相關支出減少了43萬美元，用於開發我們的 APU-2 產品的外部諮詢費用減少了16.6萬美元，股票薪酬支出減少了96,000美元。在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用也被上述政府合同下獲得的31.8萬美元資金所抵消。研發費用包括截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，股票薪酬支出分別為38.6萬美元和29萬美元。

銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用下降了13.3％，從截至2023年6月30日的三個月的300萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的260萬美元。銷售、一般和管理費用包括截至2024年6月30日的三個月中或有對價價值減少了86,000美元，而截至2023年6月30日的季度減少了45,000美元。銷售、一般和管理費用包括減少19.2萬美元的會計費用、90,000美元的工資相關費用和78,000美元的外部銷售代表佣金。銷售、一般和管理費用包括截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，股票薪酬支出分別為36.7萬美元和31.2萬美元。

售後回租交易的收益。出售和回租交易的收益是出售我們位於加利福尼亞州森尼韋爾埃爾科大道1213號的總部大樓的收益。售後回租交易於 2024 年 6 月 6 日完成。有關售後回租交易的進一步討論，請參閲本報告其他地方所載的簡明合併財務報表附註8租賃。

利息收入和其他支出，淨額。 利息和其他收入淨額減少了25,000美元，從截至2023年6月30日的三個月的8萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的55,000美元。利息收入從截至2023年6月30日的三個月的14.3萬美元減少了55,000美元，至截至2024年6月30日的三個月的8.8萬美元，這主要是由於截至2024年6月30日的季度投資於貨幣市場基金的現金餘額與截至2023年6月30日的季度相比有所減少。截至2023年6月30日的三個月，外匯損失為63,000美元，而截至2024年6月30日的三個月，外匯損失為33,000美元。每個時期的匯兑損失都與我們在臺灣的分支業務和我們在以色列的業務有關。

所得税準備金。 所得税準備金從截至2023年6月30日的三個月的51,000美元增加到截至2024年6月30日的三個月的57,000美元。

淨收益（虧損）。截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為510萬美元，而截至2024年6月30日的三個月的淨收入為110萬美元。這種波動主要是由於淨收入、毛利和運營支出的變化以及上述售後回租交易的收益所致。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金及現金等價物2180萬美元，而截至2024年3月31日，現金及現金等價物為1,440萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為430萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為370萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，主要的現金來源是淨收入110萬美元，庫存減少41.9萬美元，應收賬款減少40.8萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，現金的主要用途是將應計費用和其他負債減少120萬美元，預付費用和其他流動資產增加27.8萬美元。在截至2024年6月30日的季度中，使用運營現金的主要原因是對本季度完成的售後回租交易收益進行了調整，金額為570萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月中，現金的主要用途是淨虧損510萬美元，應計費用和其他負債減少28.4萬美元，應付賬款減少27萬美元。應計費用和其他負債的減少主要與2023財年年末應計激勵薪酬的支付有關。在截至2023年6月30日的三個月中，現金的使用量低於非現金項目的淨虧損，包括82萬美元的股票薪酬以及27.6萬美元的折舊和攤銷費用。在截至2023年6月30日的三個月中，主要的現金來源是庫存減少了45.2萬美元，應收賬款減少了39.9萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,130萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為190萬美元。截至2024年6月30日的三個月中，投資活動主要包括上述售後回租交易的1130萬美元淨收益，部分被購買的32,000美元不動產和設備所抵消。截至2023年6月30日的三個月中，投資活動主要包括250萬美元的存款證和機構債券的到期日，部分被60.7萬美元的購買物業和設備所抵消。

在截至2024年6月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金包括根據我們的29.6萬美元員工股票計劃出售普通股的收益。在截至2023年6月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金包括根據我們的150萬美元員工股票計劃出售普通股的收益。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及未來業務中預計產生的現金流將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們經歷的收入增長（如果有的話）、供應限制導致的任何額外製造成本增加以及更高的利率和通貨膨脹可能對我們的業務產生的持續影響、我們在多大程度上使用分包商、我們維持的庫存和應收賬款水平、支持產品開發工作的支出時間和範圍以及銷售和營銷團隊的擴大。完成對我們可能進行的任何業務、產品或技術的收購也可能需要額外的資本。2023年6月28日，我們在S-3表格上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年7月19日宣佈該聲明生效。2023年8月1日，我們根據與Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”）開始了註冊證券發行。銷售協議規定，我們可以通過擔任銷售代理的Needham不時發行和出售總髮行價不超過2500萬美元的普通股（“發行”）。根據此次發行，我們以平均價格4.20美元出售了13.3萬股股票，收益為54.2萬美元，減去截至2023年9月30日的季度中38.9萬美元的發行成本。在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有根據此次發行出售任何股票。我們無法保證，如果需要，將以可接受或完全可以接受的條件提供額外的股權或債務融資。

截至2024年6月30日，我們有1430萬美元的設施租賃、晶圓、掩膜、軟件和測試購買義務的購買義務，其中170萬美元將在未來十二個月內支付，長期承付1,260萬美元。

在2015年11月23日收購MikaMonu方面，我們需要向前MikaMonu股東支付或有對價，條件是基於MikaMonu技術的產品的收入目標。截至2024年6月30日，潛在或有對價的應計金額為74,000美元，應在2025年12月31日之前的不同日期支付。

關鍵會計估計

我們的關鍵會計估算已在截至2024年3月31日的財政年度的10-k表年度報告中披露。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們與未合併的實體或金融合夥企業（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何資產負債表外安排或關係，

為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立。因此，我們不會受到參與此類關係可能產生的融資、流動性、市場或信用風險的影響。

最近的會計公告

有關可能影響公司的最新會計聲明的討論，請參閲第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註1。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險。 我們的收入和支出，除了與我們在臺灣和以色列的業務相關的費用，包括分包商的製造費用，均以美元計價。因此，我們的貨幣兑換風險敞口相對較小，迄今為止外匯收益和損失微乎其微。我們目前不簽訂遠期外匯合約來對衝以外幣或任何其他用於交易或投機目的的衍生金融工具的風險敞口。將來，如果我們認為我們的外幣敞口有所增加，我們可以考慮進行套期保值交易以幫助降低這種風險。

利率敏感度。 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為2180萬美元。這些金額主要投資於貨幣市場基金。現金和現金等價物用於營運資金的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們認為我們對利率變動導致的投資組合公允價值變動沒有任何實質性風險。我們認為，假設利率提高或降低100個基點不會對我們的利息敏感金融工具的公允價值產生重大影響。但是，利率的下降將減少未來的投資收入。

第 4 項：控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15 (e) 條的定義，披露控制和程序是旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員及時作出決定需要披露。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。此外，我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下方面的政策和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；（ii）提供合理的保證，必要時記錄交易，以便我們編制合併財務報表

符合公認會計原則，我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權支付；以及（iii）為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產的情況提供合理的保證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的控制系統不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期控制措施有效性的任何評估都存在這樣的風險，即這些控制措施可能因業務狀況的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 1A 項。

風險因素

我們的未來表現受各種風險的影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。與我們先前在截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告第1A項中披露的風險因素相比，下述風險因素不包含任何重大變化。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，以下風險因素對此進行了更全面的描述。這些風險包括但不限於：

與我們的業務和財務狀況相關的風險

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我們經營業績的不可預測的波動可能導致我們的股價下跌。

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我們最大的OEM客户佔我們淨收入的很大比例。如果該客户或我們的任何其他主要客户減少了購買金額，停止購買我們的產品或未能向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

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我們無法向您保證，我們對戰略替代方案的持續評估將產生任何特定的結果，與公司相關的明顯不確定性可能會對我們的業務和股東產生不利影響。

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我們在將業務重點轉向銷售就地關聯計算產品和服務的同時，依靠出售超快SRAM來獲得大部分收入，而對Very Fast SRAM產品的需求下降或者我們無法實現新的就地關聯計算產品和服務的收入目標，可能會導致我們遇到現金短缺，這將損害我們的業務和未來前景。

●

我們未來的成功在很大程度上取決於成功推出新的就地關聯計算產品，這會帶來重大風險。

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更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突、烏克蘭的軍事衝突以及全球經濟環境的衰退可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受損失。

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如果我們將來未能對財務報告保持有效的內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

●

如果我們確定我們的商譽和無形資產已減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

●

我們依賴於許多單一來源供應商。

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如果我們不能成功開發新產品來應對由於技術變化和行業標準不斷演變而導致的快速市場變化，尤其是在網絡和電信市場，我們的業務將受到損害。

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如果我們無法抵消晶圓製造和組裝成本的增加，我們的毛利率將受到影響。

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我們受到網絡和電信市場高度週期性的影響。

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我們嚴重依賴分銷商，如果我們無法開發和管理分銷渠道並通過分銷商準確預測未來的銷售額，我們的業務將受到負面影響。

●

預計我們產品的平均銷售價格將下降。

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我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

●

網絡攻擊和系統集成問題可能會干擾我們的運營或合作伙伴的運營，並導致收入減少、成本增加、責任索賠和聲譽損害。

●

如果我們的 OEM 客户在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

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我們的產品的銷售週期很長，因此很難計劃支出和預測結果。

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激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。

●

事實證明，我們對公司或技術的收購可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

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如果我們無法保護我們的知識產權或有人聲稱我們侵犯了第三方知識產權，我們的業務將受到影響。

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任何重大訂單取消或訂單延期都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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如果我們的業務增長，這種增長可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力。

與製造和產品開發相關的風險

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我們在過渡製造工藝技術時可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。

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製造工藝技術變化迅速，需要大量支出。

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我們的產品可能包含缺陷，這可能會減少收入或導致對我們的索賠。

與我們的國際業務和運營相關的風險

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國際政治、社會和經濟環境，包括軍事衝突升級的風險，特別是與以色列和臺灣有關的風險，可能會影響我們的業務業績。

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我們的某些獨立供應商和OEM客户在環太平洋地區開展業務，該地區面臨着自然災害和傳染病爆發的重大風險。

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美國可以對某些國際貿易協定進行實質性修改，或者修改與我們產品的全球製造和銷售有關的税收條款。

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我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，國際地緣政治環境和國內預算考慮的變化可能會損害我們的業務。

與我們的普通股和證券市場有關的風險

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我們普通股的交易價格會受到波動的影響，並且可能會波動。

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將來我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能導致現有股東的稀釋。

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我們的執行官、董事及其關聯公司持有我們很大比例的普通股。

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我們的章程文件的規定可能會抑制股東可能認為可取的潛在收購要約，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們經營業績的不可預測的波動可能導致我們的股價下跌。

我們的季度和年度收入、支出和經營業績差異很大，未來可能會有所不同。例如，在截至2024年6月30日的九個財季中，我們的淨收入高達900萬美元，低至470萬美元，而在其中八個季度中，營業虧損從320萬美元到670萬美元不等。因此，我們認為，經營業績的逐期比較並不能很好地表明我們未來的表現，您不應依賴它們來預測我們的未來表現或股價的未來表現。此外，如果我們的運營支出超出預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。未來可能影響定期經營業績的因素包括：

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我們的關聯計算產品的商業認可度；

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我們的 RadHard 和 RadTalisione 產品的商業認可度；

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我們客户的庫存管理做法的變化；

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客户訂單的時間和規模的不可預測性，因為我們的大多數客户都是根據採購訂單而不是根據長期合同購買我們的產品；

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我們的產品定價政策的變化，包括針對新產品發佈、競爭對手的定價變化以及我們的鑄造廠和供應商價格上漲而做出的更改；

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我們預測和遵守新行業標準的能力；

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供應限制導致的與滿足客户需求所需的材料和製造服務相關的可用性和成本波動；

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重組、資產和商譽減值及相關費用，以及其他會計變更或調整；

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製造缺陷，這可能導致我們承擔鉅額的保修、支持和維修成本，損失潛在的銷售，損害我們與客户的關係並導致減記；以及

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我們有能力在出現的技術問題時解決這些問題，改善我們的產品功能並擴大我們的產品範圍。

我們的支出在很大程度上是固定的，我們預計這些支出將來會增加。在2022年和2023財年，我們經歷了原材料價格的上漲，包括在2022年初實施的晶圓價格上漲了20％，在2023年初實施了6％的上漲，以及由於半導體市場的供應鏈限制，製造服務的定價有所上漲。如果我們的收入低於預期，我們可能無法快速調整支出。如果發生這種情況，我們的經營業績將受到損害。如果我們在未來幾個季度的經營業績低於市場分析師和投資者的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的以色列衝突、烏克蘭的軍事衝突以及全球經濟環境的衰退，都導致股市波動加劇，客户需求和整個全球經濟的不確定性，未來我們的銷售和收入可能會繼續下降。我們預計，這種影響將特別影響我們的SRAM銷售，並在某種程度上影響了我們的APU產品的推出以及航空航天和軍事客户對RadHard和RadTolerant SRAM產品的採用。但是，這種影響對我們業務的規模及其持續時間非常不確定。

我們最大的 OEM 客户佔我們淨收入的很大比例。如果該客户或我們的任何其他主要客户減少購買金額或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響。

我們的最大客户諾基亞直接從我們這裏以及通過合同製造商和分銷商購買我們的產品。在截至2024年6月30日的三個月以及2024、2023和2022財年中，諾基亞的收購分別約佔我們淨收入的21％、21％、17％和29％。我們預計，我們在任何給定時期內的經營業績將繼續在很大程度上取決於主要OEM客户，尤其是諾基亞的訂單，而我們未來的成功在很大程度上取決於該客户的業務成功，而我們無法控制這種成功。我們與諾基亞或我們的任何其他主要OEM客户、分銷商或合同製造商沒有簽訂長期合同，要求他們購買我們的產品。我們預計，未來對諾基亞和我們的其他主要OEM客户的直接和間接銷售將繼續在季度上大幅波動，這種波動可能會嚴重影響我們未來時期的經營業績。如果我們未能繼續向主要的OEM客户、分銷商或合同製造商銷售足夠數量的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們無法向您保證，我們對戰略替代方案的持續評估將產生任何特定的結果，與公司相關的明顯不確定性可能會對我們的業務和股東產生不利影響。

2024年5月2日，我們宣佈啟動了一項廣泛的戰略審查，以最大限度地提高股東價值，其中包括對股權或債務融資、資產剝離、技術許可或其他戰略安排（包括出售公司）的評估。我們沒有為完成戰略審查進程制定時間表，我們目前也沒有就任何戰略備選方案做出任何決定。無法保證該進程的結果，包括該過程是否會產生任何特定的結果。任何潛在的交易都可能取決於我們無法控制的許多因素，例如市場狀況、行業趨勢或可接受的條款。審查潛在戰略備選方案的過程可能很耗時，會分散注意力，並對我們的業務運營造成幹擾。此外，鑑於對戰略替代方案的探索最終可能導致潛在的出售、合併或其他戰略交易，我們未來運營或就業需求的任何不確定性都可能限制我們留住或僱用合格人員的能力，並可能導致計劃外的高額損失

員工流失會導致熟練的員工，並導致客户、供應商和其他關鍵業務合作伙伴的流失。我們最終可能會確定任何交易都不符合股東的最大利益。有關我們審查戰略替代方案的任何進展的猜測以及與公司或其業務相關的任何明顯不確定性都可能導致我們的股票價格大幅波動。

儘管我們目前的大部分收入依賴出售Very Fast SRAM，但我們正在將業務重點轉向銷售就地關聯計算產品和服務，如果對Very Fast SRAM的需求下降或者我們無法實現新的就地關聯計算產品和服務的收入目標，我們可能會遇到現金短缺，這將損害我們的業務和未來前景。

目前，我們的大部分收入來自Very Fast SRAM的銷售，我們預計這些產品的銷售將佔我們未來幾年收入的絕大部分。我們正在將業務重點轉向銷售就地關聯計算產品和服務，而不是Very Fast SRAM。我們的財務業績和現金流在很大程度上取決於我們目前所服務的市場對Very Fast SRAM產品的持續需求。我們未來的財務業績和現金流將越來越多地取決於我們通過銷售就地關聯計算產品和服務創造收入的能力。我們的就地關聯計算產品和服務的市場採用將取決於我們提高客户對這些產品和服務優勢的認識的能力。我們可能無法維持銷售SRAM產品的收入，也無法增加現有關聯計算產品和服務的收入，尤其是在網絡和電信市場出現嚴重衰退，或者我們無法通過就地關聯計算產品和服務獲得市場吸引力的情況下。我們的Very Fast SRAM產品銷售收入的任何減少或未能實現我們的就地關聯計算產品和服務的收入目標都可能導致收入短缺，這將使我們的業務沒有足夠的現金來為運營融資。

我們未來的成功在很大程度上取決於新的就地關聯計算產品的成功推出，這帶來了重大風險。

自2015年以來，我們的主要戰略目標一直是開發我們的首款就地關聯計算產品。我們已經並將繼續投入大量精力和資源來開發我們新的就地關聯計算產品系列。這個正在進行的項目涉及新的尖端技術的商業化，將需要在2025財年期間持續付出大量努力，並將面臨重大風險。除了與開發技術先進產品相關的典型風險外，該項目還將面臨與開發這一全新產品類別相關的技術問題的風險增加，可能遇到的延誤或意外成本的巨大風險，以及與建立全新市場和客户與合作伙伴關係相關的風險。建立新的客户和合作夥伴關係以及向這些新客户銷售我們的就地關聯計算產品是一項艱鉅的任務，它要求我們對銷售團隊進行大量投資，建立新的渠道合作伙伴關係，擴大我們的營銷活動並改變我們的業務和運營重點。我們無法成功地為我們開發的產品建立市場，將對我們未來的財務和商業成功，包括增加收入的前景產生重大不利影響。此外，如果我們無法滿足市場分析師和投資者對這項主要產品推出工作的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突、烏克蘭的軍事衝突以及由此產生的全球經濟環境的下滑預計將對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

預計我們的業務將受到更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突和烏克蘭軍事衝突的重大不利影響，所有這些都導致了全球經濟環境的惡化。

在過去的一年中，由於全球經濟環境的惡化導致對我們產品的需求減少，我們的季度收入一直持平並呈下降趨勢。我們預計，利率的持續上升，持續的通貨膨脹壓力，不斷演變的中東衝突，持續的不確定性

烏克蘭軍事衝突和相關的能源價格波動造成的商業環境將對新產品和現有產品的需求產生不利影響，並影響潛在商業合作伙伴使用GSI技術推出新產品的心態。由此產生的全球經濟環境下滑預計將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果全球經濟環境下滑的影響持續很長時間，那麼利率上升、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突、烏克蘭的軍事衝突以及全球經濟環境的衰退導致的資本和金融市場混亂也可能對我們獲得額外流動性的能力產生不利影響。

我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受損失。

我們蒙受了重大損失。我們在2024、2023和2022財年蒙受了2,010萬美元、1,600萬美元和1,640萬美元的淨虧損。無法保證我們的Very Fast SRAM將繼續獲得廣泛的市場認可，無法保證我們的新產品開發計劃將取得成功，也無法保證我們將能夠實現持續的收入增長或盈利能力。

過去，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們將來未能對財務報告保持有效的內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何不執行都需要新的或改進的控制措施，或者在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。對財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在編制截至2022年3月31日的財年財務報表的過程中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，該漏洞仍未得到糾正。在2024財年，我們確定並實施了補救措施，以解決導致重大缺陷的控制缺陷，並確定自2024年3月31日起，該重大缺陷已得到糾正。但是，無法保證補救措施將繼續發揮作用，也無法保證它們將來能夠防止我們在財務報告控制方面出現其他控制缺陷或重大缺陷。

我們是非加速申報者。根據薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）第404（b）條，只要我們仍然是非加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所就無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能不會出現的問題。我們的財務報告內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

如果我們確定我們的商譽和無形資產已減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

商譽是指收購的可識別資產和業務合併（例如我們在2016財年收購MikaMonu Group Ltd.）中收購的可識別資產和承擔的負債的收購價格與估計公允價值之間的差額。我們每年進行商譽減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。如果確定重大資產的賬面價值減值，則將通過扣除營業收益將其減記為公允價值。截至2024年3月31日和2024年6月30日，通過收購MikaMonu，截至2024年3月31日和2024年6月30日，我們的商譽餘額為800萬美元，無形資產分別為160萬美元和150萬美元。不利的

市場狀況的變化，包括股價持續下跌、重要客户流失或對我們產品的需求減弱，都可能被視為減值觸發事件。如果這種變化改變了我們的關鍵假設或估計之一，那麼公允價值估算的變化可能會導致我們的商譽或無形資產減值，這將對我們的經營業績產生負面影響並損害我們的業務。在截至2023年3月31日的財年中，我們發現股價持續下跌，導致我們的市值低於股東權益的賬面價值。我們得出結論，股價的持續下跌是觸發事件，並繼續進行量化商譽減值評估。我們進行的量化商譽減值評估結果顯示，截至2022年12月31日、2023年2月28日和2023年3月31日，我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。截至2024年3月31日或2024年6月30日，沒有減值指標。

我們依賴許多單一來源供應商，如果我們無法獲得足夠的供應，我們的業務將受到損害，我們的增長前景將受到限制。

目前，我們從單一來源購買用於製造產品的幾個關鍵部件，並且依賴這些來源的供應來滿足我們的需求。如果這些供應商中的任何一個無法及時、以相同的價格或根本不提供組件，我們製造產品的能力將受到限制，我們的業務將受到影響。例如，由於全球通貨膨脹壓力，晶圓和組裝服務的成本自2021財年初以來增加了約25％。最重要的是，我們的Very Fast SRAM和APU產品的晶圓是從一家晶圓代工廠臺積電那裏獲得的，其中大多數都是在ASE封裝的。如果我們無法從臺積電獲得足夠的晶圓供應或及時找到替代來源，我們將無法履行客户訂單，我們的經營業績將受到損害。我們與臺積電、ASE或我們的任何其他獨立組裝和測試供應商沒有供應協議，而是通過採購訂單從這些供應商那裏獲得製造服務和產品。我們的供應商，包括臺積電，沒有義務以任何特定價格或任何特定時間段向我們提供任何特定產品、任何特定數量、任何特定產品的產品或服務。因此，這些供應商中的任何一家的損失或未能履約都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們的任何單一來源供應商出現製造故障或產量短缺，受到自然災害、軍事行動或政治動盪的幹擾，選擇將產能或庫存優先用於其他用途，或者出於任何其他原因減少或取消向我們的交付，我們可能無法強制履行任何交付承諾，我們必須從替代供應來源中識別和鑑定可接受的替代品。特別是，如果臺積電無法向我們提供足夠數量的晶圓來滿足我們的所有要求，我們將不得不將我們的產品分配給客户，這將限制我們的增長，並可能導致其中一些客户尋求替代供應來源。由於晶圓和其他組件的製造極其複雜，因此認證新鑄造廠和供應商的過程是一個漫長的過程，無法保證我們能夠在不對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的情況下找到其他供應商並獲得資格。

如果我們不能成功開發新產品以應對由於技術變化和行業標準不斷變化而導致的快速市場變化，尤其是在網絡和電信市場，我們的業務將受到損害。

如果我們未能提供技術先進的產品和應對技術進步和新興標準，我們可能無法創造足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他支出，這將損害我們的業務。新產品或增強產品的開發是一個複雜而不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢。特別是，網絡和電信市場正在迅速發展，新的標準正在出現。我們很容易受到競爭對手技術進步的影響，包括新的 SRAM 架構、新形式的 DRAM 以及新存儲器技術的出現，這些技術可能有助於開發具有更高性能或更低成本的產品。此外，將SRAM整合到網絡和電信市場其他芯片中的趨勢有可能減少未來對超快SRAM產品的需求。我們可能會遇到開發、營銷和其他技術困難，這些困難可能會延遲或限制我們應對技術變化、不斷變化的行業標準、競爭發展或最終用户要求的能力。例如，因為我們

除了Very Fast SRAM以外，開發集成電路或IC產品的經驗有限，我們推出新產品的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到影響。我們面臨的其他挑戰包括：

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引入替代技術後，我們的產品可能會過時；

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如果我們需要修改產品以適應這些替代技術，我們可能會產生鉅額成本；

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我們可能沒有足夠的資源來開發或獲取新技術或推出能夠與未來技術競爭的新產品；

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我們開發的新產品可能無法成功地與其所包含的最終用户產品集成；

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我們可能無法開發納入新興行業標準的新產品；

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我們可能無法開發或獲得使用實施新技術所必需的知識產權的權利；以及

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在推出新產品或增強產品時，我們可能無法有效管理從舊產品的過渡。

如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消晶圓製造和組裝成本的增加，我們的毛利率將受到影響。

如果像2022財年那樣對半導體產品的製造和組裝需求大幅回升，則晶圓和封裝服務的可用供應可能會受到限制。因此，我們可能需要獲得額外的製造和組裝能力，以滿足不斷增長的需求。確保額外的製造和組裝能力可能會導致我們的晶圓製造和組裝成本增加。通貨膨脹壓力也可能導致我們的晶圓製造成本增加。如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消這些增加的成本，我們的毛利率就會下降。

我們受到網絡和電信市場高度週期性的影響。

我們的Very Fast SRAM產品已集成到高度週期的網絡和電信市場中使用的路由器、交換機、無線局域網基礎設施設備、無線基站和網絡接入設備中。我們預計，網絡和電信市場將繼續呈現高度週期性，其特點是快速增長和收縮時期。由於這種週期性，我們的業務和經營業績可能會波動，甚至可能非常劇烈。

超快的 SRAM 市場競爭激烈。

Very Fast SRAM主要用於網絡和電信設備，其市場特點是價格下跌、技術變革迅速、市場模式週期性以及國內外競爭激烈。我們的幾個競爭對手提供種類繁多的存儲器產品，並且擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有自己的半導體制造設施，這可能為他們提供比我們更大的產能、成本和技術優勢。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們能控制的內外因素，包括：

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非常快的SRAM的供需存在真實或感知的不平衡；

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原始設備製造商將我們的產品納入其系統的速度；

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我們客户產品的成功；

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競爭對手產品的價格相對於我們產品的價格；

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我們開發和銷售新產品的能力；以及

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晶圓的供應和成本。

在2022年和2023財年，由於供應鏈限制，我們的晶圓製造成本分別增長了20％和6％，這導致我們的產品成本增加。預計通貨膨脹壓力將導致我們的晶圓製造成本進一步增加，這可能需要我們進一步提高產品成本。我們的客户可能會決定從競爭對手那裏購買產品，而不是接受這些漲價，我們的業務可能會受到影響。我們無法保證將來能夠成功競爭。我們未能在這些領域或其他領域成功競爭可能會損害我們的業務。

我們嚴重依賴分銷商，我們的成功取決於我們開發和管理間接分銷渠道的能力。

我們的銷售額中有很大一部分來自分銷商和合同製造商，他們將我們的產品整合到OEM的最終產品中。例如，在截至2024年6月30日的三個月以及2024、2023和2022財年中，我們最大的分銷商安富利物流分別佔我們淨收入的36.8％、50.6％、48.1％和38.0％。Avnet Logistics和我們的其他現有分銷商可能會選擇投入更多資源來營銷和支持其他公司的產品。由於我們通過多個渠道和分銷網絡進行銷售，因此我們可能必須解決這些渠道之間的潛在衝突。例如，這些衝突可能是由於多個渠道分銷商向其客户提供的不同折扣水平造成的，也可能是由於我們的直銷隊伍針對與間接渠道分銷商相同的設備製造商賬户。這些衝突可能會損害我們的業務或聲譽。

預計我們產品的平均銷售價格將下降，如果我們無法抵消這些下降，我們的經營業績將受到影響。

從歷史上看，我們產品的平均單位銷售價格在產品的生命週期內已大幅下降，我們預計這種趨勢將繼續下去。降低我們產品的總體平均銷售價格可能會導致收入減少和毛利率降低。儘管產品的平均銷售價格下降，但我們增加淨收入和維持毛利率的能力將取決於多種因素，包括我們推出現有產品的低成本版本、增加這些產品的單位銷售量以及推出價格更高、利潤更高的新產品的能力。如果我們未能實現這些目標中的任何一個，我們的業務就會受到影響。為了降低成本，我們可能需要實施設計變更以降低我們的製造成本，與我們的獨立鑄造廠和獨立裝配和測試供應商協商降低的購買價格，併成功管理我們的製造和分包商關係。由於我們不運營自己的晶圓鑄造廠或裝配設施，因此我們可能無法像經營自己的鑄造廠或設施的公司那樣快速降低成本。

我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻，他們必須有效地合作，設計我們的產品，擴大我們的業務，增加我們的收入並改善我們的經營業績。我們的高級管理團隊成員與我們的主要客户和供應商有着長期而重要的關係。我們的總裁兼首席執行官 Lee-Lean Shu、我們的關聯計算副總裁 Avidan Akerib 博士、任何其他執行官或其他關鍵員工的服務，無論是由於疾病、辭職、退休還是死亡，都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現。我們沒有與任何執行官或其他關鍵員工簽訂僱傭合同，也沒有為其提供關鍵人物保險。

系統安全風險、數據保護、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們的內部運營或業務合作伙伴的運營，任何此類中斷都可能損害我們的聲譽或導致我們的預期收入減少、支出增加、對我們的經營業績產生負面影響或以其他方式對我們的股價產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊已變得越來越普遍和複雜，並且由於我們的許多員工在家工作，以及烏克蘭的軍事衝突可能導致報復性網絡攻擊，將來可能會增加。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全或業務合作伙伴的網絡安全，盜用或泄露我們的機密和專有信息，造成系統中斷或導致關閉。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，而我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延誤，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。

我們在雲端管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們的專有信息或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能丟失或披露此類信息或數據，可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能是巨大的。

我們的部分IT基礎設施還可能出現服務中斷、延遲或停止的情況，或者在不時發生的系統集成或遷移工作中出現錯誤。我們可能無法成功實施新系統和過渡數據，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集性。此類中斷可能會對我們吸引和留住客户、履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

我們可能無法通過分銷商準確預測未來的銷售額，這可能會損害我們有效管理資源以滿足市場需求的能力。

我們的財務業績、季度產品銷售額、趨勢和比較受到從分銷商處購買我們產品的原始設備製造商購買模式波動的影響。雖然我們試圖幫助分銷商保持產品的目標庫存水平，但我們可能無法始終保持準確或成功。該過程涉及對未來的不確定性（包括最終用户的需求）進行判斷和使用假設。今後，我們的分銷商持有的我們產品的庫存水平可能會超過或低於我們認為理想的水平。這可能會導致分銷商將未售出的庫存退還給我們，或者我們沒有足夠的庫存來滿足對產品的需求。如果我們無法通過分銷商準確預測銷售額或有效管理我們與分銷商的關係，我們的業務和財務業績就會受到影響。

在任何時期，少數客户通常佔我們應收賬款的很大一部分，如果其中任何一個客户未能向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

截至2024年6月30日，四個客户分別佔我們應收賬款的26％、22％、19％和14％。如果這些客户中的任何一個不向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。通常，我們不需要客户提供抵押品。

如果我們的 OEM 客户在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

我們的產品用作 OEM 客户產品的組件，包括路由器、交換機和其他網絡和電信產品。因此，對我們產品的需求受影響 OEM 客户成功推出和銷售其產品能力的因素，包括：

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購買我們 OEM 客户產品的電信和網絡服務提供商和其他最終用户的資本支出；

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我們的OEM客户面臨的競爭，尤其是在網絡和電信行業；

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我們的 OEM 客户的技術、製造、銷售、營銷和管理能力；

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我們 OEM 客户的財務和其他資源；以及

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如果我們的 OEM 客户侵犯了第三方知識產權，則無法銷售他們的產品。

因此，如果 OEM 客户減少對我們產品的購買，我們的業務將受到影響。

我們的產品的銷售週期很長，因此很難計劃支出和預測結果。

我們的產品通常在設計階段集成到我們的 OEM 客户的產品中。但是，他們決定使用我們的產品通常需要我們投入大量資金，而無法保證成功，而且通常在批量銷售（如果有的話）之前提前一年或更長時間。如果OEM客户在設計階段決定不將我們的產品整合到他們的產品中，那麼在許多月或幾年內，如果有的話，我們將沒有機會再次贏得該客户產品的設計勝利。我們的銷售週期可能需要長達24個月才能完成，而且由於銷售週期漫長，我們可能會在增加研發和銷售和營銷費用與從這些支出中產生批量生產收入（如果有）之間出現延遲。此外，任何設計勝利的價值將在很大程度上取決於我們的OEM客户產品的商業成功。無法保證我們會繼續取得設計勝利，也無法保證任何設計勝利都會帶來未來的收入。

我們正在為我們的某些新APU產品開發訂閲業務模式，該模式需要時間才能實施，並將面臨執行風險。訂閲產品的銷售週期與我們的硬件銷售業務不同，我們需要實施策略來管理客户留存率，這可能比向OEM客户銷售硬件更不穩定。我們預計，隨着我們優化目標客户的銷售流程，與這項基於許可證的新業務相關的收入和支出將出現季度波動。此外，由於建立有意義的訂閲業務需要時間，我們預計在從該新業務中獲得收入之前，將產生與訂閲業務相關的鉅額費用。

激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到股東或其他可能與我們的業務戰略或其他股東利益不一致的行動或提案的約束。應對此類行動可能既昂貴又耗時，會干擾我們的業務和運營，並分散董事會、管理層和員工對追求業務戰略的注意力。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會對我們的業務或戰略的未來方向造成明顯的不確定性，這些不確定性可能會被我們的競爭對手利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛在客户變得更加困難，並可能影響我們與當前客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年會上進行董事選舉的代理競賽將要求我們承擔鉅額的律師費和代理招標費用，並且需要管理層花費大量的時間和精力

還有我們的董事會。我們未來方向的不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

事實證明，我們對公司或技術的收購可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

2015 年 11 月，我們收購了私人控股的 MikaMonu Group Ltd. 的所有已發行股本。MikaMonu Group Ltd. 是一家處於發展階段、總部位於以色列的公司，專門為大數據、計算機視覺和網絡安全等市場提供就地關聯計算。2009年，我們還收購了與索尼公司SRAM存儲設備產品線相關的幾乎所有資產。我們打算通過尋找機會對我們認為具有互補性或戰略性的公司、資產或技術進行額外收購或投資來補充我們的內部開發活動。除了對MikaMonu和Sony的收購外，我們沒有進行過任何此類收購或投資，因此，我們作為一個組織進行此類收購和投資的經驗有限。在收購MikaMonu方面，我們面臨着與開發基於MikaMonu技術的產品以及為潛在新產品建立新市場和客户關係時可能遇到的潛在問題、延誤或意外成本有關的風險。此外，在我們未來可能進行的任何收購或投資中，我們面臨許多其他風險，包括：

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整合業務、技術、產品和人員方面的困難；

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挪用現有業務的財政和管理資源;

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為收購的公司、資產或技術多付費用或錯誤判斷其戰略適應性的風險；

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因收購產品的缺陷或在我們的市場上提供所收購產品可能導致的知識產權訴訟而產生的問題或責任；

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留住關鍵員工以最大限度地提高收購或投資的價值所面臨的挑戰；

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無法產生足夠的投資回報；

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發生重大的一次性註銷；以及

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由於不確定性，客户購買延遲。

如果我們繼續進行額外的收購或投資，我們可能需要使用大量現金，或者通過發行債務或股票證券為交易融資，這可能會減少我們的財務流動性或稀釋股東並影響我們股票的市場價格。因此，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害。

如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務和產品開發工作可能會受到損害。

我們必須繼續尋找、招聘、僱用、培訓、保留和激勵高技能的技術、管理、銷售、營銷和行政人員。對這些人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、吸收或留住足夠合格的人員。我們在招聘和留住足夠數量的合格工程師方面可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並在開發的關鍵階段對我們與現有和未來最終用户的關係產生不利影響。未能招募和留住必要的技術、管理、銷售、營銷和行政人員可能會損害我們的業務以及我們獲得新客户和開發新產品的能力。

聲稱我們侵犯第三方知識產權可能會嚴重損害我們的業務並要求我們承擔鉅額費用。

半導體行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們之前曾參與過曠日持久的專利侵權訴訟，由於有人指控我們侵犯了他人的知識產權，將來我們可能會受到額外的索賠或訴訟

財產權，或者我們對知識產權的使用以其他方式違反了法律。聲稱我們的產品侵犯了他人的專有權利將迫使我們為自己辯護，可能還要保護我們的客户、分銷商或製造商免受所謂的侵權行為。任何有關知識產權的此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，更改我們的產品或流程以避免侵犯他人的權利可能代價高昂或不切實際。如果將來收到的任何索賠得以維持，對我們造成的後果可能要求我們：

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停止銷售包含受質疑知識產權的產品；

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獲得銷售或使用相關技術的許可，該許可證可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得；

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支付損害賠償；或

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重新設計那些使用有爭議技術的產品。

儘管半導體行業的專利糾紛通常通過交叉許可安排解決，但我們可能無法在任何情況下通過交叉許可安排解決涉嫌的專利侵權索賠，部分原因是我們的專利組合比許多競爭對手更為有限。如果對我們或我們的任何客户成功提出索賠，但沒有以商業上合理的條件向我們提供許可證，或者我們被要求支付鉅額賠償金或獎勵，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法以及保密協議和其他合同協議來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難，我們無法確定我們所採取的措施能否防止未經授權使用我們的技術，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護我們的所有權的國外。我們行使知識產權的嘗試可能既耗時又昂貴。過去，我們參與訴訟以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。將來可能需要進行其他此類訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。如果競爭對手能夠在未經我們批准或補償的情況下使用我們的技術，那麼我們的有效競爭能力可能會受到損害。

任何重大訂單取消或訂單延期都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們通常根據採購訂單銷售商品，買家通常可以在短時間內取消或推遲這些訂單，而不會受到鉅額罰款。未來任何重大取消或延期都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。取消或延期可能會導致我們持有過剩的庫存，這可能會降低我們的利潤率，增加產品過時性並限制我們為運營提供資金的能力。我們通常在將產品運送給客户時確認收入。如果客户拒絕接受已發貨的產品或不為這些產品付款，我們可能會錯過未來的收入預測或對我們的收入產生鉅額費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務增長，這種增長可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力，因此，我們的業務可能會受到影響。

我們正在努力擴大我們的業務，我們成功實現的任何增長都可能給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務的潛在增長以及由此產生的人員數量的增加，我們將需要投資必要的資本，以繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統，以及

程序。如果我們實現顯著增長，我們的控制、系統和程序可能會被證明是不夠的。此外，我們可能沒有足夠的行政人員來支持我們的運營。例如，我們目前在美國的財務部門只有四名員工，包括我們的首席財務官。此外，我們的官員在管理大型或快速增長的企業方面的經驗有限。如果我們的管理層未能有效應對業務變化，我們的業務可能會受到影響。

與製造和產品開發相關的風險

我們在過渡到較小的幾何加工技術和其他更先進的製造工藝技術時可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。

為了保持競爭力，我們預計將繼續將產品的製造過渡到更小的幾何形狀的工藝技術。這種過渡將要求我們遷移到新的產品製造工藝，並重新設計某些產品。我們產品的製造和設計非常複雜，我們可能難以過渡到更小的幾何形狀的工藝技術或新的製造工藝。這些困難可能導致製造業產量降低、產品交付延遲和費用增加。我們依賴與臺積電的關係來成功過渡到更小的幾何工藝技術和更先進的製造工藝。如果我們或臺積電在此次過渡中遇到重大延誤或未能實施這些過渡，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

製造工藝技術變化迅速，需要大量的研發支出。

我們不斷評估遷移到較小的幾何工藝技術的好處，以提高性能和降低成本。從歷史上看，這些向新制造工藝的遷移導致了大量的初始設計和開發成本，這些口罩套裝用於製造採用較小几何工藝技術的新產品。例如，在2024財年第三季度，我們承擔了約240萬美元的研發費用，用於預生產的口罩套裝，該口罩套裝將不會用於生產，這是我們的APU2產品向新的16納米SRAM工藝技術過渡的一部分。將來，隨着我們繼續將產品過渡到較小的幾何工藝，我們將產生類似的費用。向新制造工藝技術過渡所固有的成本將對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。

我們的產品設計和製造都很複雜，可能存在缺陷，這可能會減少收入或導致對我們的索賠。

我們開發複雜的產品。儘管我們和我們的 OEM 客户進行了測試，但在現有或新產品中可能會發現設計或製造錯誤。這些缺陷可能導致延遲確認或收入損失、市場份額損失或未能獲得市場認可。這些缺陷還可能導致我們承擔鉅額的保修、支持和維修成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，導致我們的產品失去市場認可度，損害我們與 OEM 客户的關係。我們的 OEM 客户也可以向我們尋求賠償，以彌補他們的損失。針對我們提起的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗時且成本高昂。我們產品中使用的晶圓和其他組件的缺陷以及這些產品的製造所產生的缺陷可能無法從臺積電或我們的其他供應商那裏完全恢復。

與我們的國際業務和運營相關的風險

我們的關聯計算產品的軟件開發在以色列進行，因此我們的業務績效和運營可能會受到以色列軍事衝突的不利影響。

我們的軟件開發和APU產品的某些區域銷售活動都在以色列進行。我們的聯想計算副總裁以及軟件開發專家團隊駐紮在我們的以色列工廠。需要這個團隊來開發使用我們的 APU 產品所需的軟件

提供。我們的SAR圖像處理加速系統的概念驗證客户也位於以色列。我們正在密切關注始於2023年10月7日的與哈馬斯不斷演變的軍事衝突的事態發展，包括對我們在以色列的業務、客户、員工和業務的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性，對GSI Technology的影響尚不確定，可能會發生變化，但是以色列軍事條件的不利變化可能會損害我們的業務，我們的股價可能會下跌。

臺灣政治、社會和經濟環境的變化可能會影響我們的業務表現。

由於我們產品的大部分製造和測試都是在臺灣進行的，因此我們的業務表現可能會受到臺灣政治、社會和經濟環境變化的影響。例如，美國、臺灣和中華人民共和國之間關係的變化導致的政治不穩定或對我們產品的運輸物流的限制，可能會對我們的業務產生負面影響。預計任何與此事有關的重大武裝衝突都將對我們的業務造成重大不利損害。此外，臺灣政府在臺灣經濟中的作用非常重要。臺灣的經濟自由化政策以及影響科技公司、外國投資、貨幣匯率、税收和其他事項的法律和政策可能會發生變化，從而進一步限制我們和供應商在臺灣開展業務和運營設施的能力。如果發生任何這些變化，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險。

在截至2024年6月30日的三個月以及2024、2023和2022財年中，運往美國以外目的地的產品分別佔我們淨收入的66.5％、47.3％、51.4％和53.5％。此外，我們的很大一部分產品是在臺灣生產和測試的，我們的關聯計算產品的軟件開發發生在以色列，那裏與哈馬斯的軍事衝突不斷演變。我們打算在未來繼續擴大我們的國際業務。在美國境外開展業務會使我們面臨額外的風險和挑戰，包括：

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涉及或影響我們、我們的客户和供應商所在國家的潛在政治和經濟不穩定或武裝衝突；

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税收、關税、配額、出口管制和許可證要求方面的不確定性、貿易戰、有利於國內公司而不是非國內公司的政策，包括政府為當地競爭對手的發展和增長所做的努力，以及其他貿易壁壘；

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提高了新興市場客户對價格的敏感度；

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遵守各種外國法律和法規以及這些法律法規的意外變化；

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運費波動和運輸中斷；

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為不同地理區域和文化的人員、分銷商和代表配備和管理人員所面臨的困難和成本，包括確保遵守美國《反海外腐敗法》和其他美國和外國反腐敗法；

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收取應收賬款困難和應收賬款付款週期延長；以及

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一些國家對知識產權的保護有限。

此外，我們的報告貨幣是美元。但是，我們的部分收入成本和運營支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣和以色列謝克爾。因此，其他貨幣相對於美元的升值或貶值可能會導致交易收益或損失，從而影響我們的經營業績。我們目前不從事貨幣套期保值活動，以降低外匯匯率波動造成的金融風險。

臺積電以及我們的其他獨立供應商和許多 OEM 客户在環太平洋地區開展業務，該地區面臨地震、颱風和其他自然災害的巨大風險，以及與傳染病爆發相關的不利後果。

生產我們的 Fast SRAM 和 APU 產品的鑄造廠臺積電以及組裝和測試我們產品的所有主要獨立供應商都位於臺灣。我們的許多客户也位於環太平洋地區。這些環太平洋地區發生地震的風險很大。在臺積電或我們的其他獨立供應商的製造設施附近發生地震、颱風或其他自然災害，可能會導致損壞、停電和其他中斷，從而損害其生產和裝配能力。此類事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或運輸嚴重延遲，直到我們能夠將生產、組裝、包裝或生產測試從受影響的承包商轉移到其他第三方供應商。在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件獲得替代鑄造能力，或者根本無法獲得替代鑄造能力。

最近的 COVID-19 全球疫情，以及之前爆發的 SARS、H1N1 和禽流感，限制了各國之間和國家內部的旅行，包括亞太地區。新的傳染病的爆發或對亞太地區產生重大影響的現有疾病的捲土重來可能會擾亂我們的主要供應商和製造合作伙伴的運營。此外，如果此類疫情導致旅行受到限制、居家或就地避難令的實施，或者對我們的OEM客户的運營或對我們的產品或OEM客户產品的需求產生不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險單來補償我們可能發生的所有損失。我們因災難性事件或任何其他超過我們保險單限額的重大未投保損失而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

美國可以對某些國際貿易協定進行實質性修改，或者修改與我們產品的全球製造和銷售有關的税收條款。

我們的部分業務活動在國外進行，包括臺灣和以色列。我們的業務受益於自由貿易協定，在全球開發、製造、營銷和銷售我們的產品時，我們還依賴與國際商務相關的各種美國公司税條款。任何實質性修改國際貿易協議、改變與國際商務相關的公司税收政策或強制國內生產商品的行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，國際地緣政治環境和國內預算考慮的變化可能會損害我們的業務。

我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，例如雷達和制導系統。近年來，軍費開支和用於此類採購的撥款大幅增加。但是，如果縮減目前美國在世界各地的軍事行動，對我們用於軍事應用的產品的需求可能會減少，我們的經營業績可能會受到影響。國內預算方面的考慮也可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果政府減少用於軍事購買包括我們產品在內的電子設備的撥款，我們的收入可能會下降。

與我們的普通股和證券市場有關的風險

我們普通股的交易價格會受到波動的影響，並且可能會波動。

由於多種因素，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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為我們的新關聯計算產品建立市場；

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經營業績的實際或預期下降；

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證券分析師對財務估計或建議的變化；

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對我們提起法律訴訟或此類訴訟的重大進展；

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我們或我們的競爭對手發佈的財務業績、新產品、重大技術創新、合同、收購、戰略關係、合資企業、資本承諾或其他事件的公告；

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行業對Very Fast SRAM、RadHard和RadParision產品需求的估計發生了變化；

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重要訂單或客户的收益或損失；

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關鍵人員的招募或離職；以及

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我們行業的市場狀況、客户的行業和整個經濟。

近年來，整個股票市場，尤其是科技股市場，經歷了劇烈的價格波動，這通常與受影響公司的經營業績無關。將來，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動，包括與我們的表現無關的波動。這些波動可能會對我們的業務關係、我們以優惠條件獲得未來融資的能力產生重大不利影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其嚴重，因為科技公司市場價格的極端波動導致了大量針對他們的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源。這可能會損害我們的業務並導致我們的股票價值下跌。

將來我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能導致現有股東的稀釋。

將來我們可能需要尋求額外的資金。我們不知道我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資（如果有的話）。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，在需要的時候，我們可能無法開發或改進我們的產品，利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意想不到的要求，並且我們可能需要降低運營成本，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果我們發行股票證券，我們的股東可能會遭遇稀釋，或者新的股票證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權。

我們的執行官、董事及其附屬實體持有我們很大比例的普通股。

截至2024年7月29日，我們的執行官、董事和與其關聯的實體實益擁有約34％的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，並可能能夠有效控制這些事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權或與我們合併。

我們的章程文件的規定可能會抑制股東可能認為可取的潛在收購要約，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。

我們的董事會有權發行多達500萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。優先股的發行可能會導致失去投票控制權

其他股東。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。我們的章程文件還包含其他條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止合併或收購，包括：

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我們的股東無權通過書面同意行事；

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我們的股東無權召開特別股東大會；以及

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我們的股東必須遵守提前通知的要求，提名董事或提交提案供股東大會審議。

這些規定還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約。因此，這些規定可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而大幅上漲。這些規定還可能阻止我們的管理變動。

使用我們的部分現金儲備回購普通股對我們和我們的持續股東構成了潛在的風險和不利因素。

自2008年11月以來，我們共回購和退回了12,004,779股普通股，總成本為6,070萬美元，其中包括根據我們在2014年8月完成的修改後的 “荷蘭拍賣” 自投要約回購的3,846,153股股票，以及根據我們的股票回購計劃在公開市場回購的其他股票。2024 年 6 月 30 日，我們尚未獲得董事會的授權，可以根據回購計劃不時額外購買高達 430 萬美元的普通股。儘管我們的董事會已確定這些回購符合股東的最大利益，但它們使我們面臨某些風險，包括：

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我們的 “公眾持股量”（即非關聯股東擁有並可用於證券市場交易的普通股數量）規模縮小所產生的風險，這可能會減少我們的股票交易量，導致流動性減少，並可能降低交易價格；

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我們的股價可能下跌，未來我們將能夠以低於我們在要約和回購計劃中支付的價格的每股價格回購普通股的風險；以及

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將我們的部分現金儲備用於此目的的風險減少或可能減少本可用於尋求潛在現金收購或其他戰略業務機會的現金數額。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股票回購計劃

我們的董事會已授權我們由管理層酌情回購普通股。根據回購計劃，我們可能會不時在公開市場或私下交易中回購股票。回購的具體時間和金額將取決於市場狀況、證券法限制和其他因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。在截至2024年6月30日的季度中，我們沒有根據回購計劃回購任何股票。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排和政策

在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事要麼官公司的採用要麼終止購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條和/或非規則10b5-1萬億加元安排的肯定抗辯條件。

項目 6. 展品


展品編號		的名字文檔
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對總裁、首席執行官兼董事長Lee-Lean Shu進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官道格拉斯·席爾進行認證。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對總裁、首席執行官兼董事長Lee-Lean Shu和首席財務官道格拉斯·席爾進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 8 月 2 日

	GSI 科技股份有限公司

	作者：	/s/LEEAN SHU
		Lee-Lean Shu
		總裁、首席執行官兼董事長

	作者：	/s/DOUGLAS M. Schirle
		道格拉斯·M·席爾
		首席財務官