​

附錄 10.1

​

僱傭協議

​

本僱傭協議自2025年1月1日起生效，但對第3（f）、3（i）和5節的某些修正案（本 “協議”）由德克薩斯州的一家公司美國石灰礦業有限公司（及其繼任者和允許的受讓人，“僱主”）與蒂莫西·伯恩（“員工”）以及他們之間生效，這些修正案自2024年8月1日起生效”）。

​

見證

​

鑑於，僱主已根據截至2020年1月1日的僱傭協議（“2020年協議”）僱用員工；

​

鑑於僱主和僱員已同意修改和重申本協議中規定的2020年協議的全部內容，自2025年1月1日起生效，以使雙方更確定2024年12月31日以後僱主僱用員工的條款和條件；

​

鑑於在簽訂本協議方面，僱主和僱員已根據本協議，同意對2020年協議第3（f）、3（i）和5節的某些修訂，自2024年8月1日起生效（“2024年修正案”），經2024年修正案修訂的2020年協議，包括作為附錄A附於2020年協議的現金績效獎勵協議，將持續全面生效並生效，直到根據本協議進行修訂和重述，自 2025 年 1 月 1 日起生效；以及

​

鑑於僱主希望在2024年8月1日及之後按照經2024年修正案修訂的2020年協議中規定的條款和條件繼續僱用員工，並且員工希望從2025年1月1日及之後按照本協議的規定繼續僱用員工；

​

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，僱主和僱員特此達成以下協議：

​

1. 就業。

​

(a) 僱主特此僱用僱員在僱主董事會（“董事會”）的監督和控制下擔任僱主總裁兼首席執行官（“CEO”），並根據本協議的條款和條件，承擔和履行董事會不時分配給僱員的僱主及其子公司的職責、職能和責任。

​

(b) 僱主特此同意，只要僱員擔任首席執行官，就盡最大努力促使董事會在每一次僱主年度股東大會上提名僱員為僱主董事（“董事”），並由僱主股東選舉僱主為僱主董事（“董事”）。僱主特此還同意，只要員工擔任董事兼首席執行官，就盡最大努力促使董事會提名員工進入董事會執行委員會。

​

2. 期限；終止僱用。

​

(a) 員工在本協議下的就業應持續到2028年12月31日，並在此後連續一年（“僱傭期限”），除非僱員或僱主至少提前一（1）年書面通知不打算延長僱用期限，在這種情況下，僱用期限應在發出此類不續約通知後的第二年12月31日終止，或者僱員或以下僱主提前終止僱員的聘用提供的。根據本協議，員工因任何原因（死亡除外）終止僱用後，員工特此同意立即辭去董事以及每家僱主子公司的董事、高級職員、員工和代理人的職務。

​

​

​

​

(b) 僱員可隨時根據本協議終止其工作，只需至少提前三 (3) 個月向僱主發出書面解僱通知。如果員工在控制權變更（定義見下文）之前或之後六（6）個月內終止本協議下的工作，則員工有權一次性獲得兩（2）個月的額外基本工資（定義見下文），扣除所有適用税款的預扣款和其他可以適當預扣的金額（“額外基本工資”）；此類額外基本工資應第4節的規定應在終止之日後的第三十（30）天支付。如果員工在控制權變更後的六 (6) 個月內根據本協議終止其工作，則員工有權獲得第 2 (f) (3) 款規定的金額的遣散費（定義見下文）。

​

(c) 僱主可以隨時以任何理由或無理由向員工發出書面通知，根據本協議立即終止僱員的僱用。如果僱主因故解僱員根據本協議（定義見下文），則僱員無權獲得額外的基本工資或遣散費。如果僱主根據本協議無故終止僱員的僱傭關係，則僱員有權根據第2 (f) (2) 和 (3) 款的金額和情況獲得遣散費。就本協議而言，如果 (1) 員工犯下欺詐、盜竊、盜竊或任何其他罪行（輕微的輕罪除外），則應視為 “原因” 存在；(2) 員工未能或拒絕服從董事會或其任何委員會的合法指示，或犯下任何故意的不當行為或不忠行為；(3) 員工犯有習慣性不清醒、習慣性不注意其職責和職能，或責任，或在履行其職責、職能或責任時一再疏忽；或 (4) 員工以其他方式嚴重違反本協議。

​

(d) 員工在本協議下的僱傭應在員工死亡或殘疾（定義見下文）時自動終止，或者在僱員或僱主發出第 2 (a) 分節規定的不續約書面通知後，僱員在僱員死亡或殘疾（定義見下文）終止後自動終止。就本第 2 (d) 分節而言，根據僱主當時對執行官有效的長期殘疾政策或計劃的定義，如果僱員處於殘疾狀態，則應被視為殘疾。如果員工在本協議下的僱傭因死亡、殘疾或除第 2 (f) (3) 款規定的控制權變更以外，員工根據第 2 (a) 款未延長僱用期限而終止，則員工無權獲得額外的基本工資或遣散費。如果員工因僱主未根據第 2 (a) 款延長僱傭期限而終止本協議下的僱傭關係，則僱員有權獲得第 2 (f) (2) 或 (f) (3) 款規定的遣散費（視情況而定）。

​

(e) 員工根據本協議終止僱傭關係後，僱員、其個人代表或其遺產（視情況而定）除了根據第 2 (b) 分節支付的任何額外基本工資或根據第 2 (f) 款支付的遣散費外，還有權獲得僱主根據本協議報銷的所有員工開支的報銷，以及支付的所有基本工資、福利（定義見下文）和獎金（定義見下文）或根據本協議向員工提供或賺取的收入，與員工截至當日的服務有關這樣的終止。

​

(f)

​

(1) 如果僱主根據第 2 (a) 或 2 (c) 款無故終止僱員在本協議下的工作，或者僱員根據第 2 (a) 或 (b) 款在控制權變更後的六 (6) 個月內終止本協議下的工作，則僱員有權獲得本第 2 (f) 款規定的金額和情況下的遣散費（“遣散費”）。無論如何，遣散費應一次性支付，扣除所有適用税款和其他可以適當預扣的金額的預扣額；應根據第 4 節的規定，在解僱之日後的第三十（30）天支付；應根據員工在員工解僱前根據本協議受僱的最後一個完整年度的W-2收入計算（“員工的” W-2 收入”），沒有現值折扣，沒有税收總額，也沒有努力向員工支付或以其他方式向員工提供類似的福利；應與根據本協議僱用員工的最後一整年支付或獲得的任何息税折舊攤銷前利潤獎金或全權獎金（定義見下文）以及任何獎金（如

​

​

​

定義見下文），員工在解僱當年可能有權獲得該權利。就本協議而言，如果但前提是（a）英伯登企業有限公司（“Inberdon”）及其關聯公司和關聯公司集體停止直接或間接實益擁有僱主當時已發行普通股的至少百分之四十（40％），或（b）Inberdon及其關聯公司和關聯公司的當前股東，即 “控制權變更” 集體基礎上，停止以受益方式直接或間接擁有英伯登當時已發行普通股的至少百分之五十（50％）。

​

(2) 如果僱主根據第 2 (a) 或 2 (c) 分節無故終止僱員在本協議下的工作，並且僱傭期限在控制權變更之前或控制權變更後一 (1) 年後終止，則僱員有權獲得相當於員工W-2收入兩 (2) 倍的遣散費。

​

(3) 如果僱主根據第 2 (a) 或 (c) 款無故終止僱員在本協議下的工作，如果僱員在控制權變更後的一 (1) 年內終止，或者僱員根據第 2 (a) 或 (b) 款終止其在本協議下的工作，則僱員有權遣散費等於員工W-2收入的三（3）倍。

​

(4) 如果根據第2 (f) (2) 或 (f) (3) 款向僱員支付的遣散費，可單獨考慮或與根據本協議或僱員與僱主或其關聯公司之間的任何其他協議或安排支付或提供的任何其他付款或福利一起考慮，這些付款或福利取決於經修訂的1986年《美國國税法》第280G條下很大一部分資產的所有權或控制權或所有權的變化（“守則”），將 (i) 構成《降落傘付款》第 280G 條所指的 “降落傘付款”該守則，以及 (ii)，但就本句而言，必須繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），則此類遣散費應減少，這樣，員工將獲得最大數額的遣散費，從而使遣散費的任何部分都無需繳納消費税。在申請時，應以符合《守則》第409A條要求的方式進行削減。

​

(5) 員工特此承認並同意，此處支付的任何額外基本工資或遣散費應完全滿足和解決僱主或僱主或其任何子公司的僱主、子公司、董事、高級職員、員工、代理人或股東在解僱時對僱主或其任何子公司的僱主、子公司、董事、高級職員、員工、代理人或股東提出的任何和所有索賠、訴訟、要求、判決、訴訟和訴訟原因，無論其性質如何任何事物的優點，包括但不限於基於此的索賠協議（對任何未付的獎金、費用報銷或本協議項下其他應付給員工的任何款項提出的索賠除外）、基於其他協議的索賠、基於準合同的索賠、侵權索賠、就業歧視索賠、根據1974年《員工退休收入保障法》提出的索賠，以及根據任何其他聯邦、州或地方法規、法規或普通法提出的索賠。僱員和僱主特此進一步同意，除非在控制權變更後根據第 2 (f) (2) 或 (f) (3) 款的規定終止僱員的僱傭關係，否則在僱主支付任何額外基本工資或遣散費之前（不遲於員工解僱之日起二十八 (28) 天），僱員和僱主應各自簽署和交付所有僱主不可撤銷的相互一般性解除聲明僱主的關聯公司、子公司、董事、高級職員、員工、代理人和股東其所有子公司以及僱員及其繼承人和個人代表，以僱主、僱員及其各自律師合理接受的形式和內容，免除僱主、僱員和此類人員的所有此類索賠。

​

3. 補償。

​

(a) 從2025年起至僱傭期的最後一年，僱主應根據本協議僱員每年向僱員支付工資（“基本工資”），年費率至少為555,000美元。在員工根據本協議受僱期間的每年的第一季度（第 1）季度，從 2025 年開始到僱傭期的最後一年，

​

​

​

董事會薪酬委員會應審查基本工資，並可自行決定增加基本工資，每種情況均可追溯至當年1月1日。基本工資應根據僱主不時向其高管發放的慣常工資做法，定期拖欠支付，扣除所有適用税款的預扣款和其他可以適當預扣的款項。

​

(b) 自2025年1月1日起，根據僱主經修訂和重述的2001年長期激勵計劃（“經修訂和重述的長期激勵計劃”），員工應獲得現金績效獎勵機會，該計劃自2025年1月1日起生效，從2025年起生效，僱員從2025年起受僱的每年的息税折舊攤銷前利潤（“息税折舊攤銷前利潤獎金”），自2025年起生效僱用期限的年份。息税折舊攤銷前利潤獎勵的條款和條件載於本文附錄A所附的現金績效獎勵協議（“息税折舊攤銷前利潤獎勵協議”）。僱主特此聲明並保證，董事會薪酬委員會已批准現金績效獎勵協議，包括其中規定的息税折舊攤銷前利潤獎勵的條款和條件。

​

(c) 除了息税折舊攤銷前利潤獎金（如果有）外，還應不時向員工支付董事會薪酬委員會酌情決定的額外獎金（“全權獎金”）。全權獎金（如果有）應以董事會薪酬委員會自行決定的形式支付，扣除所有適用税款的預扣款和其他可以適當預扣的金額。在確定任何全權獎金的金額和形式時，董事會薪酬委員會可自行決定考慮與員工履行本協議規定的職責、職能和職責相關的任何因素，包括但不限於與繼任規劃、人力資本發展、現代化、擴張和發展項目、成本節約和效率、收購以及 ESG（環境、社會和治理）和可持續發展事務相關的因素。

​

(d) 在根據本協議工作期間，僱員有權參與僱主的所有員工健康保險、人壽保險、病假、長期殘疾和其他附帶福利計劃，其範圍和條件與不時向擔任僱主執行官的其他僱員提供的相同（但須遵守任何此類計劃的條款和條件）（“福利”）。作為福利的一部分，員工還有權要求僱主在員工根據本協議受僱期間為德克薩斯州達拉斯地區的單一鄉村俱樂部/社交俱樂部會員支付年度/定期俱樂部會費/評估費。

​

(e) 員工還有權在每個日曆年享受至少四 (4) 周的帶薪休假，有時由員工與董事會執行委員會共同商定。

​

(f) 自2024年8月1日起，僱主特此同意盡最大努力促使董事會薪酬委員會根據2024年最後一個工作日生效的經修訂和重述的LTIP，向員工發放至少47,500股限制性股票（根據經修訂和重述的LTIP第4（c）節規定的情況和方式進行調整），自2024年8月1日起生效 TIP），從2024年開始到就業期限的最後一年，每年。根據本第3（f）款授予的限制性股票應在授予之日起一（1）年後歸屬；但是，在僱傭期最後一年授予的限制性股票應在該高管不再以員工、顧問或董事身份與僱主有任何關係的較早日期（如果有）立即歸屬。

​

(g) 僱主應向員工報銷僱員因履行本協議規定的職責、職能和責任而合理支付或產生的費用，前提是僱員應根據僱主不時有效的程序記錄所有此類費用。此外，僱主應向德克薩斯州的員工提供適合員工高管職位的最新型號機動車輛，並應根據僱主的慣例支付維護和運營此類車輛的合理費用。僱員因任何原因終止僱用後，應立即將此類車輛歸還給僱主，其狀況與提供給僱員的狀況相同，但合理的磨損和損耗除外。

​

​

​

​

(h) 就僱員在本協議下的就業及其作為董事的服務而言，僱主應維持董事和高級職員責任保險，其承保限額至少與僱主目前維持的相同，前提是董事會認為保險限額是合理的。

​

(i) 自2024年8月1日起，員工承認、接受並同意，根據本協議支付或應付給他的任何及所有薪酬，包括但不限於任何息税折舊攤銷前利潤獎金，均應受僱主的任何薪酬回收、回扣或類似政策的約束，這些政策可能會不時修改。此外，如果員工根據第2（c）款因故被解僱，或者違反了第5和6節規定的任何限制性契約，則員工應立即沒收當時由其持有的所有未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票。

​

(j) 僱員在根據本協議受僱期間始終同意持有市值等於其當時基本工資至少 (2) 倍的僱主普通股。此類持股可能包括未歸屬的限制性股票以及以員工直系親屬名義持有的任何股份或任何一方的任何信託。如果員工的基本工資增加，或僱主普通股的市值下降，則員工必須保留足夠的普通股（扣除無現金預扣税和期權行使時交出的股份），直到恢復所需的市場價值。

​

4.《守則》第 409A 條的適用。

​

(a) 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。就第 409A 條而言，根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在員工 “離職” 時支付（根據第 409A 條該條款的含義），根據本協議支付的每筆款項應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，除非第 409A 條允許，否則員工不得直接或間接指定任何付款的日曆年。儘管如此，在任何情況下，僱主都沒有義務向員工償還因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用。

​

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果僱員根據本協議終止僱傭關係時，僱主擁有在成熟證券市場上公開交易的證券，而員工是 “特定員工”（該術語的定義見第 409A 條），則有必要推遲本協議項下任何應付的款項或福利的開始，以防止根據本節徵收任何加速税或額外税 409A，那麼僱主應推遲開始支付本協議項下的任何此類款項或福利（不減少最終支付或提供給員工的此類款項或福利），直至員工 “離職” 之日起六（6）個月後的第一個工資發放日（但不遲於三十（30）天）。如果員工在支付任何延期金額之前在延期期內死亡，則根據第 409A 條延期的款項應在員工死亡之日後的六十 (60) 天內支付給員工遺產的個人代表。

​

(c) 本協議下提供的所有報銷和實物福利應根據第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(1) 任何報銷均應針對員工一生中（或本協議規定的較短時間內）產生的費用；(2) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格獲得報銷的費用，或在任何其他日曆中提供的實物補助年；(3) 符合條件的費用的報銷應在支出發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付；(4) 獲得報銷或實物補助的權利不得清算或交換其他福利。

​

5. 機密信息。員工特此同意，在根據本協議受僱期間或其後的任何時候，他不得向任何第三方、公司或個人提供、披露或披露信息（在正確履行其職責、職能和責任的過程中，且僅限於適當履行其職責、職能和責任所需的範圍除外）

​

​

​

在本協議下），不得使用或將其用於個人用途或受益，也不得允許任何第三方、公司或其他人以任何方式使用或受益於與僱主或其關聯公司或子公司相關的任何種類或性質的信息，包括但不限於與其財務狀況、產品、業務、運營、計劃、員工、客户、供應商、供應商或潛在員工、客户、供應商或供應商有關的信息，無論是否收購、由員工單獨學習、獲得或開發與其他人一起（“機密信息”）。在因任何原因終止本協議下的僱用後，員工應立即向僱主歸還其擁有的所有包含或反映機密信息或其他與僱主或其關聯公司或子公司有關的文件、文檔、膠片、藍圖、磁帶、軟盤、驅動器和其他存儲媒體（任何種類），並且不得保留其副本。儘管有上述規定，自2024年8月1日起，僱主和員工理解、同意並承認，本協議中的任何內容均不禁止或以任何方式限制員工在未通知僱主或未經僱主批准的情況下向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或實體提供信息或舉報違反任何法律或法規的行為。

​

6. 承諾不參加競爭；不得突襲或拉客。

​

(a) 員工同意，未經僱主事先書面同意，在僱員根據本協議受僱期間，以及員工根據第2 (b) 分節終止僱傭關係後的一 (1) 年內，除控制權變更後的六 (6) 個月內，在僱員根據第2 (a) 分節發出的不續約通知後的六 (6) 個月內，不得在僱員根據第2 (a) 分節發出的不續約通知後的六 (6) 個月內 (6) 僱主根據第 2 (c) 分節因果關係終止僱員的僱傭關係後的三 (3) 個月內員工在控制權變更後的六 (6) 個月內根據第 2 (b) 款終止僱傭關係後的幾個月，以及僱主根據第 2 (c) 款無故終止僱員僱傭關係後的三 (3) 個月內（統稱為 “非競爭期”），以所有者、合夥人、有限合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、顧問的身份直接或間接地聘用或參與，或與僱主或任何一方直接或間接競爭的任何企業或其他企業的代表其關聯公司或子公司，無論是現在存在的還是將來創建或收購的（以下所有內容統稱為 “公司”），均位於非競爭區域（定義見下文）。如果企業或其他企業在任何非競爭區內經營 (1) 公司或其中任何一方在員工終止僱用前一 (1) 年內的任何時候在該非競爭區內開展或已經開展的任何業務範圍；(2) 公司或其中任何一方在該日期之前計劃的任何業務範圍，則該業務或其他企業應被視為與公司 “競爭” 僱員終止僱傭關係，在一 (1) 年期結束之前進入該非競爭區僱員終止僱傭關係後。就本協議而言，“非競爭區域” 一詞是指在員工因任何原因解僱之日公司或其中任何一方開展業務或競爭業務的所有地理區域。就本第 6 (a) 分節而言，如果工商企業在非競爭區內維持製造、生產、採礦、採石、銷售或分銷設施，或者在非競爭區內招攬客户或為客户提供服務，則應被視為在非競爭區內開展 “業務”。儘管本第 6 (a) 分節中有任何相反的規定，但上述對員工活動的限制不應被視為包括員工對公開交易企業或其他實體中任何股權證券的直接或間接實益所有權，這些證券佔已發行和流通的相關股票證券類別的百分之二（2％）或賦予員工 “控制權”（該術語在1933年《證券法》及其頒佈的規章制度中使用）在該實體之下）。

​

(b) 在非競爭期間，員工也不得單獨或與任何第三方、公司或其他人一起或代表任何第三方、公司或其他人拉攏、誘使或影響任何第三方、公司或其他人：(1) 招募、轉移、帶走或誘使任何公司的客户（無論位於何處）使用與任何公司競爭的其他人的服務或產品公司，或向此類客户出售或提供或尋求出售或提供此類服務或產品；或 (2) 招引、轉移、帶走或誘導任何任何公司的僱員離開公司的僱員，或僱用、僱用或尋求僱用或僱用在採取此類行動前六（6）個月內任何時候曾是任何公司僱員的任何人。就本第 6 (b) 分節而言，“客户” 一詞應包括與任何公司簽訂或簽訂協議、合同或合同的任何和所有個人、商業組織和實體以及政府機構，無論其組織方式如何，也不論其組織方式是否以營利為目的

​

​

​

任何公司向其出售任何產品或提供任何服務，或任何公司與之進行了業務談判的安排，在每種情況下，均應在員工根據本協議終止僱用前三（3）年內的任何時候進行。

​

(c) 如果任何法院、機構或其他具有合法管轄權的實體因此類限制的性質、範圍、時間或地理區域或任何其他原因而認定本第 6 節中對員工的任何限制是非法的、無效的或不可執行的，則雙方同意應在必要的最低限度內對此類限制進行修改和改革，以使修改和改革後的此類限制合法，在該司法管轄區內有效且可執行。在這種情況下，經過修改和改革的此類限制將在該司法管轄區繼續有效，並且此類限制在修改和改革之前存在的，將繼續在所有其他司法管轄區完全有效。雙方的意圖是，為了僱主的利益，此處包含的所有對僱員的限制都應儘可能強制執行。

​

7. 執法。

​

(a) 員工承認並同意，如果員工違反第5或6節的任何規定，僱主可能會遭受無法彌補的損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，僱員特此同意，如果僱員違反或威脅違反此類條款中的任何規定，除了僱主可能獲得的所有其他補救措施外，僱主還有權獲得公平救濟，包括但不限於通過臨時限制令、初步和永久禁令以及具體績效令來執行此類條款。

​

(b) 除非第 7 (a) 分節另有規定，否則因本協議或與本協議有關的任何爭議或索賠，或任何違反本協議的行為，均應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過具有約束力的、不可上訴的仲裁在僱主主要行政辦公室所在城市進行解決，對仲裁員作出的裁決的任何法院均可作出裁決。雙方特此同意受仲裁員決定的約束。

​

8. 適用法律。本協議以及僱主與僱員之間的僱傭關係應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和執行，不考慮其法律規則和適用的聯邦法律的衝突。

​

9. 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行（對於第 6 節中的條款，不能根據第 6 (c) 款進行修改和改革，以使該條款此後合法、有效和可執行），則該條款應從本協議中分離並刪除，並且在所有其他方面，本協議仍將保持完全效力和效力。

​

10. 僅限協議。

​

經2024年修正案修訂的2020年協議和本協議，在每種情況下都包括適用的息税折舊攤銷前利潤獎勵協議，構成僱主與僱員之間關於內部標的的唯一協議，並取代僱主與僱員之間先前就內部主題進行的任何和所有口頭或書面溝通。除非以書面形式由僱主和僱員簽署，否則對這些協議的任何修改、修改或補充均無效。

​

11. 協議具有約束力；繼承人和受讓人。本協議已由董事會和董事會薪酬委員會代表僱主正式授權。本協議具有個人性質，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務。本協議將使僱主和僱員及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。

​

12. 通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應以書面形式發出，並應通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據或隔夜快遞送到以下預定收件人姓名對面的地址。任何一方均可通過通知本協議另一方進行更改

​

​

​

應向其發出通知的一方的地址。如果是親自送達，則通知日期應為送達日期；如果通過郵件或隔夜快遞送達，則為收到的日期。

​

13. 豁免。除非以書面形式簽署本協議，否則本協議任何一方對任何違規、違約或違約的豁免均無效。任何一方對任何違規、違規或違約的放棄均不得解釋為對當前或未來違規、違反或違約本協議相同條款或任何其他條款的放棄或同意。

​

14. 不依賴；由律師審查。僱員特此承認並表示，他有充分的機會查看與僱主有關的財務報表和其他文件，並就僱主的狀況、財務和其他方面、業務和前景向僱主提問，但在決定執行本協議時完全依賴其對僱主的獨立分析，沒有收到僱主關於其狀況、財務或其他方面、業務或前景的陳述或保證。此外，員工承認並表示，他有充分的機會與律師一起審查本協議的條款和條件，在徵求律師意見後，他在充分了解本協議的法律效力的情況下執行本協議，並且他執行本協議以及履行本協議下的職責、職能和責任不會與任何法律、法令或法規或任何協議、安排或諒解相沖突、違反、違反或構成違約他受到了約束。

​

為此，僱主和僱員已於上述首次規定的日期執行本協議，以昭信守。

​

​

​

​

​

附錄 A

​

美國石灰礦業有限公司

經修訂和重述的2001年長期激勵計劃，經修訂和重述

​

現金績效獎勵協議

​

德克薩斯州的一家公司美國石灰礦業有限公司（“公司”）與蒂莫西·伯恩（“員工”）之間的協議，自2025年1月1日（“授予日期”）起生效。

​

鑑於董事會薪酬委員會（“委員會”）希望根據經修訂和重述的公司經修訂和重述的 2001 年長期激勵計劃（“修訂和重述的 LTIP”），連續向員工授予年度現金績效獎勵機會（“現金績效獎勵獎勵”），以促進經修訂和重述的 LTIP 的目的並表彰員工作為公司和/或其子公司的僱員所提供的服務；以及

​

鑑於公司希望紀念向員工發放現金績效獎勵並規定該獎勵的條款和條件，員工希望紀念其接受本現金績效獎勵協議（以下簡稱 “協議”）中規定的該獎勵及其條款和條件；

​

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，公司和員工特此達成以下協議：

​

1. 發放現金績效獎勵。公司特此確認根據經修訂和重述的LTIP第6（i）條向員工發放現金績效獎勵（“息税折舊攤銷前利潤獎勵”），該獎勵自發放之日起生效，該獎勵適用於公司的2025財年以及此後根據公司與員工之間的特定僱傭協議（“僱傭協議”）受僱的每個財政年度。根據經修訂和重述的LTIP第7（f）條，每項息税折舊攤銷前利潤獎勵都旨在成為基於績效的獎勵。每年（均為 “績效年度”）的息税折舊攤銷前利潤獎金應按以下方式計算和支付：

​

(a) 全年業績息折舊攤銷前利潤目標和獎金機會。員工每個完整績效年度的息税折舊攤銷前利潤獎金應根據截至業績年度的12月31日確定的該完整績效年度的以下息税折舊攤銷前利潤目標和獎金機會（在斷點之間按比例分配）計算：

​

​

如果實現了整個業績年度的息税折舊攤銷前利潤目標，則相應的息税折舊攤銷前利潤獎金應在公司公開公佈其業績年終業績之後的第十五（15）天或該業績年度結束後的第九十（90）天的第一天向員工支付相應的息税折舊攤銷前利潤獎金。

​

​

A-1

​

(b) 業績年度內終止僱傭關係的息税折舊攤銷前利潤獎金。

​

(i) 如果員工在業績年度11月14日之後因任何原因在績效年度內終止僱用，則應按照第1（a）小節的規定計算和支付整個績效年度的息税折舊攤銷前利潤獎金。

​

(ii) 如果員工在績效年度的7月1日至11月14日期間終止僱用，除非是由於死亡或殘疾（定義見下文），則應計算該績效年度的比例息税折舊攤銷前利潤獎金（“比例息税折舊攤銷前利潤獎金”），並將其支付給員工，但前提是息税折舊攤銷前利潤是根據第1（a）款支付的全額績效年度息税折舊攤銷前利潤獎金，但前提是息税折舊攤銷前利潤整個業績年度的目標已實現。本款 (ii) 項下的比例息税折舊攤銷前利潤獎勵應按以下方式計算：

​

​

​

​

​

(iii) 如果員工在業績年度的7月1日至11月14日期間因死亡或殘疾而終止僱用，則應計算比例息税折舊攤銷前利潤獎金並將其支付給員工或其個人代表，無論整個業績年度的息税折舊攤銷前利潤目標是否達到，以僱員終止僱用之日後的第十五（15）天或之後的第十五（15）天為準公司公開公佈相應財年的財季末業績的當天季度。本款 (iii) 項下的比例息税折舊攤銷前利潤獎勵應按以下方式計算：

​

​

​

​

​

​

A-2

​

分別是息税折舊攤銷前利潤目標和全業績年度息税折舊攤銷前利潤獎勵機會。

​

(iv) 如果員工在業績年度的6月30日當天或之前因任何原因終止僱用，則不得為該績效年度支付比例的息税折舊攤銷前利潤獎金。

​

(v) 就本 (b) 款而言，如果僱員在解僱時因僱主當時對執行官有效的長期殘疾政策或計劃而言是殘疾的，則該僱員應被視為因殘疾而解僱。

​

(c) 控制權變更對息税折舊攤銷前利潤獎金的影響。控制權變更不影響第 (a) 和 (b) (i) 小節規定的任何息税折舊攤銷前利潤獎勵的計算或支付，或 (b) (ii) 和 (b) (iii) 小節下的任何比例息税折舊攤銷前利潤獎勵的計算或支付。

​

(d) 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。就第 409A 條而言，根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在員工 “離職” 時支付（根據第 409A 條該條款的含義）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在員工終止僱傭關係時，公司擁有在成熟證券市場上公開交易的證券，並且該員工是 “特定員工”（該術語的定義見《守則》第 409A 條），並且有必要推遲本協議項下因此類解僱而應支付的任何款項或福利的開始，以防止根據該條款徵收任何加速税收或額外税 409A，則公司應推遲開始支付本協議規定的任何此類款項或福利（不減少最終向員工支付或提供的此類款項或福利），直至員工 “離職” 之日起六（6）個月（根據第 409A 條該術語的含義）之日後的第一個工資發放日（但不遲於三十（30）天）。如果員工在支付任何延期金額之前的延期內死亡，則應在員工死亡之日後的六十 (60) 天內向員工遺產的個人代表支付因第 409A 條而延期的款項。儘管如此，在任何情況下，公司都沒有義務向員工償還因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用。

​

2。息税折舊攤銷前利潤獎金的回扣。員工承認、接受並同意，根據本協議向其支付或應付的任何及所有薪酬均應受公司任何補償追償、回扣或類似政策的約束，這些政策可能會不時修改。

​

3.以引用方式納入經修訂和重述的LTIP。現金績效獎勵已根據修訂和重述的LTIP授予員工，該獎勵的副本先前已提供給員工。經修訂和重述的LTIP的所有條款、條件和其他條款特此以引用方式納入本協議。本協議中使用但未在此定義的大寫術語應與經修訂和重述的 LTIP 中的含義相同。如果本協議的規定與經修訂和重述的LTIP的規定之間存在任何衝突，則以經修訂和重述的LTIP的規定為準。員工特此確認事先收到了經修訂和重述的LTIP的副本，並同意受其所有條款和規定的約束，因為該條款和規定可能會不時修訂，根據該條款和條例不時通過的所有規則和條例，以及委員會不時根據該條款和規定做出的所有決定和決定。

​

4. 税收。經修訂和重述的LTIP第8（d）條應規範預扣税和其他税收安排，這些安排涉及滿足聯邦、州和地方税法要求的預扣税款或其他金額的義務，即與任何息税折舊攤銷前利潤獎勵或比例息税折舊攤銷前利潤獎勵有關的預扣税款或其他金額。

​

5. 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律的管轄和解釋，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。

​

​

A-3

​

6. 其他。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人和繼承人具有約束力。本協議、經修訂和重述的LTIP以及僱傭協議構成了雙方之間關於現金績效獎勵的完整協議，並取代了先前與之相關的任何協議或文件。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

​

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

​

​

A-4