​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表單10-Q

（Mark One）

​

​

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

在從... 到... 的過渡期內

委員會文件號為 000-04197

​

美國石灰礦業有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

​

​

​

(972) 991-8400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

​

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年7月31日， 28,594,270 普通股的面值為0.10美元，已流通。

​

​

​

第一部分財務信息

項目 1: 財務報表

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千美元計）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

2

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（千美元，每股數據除外）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

3

​

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（以千美元計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

4

​

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

5

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

​

6

​

​

7

​

​

8

​

​

9

10

11

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

​

前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性相關的陳述，由 “將”、“可能”、“應該”、“相信”、“可能”、“潛在”、“期望”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“日程安排”、“估計”、“預測” 和 “項目” 等詞語來識別。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異，包括但不限於以下內容：（i）公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖可隨時根據公司自行決定進行更改；（ii）公司的計劃和經營業績將受到其維持和增加收入及管理增長的能力的影響；（iii）公司的實現能力短期和長期流動性需求，包括滿足公司的運營和資本需求，包括可能的收購和支付股息，以及信貸和股票市場的條件，包括公司客户履行義務的能力；(iv) 由於採礦方法或條件的變化而導致運營中斷和公司設施費用增加、公司石灰石化學或物理特性的變化及其對加工設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件，包括更惡劣的天氣條件氣候變化、自然災害、事故、信息技術系統故障或中斷，包括網絡安全威脅和事件、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷、勞動力短缺和中斷或監管要求導致的頻繁天氣事件；(v) 揮發性煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力和運輸成本，以及卡車、卡車司機和軌道車輛的持續可用性，以向其客户交付公司產品和向其提供固體燃料及時種植在有競爭力的價格；（vi）公司通過項目和收購具有相關或類似業務的企業來擴大其石灰和石灰石業務的能力，以及公司獲得此類項目和收購所需的任何融資、將項目和收購納入公司整體業務的能力，以及以可接受的價格出售由此增加的產量的能力；（vii）由於競爭對手的競爭加劇，公司石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足，越來越多某些客户賬户的競爭、美國經濟狀況、經濟衰退壓力以及政府政策對特定行業的影響，包括石油和天然氣服務、公用事業工廠、鋼鐵、建築和工業，政府財政和預算緊縮的影響，包括公路建設和基礎設施融資水平、税法變化、立法僵局、延長政府停擺期、美國政府債務降級和違約、貿易戰、關税、國際事件，包括烏克蘭、以色列和整個中東地區的衝突、石油卡特爾的生產和供應行動、制裁、州政府和美國政府及國會的經濟和監管不確定性、通貨膨脹、美聯儲對通貨膨脹擔憂（包括利率上升）的迴應，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括能源、勞動力、零件和供應成本的增加以及通貨膨脹預期的變化；（viii）正在進行中可能還有新的監管、調查、執法行動和成本、法律費用、處罰、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收以及運營中斷和限制，包括與氣候變化、健康和安全、人力資本、多元化以及其他環境、社會、治理和可持續發展考慮因素相關的因素，以及可能影響公司延續或續訂運營許可證或成功獲得與其現代化、擴張和發展有關的新許可證的能力的內容項目；（ix）資源和儲量以及儲備剩餘壽命的估計；（x）潛在的全球疫情、流行病或疾病疫情以及政府的應對措施，包括需求減少、價格降低、勞動力和其他市場緊縮以及成本增加，以及不遵守健康和安全協議和規定的風險，對公司財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位的影響；(xi) 社會或政治動盪；(xii) 與礦山安全有關的風險以及回收和補救；以及（xiii）本報告中列出或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-k表最新報告。

​

12

概述。

​

我們是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業（包括紙和玻璃製造商）、金屬（包括鋼鐵生產商）、環境（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、石油和天然氣服務以及農業（包括家禽生產商）行業。我們的總部位於德克薩斯州達拉斯，通過我們的全資子公司阿肯色州石灰公司、ArT Quarry TRS LLC（DBA 迦太基碎石灰石）、科羅拉多石灰公司、米爾溪白雲石有限責任公司、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司、美國什裏夫波特石灰公司、美國石灰公司-聖彼得堡，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石廠及配送設施。克萊爾和美國石灰公司-運輸。

根據我們活動和產品的獨特性，我們確定了一個應報告的細分市場：石灰和石灰石業務。所有業務都在美國。我們的其他業務包括通過我們的全資子公司U.S. Lime Company-O&G, LLC獲得的天然氣權益。與我們的天然氣權益、未分配的公司資產和現金項目相關的資產包含在其他已確定的資產中。我們認為我們的天然氣權益對本期或前期來説並不重要。

與2023年第二季度和前六個月相比，我們在2024年第二季度和前六個月的收入分別增長了3.5％和5.3％。與2023年第二季度相比，我們的石灰和石灰石業務收入在2024年第二季度增長了3.5％，這是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了13.6％，但部分被我們的石灰和石灰石產品銷售量下降10.1％所抵消，這主要是由於我們的建築客户需求減少，但部分被工業和屋頂瓦客户需求的增加所抵消。比平時更大的降雨導致美國中南部的建築項目在2024年第二季度推遲。展望未來，我們預計，隨着天氣條件的改善，建築客户的需求將增加。與2023年前六個月相比，我們的石灰和石灰石業務收入在2024年前六個月增長了5.3％，這是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了14.0％，但部分被我們的石灰和石灰石產品銷售量下降8.7％所抵消，這主要是由於我們的建築客户需求減少，但部分被工業和屋頂瓦客户需求的增加所抵消。

與2023年第二季度和前六個月相比，我們在2024年第二季度和前六個月的毛利分別增長了28.3％和28.0％。與2023年第二季度和前六個月相比，我們的石灰和石灰石業務的毛利在2024年第二季度和前六個月分別增長了28.4％和28.0％。毛利潤的增加主要是由於上述收入的增加。

2024年5月2日，我們的股東批准將普通股的法定股票數量從3000萬股增加到4500萬股。2024年7月12日，我們對普通股進行了5比1的分割，其形式是向2024年6月21日營業結束時向登記在冊的股東每股額外派發四股普通股（“股票拆分”）。本10-Q表季度報告中的所有股票和每股信息，包括股票薪酬，均經過追溯調整，以反映股票拆分。普通股的面值保持每股0.10美元。

流動性和資本資源。

​

2024年前六個月，經營活動提供的淨現金為4,840萬美元，而2023年前六個月為4,030萬美元，增長810萬美元，增長20.1％。我們通過經營活動提供的淨現金由淨收入、折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）、遞延所得税、股票薪酬、淨收入中包含的其他非現金項目以及營運資金的變動組成。在2024年前六個月，經營活動提供的淨現金主要由4,850萬美元的淨收入、1,200萬美元的DD&A和240萬美元的股票薪酬組成，部分被40萬美元的遞延所得税以及運營資產和負債變動減少的1,410萬美元所抵消。2024年前六個月運營資產和負債的變化包括淨貿易應收賬款增加820萬美元，這主要是由於2024年第二季度的銷售額與2023年第四季度相比有所增加，庫存增加了300萬美元，其他資產增加了160萬美元，應付賬款和應計費用減少了240萬美元，部分被預付費用和其他流動資產減少的120萬美元所抵消。在 2023 年的前六個月中，淨現金由

13

經營活動主要由3680萬美元的淨收入、1180萬美元的DD&A和160萬美元的股票薪酬組成，部分被50萬美元的遞延所得税以及運營資產和負債變動造成的950萬美元減少的950萬美元所抵消。2023年前六個月運營資產和負債的變化包括淨額增加710萬美元的貿易應收賬款，這主要是由於2023年第二季度的銷售額與2022年第四季度相比有所增加，以及庫存增加280萬美元，但被預付費用和其他流動資產減少的60萬美元部分抵消。

2024年前六個月，我們的資本支出為1,120萬美元，而2023年前六個月的資本支出為1,540萬美元。2024年前六個月用於融資活動的淨現金為290萬美元，而2023年前六個月為230萬美元，主要包括每個時期支付的現金分紅。

現金及現金等價物從2023年12月31日的1.88億美元增加了3,450萬美元至2024年6月30日的2.225億美元。

在實際下設備訂單之前，我們不會承諾任何計劃的資本支出。截至2024年6月30日，我們沒有任何未結採購訂單的實質性承諾。

2024年6月30日，我們與北卡羅來納州富國銀行銀行（“貸款人”）的信貸協議經2023年8月3日修訂，規定提供7500萬美元的循環信貸額度（“循環額度”）和四年期增量手風琴功能，以相同條件再借款最多5000萬美元，但須經貸款人或我們選擇的其他貸款機構的批准。信貸協議還規定了循環貸款下1,000萬美元的信用證分期限額。循環貸款和任何增量貸款將於2028年8月3日到期。

我們可以選擇循環貸款的利率為SOFR，外加0.10％的SOFR調整利率，外加1.000％至2.000％的利潤率或貸款人的最優惠利率，外加0.000％至1.000％的利率，以及循環貸款未提取部分的承諾費區間為0.225％至0.350％。循環融資利率利率利潤率和承諾費是根據我們的現金流槓桿率每季度確定的，定價網格是指截至最近一個日曆季度最後一天的12個月中，我們的融資優先負債總額與扣除利息、税項、折舊、損耗、攤銷和股票薪酬支出（“息税折舊攤銷前利潤”）前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的比率，加上所有收購企業的預計息税折舊攤銷前利潤時期。根據2004年8月25日的擔保協議，循環融資由我們現有和此後收購的有形資產、無形資產和不動產作為擔保。如果發生信貸協議所定義的任何違約事件，循環貸款和任何增量貸款的到期時間都可以加快。我們的最大現金流槓桿比率為3.50比1。

只要我們遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，並且只要我們的預計現金流槓桿率低於3.00比1.00，並且不存在違約或違約事件，或者此類股票回購生效後將出現違約或違約事件，我們就可以購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股。

截至2024年6月30日，除了50萬美元的信用證外，我們沒有未償債務，也沒有從循環融資機制中提取任何款項，這些信用證算作循環貸款下可用承諾的提款。我們認為，如果不進行重大收購，手頭現金和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求，包括當前和未來可能的現代化、擴張和發展項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來定期支付季度現金分紅。

​

運營結果。

​

2024年第二季度的收入為7,650萬美元，而2023年第二季度的收入為7,400萬美元，增長了260萬美元，增長了3.5％。2024年前六個月，收入為1.482億美元，而2023年前六個月為1.408億美元，增長750萬美元，增長5.3％。2024年第二季度，我們的石灰和石灰石業務收入為7,630萬美元，而2023年第二季度為7,370萬美元，增長260萬美元，增長3.5％。2024年前六個月，我們的石灰和石灰石收入為1.477億美元，而2023年前六個月為1.402億美元，增長750萬美元，增長5.3％。我們在2024年第二季度和前六個月的石灰和石灰石收入的增長是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格的上漲，但部分被我們的石灰和石灰石產品銷量的下降所抵消，這主要是由於建築客户的需求減少，但部分被我們的工業和屋頂瓦客户需求的增加所抵消。

14

2024年第二季度的毛利為3,480萬美元，而2023年第二季度為2710萬美元，增長了770萬美元，增長了28.3％。2024年第二季度，我們的石灰和石灰石業務的毛利為3,480萬美元，而2023年第二季度為2710萬美元，增長了770萬美元，增長了28.4％。與2023年第二季度相比，2024年第二季度石灰和石灰石毛利的增長主要是由於上述收入的增加。

2024年前六個月的毛利為6,540萬美元，而2023年前六個月的毛利為5,110萬美元，增長了1,430萬美元，增長了28.0％。2024年前六個月，我們的石灰和石灰石業務的毛利為6,550萬美元，而2023年前六個月為5,120萬美元，增長了1,430萬美元，增長了28.0％。與2023年前六個月相比，2024年前六個月的毛利增長主要是由於上述收入的增加。

2024年第二季度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為490萬美元，而2023年第一季度為430萬美元，增長了60萬美元，增長了13.0％。2024年前六個月的銷售和收購支出為970萬美元，而2023年前六個月為850萬美元，增長了130萬美元，增長了14.9％。與2023年同期相比，2024年期間的銷售和收購支出增加，主要是由於包括股票薪酬在內的人員支出增加。

其他（收益）支出，2024年第二季度的淨收入為280萬美元，2024年前六個月的收入為530萬美元，而2023年第二季度的收入為180萬美元，2023年前六個月的收入為330萬美元。與2023年同期相比，2024年期間的其他（收入）支出淨額增加了100萬美元和200萬美元，這主要是由於我們的現金和現金等價物平均餘額增加而獲得的利息。

2024年第二季度和前六個月的所得税支出分別為670萬美元和1,250萬美元，而2023年同期分別為490萬美元和920萬美元。與2023年同期相比，2024年期間所得税支出的增加是由於税前收入的增加。

我們在2024年第二季度的淨收入為2610萬美元（攤薄後每股收益為0.91美元），而2023年第二季度的淨收益為1,970萬美元（攤薄後每股收益0.69美元），增長630萬美元，增長32.2％。2024年前六個月，我們的淨收入為4,850萬美元（攤薄後每股收益1.69美元），而2023年前六個月的淨收入為3680萬美元（攤薄後每股收益1.29美元），增長了1170萬美元，增長了31.7％。

​

項目 4: 控制和程序

​

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

​

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

​

第二部分。其他信息

​

項目2：未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

​

我們經修訂和重述的2001年長期激勵計劃允許員工和董事在限制性股票限制到期後通過現金支付和/或交付普通股來支付股票期權的行使價和預扣税款。根據這些條款或其他規定，2024年第二季度沒有進行回購。

​

項目 4: 礦山安全披露

​

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和美國證券交易委員會第S-k號法規第104項，煤炭或其他礦山的每位運營商都必須披露有關某些礦山的內容

15

安全結果顯示其向美國證券交易委員會提交的定期報告。根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》，我們的採石場、地下礦山和工廠的運營受聯邦礦山安全與健康管理局（“MSHA”）的監管。截至2024年6月30日的季度按礦業綜合體細分的有關某些採礦安全和健康問題的所需信息載於本報告附錄95.1萬億。

我們相信，我們有責任為員工提供安全健康的工作環境。我們力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；與員工進行公開溝通；遵守安全標準並建立和改善安全工作實踐；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失以避免再次發生。

2006年《礦山改善和新應急反應法》通過後，MSHA大幅加強了對採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引文和發佈的命令所徵收的美元罰款也有所增加。

​

項目 5: 其他信息

2024 年 8 月 1 日，公司與公司總裁兼首席執行官兼董事蒂莫西·伯恩簽訂了一項協議（“協議”），修訂並重申了伯恩先生與公司簽訂的 2020 年 1 月 1 日僱傭協議（“2020 年協議”），該修訂和重述將於 2025 年 1 月 1 日生效，並規定反映了 2020 年協議的某些修訂協議中的條款更早於2024年8月1日生效（“2024年修正案”）。該協議已獲得公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會的批准。

協議的主要變化如下：除非伯恩先生或公司至少提前一年書面通知不打算續約，否則本協議將伯恩先生在公司的任期延長四年，從2024年12月31日延長至2028年12月31日，此後連續延長一年。該協議的條款與2020年協議的條款基本相同，不同之處在於：（1）伯恩先生的最低年基本工資將提高至555,000美元，即其2024年的基本工資；（2）與實現目標息税折舊攤銷前利潤績效水平（未計利息、税項、折舊、損耗和攤銷前的收益）相關的目標和年度現金獎勵機會，不考慮我們授予的任何獎勵的影響經修訂和重述的 2001 年長期激勵計劃，經修訂和重述（“經修訂的”以及重述的LTIP”））將增加，以反映公司近年來息税折舊攤銷前利潤表現和伯恩基本工資的增長；（3）伯恩先生根據經修訂和重述的LTIP獲得股權獎勵的權利將減少，以規定他將不再有權獲得任何股票期權，而不是37,500份股票期權（根據2020年協議中的股票拆分進行了調整），並將獲得47,500股限制性股票（股票拆分後），而不是2020年協議中規定的62,500股限制性股票（股票拆分後）；以及（4）限制性股票授予的一年歸屬期保持不變，唯一的不同是，就伯恩先生根據協議受僱的最後一年發放的贈款而言，限制性股票將在他不再作為員工與公司有任何關係的較早日期（如果有）立即歸屬、顧問或董事。該協議還進行了其他更新和相應的更改，以反映公司薪酬追回政策以及標準保密和不競爭承諾條款的最新變化。

此外，該協議還包括2024年修正案，規定2025年協議中反映的2020年協議的某些修正案應更早生效，即2024年8月1日，而不是2025年1月1日。2024年修正案包括減少伯恩先生有權獲得的股權獎勵（上文第（3）項），從而減少了根據2020年協議將在2024年12月發放的股權獎勵，以及更新和遵守與公司薪酬回收或回扣政策以及標準保密條款相關的變更。

前述對2020年協議變更的描述參照了本10-Q表季度報告附錄10.1中包含的協議全文進行了全面限定，該附件以引用方式納入本項目的迴應。

​

16

項目 6: 展品

​

以下附錄索引以引用方式納入本項目。

​

展覽索引

​

​

17

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

​

18