附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[●]2024年，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Siyata Mobile Inc.(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人，每一位都是“買家”，以及統稱為“買家”)之間的合同。

鑑於，本公司已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向委員會提交了與擬出售證券有關的註冊聲明，且該註冊聲明已宣佈生效；

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非共同地希望向本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中規定的含義相同：

“取得 人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“加拿大 律師”是指CC Corporate Counsel Professional Corporation。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^nd) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指本公司的普通股，每股無面值，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司律師”係指本公司的律師--四川羅斯·費倫斯·卡梅爾有限責任公司。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“律師事務所” 指職業介紹所律師事務所Lucosky Brookman LLP。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券以換取在本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股時 的證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限； 及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利， 在本條例第(Br)4.11(A)節的禁止期間內，該等權利要求或準許提交與此相關的任何登記聲明，且任何此類發行只可向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括 本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務是投資於證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“最終招股説明書”指符合證券法規則424(B)的最終招股説明書，該招股説明書已提交給證監會，並由公司在成交時交付給每位買方。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於_，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指斯巴達資本證券有限責任公司。

“安置 代理協議”是指日期為 [●]，2024年，由公司和 配售代理簽署。

“預融資 憑證”統稱為根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給買家的預融資普通股購買憑證，這些預融資憑證應根據登記聲明發行，可立即行使 ，並在完全行使時到期，見本文所附附件A的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“初步招股説明書”是指根據證券法向證監會提交的規則和條例的第424(A)條，包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括在最初提交的註冊説明書中，或作為對其的任何修訂的一部分。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記 聲明”指向委員會提交的登記聲明（文件號333-_），登記向買家出售 證券的情況，該聲明已由委員會於2024年_，包括通過引用方式納入其中的所有證據和信息 以及任何規則462（b）登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)登記聲明”指本公司編制的任何登記增發股份的註冊聲明，該註冊聲明已於本公告日期或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法(如適用)頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、預出資認股權證和預出資認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份和/或預先出資的認股權證所需支付的總金額。

“子公司” 是指登記聲明附件21.1中所列的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括 在本協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、預先出資的認股權證、配售代理協議以及本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理”是指本公司目前的轉讓代理ComputerShare Inc.，郵寄地址為加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 3B9温哥華Burrard Street 2層510，電話號碼為(604)661-9400，以及 公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

第二條。

購銷

2.1收盤。在截止日期 ，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售本協議，購買者分別而不是共同同意購買。 [●]股份；提供, 然而，在買方全權酌情決定 買方(連同買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的範圍內， 或買方可選擇以此方式購買預先出資的認股權證以代替購買股份，從而導致買方向本公司支付相同的總購買價。“受益的 所有權限制”應為在收盤日生效後的已發行普通股的4.99%(或在收盤時買方選擇時為9.99%) 。每一位買方在本合同簽字頁上所規定的認購金額應可與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份(或預先出資的認股權證)，本公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在lb的辦公室或雙方商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份結算 將於每名買方指定的配售代理以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於成交日，本公司將發行登記在買方名下及地址並由轉讓代理直接發放至賬户的 股份)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向 公司支付有關款項。儘管有上述規定，對於於 或下午4：00之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預籌資金認股權證)。(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議籤立時間 之後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付適用的預融資認股權證股票，並遵守該通知(S) 。(紐約市時間)成交日期和成交日期應為本協議下的認股權證交付日期(如 預付資助權證所定義)，儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁中規定的買方認購金額 與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計後，導致該買方實益擁有(根據交易所法令第13(D)節釐定)當時已發行及已發行普通股的9.9%以上(“實益擁有權最高限額”)，而該買方認購的金額(“實益擁有權上限”)在緊接收市前超過實益擁有權最高限額的程度，將視乎收市時向簽署本協議的其他買方發行股份的情況而定。如果買方對股份的實益所有權 否則將被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動 減少，以符合本段的規定。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)(W)公司律師關於美國法律和證券事項的法律意見(包括但不限於負面保證函或聲明)和(X)加拿大律師關於加拿大法律的法律意見，每種法律意見的形式和實質均為LB、配售代理和每位買方合理接受；

(Iii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個 買方，登記在該買方名下的預資金權證購買的普通股數量等於適用於該預資金權證的認購金額除以每股收購價減去0.01美元，行使價等於0.01美元，但可予調整；

(Iv)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個 買方，登記在該買方名下的預資金權證將購買最多 股普通股，其數量等於適用於該預資金權證的認購金額除以每股收購價減去0.01美元，行使價等於0.01美元，可予調整；

(V)在符合第2.1節最後一句的情況下，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vi)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等於買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在買方名下；

(Vii)招股説明書和最終招股説明書(根據證券法第424(B)條交付)。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)買方的 認購金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有方面的準確性(除非在本協議中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)每一買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非在本協議中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(ii)在交割日或交割日之前要求履行的公司所有義務、 契約和協議均已履行;

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務或任何交易市場所報告的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和 擔保。本公司於本協議日期及截止日期 向每名買方作出聲明及保證如下(除非截至本協議的特定日期，在此情況下，該等數字在該日期應屬準確)：

(A)附屬公司。 本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、免評税 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案；(Ii)向委員會提交最終招股説明書；(Iii)向每個適用的 交易市場申請(S)以規定的時間和方式在其上上市交易，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的 備案(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、足額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的最大普通股數目。 本公司已按照證券法的要求編制及提交註冊説明書，該説明書於[●]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要對其進行的修改。註冊書根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用。 本公司並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，本公司受到證監會的威脅。 如證監會的規則及規定有所要求，本公司應根據規則 424(B)向證監會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期 ，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；招股説明書及其任何修正案在招股説明書或其任何修正案發出時及截止日期時，在所有重要方面均符合並將在所有重要方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大 事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

(G)資本化。 本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據 根據本公司的股票期權計劃行使員工購股權或結算限制性股票單位或履約股份單位、根據本公司的員工購股計劃向員工發行普通股以及根據 根據交易所法案最近提交的定期報告日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物外，並未發行任何股本。除註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程所載者外，概無任何人士擁有任何 優先購買權、優先認購權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、 認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本的權利，或本公司或任何附屬公司必須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售證券，本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或票據，並無任何條文規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告； 財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，在本協議日期之前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和最終招股説明書， 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 鑑於該等報告在何種情況下作出，且不具誤導性。 本公司從未是證券法第144(I)條所規定的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國 於所涉及期間內一致適用的公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註可能另有規定的情況除外，且未經審核財務報表不得 包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併 附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須經正常、非重大及年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，除其中所述外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期將導致重大不利影響的事件、事件或事態發展；(Ii)本公司並無 產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在業務正常運作過程中產生的貿易應付款項及應計開支，以及(B)根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債 ，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購買本公司宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，本公司已贖回或 訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向 任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議或註冊説明書、初步招股説明書及最終招股説明書所述的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運，並無任何事件、責任、事實、情況、事件、責任、事實、情況、 發生或發展、或合理預期會發生或存在。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露 。

(J)訴訟。 除註冊説明書、初步招股説明書及最終招股説明書所載者外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違反通知、法律程序或調查，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。本文件中規定的任何行為均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或者(Ii)如果做出不利的決定，可能已經或合理地預期會造成重大不利影響。 本公司、任何子公司、董事及其高管都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力 。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程所述由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局所簽發的所有證書、授權及許可，以開展其各自的業務，但如未能持有該等許可並不能合理地預期 會導致重大不利影響(“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或由提供服務，或規定向或由該等公司或附屬公司出租不動產或動產。規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過 $120,000，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還因代表本公司而發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據 公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的成效，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)為止。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T)某些 費用。除最終招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士 支付任何經紀或尋找人的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的可能到期的本節規定的費用類型的任何索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除於註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司影響根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，本公司並未 採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 本公司在本條例生效日期前12個月內，收到普通股已上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成最終招股説明書中未披露的重大非公開信息的任何信息。 本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司的證券交易 。註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中的信息是真實和正確的。 註冊説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股章程和最終招股章程不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，且 在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方與 就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)沒有集成的 產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、 或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税額屬重大。報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款，包括外國賄賂 根據加拿大法律(受《外國公職人員腐敗法》管轄)的合規做法。

(Dd)會計師。 本公司的會計師事務所為Barzly and Co.，CPAS。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日止財政年度20-F表格的財務報表 發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內於不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有 股東權益的價值。本公司 承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)舊有、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償 。

(Hh)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(Ii)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(JJ)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(KK)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(ll) 洗錢。本公司及其子公司的運營一直遵守1970年《貨幣和對外交易報告法》（經修訂）、適用的 洗錢法規以及適用的規則和法規的適用 財務記錄保存和報告要求（統稱“洗錢法”）， 且任何法院或政府機構或在其面前的任何訴訟或程序，涉及公司或 任何子公司的有關洗錢法的機構或團體或任何仲裁員正在審理中，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(Mm)預籌資金的 認股權證股票。於行使預資金權證時可發行的預資金權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費。

3.2買方的陳述和 擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本文件日期，它是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則所界定的“認可投資者” 。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及附表)和註冊説明書、初步招股説明書及最終招股説明書，並已獲得：(I) 有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關 發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料 ，足以使其評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方 提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必要或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料 。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未 擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1提供資料。 在沒有買方擁有證券之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法 規定必須在此後提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的報告要求約束。

4.2整合。公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，該證券將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得在其他交易結束前要求股東批准。

4.3證券法公開； 公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明： 本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其 關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何 和所有保密或類似義務應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經各買方事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.4股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.5非公開資料。 除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重要非公開資料的任何資料，除非在此之前該買方已同意接收該等資料，並與 公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大、非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何 保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任 不根據該等重大、非公開信息進行交易。但買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.6收益的使用。 除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《最終招股説明書》中的規定外，本公司應使用在《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《最終招股説明書》中所述的出售證券所得的淨收益 用於營運資金，不得使用該等收益：(A)為償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付的貿易應付款和 以前的慣例外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的任何未決訴訟。

4.7對購買者的賠償。根據第4.7節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、 股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與擁有該等職務的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(按證券法第{br>15節和交易法第20節的規定)、董事、高級管理人員、股東、代理人、會員、合夥人或 員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜 或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能因或與以下任何陳述、保證、公司在本協議或其他 交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔責任；或(Z)損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.8保留普通股 股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股，以使本公司能夠根據本協議發行股份，而不會有優先購買權。

4.9普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司 申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有普通股納入該申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場的上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場的章程或規則 的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股透過託管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.10後續股權銷售 。

(A)自本協議生效之日起至截止日期後45天，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後45天內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合) ，或簽訂協議 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股的權利的交易：(A)在首次發行該等債務或股權證券後的任何時間，以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價或隨之變動的價格，或(B) 轉換；行使或交換價格，須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.11平等對待 購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易單據的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式 解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買家。

4.12某些交易 和保密性。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.3節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所預期的交易期間，進行任何買賣，包括賣空 公司的任何證券。每名買方， 單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易；(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起及之後，根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第 節所述的初次新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.13資本變動。 在截止日期六個月前，本公司未經持有普通股多數股權的買方事先書面同意，不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但為保持其在納斯達克資本市場的上市地位，本公司可進行反向拆分。

第五條

一般條文

5.1終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成成交，則任何買方可終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ，但不得影響任何一方就任何其他一方(或多個各方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、 印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。 交易文件及其附件和附表、招股説明書和最終招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和最終招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間，如果該通知或通信是在交易日下午5：30(紐約市時間)或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天以傳真方式以傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁所列的電子郵件地址發送的 。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期之後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求向其發出通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 的範圍內，公司應同時向委員會提交一份包含此類通知的6-k表格中的外國發行人報告。

5.5修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方簽署了書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，要求強制執行任何此類放棄的條款的一方，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對 本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續的違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議項下的任何權利也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的 不利影響 ，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，但條件是受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。 安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，但第4.8節和第5.8節另有規定的除外。

5.9適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。雙方同意，關於本協議預期的交易和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、 員工或代理人)應僅在紐約州和美利堅合眾國的法院啟動，在紐約市和紐約縣審理的每個 案件中。每一方在此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中計劃或討論的任何交易 (包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟程序不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，以進行任何此類訴訟或訴訟程序的送達，並同意此類送達 應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷和撤銷 對。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分，但不影響其未來的行動和權利。

5.14證券的更換。 如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理滿意的有關該等損失的證據後，被盜或銷燬。 在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括 習慣賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行合同。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被要求退還、向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式恢復，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過 LB與公司進行溝通。Lb不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方與買方之間。

5.18違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續債務，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[證券購買協議的購買者簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲金額：$__

股份：__

預先資助的令狀：_

EIN編號：__

儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務將由上述簽字人從公司購買，而公司向上述簽字人出售此類證券的義務應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行^nd) 本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交條件(但在第(I)款未予考慮之前)要求本公司交付或以上籤署的任何協議、文書、證書或類似的或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況適用)的無條件義務。

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