附件1.1

_____ [·], 2024

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，King's Cross 200套房

不列顛哥倫比亞省薩裏V3W 1N6

加拿大

注意：Marc Seelenfreund，首席執行官

女士們、先生們：

本函件協議 (“本協議”)構成斯巴達資本證券有限責任公司(“配售代理”) 與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Siyata Mobile Inc.(“本公司”) 之間的協議，根據該協議，配售代理將以“合理的最大努力” 為基礎，就建議的公司普通股配售(“配售”)為本公司的獨家配售代理。無每股面值(“普通股”)及/或購買普通股的預資資權證(“預資資權證”，與普通股一起稱為“證券”)。配售條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並無規定或預期配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或使本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議(定義見下文)，應 統稱為《交易文件》。安置的截止日期應在本文中稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買任何證券的承諾，也不保證成功配售任何證券或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。經本公司事先書面同意後， 配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司與配售代理雙方同意的形式訂立的證券購買協議(每份協議均為“購買協議”)作為證明。大寫的 本協議中未另行定義的術語具有《採購協議》中賦予這些術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在合理的通知下並在正常營業時間內回答潛在買家的詢問。

第 節1.公司的陳述、保證和契諾公司在購買協議中就配售向買方作出的每一項陳述和保證(連同任何相關披露明細表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述一樣)，並於本協議的 日期和截止日期在此向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。

A.陳述、保修和公司。除上述事項外，本公司向配售代理作出以下陳述及保證：

1.本公司已擬備表格F-1的註冊説明書，並已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交(br}第333號文件-[*])，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券， 經如此修訂的註冊説明書(包括生效後的修正案，如有的話)於_ [·]，2024年。自本協議簽訂之日起，經修訂的註冊説明書，包括其中的證物，在下文中稱為“註冊説明書”。本協議中對登記聲明的任何提及均應被視為指幷包括在本協議日期或之前以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；本協議中對與註冊聲明有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及應被視為指幷包括在本協議日期後根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何文件，被視為 通過引用納入其中。本協議中對《登記聲明》(以及所有類似進口的所有其他引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提法應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息。 未發佈暫停註冊聲明效力的停止令，此外，並無任何有關該等目的的法律程序懸而未決，或已啟動，或據本公司所知，正受到委員會的威脅。就本協議而言，“發售招股説明書的時間”是指初步招股説明書(如有)，以及與配售有關的免費撰寫招股説明書(如有)，包括通過引用併入其中的任何文件。

2.登記聲明 (以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和交易法以及根據其頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)，且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使陳述不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《證券交易法》和適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用納入註冊聲明中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性；當向 委員會提交該等文件時，該等文件將在各重大方面符合《交易所法案》及適用的規則和法規(如適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在《註冊説明書》和《銷售説明書》中描述或作為證物或附表提交給註冊説明書，這些合同或文件(X)未按要求進行描述或歸檔，或(Y)未在必要的時間段內提交。

3.本公司及其任何 董事及高級管理人員均未派發，且除發售招股説明書的時間外，彼等均不會在截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料。

4.本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議、註冊聲明及銷售招股説明書所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議的每一項 ，並據此完成擬進行的交易，已由本公司採取一切必要行動正式授權 ，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要就此採取任何進一步行動，但與 所需批准(定義見購買協議)有關的除外。本協議已由公司正式授權並簽署，當配售代理正式簽署並根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則的限制， 適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟 和(3)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

5.本公司簽署、交付和 履行本協議、根據《註冊説明書》進行的交易和銷售招股説明書的時間、證券的發行和出售以及本公司參與的預期交易的完成，不會也不會：(I)與本公司或其任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或違反或構成違約 (或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、信貸安排(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼而有之)的權利。本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反。或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會產生或合理地預期不會產生實質性不利影響(如採購協議中的定義)。

6.任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

7.本公司確認，安置代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意 這種依賴。

8.《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述 未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或未經善意披露。

9.在《註冊説明書》或《銷售時間説明書》中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或 本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

10.除註冊説明書及銷售招股説明書所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就購買協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋人佣金或佣金。本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響金融行業監管局(“FINRA”)釐定的配售代理人薪酬。除就本次配售向配售代理支付 外，本公司沒有也沒有協議、安排或諒解向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為對該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與發行的任何FINRA成員(“參與成員”)； 或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至註冊聲明生效後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 。本公司不會向任何參與成員或其聯屬公司支付配售所得款項淨額，但本協議明確授權的除外。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或等值普通股的任何實益擁有人與參與配售的任何 成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。本公司並無聯屬公司向任何參與會員提供貸款。出售證券所得收益(不包括在註冊説明書和出售招股説明書中披露的配售代理薪酬)將不會 支付給任何參與會員、與參與會員有關聯的任何人士或參與會員的關聯公司。除註冊説明書或出售招股説明書所披露的 外，本公司並無於註冊説明書首次提交日期前180天內直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除註冊説明書所披露的向配售代理髮行的證券及銷售招股説明書所披露的時間外，在向證監會提交註冊説明書的最初 提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。參與配售的任何成員均不與本公司有利益衝突。就此目的而言，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有關聯的任何人士合計實益擁有本公司5%或以上的未償還附屬債務或普通股，或5%或以上的本公司優先股時，即存在“利益衝突”。“參與安置的FINRA成員” 包括參與安置的成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員 以及參與安置的成員的任何附屬公司。在本節‎1.A.10中使用時，術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同 控制之下的實體。如果公司獲悉任何高級職員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者 是或成為參與成員的關聯公司或聯繫人士 ，本公司將向配售代理及其法律顧問提供建議。

11.董事會由註冊聲明標題為“管理和董事會”的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則(定義見下文)。此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

12.據本公司所知，本公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中所包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司尚未意識到任何信息會導致該問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

B.公司契諾。

1.本公司已將經修訂或補充的註冊説明書、經修訂或補充的銷售説明書(經修訂或補充)、註冊説明書及每份專家同意書及證書(如適用)的實質完整副本 及作為註冊説明書一部分而提交的每份同意書及證書(視何者適用而定)的實質完整副本(經修訂或補充)或將於可行範圍內儘快交付予配售代理 。本公司或其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於每個截止日期前 派發任何與根據配售事項發售及出售證券有關的發售材料， 除註冊聲明、銷售招股説明書、以引用方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他材料外。

2.未經配售代理事先書面同意，不得修改或放棄在本合同日期生效的購買協議。

3.本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則本公司不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將 構成公司自由撰寫招股説明書，或以其他方式構成本公司須向證監會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理明確以書面形式同意任何該等自由寫作招股章程(“準許的自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將每份準許的自由寫作招股章程視為公司免費的招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許的自由寫作招股章程的規定 ，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

4.公司將自費維持其普通股的登記和轉讓代理。

第二節安置代理的陳述。配售代理代表並保證： 它(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該等配售代理髮售和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商許可，(Iv)是並將是根據其組織地法律有效存在的公司 實體，以及(V)完全有權訂立和履行其在本協議項下的義務。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償和費用。鑑於本協議規定的配售代理將提供的服務，公司應就其配售的證券向配售代理支付以下補償：

答： 現金費用相當於配售籌集的總收益的2%(2.0%)的總和(“現金費用”)。 現金費用應在配售結束時支付。

B.公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有備案費用 和與證券在證監會登記有關的費用；(B)與證券在國家交易所上市有關的所有費用和開支(如果適用)；(C)與FINRA審查和解協議相關的所有備案費用和通訊費用(D)根據配售代理合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為配售代理的律師)，除非該等備案不是與本公司建議在全國交易所上市 相關的。如果適用的話；(E)根據配售代理合理指定的海外司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出 ；(F) 所有配售文件的郵寄及印刷成本；及(G)本公司會計師的費用及開支；及 (H)最高150,000元的費用及開支，包括為配售代理提供法律顧問的“路演”、盡職調查及合理的法律費用及支出 。無論安置是否完成，公司應負責安置代理的外部法律顧問的法律費用 在本節中詳細説明。一旦收到委員會工作人員的意見或公司收到該等工作人員的來信，公司將向安置代理提供30,000美元的費用預付款(“預付款”) ，表示不會審查公司的註冊聲明。預付款應用於支付本協議規定的可交代費用，未實際發生的預付款部分應退還給公司。配售代理可在交易結束日從應付給本公司的配售淨收益中扣除本協議規定由本公司支付給承銷商的費用。

C.公司代表其自身和任何後續實體同意，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在本協議簽訂之日起40天內(“禁售期”)內，(I)直接或間接出售、質押、出售、簽訂合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證、借出或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算。

D.無論配售代理是否完成本協議所設想的配售，配售代理都有權獲得現金 費用，相當於公司在參與期內向公司實際介紹的任何投資者從證券銷售中獲得的毛收入的2%(2.0%)(“尾部融資”)，此類尾部融資 在訂約期結束後十二(12)個月內的任何時間完成。只要此類融資是由實際介紹給公司的一方提供的，並且公司直接知道該方的參與。 配售代理將向公司提供一份介紹給公司的所有各方的名單。

E.如果FINRA確定安置代理的補償總額超過FINRA規則的規定，或其條款需要調整，則安置代理保留在此規定的情況下減少任何補償項目或調整其條款的權利。

第4節賠償。 公司同意本合同附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，作為附件A，其中的條款通過引用併入本協議，在本協議終止或 到期後繼續有效。

第5節。聘用條款。本協議項下安置代理的聘任期限為2025年7月15日(該日期為 “終止日期”，本協議繼續有效的時間段在此稱為“期限”)；但是，任何一方均可在向另一方發出書面通知後十(10) 天內隨時終止本協議，該通知自另一方收到通知之日起生效。儘管本協議中有任何相反規定，但在本協議期滿或終止後，本協議中有關本公司有義務支付根據本協議第3條實際賺取的任何費用的條款、根據本協議第3條報銷的費用、本協議中包含的尾部融資、保密、賠償和出資的條款以及本公司在本協議期滿或終止時的義務將繼續有效。如果本協議在安置完成之前終止，則公司應在終止日期或 之前向安置代理支付應支付給安置代理的所有費用和費用報銷(如果該等費用是在終止日期賺取或拖欠的)。

第6節.安置 代理信息。本公司同意，安置代理提供的與此 聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非 法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或提及該建議或信息。

第七節。沒有信託關係。本公司確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，配售代理將因本協議或本協議項下對配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第8條.結案本協議項下配售代理的義務和證券銷售的完成受本協議和購買協議中包含的本公司的陳述和擔保的準確性、本公司根據本協議條款在任何證書中作出的聲明的準確性、本公司履行其在本協議項下的義務的準確性、以及本公司向配售代理 披露並確認和放棄的每一項附加條款和條件的準確性制約：

答：不得發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序，委員會要求提供額外信息的任何要求(包括在《登記聲明》中或其他方面)均應得到遵守，並應達到安置代理合理滿意的程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時提交給委員會。

B.安置代理不得在截止日期當日或之前發現並向本公司披露登記聲明或其任何修訂或補充 包含一項事實的不真實陳述，而該事實是就業代理的律師合理地認為是重要的，或遺漏了 陳述該律師合理地認為是重要的、需要在其內陳述的或使其中的陳述不具誤導性且在截止日期前沒有通過提交登記聲明的修訂予以補救的任何事實 。

C.與本協議、證券、註冊聲明及與本協議及擬進行的交易相關的所有公司訴訟及其他法律事宜，包括本協議、證券、註冊聲明及所有其他法律事宜的授權、格式、籤立、交付及有效性，均應在所有重要方面令配售代理律師合理地 滿意，而本公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

D.安置代理應在截止日期收到公司關於紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律的法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的良好意見，包括但不限於以安置代理滿意的形式和實質寫給安置代理的否定的 保證書。

E.安置代理應在每個截止日期收到CC公司法律顧問專業公司、公司關於不列顛哥倫比省法律和加拿大聯邦法律的有利意見，日期為截止日期，並以安置代理滿意的 形式和實質發送給安置代理。

F.在本協議簽訂之日，安置代理應已收到BRACELY&Co.(“審計師”)於本協議日期寫給安置代理的“安慰”信函，且在形式和實質上均令安置代理和安置代理的法律顧問滿意。

G.在截止日期，配售代理應已收到審計師的信函，其日期為截止日期，大意是審計師重申根據本合同第8.F節提交的信函中所作的陳述。

H.安置代理應已完成其對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意。

I.在成交日期，配售代理應已收到公司首席財務官的證書，該證書的日期為該成交日期，如適用，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的公司的陳述和保證 在所有重要方面都是準確的，除本協議預期的變更，以及明確限於適用截止日期之前的事實狀態和任何相關披露明細表所述的陳述和保證外，且截至適用日期，本公司在本協議或之前應履行的義務已在所有重要方面得到全面履行。該官員 還應就登記聲明中引用的會計或財務事項提供慣例證明，證明薩德勒不能在上文‎8.F節中預期的信函中提供保證。

J.在截止日期，配售代理應已收到公司祕書的證書，註明截止日期，證明組織文件、在公司註冊管轄範圍內的良好信譽以及公司與證券配售有關的董事會決議 。

K.本公司及其任何附屬公司(I)自注冊説明書中以引用方式列入或納入的最新經審核財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難、 保險承保或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但註冊説明書中所載或預期的除外，或(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何發展，或涉及或影響業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景的任何重大變化，但註冊聲明所載或預期的除外；及(Iii)自該日期起，證監會將不再進行任何新的或新的調查。FINRA或任何其他有關本公司的監管機構，根據配售代理的判斷，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等情況下，配售代理的影響是重大及不利的，以致按註冊聲明及發售招股説明書預期的條款及方式進行證券的出售或交付並不切實可行或不可取。

普通股應根據《交易法》進行登記 ，並且作為截止日期，普通股應在納斯達克資本市場(“交易市場”)上市、接納並獲得交易授權。本公司並無採取任何旨在或可能造成根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從市場摘牌或暫停買賣的行動 ，除登記聲明及出售招股説明書所披露者外，本公司亦未收到任何暗示監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料 。

不應採取任何行動，也不應由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈會阻止證券或證券的發行或銷售的禁令、限制令或任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

公司應已準備好 並向委員會提交了外國私人發行人關於配售的表格6-k的報告，包括作為其證據的本協議。

O.本公司應已與每一買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、 保證及契諾。

P.在本 協議簽訂之日或之前，安置代理應已收到FINRA關於本協議項下允許或應支付給安置的補償金額的許可。

問：在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理地 要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議要求的情況下，本條款‎8中規定的任何條件未得到滿足，或者如果根據本條款向安置代理或安置代理律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件 ‎8在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師滿意，則安置代理可在交易完成時或之前的任何時間終止本協議項下安置代理的所有義務。終止通知應以書面或口頭形式向本公司發出。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第9節適用法律/場地本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的法律進行解釋。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州或位於紐約州縣市的美利堅合眾國法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產接受上述法院的管轄權，一般為 且無條件。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本遞送到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方償還其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第(Br)條10.放棄由陪審團審訊對於本協議項下或與本協議相關的任何糾紛或與本協議相關的任何交易或行為，雙方均放棄任何由陪審團進行審判的權利。

第11條。整個協議。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

第 節12.可執行性。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該確定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全效力。除非通過配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。

第 節13.陳述、保證和契諾的存續此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效。

第 節14.第三方受益人本協議不創建也不應被解釋為可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的創設權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的權利除外。

第 節15.執行對應物。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其原件一樣。

第 節16.標題本協議各節的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何節的範圍或實質內容。

第17條保密。配售代理(I)將保密 信息(定義如下)，並且不會(除非適用法律或證券交易所要求、 法規或法律程序(“法律要求”)要求)在未經公司事先書面同意的情況下向任何 人員披露任何保密信息，以及(Ii)除與配售相關的信息外，不會使用任何保密信息。安置代理還同意僅向其代表(定義見下文)披露保密信息，這些代表為安置的目的而需要知道保密信息，並且由該安置代理告知保密信息的性質。“保密信息”一詞是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有保密、專有的 和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞將不包括以下信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露，(Ii)安置代理或其任何代表在 非保密基礎上從第三方獲得或變為可獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前知道的信息，或(Iv)是或已經由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。“代理人”一詞應指安置代理人、該安置代理人的董事、董事會、管理人員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年內有效。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表 必須披露任何保密信息，則該安置代理及其代表將只提供該安置代理或其代表(視情況而定)根據法律規定必須披露的保密信息的 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將獲得如此披露的保密信息 。

第18條。公告。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並應視為在(A)發送之日的最早 ，如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則應視為已發出並生效。(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於任何工作日的下午6：30(紐約市時間)的某一天發送到本合同簽名頁上的電子郵件地址的，(C)郵寄之日之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第19節。按 公告。本公司同意，自交易結束起及結束後，安插代理有權在 安插代理的營銷材料及其網站上參考安插及安插代理的相關角色，並在財經及其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[簽名 頁面如下]

請簽署所附本協議副本並將其返還給安置代理，確認上述 正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

附件A

彌償條款

1.在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(在經修訂的1933年證券法第15節或1934年證券交易法第20節的含義內)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和債務(包括合理的律師費用和費用)，但關於配售代理的任何損失、索賠、損害賠償、費用和債務除外，索賠、損害賠償、費用或責任(或與此相關的訴訟)在法院的最終判決(不得上訴)中發現，主要和直接源於該安置代理在執行此處所述服務時的故意 不當行為或嚴重疏忽(視情況而定)。

2.安置代理收到任何索賠通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，立即 安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將合理地聘請該安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地認為，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和該安置代理，安置代理將有權在該訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利 ，前提是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。

3.公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，立即通知配售代理。

4.如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使該安置代理不受損害，則 公司應為該安置代理因該等損失、索賠、損害賠償或債務(視屬何情況而定)支付或應付的金額作出貢獻，其比例不僅能反映本公司和該安置代理所獲得的相對利益，而且還應反映公司和該安置代理的相對過錯，從而導致該損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用。儘管有本協議的規定， 安置代理在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該安排代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5.無論協議預期的交易是否完成，這些 賠償條款都將保持完全的效力和作用，並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或以其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任之外的責任。

A-1