家庭銀行股份有限公司

修訂和重述以績效為基礎

高管激勵計劃

1.目的；生效日期。

1.1一般用途。這項計劃的名稱是Home BancShares，Inc.修訂和重新發布的基於績效的高管激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是(A)使公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的優秀員工；(B)為公司合格的高級管理人員提供年度現金獎勵的機會；以及(C)使高管專注於實現公司的戰略和業績目標。該計劃提供獎勵機會，旨在為表現優異的企業高管團隊提供獎勵。

1.2生效日期。本計劃於今年2月通過[•]2024年，但應被視為自2024年1月1日(“生效日期”)起生效，並應一直有效，直到根據第8.6條終止為止。

2.定義。

“關聯公司”是指本公司控制的任何公司或其他實體。

“年度現金分紅金額”具有本計劃第5.1節規定的含義。

“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。

“現金獎金獎”是指根據本計劃授予的現金獎勵，包括但不限於年度現金獎金金額和遞延現金獎金金額。

“法規”指1986年的美國國税法，該法規可能會不時修改。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

“委員會”具有本計劃第3.1節規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指Home BancShares，Inc.，一家阿肯色州的公司及其合併後的子公司，以及任何相應的繼承者，包括通過合併、收購公司普通股的大部分流通股或收購公司的全部或幾乎所有資產。

“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供服務的實體的改變而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受守則第409A節的約束，則本句僅應在與守則第409A節一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如合併、出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的現金獎金獎勵而言終止連續服務，該決定應為最終、決定性和具有約束力的決定。

“遞延現金紅利金額”具有本計劃第5.2節規定的含義。

“確定日期”具有本計劃第5.1節規定的含義。

“殘疾”是指參賽者在365(365)天期間或連續一百二十(120)天內，因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能實質履行其任何工作職責；但條件是，應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘障，且參賽者可根據本公司或參賽者參與的任何附屬公司所維持的任何長期殘疾計劃的福利而被判定為殘疾。

“效率比率”是指公司的效率比率，計算方法為非利息支出減去核心存款無形資產攤銷，再除以按税額計算的淨利息收入和非利息收入之和。

“生效日期”應具有第1.2節中給出的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“執行主席”是指被任命為公司董事會執行主席的人。

“公認會計原則”是指當時在美國有效的公認會計原則。

“淨撇賬比率”是指淨撇賬佔平均未償還貸款的百分比。

“淨息差”是指公司在全額應税等值基礎上的年化淨息差，或FTE。

“參與者”是指委員會指定的有資格在特定業績年度獲得現金獎金獎勵的公司高管，其在該現金獎金獎勵中的權益尚未全部支付或被沒收。

“同業集團”是指，在適用的業績年度結束時(或根據本計劃確定業績的其他日期)，擁有10-500美元億資產的美國銀行和銀行控股公司(不包括波多黎各的銀行和銀行控股公司)，不包括主要提供存貸款服務的非傳統銀行。

“績效指標”是指公司的綜合財務或運營績效指標，以及本計劃第5節規定的個人參與者的績效目標，以及委員會可能以其唯一和絕對的酌情權指定的其他公司和個人績效指標和目標。

“業績年度”是指本公司所在的財政年度，在該會計年度內提供的服務將獲得獎勵。

“人”是指《交易法》第13（d）（3）條所定義的人。

“ROA”是指公司的平均資產回報率，計算方法是將公司的淨收入除以平均資產。

“ROTCE”是指公司的有形普通股權益回報率，計算方法是將公司的淨收入除以平均股本減去平均商譽、核心存款和其他無形資產。

“總RBCR”是指公司根據聯邦儲備委員會規則和指導方針確定的基於風險的總資本比率。

3.Administration.

3.1由委員會進行管理。該計劃應由董事會的薪酬和領導力發展委員會(“委員會”)管理。委員會將盡可能早地在日曆年內確定和批准每個現金獎金獎，其中應酌情包括以下內容：

(A)每名參與者；

(B)每項業績計量的適用業績目標，如果不同於本文所述的目標；

(C)現金紅利金額(包括年度現金紅利金額和遞延現金紅利金額)佔基本工資的百分比；及

(D)現金獎金獎的任何其他條款或條件。

在業績年度結束後，委員會將審查公司的業績和每位參與者在適用業績年度的個人業績，以確定是否已滿足適用的業績衡量標準，並指示是否應根據本合同規定的條款支付現金獎金以及支付現金獎金的程度。

3.2委員會的權力。根據《計劃》和適用法律的規定，除《計劃》授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會還有權：(A)指定參與者；(B)確定任何現金紅利獎勵的條款和條件；(C)決定在何種程度和何種情況下現金紅利獎勵可被沒收或暫停；(D)解釋、管理、協調任何不一致之處，糾正任何缺陷和/或提供《計劃》或與《計劃》有關的任何文書或協議或根據《計劃》授予的現金紅利獎勵中的任何遺漏；(E)制定、修訂、暫停或放棄管理、解釋和應用《計劃》的任何規則；和(F)作出委員會認為對《計劃》的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

3.3委員會的決定具有約束力。委員會、董事會和委員會的任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的和對所有人具有約束力的，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

3.4委員會的授權。委員會可全權酌情將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予一名或多名根據納斯達克證券市場適用上市標準屬獨立的本公司董事。

3.5代理人；責任限制。委員會可指定代理人協助管理本計劃。委員會及其每名成員應有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或僱員、本公司註冊會計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料。委員會成員及根據委員會指示或代表委員會行事的本公司任何高級人員或僱員，無須對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

4.資格。委員會應指定有資格在本計劃下獲得某一特定業績年度現金獎金獎勵的公司每一位高管。

5.判給款額的釐定每位參與者有資格獲得現金獎金，金額最高為適用績效年度其年度基本工資的60%(如果是執行主席，金額最高為100%)，包括年度現金獎金和遞延現金獎金，符合本計劃的條款和條件，以及本節5所述的某些公司和個人業績目標的實現情況。

5.1年度現金紅利金額。現金獎金的一部分，相當於參與者適用績效年度的年度基本工資的50%(對於執行主席，則為整個現金獎金，相當於年度基本工資的100%)，應在績效年度結束後授予並支付，前提是委員會證明已滿足本5.1節規定的一項或多項絕對和相對績效衡量標準(“年度現金獎金金額”)。

(A)絕對業績衡量標準。年度現金獎金金額的50%(相當於參與者績效年度年度基本工資的25%)，或執行主席年度現金獎金金額的100%(相當於執行主席在績效年度的年度基本工資的100%)，應基於截至績效年度結束時公司和個人的某些絕對業績衡量標準。下表列出了適用的業績計量、每種業績計量的相對權重以及每種業績計量的適用業績目標：

(B)同行比較業績衡量。年度現金獎金金額的50%(最高相當於學員在績效年度的年度基本工資的25%)將基於某些公司績效指標在績效年度結束時相對於同行集團績效的成就(執行主席不得根據本條款(B)獲得任何年度現金獎金)。下表列出了適用的業績計量、每種業績計量的相對權重以及每種業績計量的適用業績目標：

(C)年度現金紅利金額的確定。

(I)在業績年度結束後，委員會應在切實可行範圍內儘快確定(確定日期為“確定日期”)截至業績年度結束時是否已實現每項業績衡量標準，以及根據該計劃應支付給每個參與者的年度現金獎金金額的最終金額(如有)。委員會可根據公司內部編制的損益表來確定是否滿足每項業績衡量標準以及相關的計算和調整。

(Ii)如果委員會確定本5.1節(A)或(B)段所列的任何績效衡量標準在適用的績效年度未得到滿足，則年度現金獎金金額的相應部分將被視為沒收，並將產生0%的收入並支付給參與者該部分現金獎金。在任何情況下，年度現金獎金金額不得超過學員在適用績效年度的年度基本工資的50%(如果是執行主席，則不得超過年度基本工資的100%)。

(Iii)儘管有上述規定，如果委員會已收到本公司該業績年度的財務報表，但尚未獲得同業集團的信息，以確定截至該業績年度結束時，本5.1節(B)段所述的相對業績衡量標準是否已得到滿足，委員會可根據本公司和同業集團截至業績年度9月30日止九個月期間的業績，應用本第5.1節(B)段所述的業績衡量標準，以確定每個適用的業績目標是否已實現，以及支付給每位參與者的年度現金獎金金額(如有)的相應金額；但如第8.18節所規定，任何此類決定均須予以追回。

(四)年度現金獎金金額按本計劃第六款支付。

5.2%的遞延現金獎金金額。如果委員會根據上文第5.1節確定參與者賺取了符合條件的最高年度現金獎金金額，則在符合計劃第6.3節的規定下，參與者(執行主席除外)應有權獲得相當於參與者在績效年度的年度基本工資10%的額外現金獎金金額，這筆獎金將在績效年度結束後的第二個完整日曆年度結束時授予，但受參與者在本計劃第6.3節所述的持續服務於公司的限制(“遞延現金獎金金額”)。例如，對於2024業績年度，此類遞延現金獎金金額將於2026年12月31日授予，並在2027年第一季度支付。該遞延現金獎金金額僅在參與者已賺取上述5.1節規定的最高合格年度現金獎金金額的情況下支付。

6.現金獎金的支付。

6.1現金紅利獎勵支付表格。除本合同第7.5節所述的任何扣繳義務外，所有現金獎金應以現金全額結算和支付。

6.2現金獎金支付時間。年度現金紅利金額應在確定日期後合理可行的情況下儘快以現金一次性支付，但在任何情況下不得遲於每個業績年度結束後第三個日曆月的15日。在符合本合同第5.2和6.3節的規定下，公司應在業績年度最後一天的兩週年之後，但在任何情況下不得遲於該週年日之後的第三個日曆月的15日，向參與者支付參與者有權獲得的遞延現金獎金金額(如果有的話)。

6.3績效年度的連續服務要求或遞延現金獎金金額。除非補償委員會另有決定，否則若參加者在該表現年度內因任何原因(本報告所述的死亡或傷殘除外)終止其連續服務，則該參加者無權獲得該表現年度的任何現金獎金。除本計劃第7節另有規定外，為了有資格獲得任何遞延現金獎金金額的付款，參與者的連續服務不得在根據本計劃第5.2和6.2條規定的遞延現金獎金金額授予之日或之前終止。

7.終止連續服務。

7.1因死亡或傷殘而終止連續服務。如果參與者的持續服務在績效年度因參與者的死亡或殘疾而終止，則現金獎金應支付給參與者或其代表(視具體情況而定)，如果並未發生死亡或殘疾則應支付給參與者，但除非補償委員會另有決定，否則不應支付遞延現金獎金金額，無論是否根據第5.1節賺取了最高合格年度現金獎金金額。除非補償委員會另有決定，如果參與者的連續服務在獲得遞延現金獎金金額的績效年度結束後終止，但在計劃第5.2條規定的遞延現金獎金金額授予日期之前，如果死亡或殘疾發生在績效年度後的第一年，則應立即授予三分之一的遞延現金獎金金額，如果死亡或殘疾發生在績效年度的第二年，則應立即授予遞延現金獎金金額的三分之二。其餘三分之二的遞延現金紅利(如果死亡或傷殘發生在業績年度的第一年)或剩餘三分之一的遞延現金紅利(如果死亡或傷殘發生在業績年度的第二年)應被沒收。儘管如此，如果參與者在精神正常或精神錯亂時自殺身亡，未支付的遞延現金獎金將被沒收。就本第7.1節而言，“自殺”應包括參與者(I)以明顯的方式導致自己死亡(參與者顯然對結束自己的生命負有責任)，或(Ii)在實施重罪行為時死亡的情況。

7.2其他連續服務的終止。如果參與者的持續服務在績效年度結束後但在本計劃第5.2節規定的遞延現金獎金金額之前因第7.1節所述以外的任何原因終止，則參與者將喪失對該遞延現金獎金金額的所有權利，除非薪酬委員會另有決定。

8.總則。

8.1遵守法律要求。該計劃和現金獎金的支付應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准。

8.2不可轉讓。參與者在本計劃下的權利和利益，包括以前向該人支付的任何現金獎金或根據本計劃應支付的任何金額，不得根據本計劃轉讓、質押或轉移給指定受益人，除非參與者死亡，否則不得根據遺囑或繼承法和分配法將其轉讓給指定受益人。

8.3沒有就業權。本計劃不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司的權利，也不得影響本公司或任何關聯公司終止僱用任何參與者的權利。

8.4無權獲得現金獎金。除非公司與參與者簽署的僱傭協議另有明確規定，否則參與者無權獲得本計劃下的任何現金獎金，直到該現金獎金已根據本計劃的條款授予並支付給該參與者為止，而且參與本計劃一年並不意味着有任何權利在未來任何一年成為本計劃的參與者。

8.5持有。公司有權從任何現金獎金中扣繳法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方所得税和/或工資税，並有權採取委員會認為適當的其他行動，使公司和參與者能夠履行支付與現金獎金有關的預扣税和其他税收義務的義務。

8.6本計劃的修改或終止。董事會可隨時修訂、暫停或終止全部或部分計劃。

8.7.無資金狀態。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在本公司與任何參與者、受益人或法定代表人或任何其他人士之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在個人獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非該計劃有明確規定。該計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的約束。

8.8依法治國。本計劃應根據阿肯色州的法律進行解釋、管理和執行，而不考慮法律衝突。

8.9個好處。在委員會允許指定受益人的範圍內，根據本計劃向已故參與者支付的任何現金獎金應按照公司的做法支付給參與者正式指定的受益人。如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人生活在應付任何款項的日期，則應向參與者的遺產支付款項。

8.10《守則》第409A條。該計劃的目的是將該計劃下的付款視為短期延期付款，不受《守則》第409a節的要求。如果任何現金獎勵不符合作為豁免短期延期的待遇，則該金額將以滿足守則第409a節要求的方式支付。應據此對本計劃進行解釋和解釋。

8.11費用。與本計劃管理相關的所有費用和費用應由公司支付。

8.12節標題。本計劃的標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題為準。

8.13可分割性。如果本計劃的任何規定因任何原因被認為是非法或無效的，這種違法或無效不應影響本計劃的其餘規定，但應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效規定從未包含在計劃中一樣。

8.14性別和人數。除非上下文另有説明，否則無論在何處使用，男性代詞都包括女性代詞；複數應包括單數，單數應包括複數。

8.15非排他性。本計劃的任何內容不得限制本公司、董事會或委員會採取其認為適合任何參與者的其他補償安排的權力。

8.16通知。根據計劃條文向本公司或委員會發出的任何通知，須以書面形式送交本公司首席執行官(如屬本公司)及薪酬委員會主席(如屬委員會)，地址均為阿肯色州康威哈克萊德街719號，郵編：72032。

8.17名接班人。本計劃下本公司在本計劃下授予的現金紅利獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式購買本公司普通股或本公司全部或幾乎所有資產的結果。

8.18追回。所有現金獎金均受以下條件約束：(A)任何可能不時生效的公司追回政策，該政策可能要求現金獎金在支付給參與者後返還給公司；(B)委員會有權在其合理酌情決定的基礎上撤銷或追回現金獎金，理由是如果委員會知道參與者的行動或不作為，現金獎金將不會被支付或已被授予，(C)如果委員會根據不包括5.1(C)(Iii)節第四季度數據的同行比較數據確定業績衡量得到滿足，並最終確定在收到第四季度數據後業績衡量未得到滿足，或(D)如果公司重述其財務報表，委員會確定支付給參與者的現金獎金如果是基於重述的結果，則不會支付或已被授予(視情況而定)，則追回。董事會根據第8.18節允許採取的行動是對董事會和/或本公司根據適用法律享有的任何和所有其他權利的補充，而不是取代，即使本計劃有任何相反規定，該行動仍應適用。