已於2024年8月2日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

笛卡爾治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			2834			26-1622110
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(主要標準工業分類代碼編號)			(税務局僱主識別號碼)

昆斯果園路704號

Gaithersburg，MD 20878

(617) 923-1400

（地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）註冊人的主要行政辦公室）

卡斯滕·布倫，博士

總裁與首席執行官

笛卡兒治療公司

昆斯果園路704號

Gaithersburg，MD 20878

(617) 923-1400

(Name、代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）用於服務）

複製到：

布賴恩·K·羅森茨韋格

莎拉·C Griffiths

Covington&Burling LLP

One International Place，Suite 1020

馬薩諸塞州波士頓02110

(617) 603-8805

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。☒

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月2日

初步招股説明書

6,501,150股

笛卡兒治療公司

普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書涉及本文所述股東(“出售股東”)擬轉售或以其他方式處置最多(I)3,563,247股本公司普通股(“私募普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)2,937,903股普通股(“私募轉換股”)，可在轉換B系列非投票權可轉換優先股2,937,903股(“私募優先股”)後發行，面值0.0001美元(“B系列優先股”)。在獲得必要的股東批准和每個出售股東設定的某些受益所有權限制後，B系列優先股的每股股票將在必要的股東批准後自動轉換為一股普通股。本招股説明書所登記的普通股股份，在本招股説明書中稱為轉售股份。

私募普通股和私募優先股是以私募方式(“私募”)發行並出售給某些機構和認可投資者的，該私募於2024年7月3日結束。根據本招股説明書，我們不會出售任何轉售股份，也不會獲得出售股東出售或以其他方式處置轉售股份所得的任何收益。

出售股東可以在出售時可能掛牌或報價的任何國家證券交易所或報價服務、場外交易市場、在這些交易所或系統以外的一項或多項交易中出售回售股份，例如私下協商的交易，或使用這些方法的組合，以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協議價格出售回售股票。有關出售股東如何出售或以其他方式處置其在本招股説明書項下轉售股份的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分“分銷計劃”下的披露。

出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本招股説明書生效日期後何時或以多少金額出售其在本招股説明書中的股份。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，然後再投資所提供的任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“RNAC”。2024年7月31日，我們普通股的最新銷售價格為每股16.16美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下的信息以及任何適用的招股説明書附錄。

我們是《交易法》第120億.2條所定義的“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

			頁
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
招股説明書摘要			4
風險因素摘要			6
風險因素			7
收益的使用			37
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			38
與的變化和疏遠會計師會計和財務披露			53
生意場			54
市場價格和股息			75
管理			76
薪酬問題探討與分析			88
高管和董事薪酬			107
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			114
某些關係和相關交易			117
出售股東			121
配送計劃			126
股本説明			129
法律事務			136
專家			136
在那裏您可以找到更多信息			137
合併財務報表索引			F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書包含您在做出投資決策時應考慮的信息。吾等或售股股東均未授權任何人向閣下提供不同於本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下推薦的任何相關自由撰寫招股章程所載資料或該等資料以外的資料。因此，我們或任何銷售股東對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股東僅在合法的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不構成要約出售或要約購買任何證券，但在任何此類要約或要約違法的情況下，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的證券或要約出售或要約購買此類證券均不構成要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

在本招股説明書中，除上下文另有規定外，術語“笛卡爾”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是笛卡爾治療公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

本招股説明書包含其他公司的商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含《1933年證券法》(下稱《證券法》)和《1934年證券交易法》(下稱《證券交易法》)第27A節(Br)和第21E節(《證券交易法》)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些陳述基於對未來事件的當前預期。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中所描述的因素，以及以下因素：

•	股東批准B系列優先股的轉換權；

•	我們對B系列優先股和我們A系列非投票權可轉換優先股(面值為每股0.0001美元)轉換為普通股的預期；

•	在2023年12月4日交易結束時，根據或有價值權利(“CVR”)向我們的記錄持有人發放的任何未來支付；

•	我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略，以及我們相信現有現金資源將為我們的運營提供資金的時間長度；

•	我們的市場規模和潛在的增長機會；

•	我們的臨牀前和未來臨牀開發活動；

•	我們候選產品的有效性和安全性；

•	我們候選產品的潛在治療益處和經濟價值；

•	臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；

•	宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、當前或潛在的銀行倒閉。

•	全球事件，包括俄羅斯與烏克蘭、哈馬斯與以色列之間的持續衝突以及中國關於我們行動的地緣政治緊張局勢；

•	潛在監管指定、批准和產品候選商業化的接收和時間安排；

•	我們預防或儘量減少訴訟和其他意外情況的影響的能力；

•	我們作為臨牀前和發展階段公司的地位以及我們對未來虧損的預期，以及我們永遠無法實現或保持盈利的可能性。

•	關於我們獲得未來資本的能力的不確定性；

•	我們有能力最大限度地發揮我們候選產品的價值；

•	我們未經證實的治療幹預方法；

•	我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時併成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

•	我們繼續發展我們的製造能力和資源的能力；

•	我們生產我們的候選產品的能力，在某些情況下，這些產品是根據患者的情況進行生產的；

•	我們有能力進入生產設施並接收或生產足夠數量的候選產品；

•	我們有能力維持現有或未來的合作或許可，並尋求新的合作、許可或合作伙伴關係；

•	新冠肺炎疫情死灰復燃對我們的運營、我們業務的連續性(包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗)以及總體經濟狀況的影響；

•	我們保護和執行知識產權的能力；

•	聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的監管候選產品；

•	我們有能力獲得和留住關鍵管理人員，並留住合格的人員；以及

•	與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括政府監管的影響。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定性。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人員的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。我們不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

招股説明書摘要

此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

公司概述

本公司(前身為Selecta Biosciences，Inc.)於2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。於2023年11月13日，本公司與緊接合並(定義如下)前名為笛卡爾治療公司(“舊笛卡爾”)的特拉華州公司簽訂了一項協議及合併計劃(“合併協議”)，由本公司、櫻花合併子一期公司、特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司(“第一合併子公司”)、櫻花合併子二期有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和該公司的全資子公司(“第二合併子公司”)和舊笛卡爾公司。根據合併協議，並於籤立合併協議的同時，(I)第一合併附屬公司與舊笛卡爾合併並併入，據此，舊笛卡爾為尚存法團(“第一步尚存公司”)，併成為本公司的全資附屬公司(“第一合併”)，及(Ii)緊隨第一合併後，舊笛卡爾(作為第一步尚存公司)與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存公司(“尚存公司”)，並以“Cartesian Bio，LLC”的名義繼續(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)。與合併有關並根據合併協議，該公司(在合併之前一直被稱為Selecta Biosciences，Inc.)將其公司名稱更改為Cartesian Treateutics，Inc.。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會將整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且不需要許多傳統細胞療法所需的治療前化療。在對重症肌無力(“MG”)患者進行的開放標籤第二階段臨牀試驗中，我們觀察到，我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨牀益處。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“RNAC”。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號，郵編：20878，電話號碼是(617923-1400.

作為一家較小的報告公司的影響

根據《證券法》和《交易法》的規定，我們有資格成為“較小的報告公司”。因此，我們可能會選擇利用某些特定規模的披露要求，這些要求專門針對規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯個人和實體持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值超過7億美元，或直到我們截至最近完成的第二財季的最後一個營業日至少有1億美元的收入和至少2.5億美元的公開流通股的財年。

供品

出售股份的股東提供的股份

最多(I)3,563,247股普通股和(Ii)2,937,903股普通股可轉換為2,937,903股B系列優先股。

發售條款

出售股東將決定何時以及如何處置股份普通股和根據本招股説明書登記的b系列優先股轉換後可發行的普通股股份。

未償還股份

截至2024年7月29日，我們的普通股共有21，382，485股，166，341.592股已發行的A系列優先股和2，937，903股b系列優先股。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書下的出售股東提供的轉售股份中獲得任何收益。出售本招股説明書所提供的轉售股份所得款項淨額將由出售股份的股東收取。見標題為“收益的使用”一節。

風險因素

有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的部分和其他信息。

交易市場和自動收款機符號

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RNAC”。

截至2024年7月29日，普通股的已發行和流通股數量不包括以下：

•	轉換166,341.592股A系列優先股後可發行的5,544,719股普通股；

•	2,937,903股B系列優先股轉換後可發行的2,937,903股普通股；

•	1,915,211股普通股，可按加權平均行權價9.82美元行使已發行股票期權發行；

•	在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的449,364股普通股；

•	行使已發行認股權證時可發行的普通股974,954股；

•	23,707股普通股，根據笛卡爾治療公司修訂和重新確定的2016年獎勵計劃(“舊笛卡爾計劃”)發行；

•	3,508,468股普通股，根據我們修訂和重新設定的2016年激勵獎勵計劃(“2016計劃”)保留供發行；

•	329,462股普通股，根據我們修訂和重新設定的2018年就業激勵獎勵計劃(“2018計劃”)預留供發行；以及

•	45,795股普通股，根據我們2016年員工購股計劃(“2016 ESPP”)預留供發行。

有關此次產品的更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的章節。

風險因素摘要

下面總結了使對公司的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素都在下面的“風險因素”一節中進行了更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素，包括以下風險：

•	我們可能無法獲得股東對我們B系列優先股的轉換批准。

•	我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•	如果獲得批准，我們將需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要時以對我們有利的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

•	我們通過利用我們的專利技術和我們的製造平臺RNAArmory®開發基於信使核糖核酸的候選產品，這是一種未經驗證的治療自身免疫性疾病的方法。我們的大多數臨牀開發工作還處於早期階段，建立候選產品渠道和開發適銷對路藥物的努力可能不會成功。

•	臨牀藥物開發本質上是有風險的，涉及一個漫長而昂貴的過程，這受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

•	我們希望繼續提高我們的製造能力和資源，我們必須承擔大量成本來開發這一專業知識和/或依賴第三方來生產我們的產品。

•	我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方可能不會表現令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

•	如果我們或我們的許可方無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。

•	我們已經是過去了，未來可能會受到股東訴訟。

•	如果未能在預期時間內成功整合Selecta和Old Cartesian的業務，將對公司未來的業績產生不利影響。

•	我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

風險因素

與我們的候選產品開發相關的風險

我們利用我們的專利技術和製造平臺RNAArmory®開發基於信使核糖核酸的候選產品，這是一種未經驗證的治療自身免疫性疾病的方法。我們的大多數臨牀開發工作還處於早期階段，在建立候選產品渠道和開發適銷對路藥物方面可能不會成功。

我們開發治療自身免疫性疾病的候選產品的信使核糖核酸方法是一種未經驗證的方法。我們最先進的候選產品Descartes-08正在進行第二階段的臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成任何3期臨牀試驗或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管部門的批准、製造商業產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功實現產品商業化所需的其他銷售和營銷活動。我們在確定新產品候選產品以及將我們的技術應用於其他領域時可能會遇到問題。即使我們成功確定了新的候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，包括製造困難、有害副作用、療效有限或其他表明它們不太可能獲得上市批准和市場接受的產品。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：

•	設計、啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗，並取得積極結果；

•	依賴第三方，包括但不限於合作者、被許可方、臨牀研究機構和合同製造機構；

•	收到相關監管部門的上市批准；

•	為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及監管排他性，而不侵犯或侵犯第三方的專利或其他知識產權；

•	我們細胞療法的可製造性、製造、物流和穩定性，包括自體細胞療法；

•	增強我們的內部cGMP製造能力，以支持商業製造或與第三方製造商進行安排；

•	如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，都可以啟動我們產品的商業銷售；

•	如果我們的產品獲得患者和醫學界的認可，就會被接受；

•	有效地與其他療法競爭；

•	獲得並維護第三方支付者(包括政府支付者)對我們的產品的承保範圍和足夠的報銷(如果獲得批准)；

•	經批准後，我們的產品保持可接受的安全狀況；以及

•	維護和發展一個由科學家和商人組成的組織，他們可以開發我們的候選產品並將其商業化。

我們因任何原因未能成功執行上述任何一項，將有效地阻止或推遲對我們的銷售線索和其他候選產品的審批。

臨牀藥物開發本身就有風險，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。

臨牀開發費用昂貴，耗時長，而且風險很大。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成製造和臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。製造細胞療法，特別是那些用信使核糖核酸修飾的療法，是一個新領域。

臨牀前開發是昂貴的，而且內在地不確定。早期臨牀前結果可能不能預測未來的結果，但是，如果我們的技術因不良副作用等原因而被證明無效或不安全，我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的臨牀開發和商業化方面產生額外的成本或經歷延遲。

在從監管部門獲得銷售我們的候選產品的市場批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。此外，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，由於各種原因，我們可能無法完成或可能被要求偏離當前的臨牀試驗方案。

製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀前開發或早期臨牀試驗取得積極結果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。由我們可能選擇開發的任何候選產品引起的嚴重不良事件(“SAE”)或其他意想不到的特性可能會導致我們、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或暫停一個或多個此類候選產品的臨牀試驗，可能導致更嚴格的標籤限制，或者FDA或類似的非美國監管機構延遲或拒絕上市批准。如果我們可能選擇開發的任何候選產品與SAE或其他意想不到的屬性相關聯，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或子羣體中，從風險-收益的角度來看，這些不良特徵預計不會那麼普遍、不那麼嚴重或更容易容忍。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准。如果我們未能在候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，都將受到負面影響。

此外，我們無法確定FDA 將要求我們進行什麼類型和多少臨牀試驗，然後我們才能獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品在美國或其他國家(如果有的話)上市。在批准新的治療產品之前，FDA通常要求在兩個充分和良好控制的臨牀試驗中證明安全性和有效性。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得候選產品的上市批准或商業化，包括：

•	我們候選產品的臨牀試驗可能會產生不利的、不完整的或不確定的結果；

•	我們可能無法制造我們的候選產品，在某些情況下，例如mRNA CAR-t，是在上製造的逐個患者;

•	監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗或進行在前瞻性試驗地點進行臨牀試驗或可能對現有臨牀試驗進行臨牀暫停;

•	我們可能會在與合同研究組織就可接受的條款達成協議方面遇到延遲或未能達成協議的情況（“CROs”）或臨牀試驗中心;

•	我們可能無法招募合適的患者參加臨牀試驗，我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的慢，或者參與者可能以比我們預期更高的速度退出這些臨牀試驗，或者登記可能受到烏克蘭和中東持續衝突的影響。

•	我們候選產品的臨牀試驗所需的臨牀試驗地點數量可能比我們預期的要多；

•	我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

•	由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•	調查人員、監管機構、數據安全監控委員會或機構審查委員會可能要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀研究，或者我們自己決定這樣做；

•	調查人員可能偏離試驗方案、不按法規要求進行試驗或虛報研究數據；

•	我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的更高，或者我們可能沒有足夠的資源來繼續或完成我們臨牀試驗計劃的某些方面，或在我們計劃的時間範圍內完成；

•	對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的原材料或候選製成品(無論是由我們還是第三方提供)或其他材料的供應或質量可能不足、不充分或不能以可接受的成本或及時獲得，或者我們可能會遇到供應中斷；

•	我們賴以執行某些質量控制測試的實驗室可能無法使用，或者他們的服務可能會被延遲；

•	監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；

•	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者可能在對我們的臨牀試驗設計進行審查和評論後更改審批要求；

•	對於由我們現有或任何未來合作者管理的試驗，我們的合作者可能面臨上述任何問題，並可能以他們認為對他們有利但可能對我們不利的方式進行臨牀試驗；以及

•	地緣政治事件可能會以我們無法控制的方式影響國際和海外審判地點。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，或者如果我們為了節省資本資源而被迫推遲或放棄某些臨牀試驗或其他測試，我們可能會：

•	延遲獲得我們的候選產品的市場批准(如果有的話)；

•	在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；

•	獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

•	獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；

•	接受額外的上市後測試要求；或

•	在獲得上市許可後將產品從市場上撤下。

如果臨牀試驗暫停或終止，我們也可能會遇到延遲。當局可能會由於多種因素而強制暫停或終止臨牀試驗，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給機構審查委員會(IRBs)進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。此外，我們的競爭對手不時對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行正在進行的臨牀試驗，原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者可以轉而註冊我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的普通股價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據，否則監管負擔的複雜性可能會對我們產生不利影響。

在美國以外開設試驗地點可能涉及額外的監管、行政和財務負擔，包括遵守與監管提交和臨牀試驗實踐相關的外國和當地要求。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員按照良好的臨牀實踐(GCP)進行和實施，並且FDA必須能夠通過現場檢查(如有必要)來驗證試驗數據。通常，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。儘管如此，不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們任何適用的候選產品的開發。

進行國際臨牀試驗所固有的其他風險包括：

•	外國監管要求可能會給我們帶來負擔或限制我們進行臨牀試驗的能力；

•	與採購我們可能在某些司法管轄區承擔責任的標準護理藥物和/或聯合或對照藥物有關的成本增加和供應限制加劇；

•	在多種外國監管模式下進行臨牀試驗的行政負擔；

•

外匯波動；

•	更繁重的製造、海關、運輸和儲存要求；

•	醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；

•	各國的護理標準缺乏一致性；

•	一些國家對知識產權的保護力度減弱；

•	國家或區域監管要求的變化；以及

•	在我們進行臨牀試驗的美國以外地區，地緣政治不穩定或戰爭可能會影響正在進行的臨牀試驗。

我們可能無法獲得或無法從監管機構獲得有可能加快我們一個或多個候選產品的審查過程的各種指定，即使我們確實收到了一個或多個此類指定，也不能保證它們最終將加快流程，或幫助我們獲得市場批准或提供市場排他性。

我們可以從FDA和其他監管機構申請幾項指定，這將為我們提供各種組合，包括加快監管審查的可能性、某些財務激勵措施以及在一段時間內獲得批准後排他性的可能性。這些指定包括但不限於孤兒藥物指定、突破性治療指定、加速批准、快速通道狀態和我們候選產品的優先審查。例如，笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物稱號和再生藥物先進療法(“RMAT”)稱號。我們希望為我們目前和未來的其他候選產品尋求一個或多個這樣的稱號。不能保證我們的任何其他候選產品是否有資格獲得這些認證。也不能保證我們的任何符合這些認證資格的候選產品將被授予此類認證，也不能保證FDA不會在晚些時候撤銷其授予的認證，也不能保證國會不會改變有關認證的法律。

此外，不能保證我們的任何獲得此類認證的候選產品，包括笛卡爾-08在內，都將從此類認證中受益，也不能保證FDA在獲得此類認證後不會撤回此類認證。如果我們收到承諾在一段時間內獲得市場排他性的指定，例如孤兒藥物排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。特別是，對信使核糖核酸修飾的細胞治療產品所提供的排他性範圍可能沒有很好的界定。此外，關於孤兒藥物狀態，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，如果它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的藥物治療相同的疾病。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈我們的臨牀研究的中期、頂級或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要結果可能與未來相同研究的結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會對這些結果產生影響。初步數據或主要數據仍需接受審計和驗證程序的審核，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。

中期、營收或初步數據可能不能代表最終數據。如果最終數據不像我們之前發佈的中期、營收或初步數據那樣積極，我們的業務前景將受到嚴重損害。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人認為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。因此，在對我們的證券進行投資決策時，不應依賴初步和主要數據。

我們的候選產品可能會造成不良的副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管審批、限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批(如果有的話)後導致重大負面後果。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，可能會導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准，並可能導致市場對任何

我們的產品候選，如果獲得批准的話。我們的臨牀試驗結果可能會揭示副作用的嚴重程度和普遍程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。

2023年11月，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA或CD19指導的自體CAR-T細胞免疫療法後發生T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。雖然FDA指出，目前它認為這些產品的總體好處仍然超過其批准用途的潛在風險，但FDA表示，它正在調查已確定的t細胞惡性腫瘤風險，並將導致嚴重後果，包括住院和死亡，並正在評估監管行動的必要性。此外，在2024年1月，FDA 宣佈將要求在當時批准的所有六種CAR-T療法的處方信息中添加所謂的“盒裝警告”。方框警告是FDA可能要求的最強安全標籤。然而，由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都在腫瘤學適應症中，因此不能保證FDA將在其他適應症中進行同樣的風險-效益分析。

雖然我們相信我們的基於mRNA的CAR-T候選產品可能與目前批准的基於DNA的CAR-T療法相比具有不同的毒性特徵，但不能保證FDA不會治療笛卡爾-08或我們的任何其他類似於已批准的基於DNA的CAR-T療法的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，或對我們獲得監管批准的任何候選產品施加額外的審批後要求。

在我們的臨牀試驗中觀察到的任何與藥物相關的副作用也可能影響患者參加我們的臨牀試驗，或任何登記的患者完成此類試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•	監管部門可以撤銷對此類產品的批准；

•	監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症；

•	監管當局可對特定產品的銷售或製造工藝施加額外限制；

•	我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

•	我們可能會被起訴並對給患者造成的傷害承擔責任，或者受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰。

•	我們的聲譽可能會受損；以及

•	我們可能需要制定風險評估和緩解策略(“REMS”)，計劃通過通知、教育和/或加強行動來預防、監控和/或管理特定的嚴重風險，以降低事件的頻率和/或嚴重性。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與製造相關的風險和我們對第三方的依賴

我們希望繼續發展我們的製造能力和資源，我們必須承擔大量成本來開發這方面的專業知識和/或依賴第三方來生產我們的產品。

我們擁有不斷增長的製造能力，為了繼續開發我們當前的候選產品，申請監管批准，並在獲得批准後將未來的產品商業化，我們將需要繼續開發、簽訂合同或以其他方式安排任何必要的外部製造能力。

我們在內部製造我們的候選產品。生物製造存在固有風險，我們可能無法滿足我們的交付時間要求或提供足夠數量的材料來滿足我們的需求，並且我們可能在製造過程中出現錯誤，其中任何錯誤都可能推遲我們的臨牀試驗，並導致我們的額外費用。

我們的自體細胞治療產品候選產品，包括笛卡爾-08，是根據每個患者的情況而製造的，這使得他們的製造更難預測，需要更多的物流。

我們依賴一個或多個第三方實驗室來執行某些質量控制測試。這些實驗室可能無法使用，或者其服務的提供可能會延遲。

此外，隨着我們擴大生產規模，我們可能會遇到更多挑戰。此外，來自其他公司的供應商競爭、這些製造商違反或違反其合同或法規義務，或者與這些製造商發生糾紛，都會導致我們的發現和開發工作延遲，並給我們帶來額外的費用。

在通過建設我們自己的製造設施來發展製造能力方面，我們已經產生了大量支出，預計未來還將產生顯著的額外支出。此外，我們不得不，也可能需要繼續招聘、聘用和培訓合格的員工來為我們的設施配備人員。如果我們無法生產足夠數量的材料或未來我們的設施遇到問題，我們可能還需要尋找替代供應商，而這些替代供應商可能不可用，或者我們可能無法以合理的條款和及時與他們達成協議。此外，如果我們或我們的合作伙伴依賴合同製造組織(“CMO”)來供應我們的候選產品，供應中的任何延遲或中斷都可能對我們或我們合作伙伴的候選產品的研發活動和潛在商業化產生重大不利影響。

我們可能開發的任何產品的製造流程都要經過FDA和外國監管機構的審批程序，我們需要或需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的CMO簽訂合同。我們的失敗或任何CMO 未能滿足所需的監管機構要求可能會導致監管申請的延遲提交，或我們或我們當前或未來合作伙伴的任何候選產品的監管審批延遲。

如果我們已經與第三方有製造安排或將來有製造安排，我們依賴並將在未來依賴這些第三方及時履行其義務，並符合合同和法規要求，包括與質量控制和質量保證相關的要求。任何CMO未能按預期履行其義務，或者，如果我們自己製造所有或部分候選產品，我們未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•	我們或我們當前或未來的合作者可能無法啟動或繼續正在開發中的候選產品的臨牀試驗；

•	我們或我們當前或未來的合作伙伴在提交監管申請或獲得監管批准方面可能會延遲，我們的候選產品；

•	我們可能會失去合作者的合作；

•	我們的設施和CMO的設施以及我們的產品可能成為監管機構檢查的對象，這可能會產生負面結果並導致供應延誤；

•	我們可能會被要求停止分銷或召回部分或全部批次的產品，或採取行動從臨牀試驗地點回收臨牀試驗材料。

•	最終，我們可能無法滿足臨牀和商業對我們產品的需求。

如果我們無法進行未來的協作和許可安排，我們的業務可能會受到不利影響。

我們打算探索與製藥和生物技術公司在治療產品的開發和潛在商業化方面的許可證和其他戰略合作。然而，在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們將

可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，或者繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來實施和管理我們的臨牀試驗，包括我們正在進行的Descartes-08第二階段臨牀試驗。我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗存儲和分發藥品供應。

雖然我們依賴這些第三方進行研究和開發活動，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP規定，進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、安全和福利。其他國家的監管機構也對臨牀試驗有要求。如果我們或我們的任何CRO或第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫www.Clinicaltrials.gov，上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同責任、未遵守保密義務、未在預期最後期限前完成工作、工作中斷、終止其與我們的協議或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行我們的臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方達成新的安排，這可能是困難、成本高昂的或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准或將我們候選產品商業化。

與我們的候選產品商業化和法律合規性相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於幾個因素，包括：

•	與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢；

•	我們以及時和安全的方式製造和分銷細胞療法的能力；

•	我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•	與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•	FDA或外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告或REMS；

•	目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•	我們僱傭和留住銷售隊伍的能力；

•	有實力的營銷和分銷支持；

•	一旦獲得批准，我們的候選產品是否可以獲得第三方保險和足夠的報銷；

•	任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及

•	任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

我們目前沒有銷售組織。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或無法與具有此類能力的第三方達成協議，則如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們獲得市場批准的任何候選產品獲得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或與第三方安排執行銷售和營銷職能，但我們可能無法成功做到這一點。我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在美國營銷或聯合推廣我們的候選產品，如果它們獲得批准，可能還會在其他地方。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，而且可能會推遲任何產品的發佈。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們面臨着激烈的競爭，包括來自生物仿製藥的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥和生物產品及技術的開發和商業化競爭激烈，以快速和實質性的技術開發和產品創新為特徵。我們意識到，製藥和生物技術公司提供或正在開發可能針對我們的候選產品所針對的一個或多個適應症的藥品或技術，以及提供或正在開發可能針對我們的候選產品所針對的一個或多個適應症的藥品或技術的較小的早期公司。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。

與我們相比，我們正在競爭或可能在未來競爭的許多公司擁有更多的財務資源、在市場上建立的地位以及在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和候選產品和營銷批准產品的報銷方面的專業知識。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於開發可能與我們相同的監管批准要求的細胞治療產品的任何競爭對手。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品或生物製品進行監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法(“BPCIA”)是作為“平價醫療法”的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據其可能將生物相似物指定為“可互換的”

與批准的生物樣本相似。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。FDA仍在解釋和實施該法律，因此，其最終影響、實施和含義都存在不確定性。然而，任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，根據BLA在美國被批准為生物產品的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

即使我們能夠將我們的任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險或報銷政策的約束，其中任何一項都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性，尤其是像我們的細胞治療候選產品這樣的新產品，由於此類候選產品的價格較高，因此可能尤其困難。我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們無法確定第三方付款人是否會為我們的產品獲得足夠的報銷水平。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查和質疑產品的承保範圍，並對產品的收費提出質疑。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。第三方付款人通常要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的收費提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。某些第三方付款人可能需要預先批准新療法和創新療法的承保範圍，例如我們的候選產品，然後他們才會提供報銷。如果不提供保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的產品的報銷方面可能會有很大的延遲，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可能會納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家/地區進口的法律來降低。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

管理新產品的營銷審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家/地區而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。有些國家/地區要求產品銷售價格獲得批准後才能投放市場。在許多國家，價格審查

這一時期始於市場或產品許可批准之後。在一些國外市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)會被認為是醫學上必要的特定適應症或具有成本效益的產品，也不能保證我們的候選產品將提供保險或足夠的報銷水平。

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和提出的法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。不能保證我們的候選產品不會受到更嚴格的政府審查、不利的監管查詢或行動或國會調查。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•	監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

•	對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

•	損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•	臨牀試驗參與者的喪失或招募未來參與者的難度增加；

•	為相關訴訟辯護或達成和解的鉅額費用；

•	向試驗參與者或患者支付大筆款項；

•

收入損失；

•	減少我們管理層的資源，以推行我們的業務戰略；

•	無法將我們可能開發的任何產品商業化；

•	分散管理層對我們主要業務的注意力；以及

•	向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵。

我們承保一般責任險、產品責任險和保護傘責任險。我們的現有保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋我們可能產生的潛在責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。針對我們的產品責任索賠或一系列索賠可能導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

與醫生、其他可能能夠為我們創造業務的人以及客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規限制了我們為營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

•	聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

•	聯邦虛假索賠法案，對故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰。私人(例如，舉報人)可以代表政府提起這些訴訟；此外，政府可以主張違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠構成了虛假索賠或欺詐性索賠；

•	1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)，除其他事項外，對執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述，規定刑事和民事責任。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

•	HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂，其中還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

•	聯邦醫生支付陽光法案(“陽光法案”)，它要求適用的某些產品的製造商在聯邦醫療保健計劃下可獲得付款的情況下，每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員以及教學醫院支付的某些付款或其他“價值轉移”有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

•	類似的州法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷涉及由第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的安排和索賠；以及遵守聯邦和製藥行業合規指南的要求；

•	州數據隱私和價格透明度法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往比HIPAA或陽光法案更廣泛，而且沒有被HIPAA或陽光法案先發制人，從而使合規工作複雜化；例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)等，為覆蓋的公司創建了新的數據隱私義務，並向加州居民提供了新的隱私權利，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。雖然法律包括有限的例外，包括由受保護實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”，但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理；以及

•	歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，例如對收集和使用與歐盟境內個人有關的個人數據(包括健康數據)施加義務和限制的一般數據保護條例(GDPR)；此外，英國退出歐盟也可能導致進一步的立法和監管變化。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期將如何發展，以及如何監管從歐盟向英國傳輸的數據。然而，聯合王國通過《2018年數據保護法》將GDPR轉變為國內法，該法案在英國脱離歐盟後仍然有效。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會推薦、購買和/或處方我們的候選產品，如果獲得批准，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有多種解釋。

最近頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們盈利的銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。

例如，2010年的患者保護和平價醫療法案(“ACA”)是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA

能夠執行日常工作。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。 FDA和其他機構的中斷還可能減慢新藥和生物製品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂再次阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括由美國商務部工業和安全局管理的美國出口管理條例、美國海關法規、各種經濟和貿易制裁法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理或執行的相關政府機構管理或執行的法規，以及修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)，美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“愛國者法”)以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。美國的制裁法律和法規可能會規範或限制我們在某些國家和與某些人的業務和活動。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的候選產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們違反上述法律法規可能會導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

如果我們或我們依賴的第三方未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本。

我們和我們的合同製造商以及與我們有業務往來的其他第三方受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括生物材料和化學品。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能因不遵守此類法律法規而招致與民事或刑事罰款以及懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和支出我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來一直蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

除截至2022年12月31日的年度外，我們自成立以來已發生重大運營虧損。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損5680萬美元和2170萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為671.5美元。到目前為止，我們主要通過公開發行和私募我們的證券、從合作和許可安排獲得的資金以及信貸安排為我們的運營提供資金。我們目前沒有產品收入來源，我們預計在可預見的未來不會產生產品收入。在歷史上，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到開發我們的ImmTOR平臺上，並在合併完成(“完成”)後，我們預計將把我們的幾乎所有財務資源和努力投入到開發我們的基於信使核糖核酸的療法，用於治療自身免疫性疾病，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和我們的臨牀試驗。我們的大多數候選產品都處於臨牀開發的早期階段。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•	繼續研發我們的候選產品；

•	提高和發展我們的製造和分銷能力；

•	發現和開發更多的候選產品；

•	尋求維持和簽訂合作、許可和其他協議，包括但不限於研究和開發，和/或商業化協議；

•	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

•	潛在地建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大內部製造能力，以將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；

•	維持、擴大和保護我們的知識產權組合，包括通過許可安排；

•	增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力的人員；

•	遇到上述任何問題的任何延遲或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管、製造或擴大挑戰；以及

•	暴露在廣泛的宏觀經濟條件下，包括通貨膨脹和供應鏈緊張，這可能導致我們支付更高的費用，或無法獲得商品和服務。

要實現盈利並保持盈利，我們必須成功開發並最終實現可產生可觀收入的產品的商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現其他候選產品，獲得監管批准並確保這些候選產品的報銷，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品，以及在產品候選開發的不同階段建立和管理我們的合作。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

由於與製藥和生物製品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們履行

除了目前預期的研究之外，或者如果在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延遲，我們的費用可能會增加，產品收入可能會進一步推遲。

我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化或繼續運營的能力。

如果獲得批准，我們將需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要時以對我們有利的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，尤其是在我們繼續為其他候選產品進行研究和開發的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得大量額外資金來繼續運作。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗、其他研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，我們截至2024年3月31日的現有現金、現金等價物和限制性現金，加上2024年3月31日之後收到的與私募相關的淨收益，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可以通過公共或私募股權或債務融資、與其他公司建立合作或根據我們現有的合作和許可安排將潛在的特許權使用費和/或里程碑付款貨幣化來尋求額外的現金資源。管理層對我們為當前和長期計劃運營提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，而且其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或者無法擴大我們的業務、履行長期義務或以其他方式將我們的候選產品商業化。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•	我們的臨牀試驗、臨牀前開發、製造、實驗室測試和物流的範圍、進度、結果和成本；

•	我們追求的候選產品的數量和我們追求發展的速度；

•	我們的員工增長和相關成本；

•	對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•	未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，適用於我們獲得上市批准的任何候選產品。

•	我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；

•	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；

•	競爭的技術和市場發展的影響；以及

•	我們收購或投資業務、產品和技術的程度，包括為候選產品簽訂許可或協作安排。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。市場烏克蘭和中東持續的衝突以及當前的全球宏觀經濟狀況或其他因素造成的波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或發行此類證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可以被要求提前通過與合作者或其他人的安排尋求資金，並可能被要求放棄我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，包括我們的臨牀試驗計劃，或任何候選產品的商業化，或者無法維持或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們使用淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們有淨營業虧損結轉(“NOL”)，用於聯邦和州所得税可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，公司“所有權變更”後，其使用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。如果美國國税局質疑我們的分析，即現有的NOL不會因以前的所有權變更而在使用前到期，或者如果我們經歷了所有權更改，我們使用NOL的能力可能會受到《守則》第382節的限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。

此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用反映在資產負債表上的大部分不良貸款。根據現行法律，2018年1月1日之前出現的NOL可以延續到20年。2017年後產生的NOL可用於抵消我們最多80%的應納税所得額，但不得被2018年前的NOL抵消，並且此類NOL可以無限期結轉。因此，我們可能需要在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管我們在前幾年因聯邦所得税目的而產生了虧損。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們或我們的許可方無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們候選產品的已頒發專利，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們的專利技術和產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。當我們達到決定是否以及在何處通過提交基於我們的專利合作條約(PCT)的國家階段申請在特定的外國司法管轄區提起訴訟的法定最後期限時，

我們將不得不決定是否以及在哪裏為我們的專利組合中聲稱的各種發明尋求專利保護，我們將只有在我們尋求保護的司法管轄區才有機會獲得專利。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。我們也不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和未決申請。

在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護涵蓋我們從第三方許可的技術的專利。我們還可能需要許可方的合作來執行任何許可的專利權，而此類合作可能不會提供。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。此外，我們在許可證下有義務，任何未能履行這些義務的情況可能會使我們的許可方有權終止許可證。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些專利許可是非排他性的。在這些情況下，競爭對手可以從許可方獲得相同或類似技術的許可證。我們至少有一個限制在特定使用領域的獨家專利許可證。競爭對手可以在使用領域之外獲得類似技術的許可。

我們不能保證我們目前擁有的已頒發專利或未來的任何專利包括足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。

此外，專利權利要求可能涵蓋候選產品或第三方產品的部分但非全部部件。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，讓他們圍繞我們的專利進行設計。

此外，其他方可能已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並且可能已經或可能已經提交了專利申請，並且可能已經或可能已經收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法還是通過要求可能主導我們專利地位的主題事項。此外，我們可能需要一段時間才能瞭解專利局對我們的專利主張的反應，以及它們是否確定了我們尚未考慮的相關先前技術。

科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個創造了在任何已有專利或未決專利申請中聲稱的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可以向其許可專利的人是第一個創造要求保護的發明的人還是第一個提交專利保護的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來保護我們的全部或部分技術或產品，或者有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能需要將現有技術提交給美國專利和商標局(“USPTO”)或其他專利局的第三方預先頒發，或參與反對、派生、重新審查、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，未向我們付款，或導致我們無法生產或商業化產品

沒有侵犯第三方專利權的候選人。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。此外，幹預程序中不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和醫藥發明的專利的專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使頒發了專利，專利的有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能無法為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們無法在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的產品或工藝)中獲得商業優勢。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專利未涵蓋的專有技術、信息或技術。儘管我們的協議要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並且我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何其他能夠訪問我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息和技術的第三方簽訂適當的保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息和技術不會受到未經授權的披露，或者我們的競爭對手不會以其他方式獲得或獨立開發基本上相同的商業祕密、專有技術和技術。以及其他信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在全球保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露與我們的候選產品和技術相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

任何強制或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能是昂貴和耗時的，並會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止盜用我們的專有權，特別是在法律可能不像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的發現，因此在此類訴訟或其他訴訟程序中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如對我們的實體或

計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，最近的專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。Leahy-Smith法案美國發明法(“Leahy-Smith法案”)包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟，包括先立案條款。因此，在我們面前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。因此，對於2013年3月16日(此類條款生效之日)之後包含優先權要求的我們的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。此外，我們投資組合中的一些專利申請將根據Leahy-Smith法案之前的法律和法規進行審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據經Leahy-Smith法案修訂的法律和法規進行審查。這給我們投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。

此外，《萊希-史密斯法案》限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，儘管如果在聯邦法院訴訟中首次提交相同的證據，也不足以使權利要求無效。

因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，因為與在聯邦法院訴訟中挑戰專利相比，他們這樣做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或USPTO可能會不時更改可專利性的標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在USPTO或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術領域有相當多的知識產權訴訟

製藥行業。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、候選產品或對候選產品的使用不會侵犯第三方專利。

我們知道有大量專利和由第三方擁有的待處理申請，我們監控我們正在開發產品候選產品的領域的專利和專利申請，包括在美國和其他地方。然而，我們可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，因此將保持保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能與我們的技術相關的索賠。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出結論，認為第三方專利無效、不可強制執行或不受我們活動的侵犯。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的候選產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局和其他國家/地區類似機構的幹預或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被發現或認為我們存在被發現侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在這類訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些行動。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，而我們發佈的涵蓋我們候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行專利，如果和當專利發佈時，涵蓋我們的候選產品之一

被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不能實施，或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹預訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟，如異議訴訟。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可強制執行，我們的專利權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括問題中被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其首次有效的非臨時申請日期後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品、專有技術及其用途的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會對競爭持開放態度。此外，雖然在美國頒發專利時，由於《美國專利商標法》造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的候選產品、專有技術及其用途，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，在專利申請待決期間也是如此。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，過失失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法通過收購和許可獲得或保持對我們的候選產品的必要權利。

我們目前擁有某些知識產權的權利，可以通過第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請來開發我們的候選產品。由於我們可能會發現我們的程序需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取我們認為對我們的候選產品來説是必要的的成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權，或無法從這些第三方獲得許可證。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求許可戰略

或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們不知道有任何此類索賠，但如果發生此類索賠，可能需要進行訴訟以對任何此類索賠進行辯護。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與該人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

雖然到目前為止，我們不知道有任何此類索賠，但如果發生此類索賠，可能需要提起訴訟來抗辯任何此類索賠。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，而且即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區對候選產品申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在這方面，除了美國，我們還尋求在其他國家保護我們的知識產權。在各個外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期以我們每項專利申請的優先日期為基礎。對於我們產品組合中的所有專利系列，包括可能為我們的主要候選產品提供保險的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品提供保護的每個專利系列，我們將需要決定是否以及在哪裏尋求美國以外的額外保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，對於我們在美國以外的現有專利權和我們未來可能決定申請的任何外國專利權，我們可能無法獲得相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們不追求並獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的外國立法為我們的候選產品延長專利期限，我們的業務可能會受到損害。

根據FDA對我們候選產品的監管批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)獲得有限的專利期恢復。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利恢復期限最長為五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復最長限制為五年，並且自FDA批准產品之日起，專利的剩餘期限不能超過總共14年。

延長專利期限的申請須經美國專利商標局和FDA共同批准。至少需要六個月的時間才能獲得專利期限延長申請的批准。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們有權獨家銷售我們產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴卡斯滕·布魯恩博士、我們的總裁和首席執行官，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與布魯恩博士和其他高管簽訂了僱傭協議或聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、技術以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

作為上市公司運營，我們的成本增加了，我們的管理層將需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有

充分、準確或及時的財務信息，以及我們可能無法履行我們作為上市公司的報告義務或遵守美國證券交易委員會或2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中進行交易，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力或增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。合併財務報表內並無因此重大弱點而導致的重大會計錯誤或遺漏。我們的結論是，我們沒有設計和實施與支持與舊笛卡爾重大業務組合相關的正在進行的無形資產估值的假設以及當時向傳統Selecta股東發行的初始和持續或有價值權利債務的文件相關的有效內部控制。這包括缺乏足夠的文件來提供相關管理審查控制的證據。

針對上述發現的重大缺陷，我們在董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)的監督下，打算採取全面行動，糾正財務報告內部控制的重大缺陷。我們預計將重新評估對重大收購和或有價值權進行審查並將其記錄在案的範圍和精度，包括審查第三方專家編制的估值報告中使用的預期財務信息，以支持企業合併和或有價值權的會計處理。補救工作既是為了解決已發現的重大弱點，也是為了加強我們的整體財務控制環境。

這一重大缺陷以及任何其他未能對財務報告保持有效的內部控制可能導致對我們財務報表可靠性的信心喪失，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並損害我們按可接受的條款籌集額外資本的能力。

與維持我們在俄羅斯的子公司或擴大國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們在美國的業務外，我們還在俄羅斯保留了一家全資子公司Selecta(RUS)。然而，我們正在逐步結束這家子公司的所有剩餘業務。我們可能面臨與逐步結束我們在俄羅斯的子公司的業務或任何國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、定價和報銷、法律、政治、税收和勞工條件，以及與我們遵守不斷變化的國際制裁相關的風險，這可能會損害我們的業務。我們還可以依靠合作者將任何已批准的候選產品在美國以外的地區進行商業化。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

•	多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；

•	我們未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們的候選產品的監管批准；

•	其他可能相關的第三方專利權；

•	保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；

•	在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•	與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；

•	我們打入國際市場的能力受到限制；

•	財務風險，如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們候選產品的需求和付款的影響，以及可能導致運營費用增加和收入減少的外幣匯率波動風險；

•	自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義事件和政治動亂、疾病爆發，包括新冠肺炎大流行、抵制、削減貿易和其他商業限制、經濟制裁和經濟疲軟，包括通貨膨脹；

•	外交和貿易關係的變化；

•	在執行我們的合同和知識產權方面的挑戰，特別是在那些沒有像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•	對跨境投資的限制，包括加強美國外國投資委員會的監督，以及對中國的投資施加實質性限制；

•	某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯費和保險費；

•	法律風險，包括政府利用法律制度使自己或附屬實體受益，費用由我們承擔，包括沒收財產；

•	與保持準確信息和對銷售和活動的控制有關的監管和合規風險，這些銷售和活動可能屬於《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限範圍；以及

•	我們可能因在俄羅斯的業務而遭受聲譽損害的風險。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

如果我們或我們依賴的第三方，包括我們的CRO或其他承包商或顧問發生系統故障、安全漏洞、違反數據保護法或數據丟失或損壞，我們的業務和運營，包括我們的開發計劃，可能會受到實質性中斷。

我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商和顧問，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，包括對我們的開發計劃造成重大中斷。未經授權披露敏感或機密的患者或員工數據，包括個人身份信息，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，或者未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權泄露個人身份信息還可能使我們因違反世界各地的隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。例如，我們的任何候選產品的臨牀試驗數據(如已完成或正在進行的臨牀試驗)的丟失或損壞可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。

我們以前一直是，而且預計仍將是網絡攻擊的目標。隨着我們越來越依賴信息技術來開展業務，網絡事件，包括蓄意攻擊，例如

勒索軟件攻擊以及試圖未經授權訪問計算機系統和網絡的行為可能會增加頻率和複雜性。這些事件對我們系統和網絡的安全、我們數據的保密性、可用性和完整性構成風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。雖然我們不認為這些事件的影響在歷史上對我們的運營結果、財務狀況或前景沒有重大影響，但網絡威脅持續存在並在不斷演變。近年來，此類威脅在頻率、範圍和潛在影響方面都有所增加，這增加了發現和成功防禦這些威脅的難度。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要產生額外的費用，以增強我們的保護措施或補救任何信息安全漏洞。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功阻止網絡攻擊或減輕其影響。同樣，不能保證我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們的臨牀數據和存儲在其系統中的其他數據。任何網絡攻擊、數據破壞或丟失都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能會因網絡攻擊或數據破壞或丟失而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用。我們的供應商或其他供應商也有可能通過不適當的安全控制獲得對數據的未經授權訪問。

儘管我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括所有索賠，繼續以合理的條款提供保險，或者保險金額足以覆蓋一項或多項大額索賠。此外，保險公司可以拒絕承保任何索賠。成功地向我們提出超出或不在我們承保範圍內的一項或多項大額索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他業務、候選產品或技術，並尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或對互補業務的投資。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

•	由於此類交易，我們與未來客户或當前或未來分銷商或供應商的關係中斷；

•	與被收購公司有關的意外負債；

•	難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

•	將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合挑戰；

•	增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；

•	與收購業務有關的可能註銷或減值費用；以及

•	無法為任何其他候選產品培養銷售隊伍。

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於您購買時的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•	有競爭力的產品或技術的成功；

•	我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗的結果或進展，或方法或時間表的變化；

•	我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•	開始、終止或與任何合作或許可安排有關的任何發展；

•	美國和其他國家的法規或法律發展；

•	開發新的候選產品，以滿足我們的市場需求，並降低我們的候選產品的吸引力；

•	醫生、醫院或醫療保健提供者做法的改變，可能會降低我們的產品候選者的用處；

•	我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾。

•	宣佈或市場預期追加融資力度；

•	與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

•	關鍵人員的招聘或離職；

•	與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•	未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計、預測或發展時間表。

•	我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果；

•	關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•	我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•	改變醫療保健支付制度的結構；

•	我們或我們的股東未來出售普通股以及我們普通股的總交易量；

•	我們的股東基礎的組成發生變化；

•	我們普通股股票期權市場的活動；

•	製藥和生物技術部門的市場狀況；

•	一般經濟、工業和市場情況；以及

•	“風險因素”一節中描述的其他因素。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

假設A系列優先股和B系列優先股的所有流通股轉換為普通股，假設A系列優先股和B系列優先股沒有轉換為普通股，我們的高管、董事和股東持有的已發行普通股和他們各自的附屬公司合計持有的股份總數約佔我們截至2024年7月29日已發行有表決權股票的64.0%，或62.4%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉、我們管理層的組成以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。

我們的章程文件、特拉華州法律和我們的一些合同條款中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

本公司經修訂的重述公司註冊證書(“憲章”)及經修訂及重述的附例(“附例”)中的規定，可能會延遲或阻止收購或管理層的變動。這些條款包括禁止在獲得股東書面同意的情況下采取行動，以及董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203節的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。

儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供機會接受更高的出價，但即使某些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。

此外，我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東向我們提出索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院。我們相信，這一規定使我們受益，因為它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用特拉華州法律方面更加一致，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。

此外， A系列不可投票可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“A系列指定證書”)可能會延遲或阻止本公司控制權的變更。在最初發行的A系列優先股中至少有30%仍在發行和發行的任何時候，我們不得完成基本交易(如A系列指定證書中所定義的)、本公司與另一實體的任何合併或合併、向其出售股票或進行任何其他業務組合其中緊接交易前的本公司股東在交易後未持有本公司至少多數股本。在沒有獲得A系列優先股當時已發行股票的多數股東的贊成票的情況下。A系列指定證書的這一規定可能會使我們更難進行任何上述交易。

我們已經是過去了，未來可能會受到股東訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。捲入此類訴訟可能導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，從而可能損害我們的業務。

2024年2月21日，我們公司的所謂股東Paul Wmer向美國紐約南區地區法院提起了針對我們和我們董事會成員的訴訟，題為Wmer訴笛卡爾治療公司等人案，第24-cv-01288號。起訴書稱，被告違反了《交易所法》第14(A)和20(A)條，未能在我們分別於2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和最終委託書中向我們的股東披露據稱是重大信息，這與徵求股東批准將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股的建議有關，但受某些實益所有權限制(“A系列轉換建議”)。訴狀尋求強制令救濟，禁止或撤銷合併，發佈修改後的委託書，以及律師費和費用。可能還會提起更多類似的訴訟。這一行動於2024年3月11日被自願駁回。

2024年2月7日，賈斯汀·斯隆，據稱是我們公司的股東，代表他本人和類似的公司股東向特拉華州衡平法院對我們的公司和我們的董事會成員提起了一項假定的集體訴訟，題為斯隆訴巴拉貝等人案，編號：2024-0105。起訴書稱，個別被告違反了他們的受託責任，未能在我們於2024年1月31日提交的初步委託書中向本公司股東披露所謂的重大信息，該初步委託書與徵求股東批准首輪A級轉換方案有關。起訴書尋求臨時禁令，禁止股東對首輪A級轉換提案、補償性損害賠償、判決前和判決後的利息以及律師費和費用進行投票。在2024年2月28日的電話聽證會上，法院駁回了原告關於加快訴訟程序的動議，駁回了原告的論點，即訴訟提出了有色披露索賠保證加快處理。可能還會提起更多類似的訴訟。這一行動隨後於2024年3月13日被駁回。

2020年8月3日，Selecta的一名股東向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，據稱代表Selecta和公司的某些現任和前任董事會成員，以及一名現任董事會成員擁有的一家關聯公司，即弗蘭奇訴巴拉貝等人案。起訴書稱，個別被告在授權2019年12月19日宣佈的私募交易時，違反了他們的受託責任，並犯下了企業浪費行為，價格據稱低於公允價值。起訴書進一步聲稱，參與私募的四名被告董事在與交易有關的情況下獲得了不公正的財富。2020年9月25日，被告提出駁回訴訟的動議。2020年11月6日，原告提出修改後的訴狀，被告於2021年1月8日提出第二項駁回動議。2020年12月31日，我們收到了另外兩名潛在股東關於同一私募交易的訴訟請求信。2021年4月12日，特拉華州衡平法院批准了一項動議，要求暫停訴訟，等待公司董事會任命的特別委員會進行審查。在訴訟擱置期間，當事人原則上達成和解協議，並於2022年3月18日向法院提交和解規定和協議等文件，請法院批准和解。2022年7月21日，法院舉行和解聽證會，批准和解。2022年8月1日，法院作出命令和最終判決，駁回了訴訟和其中包含的所有索賠，並造成了損害。我們可能會收到其他要求或受到其他訴訟的影響。我們打算堅決反對我們認為毫無根據的任何要求。

不能保證任何股東訴訟的結果。集體訴訟中不利的結果可能需要我們支付大量損害賠償金，這可能會延遲或阻礙我們開發候選產品的能力，並損害我們的運營。

我們已經產生了與整合舊笛卡爾有關的大量費用。

我們因合併以及隨後將Old Cartesian與Selecta整合而產生了大量費用。有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須集成，包括採購、會計和財務、銷售、賬單、工資、研究以及開發、營銷和福利。我們和Old Cartesian都發生了與起草和談判合併協議相關的鉅額交易費用，以及由於合併而產生的鉅額遣散費。雖然我們和舊笛卡爾假設會產生一定水平的費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合費用的總額或時間。此外，已經發生和將發生的許多費用的性質很難準確估計。這些整合費用導致我們在合併完成後對收益進行了重大費用支出，目前此類費用的金額和時間尚不確定。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售本招股説明書所涵蓋的轉售股份中獲得任何收益。出售本招股説明書所提供的轉售股份所得款項淨額將由出售股份的股東收取。

除有限的例外情況外，出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售股東處置任何轉售股份所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的回售股份登記所產生的費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註和其他財務信息。本討論包含基於與未來事件相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，以及涉及風險、不確定性和假設的我們未來的財務表現。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分。還請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。如本招股説明書所用，除非上下文另有説明，否則“我們”、“本公司”或“笛卡爾”指的是笛卡爾治療公司及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會將整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且與許多傳統細胞療法一樣，無需進行治療前化療。在對MG患者進行的開放標籤第二階段臨牀試驗中，我們觀察到我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨牀益處。MG是一種慢性自身免疫性疾病，會導致肌肉無力和疲勞。

我們正在利用我們的專利技術和製造平臺，RNAArmory®，通過三種方式開發針對自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們的信使核糖核酸CAR-T模式是一種個性化的方法，它收集患者的T細胞，並使用信使核糖核酸將CAR導入細胞。CAR將t細胞重定向至靶點並摧毀致病的自身反應細胞。我們的mRNAMSC模式是一種同種異體方法，將一個或多個mRNAs引入供體來源的間充質幹細胞，使其能夠產生針對涉及自身免疫的關鍵途徑的蛋白質。這些細胞被儲存起來，並被設計為對任何患者進行現成的管理。我們的原位信使核糖核酸的設計目的是將信使核糖核酸送入患者的淋巴結，以產生針對自身免疫的CAR-T細胞和其他蛋白質。

合併

2023年11月13日，本公司(前身為Selecta Biosciences，Inc.)根據合併協議的條款，將與私營特拉華州公司合併，該公司在緊接合並之前被稱為Old Cartesian。根據合併協議，First Merge Sub與Old Cartesian合併並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian為尚存的法團，併成為Selecta的全資附屬公司。在第一次合併後，Old Cartesian立即與第二合併子公司合併為第二合併子公司，根據該合併子公司，第二合併子公司為倖存實體。關於第二次合併，Old Cartesian更名為Cartesian Bio，LLC。與合併有關並根據合併協議，本公司將其公司名稱更改為Cartesian Treateutics，Inc.。有關合並的更多信息，請參閲註冊説明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註3。

財務運營

到目前為止，我們主要通過公開發行和私募我們的證券、從研究撥款、合作和許可安排以及信貸安排獲得資金來為我們的運營提供資金。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有產生任何產品銷售。

除截至2022年12月31日的年度外，我們自成立以來已發生重大運營虧損。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損5680萬美元和2170萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為671.5美元。在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和運營虧損，因為我們：

•	將MG的笛卡爾-08推進到第三階段開發；

•	繼續開發我們的臨牀前和臨牀階段候選產品；

•	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；以及

•	維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括通過許可安排。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時或在合理的條件下籌集資金，這將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

於合併完成的同時，吾等訂立證券購買協議(“2023年11月至2023年11月的證券購買協議”)，據此，吾等同意發行149,330.115股A系列優先股，以換取總收益6,025萬美元(該等交易，即“2023年11月至2023年11月的私募配售”)。

我們相信，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，加上私募所得，將支持在MG開發Descartes-08，特別是支持與第三階段臨牀試驗相關的預期製造成本，以及為潛在推出做準備的早期商業活動。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

我們打算為我們不再積極推進的開發計劃中的資產尋找協作合作伙伴。

以下提供的綜合財務信息包括笛卡爾治療公司及其全資子公司、俄羅斯有限責任公司Selecta(RUS)LLC、馬薩諸塞州證券公司Selecta Biosciences Security Corporation以及特拉華州有限責任公司Cartesian Bio，LLC的賬户，該公司是一家可變利益實體，我們是該公司的主要受益人。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

協作和許可證收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要包括協作和許可收入，其中包括與協作和許可協議下的研發資金預付款和里程碑付款相關的確認金額。我們預計，我們產生的任何收入都會因合作伙伴支付費用、研發報銷和其他付款的時間和金額的不同而不同。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。如果我們或我們的合作者未能及時完成候選產品的開發，或未能根據需要獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力將受到損害，並將影響我們的運營和財務狀況。有關我們合作和許可收入的基礎協議的進一步説明，請參閲本招股説明書構成的註冊聲明中其他部分的未經審計的合併財務報表的附註13。

研究與開發

我們的研發費用包括外部研發成本，我們逐個項目跟蹤，主要包括與合同製造組織相關的成本和支付給合同研究機構的費用，以及內部研發成本，主要是我們研發員工的薪酬費用、實驗室用品、分析測試、分配的管理費用和其他相關費用。我們的內部研發成本通常用於擴展我們的計劃，並不一定可以分配給特定的目標。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。進行大量的研究和開發是我們業務模式的核心。與早期開發階段的產品相比，臨牀開發中的候選產品通常具有更高的開發成本，這主要是由於臨牀試驗的規模、持續時間和成本。我們的臨牀和臨牀前候選產品的成功開發具有很大的不確定性。臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與我們的預期大不相同。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成任何臨牀開發。

2020年6月，我們與瑞典孤兒Biovitrum AB(“SOBI”)簽訂了許可證和開發協議，該協議於2023年10月修訂(經如此修訂，稱為“SOBI許可證”)。根據SOBI許可，完成候選產品SEL-212的開發所產生的臨牀試驗費用，包括但不限於進行和完成SEL-212的第三階段溶解試驗所產生的費用，由SOBI報銷。這些成本在報銷時被確認為收入，與我們未經審計的綜合財務報表的附註13中披露的收入確認方法一致，登記報表中的其他部分包括本招股説明書的一部分。可償還費用不包括與ImmTor平臺有關、與SEL-212無關的所需額外開發活動的任何費用。

2023年1月，我們和Audentes Treateutics，Inc.(“Astellas”)簽訂了許可證和開發協議(“Astellas協議”)。根據Astellas協議，Astellas同意償還我們完成Xork開發所產生的所有預算成本的25%，Xork是一種從Genovis Ab(publ.)(“Genovis”)，與Astellas基因治療研究或授權產品一起用於龐貝病。當報銷時，這些成本將被確認為符合我們未經審計的綜合財務報表附註13中披露的收入確認方法的收入，登記報表中的其他部分包括本招股説明書。2024年3月，Astellas通知我們它打算終止2024年6月6日生效的Astellas協議。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務、業務發展和支持職能相關的工資和相關福利，包括基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括未以其他方式分配給研發費用的設施相關成本、我們一般和行政人員的差旅費用以及審計、税務和公司法律服務(包括與知識產權相關的法律服務)的專業費用。

投資收益

投資收入主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券獲得的利息收入。

利息支出

利息支出包括從我們的信用貸款中借款的利息支出。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要由轉租收入組成。

認股權證負債的公允價值變動

歸類為負債的普通權證按季度公允價值重新計量，採用Black-Scholes估值方法，公允價值變動確認為收益的一個組成部分。

或有價值權利負債的公允價值變動

CVR負債按季度公允價值重新計量，採用蒙特卡洛模擬，公允價值變動確認為收益的一部分。

A系列優先股遠期合約公允價值變動

與A系列優先股延遲發行相關的遠期合同負債與2023年11月至2023年11月的私募相關，按季度重新計量，公允價值利用我們普通股的市場價格，公允價值的變化被確認為收益的一個組成部分。

外幣交易損益

俄羅斯盧布是塞萊塔(RUS)的功能貨幣。除了持有以俄羅斯盧布計價的現金外，我們的俄羅斯銀行賬户還持有以美元計價的現金餘額，以方便以美元或其他貨幣結算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在俄羅斯銀行賬户中以俄羅斯盧布和美元計價的現金為20萬美元。以美元計價並用於處理我們俄羅斯子公司日常業務的金額受交易損益影響，這些損益被報告為已發生。

經營成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

協作和許可證收入

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了580萬美元的協作和許可證收入，而截至2023年3月31日的三個月為590萬美元，減少了10萬美元，降幅為2%。這一下降主要是由於在SOBI許可證下確認的收入減少，原因是臨牀用品的發貨和第三階段解散臨牀計劃所產生的費用的報銷被根據Astellas協議確認的收入增加所抵消。

研究和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用為970萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1860萬美元，減少了890萬美元，降幅為48%。成本的下降主要是由於重新調整了戰略優先順序，導致臨牀前和臨牀計劃的費用減少。

一般和行政費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為950萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為570萬美元，增加了380萬美元，增幅為66%。成本的增加主要是由於與合併有關的專業費用增加所致。

投資收益

截至2024年3月31日的三個月的投資收入為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的投資收入為130萬美元。投資收益減少是由於投資餘額減少。

外幣交易損益

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了de Minimis外匯波動。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，我們確認沒有利息支出，而截至2023年3月31日的三個月，我們確認的利息支出為80萬美元，代表我們在截至2023年12月31日的年度內終止的信貸安排的利息支出和攤銷。

認股權證負債的公允價值變動

截至2024年3月31日的三個月，我們確認了認股權證負債公允價值減少帶來的100萬美元收入，而截至2023年3月31日的三個月權證負債公允價值增加產生的費用為410萬美元，減少510萬美元，降幅126%。權證負債的公允價值採用布萊克-斯科爾斯估值方法確定。認股權證價值的下降主要是由於我們普通股每股價格的下降。

或有價值權利負債的公允價值變動

截至2024年3月31日的三個月，我們確認了3930萬美元與CVR負債公允價值增加相關的費用。截至2024年3月31日的CVR負債的公允價值是利用蒙特卡洛模擬模型確定的。CVR負債公允價值的增加主要是由自2023年12月31日以來的時間推移推動的。合併前並無CVR負債，因此，CVR負債的公允價值變動不會反映在截至2023年3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表中。

A系列優先股遠期合約公允價值變動

截至2024年3月31日的三個月，我們確認了與A系列優先股遠期合同負債公允價值增加相關的690萬美元費用。A系列優先股價值的增加主要是由於自2023年12月31日萬億.粗略結算以來我們普通股的每股價格上漲。剩餘的A系列優先股遠期合同債務在截至2024年3月31日的三個月內結清。合併前並無A系列優先股遠期合約負債，因此，A系列優先股遠期合約負債的公允價值變動不會反映在我們截至2023年3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表中。

其他收入，淨額

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了其他收入，淨額為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為30萬美元，增加了20萬美元，增幅為99%。增長主要是由轉租收入推動的。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為5,680萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為2,170萬美元，減少3,510萬美元或162%。這一變化主要是由於與CVR負債和A系列遠期優先股合同負債的公允價值變化相關的費用以及一般和行政費用的增加，但被與權證負債公允價值變化相關的研發費用和收入的減少部分抵消。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

協作和許可證收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了2,600萬美元的協作和許可證收入，而截至2022年12月31日的年度為110.8美元，減少了8,480萬美元，降幅為77%。這一下降主要是由於在SOBI許可證下確認的收入減少，這是由於發貨臨牀用品和報銷第三階段溶解臨牀計劃的費用，部分被根據Astellas協議確認的收入增加所抵消。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，我們的研發費用為7,180萬美元，而截至2022年12月31日的年度為7,240萬美元，減少了60萬美元，降幅為1%。成本的降低主要是由於重新調整了戰略優先順序，導致臨牀前和臨牀計劃的費用減少，部分抵消了股票薪酬和人事費用的費用。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們的一般和行政費用為4060萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2390萬美元，增加了1670萬美元，增幅為70%。成本的增加主要是由於與合併相關的股票薪酬、人事費用和專業費用支出的結果。

投資收益

截至2023年12月31日的年度的投資收入為500萬美元，而截至2022年12月31日的年度的投資收入為210萬美元，增長290萬美元，增幅為138%。投資收入增加是由於投資餘額增加和利率上升。

外幣交易損益

我們確認了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的De Minimis外幣換算調整。

利息支出

截至2023年12月31日的年度的利息支出為280萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為300萬美元，減少20萬美元，降幅為7%。截至2023年12月31日止年度的利息開支包括利息開支及本公司信貸安排的賬面成本攤銷及債務清償虧損。

認股權證負債的公允價值變動

截至2023年12月31日止年度，我們確認認股權證負債公允價值減少帶來的收入為1,270萬美元，較截至2022年12月31日止年度的2,090萬美元減少820萬美元或39.2%。認股權證負債的公允價值是利用Black-Scholes估值方法確定的。認股權證價值的下降主要是由於我們普通股每股價格的下降。

或有價值權利負債的公允價值變動

在截至2023年12月31日的年度，我們確認了1,830萬美元與CVR負債公允價值增加相關的費用。CVR負債的公允價值是採用貼現現金流量估值方法確定的。CVR價值的增加主要是由於從合併到2023年12月31日的利率下降，以及對我們貼現現金流估值中使用的貼現率的相應影響。合併前並無CVR負債，因此，截至2023年12月31日止年度或之前的任何期間，我們的綜合財務報表均無反映CVR負債。

A系列優先股遠期合約公允價值變動

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了149.6美元與A系列優先股遠期合同負債公允價值增加相關的費用。A系列優先股價值的增加主要是由於自合併和2023年11月私募以來我們普通股的每股價格上升。A系列優先股遠期合約責任的一部分已於截至2023年12月31日的年度內清償，而在合併前並無該等遠期合約責任。合併前並無A系列優先股遠期合約負債，因此，截至截至2023年12月31日或之前的任何期間，我們的合併財務報表中均無反映A系列優先股遠期合約負債。

其他收入，淨額

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了其他收入，淨額為70萬美元，與截至2022年12月31日的年度的30萬美元相比，增加了40萬美元，增幅為133%。增長主要是由轉租收入推動的。

所得税

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與減少本年度遞延税項負債的傳統Selecta税務屬性的好處有關的1,900萬美元的當前税收優惠。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了收到的60萬美元的罰款減免收益。

淨(虧損)收益

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為219.7美元，而截至2022年12月31日的年度的淨收益為3,540萬美元，減少255.1美元，降幅為721%。這一變化主要是由於與CVR 負債和A系列優先股遠期合同負債的公允價值變化相關的協作和許可收入和支出減少，以及一般和行政費用增加，但被所得税優惠的增加部分抵消。

流動性與資本資源

除了截至2022年12月31日的年度淨收益3,540萬美元外，我們自成立以來一直髮生經常性淨虧損。我們預計，我們將繼續蒙受損失，在可預見的未來，這種損失將會增加。我們預計我們的研發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們可以通過股權發行、債務融資、第三方融資、潛在的特許權使用費和/或里程碑貨幣化交易以及其他合作和戰略聯盟來籌集資金。

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為104.8美元，其中140萬美元是與租賃承諾相關的限制性現金，20萬美元由我們的俄羅斯子公司持有，僅用於其運營。

除了我們現有的現金等價物外，根據我們的合作和許可協議，我們已經並可能在未來獲得研發資金。目前，根據我們的合作協議支付的資金是我們承諾的外部資金的唯一來源。

與2023年12月6日訂立的或有價值權利協議(“CVR協議”)相關的負債將完全通過SOBI許可證下收到的現金流和任何其他毛收入(該術語在CVR協議中定義)扣除某些協定扣除後支付。根據CVR協議，根據SOBI許可證向我們或我們的受控實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的100% ，以及任何其他毛收入，在每種情況下，扣除某些商定的扣除後，都將分配給CVR的持有人。我們沒有合同義務為與CVR責任相關的任何金額提供資金。

協作和許可協議

許可證內

2023年9月，我們與Biogen MA，Inc.(以下簡稱“Biogen”)簽訂了一份非獨家、可再許可的全球永久專利許可協議(“Biogen協議”)，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程t細胞的產品或工藝，該基因含有或編碼根據《生物遺傳協議》許可的特定序列的蛋白質，用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、腫瘤疾病除外，和副腫瘤性疾病。我們沒有義務向生物遺傳研究公司支付任何費用、費用或版税。有關Biogen協議的進一步説明，請參閲本招股説明書構成部分的註冊説明書中其他部分所包括的未經審核綜合財務報表附註15。

從2019年9月起，我們與以美國國立衞生研究院(NCI)國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一項非獨家的全球許可協議(NCI協議)。根據NCI協議，我們根據NCI協議中指定的某些NCI專利和專利申請獲得許可，在根據NCI協議中指定的方法開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。在簽訂NCI協議時，我們向NCI一次性支付了10萬美元的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付較低的五位數年使用費。我們還必須以較低的個位數百分比為淨銷售額支付賺取的版税，並在我們實現基於雙方商定的商業發展計劃的指定基準時，支付最高80萬美元的基準版税。有關NCI協議的進一步説明，請參閲本招股説明書中包含在註冊説明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註15。

2021年10月，我們與銀杏生物工程控股有限公司(銀杏)簽訂了一份合作與許可協議(《第一銀杏協議》)，並向銀杏支付了50萬美元的一次性預付款。2022年6月，我們向銀杏支付了50萬美元，併發行了29,761股當時價值100萬美元的普通股，以實現第一個銀杏協議下的某些臨牀前里程碑。2022年1月，我們簽訂了合作與許可協議(“第二銀杏協議”)，並向銀杏支付了150萬美元的一次性預付款。 2023年7月，我們支付了100萬美元，發行了44,642股銀杏

普通股-當時對銀杏的估值為150萬美元，以實現第二個銀杏協議下的某些臨牀前里程碑。關於第一份銀杏協議和第二份銀杏協議的進一步説明，請參閲本招股説明書包含在登記報表中其他部分的未經審計綜合財務報表附註15。

此外，在2021年10月，我們與Genovis簽訂了獨家許可協議(以下簡稱“Genovis協議”)，並向Genovis一次性支付了400萬美元的預付款。2023年2月，由於Xork再授權給Astellas，我們向Genovis支付了400萬美元。2024年3月，我們通知Genovis我們打算終止Genovis協議，自2024年9月13日起生效。有關Genovis協議的進一步描述，請參閲註冊説明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註15，本招股説明書是該附註的一部分。

2021年9月7日，我們與賽勒斯生物科技公司(賽勒斯生物科技公司)簽訂了合作與許可協議(賽勒斯協議)，購買了賽勒斯B系列優先股2,326,934股，面值為每股0.0001美元，收購價為每股0.8595美元，總收購價為200萬美元。2023年10月，我們通知賽勒斯我們終止了賽勒斯協議，自2023年12月29日起生效。有關賽勒斯協議的進一步描述，請參閲本招股説明書包含在註冊説明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註15。

外發許可證

2023年1月，我們與阿斯特拉斯簽訂了阿斯特拉斯協議。根據這項協議，Astellas獲得了將Xork與Astellas基因治療研究或授權產品結合使用以商業化治療Pompe病的獨家權利，目前重點是AT845。關於加入本協議，我們收到了1,000萬美元的預付款，並有資格獲得340.0美元，用於某些額外的開發和商業里程碑，以及任何潛在商業銷售的特許權使用費，其中Xork被用作AT845的預處理。由於將Xork再授權給Astellas，我們在2023年2月向Genovis支付了400萬美元。2024年3月，Astellas通知我們他們打算終止2024年6月6日生效的Astellas協議。有關Astellas協議的進一步描述，請參閲本招股説明書包含在註冊説明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註13。

2021年10月1日，我們與武田藥品美國公司(武田公司)簽訂了許可協議(《武田協議》)。我們收到了300萬美元的預付款，並有權在合作期間獲得高達1.124美元的未來額外付款，這取決於開發或商業里程碑的實現，或武田選擇在指定的開發階段繼續其活動。武田協議於2023年7月25日終止。有關武田協議的進一步説明，請參閲本招股説明書包含在註冊説明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註13。

2020年6月，我們進入了SOBI牌照。Sobi向我們支付了7500萬美元的一次性預付款，在以每股138.468美元的價格向Sobi私募我們的普通股後，我們從Sobi額外獲得了2500萬美元。我們有資格在達到各種開發和監管里程碑以及SEL-212年度淨銷售額的銷售門檻後獲得6.3億美元的里程碑付款，並有資格獲得從最低銷售級別的兩位數到最高銷售級別的高十幾位數的分級版税付款。SOBI已同意為SEL-212的第三階段臨牀計劃提供資金，該計劃於2020年9月開始。2022年7月，我們收到了1000萬美元，用於完成Dissolve II試驗的招募。如果有銷售SEL-212的里程碑付款和特許權使用費，則需要將扣除某些商定扣除額後的收入分配給CVR的持有者。關於SOBI許可證的進一步描述，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註13，該附註在註冊説明書中的其他位置包括，本招股説明書是其中的一部分。

此外，在2020年6月，我們與Sarepta治療公司(“Sarepta”)簽訂了一份研究許可和選項協議(“Sarepta協議”)。Sarepta在交易完成時向我們支付了200萬美元的預付款，並在2021年6月為實現某些臨牀前里程碑支付了300萬美元。2022年8月，我們收到了200萬美元的付款，以換取Sarepta將Duchenne肌營養不良症和某些肢體帶狀肌營養不良症的Sarepta選項延長9個月，併為實現某些非臨牀里程碑支付了400萬美元。2023年3月，我們接到Sarepta的通知，Sarepta將不會根據Sarepta協議行使其獨家選擇權。《薩雷普塔協議》於

2023年3月的選項。關於Sarepta協議的進一步描述，請參閲本招股説明書包含在註冊説明書中其他部分的未經審計的綜合財務報表的附註。

融資

2021年10月25日，我們與Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”，當時稱為SVB Leerink LLC)簽訂了一項銷售協議(“2021年銷售協議”)，不時通過“市場”股權發行計劃出售我們普通股的股份，Leerink Partners將根據該計劃擔任銷售代理。根據2021年銷售協議出售的普通股股份(如有)將根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的登記聲明進行發行和出售，剩餘銷售總收入最高可達5,100萬美元。

於截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度，根據2021年銷售協議，吾等並無出售普通股股份。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2021年銷售協議出售了25,818股普通股，扣除佣金和其他交易成本後，淨收益總額為210萬美元。

於2023年11月13日，我們與(I)董事會成員Timothy A.Springer博士；(Ii)施普林格博士的聯屬公司TAS Partners LLC及(Iii)與Old Cartesian的聯合創始人兼前首席執行官木拉提·卡拉約格魯博士有關連的七一八三四不可撤銷信託訂立了2023年11月的證券購買協議，後者在合併生效後立即加入我們的董事會，為2023年11月的私募配售做好準備。在2023年11月的私募中，我們發行了總計149,330.115股A系列優先股，總購買價為6,025萬美元，其中在截至2023年12月31日的年度內發行和出售了50,189.789股A系列優先股，總收益為2,025萬美元，在截至2024年3月31日的三個月內發行和出售了99,140.326股A系列優先股，總收益為4,000萬美元。

於2023年7月2日，吾等與買方訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等同意發行及出售合共3,563,247股普通股及2,937,903股B系列優先股，總收益約為130.0元。

負債

我們之前維持了高達3,500萬美元的定期貸款，其中2,500萬美元是在2020年8月提供資金的。2023年9月，我們與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行簽訂了償還函，硅谷銀行是First-Citizens Bank&Trust Company(購買聯邦存款保險公司的繼承人，作為SVBb(硅谷銀行的繼承人)的接管人)的一個部門，是定期貸款的貸款人，根據該協議，我們支付了該定期貸款下的所有未償還金額，連同應計利息和預付款罰金，導致該定期貸款的全部取消。總還款金額為2,230萬美元，包括到期的剩餘本金金額1,980萬美元，最後付款費用230萬美元，預付違約金20萬美元，以及不到 10萬美元的應計利息。

如果未來我們尋求債務融資，此類債務的條款可能會通過對我們的資產施加留置權和對我們的業務運營施加契約來限制我們的運營和財務靈活性。

未來的資金需求

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入。我們不知道何時或是否會從產品銷售中獲得收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入。我們資本的主要用途是，而且我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨牀研發服務、實驗室和相關用品、臨牀成本、法律和其他監管費用、許可證內的里程碑和版税支付，以及一般管理成本。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計虧損將會增加。我們在產品開發過程中會面臨風險，而我們

可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為671.5美元。我們預計，在可預見的未來，由於與研究、候選產品的開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的行政組織相關的成本，運營虧損將繼續存在。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金並繼續執行我們的戰略，我們將尋求一系列選擇來獲得更多資金。

我們定期評估各種潛在的額外資金來源，例如戰略合作、許可協議、債務發行、潛在的特許權使用費和/或里程碑式的貨幣化交易，以及為我們的運營提供資金的股權工具的發行。如果我們通過戰略協作和聯盟(可能包括現有協作合作伙伴)籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。在我們通過出售股權工具籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，可能需要其他優惠，從而對現有股東的權利產生不利影響。

我們相信，我們截至2024年3月31日的現有現金、現金等價物和限制性現金將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能會通過公開或私募股權或債務融資、與其他公司建立合作關係，或根據我們現有的合作和許可安排將潛在的特許權使用費和/或里程碑付款貨幣化，從而尋求更多的現金資源。管理層對我們為當前和長期計劃運營提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研發計劃，或者無法擴大我們的業務、履行長期義務或以其他方式將我們的候選產品商業化。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•	我們的臨牀試驗、臨牀前開發、製造、實驗室測試和物流的範圍、進度、結果和成本；

•	我們追求的候選產品的數量和我們追求發展的速度；

•	我們的員工增長和相關成本；

•	對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•	未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，適用於我們獲得上市批准的任何候選產品。

•	我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；

•	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；

•	競爭的技術和市場發展的影響；以及

•	我們收購或投資業務、產品和技術的程度，包括為候選產品簽訂許可或協作安排。

現金流量摘要

截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表總結了截至2024年3月31日三個月的現金流 2023年：

	截至三個月 3月31日，
(單位：千)	2024	2023
現金（使用）並提供：
經營活動	$(15,917)	$(8,765)
投資活動	(602)	28,124
融資活動	43,031	149
匯率變動對現金的影響	(5)	(21)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	$26,507	$19,487

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,590萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為880萬美元。用於經營活動的現金淨額增加710萬美元，主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損950萬美元，以及用於營業資產和負債變動的現金約640萬美元。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為2810萬美元，減少2870萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額主要是有價證券的到期日收益，由購買物業和設備抵消。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4,300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，增加了4,290萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金主要是2023年11月至2023年11月私募所得的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額主要是根據2016年ESPP發行普通股所得收益的結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

	截至2013年12月31日止的年度，
(單位：千)	2023	2022	2021
現金（使用）並提供：
經營活動	$(51,161)	$(31,631)	$(60,382)
投資活動	34,609	(15,002)	(17,140)
融資活動	(13,145)	39,215	52,897
匯率變動對現金的影響	(53)	20	(3)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	$(29,750)	$(7,398)	$(24,628)

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為5120萬美元，而2022年同期為3160萬美元。用於經營活動的現金淨額增加1,960萬美元，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，經非現金項目調整後的5,620萬美元淨虧損和由營業資產和負債變化提供的500萬美元現金。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為3,460萬美元，而2022年同期投資活動所使用的現金淨額為1,500萬美元，增加了4,960萬美元。截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額主要為有價證券到期日所得款項，以及購入物業及設備抵銷合併中承擔的現金。截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額用於購買有價證券以及財產和設備，有價證券的到期日收益抵消了這一淨額。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為1,310萬美元，而2022年同期融資活動提供的現金淨額為3,920萬美元，減少了5,230萬美元。截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額主要是償還未償債務本金及結算合併中的股權獎勵所致，部分被2023年11月的私募收益所抵銷。截至2022年12月31日止年度的融資活動所提供的現金淨額，主要是發行普通股及認股權證以購買普通股以及在“場內市場”發行普通股所得款項淨額的結果。 2021年銷售協議中計劃提供的產品。

近期會計公告

有關最近採納或發佈的會計聲明的討論，請參閲註冊説明書中其他部分包括的未經審計綜合財務報表的附註2。

表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。實際結果在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同，並可能對我們報告的結果產生重大影響。雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表和未經審計的合併財務報表的附註中得到了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於理解我們在編制合併財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的：

收入確認

收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，以反映實體預期以這些商品或服務換取的對價為單位的金額。根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)客户是指與一個實體訂立合同，以獲得屬於該實體正常活動的產出的商品或服務以換取對價的一方。為了確定實體確定在ASC606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同； (Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時(或在履行義務時)確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價，以換取它轉讓給

顧客。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每個承諾的商品或服務是否不同。如果承諾的貨物或服務不明確，則將其與其他承諾的貨物或服務合併為履行義務。然後，我們將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。例如，與Astellas協議相關的某些業績義務將隨着時間的推移得到履行(見我們的合併財務報表附註14和登記招股説明書中其他部分的未經審計的合併財務報表附註13)，並將使用輸入法確認收入。

協作和許可收入：我們目前通過與戰略合作伙伴就候選產品的開發和商業化達成協作和許可協議來創造收入。與客户的協作和許可協議通常根據ASC 606進行核算。我們通過首先評估它們是否在ASC主題808的範圍內來分析協作安排，協作安排(ASC 808)，並評估此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動的商業成功的重大風險和回報。與不在ASC 808範圍內的客户的協作協議根據ASC 606入賬。如果協作協議在ASC 808的範圍內，我們還評估協議的任何方面是否在其他會計文獻(特別是ASC 606)的範圍內。如果我們得出結論認為協議的某些方面或所有方面是不同的，並且代表與客户的交易，則我們將在ASC 606的範圍內考慮安排的這些方面。我們認識到不在其他會計文獻範圍內發生的分攤成本是通過類比ASC主題730而發生的期間相關費用的組成部分，研發(ASC 730)，並記錄交易對手的補償，以抵消相關的研究和開發費用。在確定我們根據ASC 606履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們執行上述五個步驟。作為安排會計的一部分，我們必須制定假設，這些假設需要判斷以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們使用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括市場狀況、人員成本報銷率、開發時間表和監管成功的概率。用於確定獨立銷售價格和我們對履行義務的滿意度的假設對我們的協作和許可收入有實質性影響，並可能被證明是錯誤的。

我們安排的條款通常包括以下一項或多項：(I)預付費用；(Ii)與實現開發、法規或商業目標有關的里程碑付款；(Iii)許可產品淨銷售額的版税；(Iv)研發費用的報銷或成本分攤；以及 (V)共同促銷安排產生的利潤/虧損分攤。

知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定為不同於協議中確定的其他承諾商品和服務，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果許可證不明確，則許可證與合同中承諾的其他商品和服務結合在一起。對於與其他承諾的商品和服務相結合的許可證，我們將評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果是隨着時間推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。對可選許可證進行評估，以確定它們是否是以折扣發放的，因此，它們代表物質權利，應作為單獨的履行義務入賬。

里程碑付款：在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估每個里程碑的實現是否具體涉及我們履行績效義務或在績效義務內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認為是我們努力履行履行義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，並且付款的收取是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將被分配給該獨特的商品或服務。如果里程碑付款與我們履行履約義務或轉讓不同產品或服務的努力無關，則該金額將分配給所有

履約義務採用相對獨立銷售價格法。我們還評估里程碑以確定它們是否被認為是可能達到的，並使用最可能金額方法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在要分配的交易價格中，否則，此類金額將受到限制並從交易價格中排除。在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估實現此類開發里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整我們對交易價格的估計。對交易價格的任何此類調整將按合同開始時相同的基準分配給履約義務。分配給已履行的履約義務的金額應在交易價格變動期間確認為收入或收入減少。

製造業供應服務：對包括由客户自行決定未來供應臨牀開發或商業供應的藥物物質或藥物產品的承諾的安排進行評估，以確定它們是否獨特和可選。對於不同的可選服務，我們評估它們是否以折扣定價，因此向被許可方提供了作為單獨的履行義務進行核算的實質性權利。

版税：對於包括基於銷售的版税的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與版税相關的主要項目，我們將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)已分配部分或全部版税的履行義務已根據版税確認限制得到滿足(或部分滿足)時。

臨牀試驗成本

臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括患者成本、臨牀研究組織成本和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計、發生的患者週期、臨牀站點激活和其他傳遞成本等輸入。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能不同於所發生的成本模式，並作為預付資產或應計臨牀試驗成本反映在合併資產負債表上。這些第三方協議通常可以取消，相關成本在發生時記為研發費用。將用於或提供用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在相關商品交付或相關服務執行時確認為費用。我們還記錄了估計的持續臨牀研究和開發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究的進展，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同，對我們的運營結果產生重大影響。我們所作的過往臨牀應計項目估計與實際成本並無重大分別。

認股權證負債

2019年12月，我們發行了與我們與一羣機構投資者和我們的某些董事會成員之間的證券購買協議相關的普通權證(“2019年權證”)。根據2019年認股權證的條款，若吾等被收購，吾等可能被要求以現金結算2019年認股權證，因此，2019年認股權證須按公允價值計量，並在資產負債表上作為負債報告。

2022年4月，我們發行了與包銷發行普通股相關的權證和購買普通股股份的權證(簡稱2022年權證)。根據2022年權證的條款，如果我們在某些情況下被收購，我們可能被要求以現金結算2022年權證，因此，2022年權證必須按公允價值計量並在資產負債表上作為負債報告。

我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄了2019年權證和2022年權證在發行時的公允價值，並要求在每個報告日期對普通權證進行重估，因為公允價值的變化記錄在我們的經營報表上。2022年12月，我們修改了未償還的條款

我們董事會某些成員持有的2019年認股權證，以取消現金和解條款(經如此修訂，即“經修訂的2019年權證”)。因此，修訂後的2019年權證於2022年12月20日按公允價值重新計量，並在資產負債表上從負債重新分類為權益。

用於確定普通權證負債估計公允價值的信息包括：標的股票在估值日期的估計公允價值、權證的估計期限、無風險利率、預期股息和標的股票的預期波動率。用於確定這些普通權證的公允價值的估計值代表我們的最佳估計值，但可能被證明是錯誤的。因此，認股權證負債的公允價值變化在未來可能會有很大不同。

或有價值權利負債

根據CVR協議的條款分配的CVR代表在ASC 825公允價值期權選擇項下計入的金融工具。金融工具，或ASC 825。根據公允價值選擇，CVR最初按CVR的合計估計公允價值計量，其後將於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。CVR負債的估計公允價值是使用截至2023年12月31日的貼現現金流方法和截至2024年3月31日的蒙特卡洛模擬模型確定的，以估計與遺留資產相關的未來現金流，包括SOBI許可證下的預期里程碑和特許權使用費支付，扣除。CVR負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列示。負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的成功概率、未來收入的預期波動性(蒙特卡洛模擬模型)和風險調整貼現率(貼現現金流法)，這代表了公允價值層次中的第三級衡量。

基於股票的薪酬

我們使用公允價值方法計算授予員工和非員工的所有基於股票的薪酬。基於股票的補償按授予日的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內確認，通常為授權期，以直線為基礎，扣除估計的沒收。在實際沒收與我們的估計不同的範圍內，差額被記錄為估計調整期間的累計調整。合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終授予的獎勵。

在確定股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用的假設或估計有很大不同，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

較小的報告公司

根據證券法和交易法的規定，我們有資格成為“較小的報告公司”。因此，我們可能會選擇利用某些特定規模的披露要求，這些要求專門針對規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯個人和實體持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值超過7億美元，或者直到我們截至最近完成的第二財季的最後一個營業日至少有1億美元的收入和至少2.5億美元的公開流通股的財年。

與會計師在會計和會計方面的變更和分歧

財務披露

沒有。

生意場

我們的公司歷史和背景

該公司(前身為Selecta Biosciences，Inc.(“Selecta”))於2007年12月10日在特拉華州成立，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。2023年11月13日，該公司與當時名為笛卡爾治療公司的特拉華州公司簽訂了合併協議。根據合併協議，並在籤立合併協議的同時，(I)第一合併附屬公司與Old Cartesian合併並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司，及(Ii) 緊隨第一合併後，Old Cartesian(作為第一步尚存公司)與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，根據該協議，第二合併附屬公司為尚存的公司，並以“Cartesian Bio， LLC”的名稱繼續經營。與合併有關並根據合併協議，該公司(在合併之前一直被稱為Selecta Biosciences，Inc.)將其公司名稱改為Cartesian Treateutics，Inc.。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會將整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且與許多傳統細胞療法一樣，無需進行治療前化療。在對MG患者進行的開放標籤第二階段臨牀試驗中，我們觀察到我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨牀益處。MG是一種慢性自身免疫性疾病，會導致肌肉無力和疲勞。

自身免疫性疾病是指免疫系統錯誤地攻擊身體，是一個由80多種疾病組成的家族。自身免疫性疾病通常用免疫抑制藥物治療，如類固醇。這些治療必須持續進行，並且有風險，包括感染、骨質疏鬆症和代謝性疾病。阻斷補體途徑或抑制新生兒Fc受體(“FcRN”)的新型藥物通常也必須持續進行。我們認為，在短時間內完成的門診治療存在巨大的未得到滿足的需求，這些治療提供了深刻、持久的臨牀益處。

細胞療法有可能提供這種益處，但使用DNA的傳統細胞療法與毒性有關，包括細胞因子釋放綜合徵、神經毒性、向癌症轉化和死亡。此外，傳統的細胞療法通常需要化療前的治療，化療會抑制免疫系統，增加感染、貧血和神經毒性的風險。因此，傳統的DNA細胞療法通常需要在住院環境中進行密切監測，增加了總的護理成本，而且通常僅限於病情最嚴重的患者。

我們相信，我們的信使核糖核酸細胞療法有可能為廣大自身免疫性疾病患者帶來深刻、持久的臨牀益處，因為它們可以在門診環境下短期內使用，而且不需要治療前的化療。

我們正在利用我們的專有技術和製造平臺，RNA Armory^®，通過三種方式開發自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們的信使核糖核酸CAR-T模式是一種個性化的方法，它收集患者的T細胞，並使用信使核糖核酸將嵌合抗原受體(CAR)引入細胞中。 CAR重定向t細胞以靶向並摧毀致病的自身反應細胞。我們的mRNAMSC模式是一種同種異體方法，將一個或多個mRNAs引入供體來源的間充質幹細胞(“MSCs”)，使其能夠產生針對自身免疫相關關鍵途徑的蛋白質。這些細胞被儲存起來，並被設計為對任何患者進行現成的管理。我們的基因原位這種療法旨在將信使核糖核酸(Mrna)送入患者的淋巴結，以產生針對自身免疫的CAR-T細胞和其他蛋白質。下圖説明瞭每種模式。

下表總結了有關我們的開發流程的關鍵信息。

我們的主要候選產品Descartes-08是針對我們正在開發的用於治療自身免疫性疾病的b細胞成熟抗原(BCMA)的自體信使核糖核酸。笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物名稱和RMAT名稱。

2024年7月，我們報道了一項針對MG患者的20期億隨機、雙盲、安慰劑對照試驗的TOPLINE結果。這項試驗的主要終點在預先規定的改良意向治療(“MITT”)療效人羣中具有統計學意義，服用笛卡爾-08的患者中有71%(10/14)在第3個月觀察到MG綜合評分(“MGC”)有5點或更大的改善，而服用安慰劑的患者中只有25%(3/12)(p=0.018)。此外，這項試驗還達到了其主要終點，在按方案治療的人羣中具有統計學意義，服用笛卡爾-08的患者中有69%(11/16)的患者在3個月時觀察到MGC評分有5分或更多的改善，而服用安慰劑的患者中只有33%(5/15)(p=0.048)。

在不需要淋巴消耗化療的情況下使用。與試驗2a期開放標籤部分的發現一致，觀察到笛卡爾-08耐受性良好，不良反應是短暫的，大多是輕微的。值得注意的是，沒有細胞因子釋放綜合徵的病例，也沒有免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵的病例。

此前，在對14名MG患者進行的1b/2a期試驗中，觀察到Descartes-08是安全和耐受性良好的，這些患者在沒有接受治療前化療的情況下接受了門診治療。所有七名參與者在第九個月的隨訪中，每週接受一次最高劑量的六次輸液，在經過驗證的MG疾病評分系統中，繼續經歷顯着和長期的臨牀改善。在12個月時，這7名參與者中有5名保持了臨牀上有意義的改善。一名參與者在一年後失去反應，在再次治療後臨牀評分迅速改善，這在隨訪6個月時仍在進行。臨牀反應與自身抗體效價的大幅下降有關。

我們還在開發用於治療其他自身免疫性疾病的笛卡爾-08。我們已獲得FDA對笛卡爾-08治療系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的第二階段試驗的研究新藥申請(IND)的許可，SLE是一種慢性自身免疫性疾病，會導致影響多器官系統的系統性炎症，並於2024年7月宣佈試驗中的第一名患者的劑量。

笛卡爾-15是我們的下一代自體抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。在臨牀前研究中，我們觀察到笛卡爾-15的效力是笛卡爾-08的10倍。我們打算在一項開放標籤的單臂1期試驗中測試Descartes-15在復發/難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性。該計劃已經從FDA獲得了IND津貼，我們預計將在2024年下半年為計劃中的第一階段試驗的第一名患者提供笛卡爾-15。我們預計，這些第一階段試驗數據將為我們在自身免疫性疾病中治療笛卡爾-15的臨牀開發計劃提供信息。

笛卡爾-33是一種處於臨牀前開發階段的同種異體mRNA間充質幹細胞，用於治療自身免疫性疾病。我們正在開發笛卡爾-33，以提供一種針對自身免疫發病機制中關鍵驅動因素的治療性蛋白質的組合。

當前基於DNA的細胞療法在自身免疫性疾病中的侷限性

傳統的DNA細胞療法與細胞因子釋放綜合徵、神經毒性和帕金森氏症、感染、繼發性惡性腫瘤的風險和死亡有關。急性毒性來自於修飾細胞的指數放大，以及為了使細胞擴增而進行的治療前化療。

傳統的DNA工程CAR-T細胞正在為幾種自身免疫性疾病進行臨牀開發。Car-t細胞的DNA通常以亞治療劑量給予患者，這意味着細胞必須增殖才能達到體內的治療數量。然而，這種增殖不能在大小或持續時間上得到控制，不同患者的情況不同，而且可能是不可預測的。這種增殖的發生是因為CAR基因不可逆轉地整合到t細胞的基因組中，導致了下跌，在這種情況下，每個子細胞都攜帶與父代細胞相同的CAR。由此產生的不受限制的擴散經常超過毒性閾值，導致嚴重的不良事件。2023年11月，FDA宣佈正在調查經批准的DNA CAR-T細胞免疫療法中t細胞惡性腫瘤的風險。

DNA CAR-T細胞的增殖通常需要治療前化療，通常在CAR-T細胞治療前幾天給予氟達拉濱和環磷酰胺。這種化療是有毒的，會抑制免疫系統，增加感染、貧血和神經毒性的風險。

考慮到這些風險和要求，傳統的DNA細胞療法是在住院環境中在密切監測下進行的，這增加了它們的成本，並限制了它們僅適用於病情最嚴重的患者。

我們的自身免疫性疾病解決方案

我們相信，信使核糖核酸細胞療法有潛力成為治療自身免疫性疾病的DNA細胞療法的一種有效而安全的替代方案。我們相信，我們正在開發的信使核糖核酸細胞療法有可能為許多患有自身免疫性疾病的患者帶來深刻、持久的臨牀益處，因為它們可以在短時間內在門診環境下使用，而且不需要治療前的化療。這些屬性可能會將信使核糖核酸細胞治療的範圍和潛力擴展到更廣泛的自身免疫患者羣體。

信使核糖核酸CAR-T細胞定位靶點，被激活，並像DNA CAR-T細胞一樣增殖。然而，由於信使核糖核酸不會隨着時間的推移而自然複製和降解，信使核糖核酸分子的最大數量可以通過劑量來確定。隨着時間的推移，信使核糖核酸分子的實際數量下降到零。信使核糖核酸分子的數量決定了CAR蛋白表達的程度，而信使核糖核酸分子的持久性決定了信使核糖核酸CAR-T細胞活動的持續時間。因此，與DNA CAR-T細胞不同，我們的信使核糖核酸CAR-T細胞提供藥代動力學控制。換句話説，患者對我們細胞的暴露是由劑量決定的。暴露的時間、過程和持續時間在很大程度上取決於我們使用的信使核糖核酸的性質。因此，雖然DNA CAR-t療法是在亞治療性水平進行的，但我們可以使用治療性數量的信使核糖核酸CAR-T細胞，並隨着時間的推移重新給這些細胞加藥，就像傳統藥物一樣。因為信使核糖核酸不能複製，我們相信，並且到目前為止觀察到，信使核糖核酸CAR-T細胞不會引起與DNA CAR-T細胞相關的嚴重毒性。此外，由於信使核糖核酸Car-t的劑量是治療劑量，並且不依賴於細胞增殖來達到治療窗口，因此不需要在治療前進行化療。下面的圖表對比了我們的信使核糖核酸細胞療法和傳統的DNA細胞療法。

截至2023年安全截止日期，我們已經為60多名患有MG、多發性骨髓瘤和其他疾病之一的患者進行了門診開放標籤試驗，其中許多是在社區診所進行的。我們沒有觀察到任何級別的產品相關細胞因子釋放綜合徵、神經毒性或感染。觀察到的最常見的與產品相關的不良反應-頭痛、噁心和發燒-是自我限制的，並在發病72小時內消失。一名MG患者有生物製劑過敏反應史，在第三次輸液後出現麻疹，併入院接受監測。在短暫的類固醇療程後，病人的麻疹完全消失了。

我們的候選產品

笛卡爾-08

我們的主要候選產品是Descartes-08，這是一種潛在的一流信使核糖核酸CAR-t。笛卡爾-08針對的是存在於長壽命漿細胞(LLPC)和漿細胞樣樹突狀細胞(PDCs)表面的BCMA。LLPC可以存活數十年，是致病自身抗體的主要生產者。分泌I型幹擾素的pDC也可能在自身免疫中發揮關鍵作用。雖然笛卡爾-08的主要適應症是MG，但我們相信笛卡爾-08有潛力治療其他自身免疫性疾病，如狼瘡。

治療重症肌無力的笛卡爾-08

概述

Descartes-08已被FDA批准為治療MG的孤兒藥物。我們選擇MG作為我們的主要適應症，因為MG的發病機制在許多自身免疫性疾病中是常見的。

關於MG的背景信息

MG是一種罕見的自身免疫性疾病，會導致肌肉虛弱和疲勞。據估計，它在美國和歐洲影響了超過12萬名患者。MG患者產生抗體，導致免疫攻擊神經和肌肉細胞交界處的關鍵信號蛋白，從而抑制這種能力

神經與肌肉進行正確的溝通。這會導致全身組織的肌肉無力，潛在地表現為眼球運動的部分癱瘓、咀嚼和吞嚥問題、呼吸問題、言語困難和骨骼肌無力。這種疾病的症狀可以是一過性的，在疾病的早期階段可以自發緩解。然而，隨着疾病的發展，無症狀期變得越來越少，疾病惡化可能會持續幾個月。在大約80%的患者中，疾病症狀在兩到三年內達到最高水平。多達20%的重症肌無力患者一生中至少經歷一次呼吸危象。在危機階段，呼吸功能的下降可能會危及生命。危急情況下的患者通常需要插管和機械通氣。

目前還沒有已知的治療MG的方法，目前的護理標準包括長期使用類固醇和其他免疫抑制劑。這些治療必須持續進行，並帶有感染、骨質疏鬆症和代謝性疾病等風險。新的藥物，如那些阻斷補體途徑或抑制FcRN的藥物，通常是持續給藥的。

臨牀發展

到目前為止，我們已經在 MG完成了笛卡爾-08的1/2期試驗的10期億部分，以及試驗的2a期部分的主要讀數和本試驗的20期億部分的背線結果。

試驗的10期億部分的主要目標是確定MG患者對笛卡爾-08的最大耐受量。為了評估Descartes-08的安全性和可製造性，該候選產品以三個遞增劑量(3.5×106細胞/公斤；17.5×106細胞/公斤；52.5×106細胞/公斤)給3名MG患者服用。每次輸液後，患者被觀察至少一週，如果在初始劑量沒有觀察到明顯的不良反應，則給予更高的劑量水平。我們觀察到，參與試驗這一部分的三名患者對笛卡爾-08的耐受性良好，沒有細胞因子釋放綜合症或其他與產品相關的嚴重不良事件。

2a階段試驗的主要目標是確定MG患者使用第10階段億測試的最高劑量水平(52.5x106細胞/公斤)的最佳劑量計劃。試驗的這一部分旨在評估笛卡爾-08在三種不同的治療方案(每週兩次、每週一次或每月一次)上使用時的安全性和初步療效。試驗的這一部分根據患者和臨牀醫生報告的結果評估了11名患有特別晚期疾病的患者。在試驗的10期億和2a期的14名患者中，79%的患者在篩查時被歸類為美國重症肌無力基金會定義的III或IV級疾病，表明他們有中度到重度的肌肉無力。

試驗的2a階段部分的結果發表在《柳葉刀》神經病學2023年7月，研究表明，在每週注射六次笛卡爾-08後，所有疾病嚴重程度評分的平均改善程度比專家共識認為的臨牀意義高出三到五倍。如下圖所示，所有患者在9個月時臨牀症狀持續改善，其餘7名患者中有5名患者在最後的12個月隨訪中持續改善。在兩名失去反應的參與者中，一名被撤退並經歷了臨牀評分的快速改善，經過24個月的總隨訪後，這一進步是持久的。第三名參與者在大約18個月後失去反應，在最近一次23個月的隨訪中進行治療後再次出現深度反應。觀察到Descartes-08耐受性良好，沒有劑量限制性毒性、細胞因子釋放綜合徵或神經毒性的報道。Descartes-08耐受性良好，沒有劑量限制性毒性、細胞因子釋放綜合徵或神經毒性的報告。

A-C：每週服用6次劑量的MG-001參與者(n=7)，在12個月的隨訪中，重症肌無力患者日常生活能力評分(MG-ADL，A)、定量重症肌無力評分(QMG，B)、重症肌無力綜合評分(MGC，C)與基線(Line)和標準差(Band)的平均變化。MG-ADL是自我報告的；MGC和QMG是神經科醫生評估的。D：分別在第12個月和第18個月經歷復發的參與者在初始劑量和再次治療後MGC評分與基線的變化。E：在基線可檢測到抗體的三名參與者中，血清抗乙酰膽鹼受體抗體水平的相對變化。每一行代表一個病人。

所有三名在治療前檢測到抗乙酰膽鹼受體抗體水平的參與者在6個月前抗體水平平均下降了42%。這些下降在第9個月加深到68%，並持續到第12個月。總而言之，我們觀察到在持續一年的隨訪期內，BCMA指導的mRNACAR-t治療MG後，臨牀持續改善和自身抗體下降。

我們還在進行1/2期試驗的20期億隨機、雙盲、安慰劑對照部分，我們在2024年7月報告了TOPLINE結果。這項試驗旨在評估在第85天MGC評分下降5分或更多的患者比例的主要終點。患者將每週接受6次輸液，劑量為10期億(52.5x106細胞/公斤)。這項試驗還涉及交叉部分，任何最初被分配給安慰劑的患者都將有機會在完成試驗治療後接受笛卡爾-08。

次級終點旨在評估各種額外的臨牀結果，包括確定安全性和耐受性，量化笛卡爾-08一年的臨牀療效，評估QMG、MG QOL 15R、MG Complex和MG幹預後狀態在第85天的變化，以及比較從安慰劑到笛卡爾-08的患者在第85天的MG評分上的效果。

在試驗的這一部分，共有36名經過嚴格預治療、症狀嚴重的MG患者被隨機分配，預先指定的主要療效數據集(n=26)包括學術醫學中心登記的所有受試者的改良意向治療(MITT)人羣，這些受試者接受了至少一劑笛卡爾-08(n=14)或安慰劑(n=12)，並完成了至少一次基線後MG Complex(“MGC”)評分跟蹤評估。安全性數據集包括接受至少一劑笛卡爾-08(n=19)或安慰劑(n=17)的所有受試者。

這項試驗達到了其主要終點，在預先指定的Mitt療效人羣中具有統計學意義，71%(10/14)接受Descartes-08治療的患者觀察到在

與接受安慰劑治療的患者相比，3個月時的MGC評分為25%(3/12)(p=0.018)。此外，這項試驗還實現了其主要終點，在按方案治療的人羣中具有統計學意義，在服用笛卡爾-08的患者中，有69%(11/16)的患者在第3個月觀察到MGC 評分有5分或更多的改善，而服用安慰劑的患者中，這一比例為33%(5/15)(p=0.048)。

與之前報道的2a期開放標籤部分試驗的結果一致，笛卡爾-08應答者在3個月時經歷了MG嚴重程度量表的深度改善(平均MG-ADL(日常生活活動)=-5.6；MGC=-8.3；QMG(定量MG)=-5.0；QOL-15R(修訂的生活質量量表)=-7.9)。截至2024年6月19日數據截止日，在4個月(n=5)和6個月(n=3)隨訪評估的患者中，在3個月時看到的改善持續或進一步改善。在20期億試驗中，笛卡爾-08繼續證明瞭良好的安全性，支持門診用藥而不需要淋巴清除性化療。與試驗2a期開放標籤部分的結果一致，觀察到笛卡爾-08耐受性良好，不良反應是短暫的，大多是輕微的。值得注意的是，沒有細胞因子釋放綜合徵的病例，也沒有免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵的病例。

笛卡爾-08治療系統性紅斑狼瘡

概述

我們還在開發用於治療系統性紅斑狼瘡的笛卡爾-08，這是一種慢性自身免疫性疾病，會導致全身炎症，影響多個器官系統。

系統性紅斑狼瘡的背景信息

系統性紅斑狼瘡是一種慢性、免疫介導的結締組織疾病，幾乎可以影響所有主要器官系統。系統性紅斑狼瘡最常見的症狀是皮膚和肌肉骨骼症狀，但神經、胃腸道、血液和腎臟症狀也經常被觀察到。系統性紅斑狼瘡患者感染和心血管疾病的風險顯著增加，估計10年和15年死亡率分別為9%和15%。系統性紅斑狼瘡是狼瘡最常見的形式，約佔狼瘡患者的70%，據估計全世界約有300萬成年人患有系統性紅斑狼瘡。

接下來的步驟

我們最近啟動了一項多中心開放標籤單臂第二階段試驗，我們已獲得FDA IND津貼。這項試驗的主要目標是評估Descartes-08mRNACAR-T細胞的安全性、耐受性和製造可行性，在約30名SLE患者中，以每週6次門診輸注52.5x106細胞/公斤的方式接受治療前不進行化療。我們還計劃在2024年年底之前向我們的笛卡爾-08候選產品提交兒科自身免疫性疾病的IND申請。

我們預計在2024年年底之前與FDA舉行下一次會議，討論啟動3期臨牀試驗的計劃。

笛卡爾-15

笛卡爾-15是一種新一代的自體抗BCMA信使核糖核酸。使用我們的專有技術和製造平臺，我們設計的Descartes-15比Descartes-08在多次抗原暴露時更耐回收汽車。我們認為，這是增加這些細胞表面表達CAR 的持久性的一個特別重要的特徵。我們觀察到，在臨牀前研究中，笛卡爾-15的效力是笛卡爾-08的10倍，如下圖所示。2023年11月，我們從FDA獲得了IND津貼，以啟動第一階段試驗，以測試笛卡爾-15在多發性骨髓瘤患者中的安全性。

接下來的步驟

我們打算利用我們對笛卡爾-08開發計劃和笛卡爾-15第一階段計劃的臨牀前和臨牀觀察，為我們治療自身免疫性疾病的笛卡爾-15的臨牀戰略提供信息。

候選同種異體產品

Descartes-33是我們的同種異體mRNA MSC，處於臨牀前開發階段，用於治療自身免疫性疾病。我們正在開發笛卡爾-33，以提供一種針對自身免疫發病機制中關鍵驅動因素的治療性蛋白質的組合。

製造業

我們已經建立了完全擁有的內部製造和研發能力，這使我們能夠以迭代的方式快速優化流程。我們的主要製造工廠位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，按照現行的良好製造規範(“cGMP”)運營。這一設施增強了我們對產品質量、生產計劃和成本的控制，使我們能夠快速將資產從發現轉移到臨牀前和臨牀開發。我們還簽訂了一項協議，租賃位於馬裏蘭州弗雷德裏克的額外製造空間，以過渡和擴大我們的臨牀和商業製造能力，用於我們治療自身免疫性疾病的創新mRNA細胞療法的成熟流水線。

我們的cGMP電池製造設施擁有專門的質量管理系統，也能夠生產笛卡爾-08中使用的信使核糖核酸。我們在內部生產笛卡爾-08，通常能夠在大約三週內加工和釋放大量用於輸液的產品。我們的自體細胞治療候選產品包括笛卡爾-08，是根據患者的不同而生產的。我們已經通過200多次cGMP運行優化了我們的製造工藝。我們還維持FDA審查的人類臍帶MSC細胞採集和銀行業務。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行對我們的業務至關重要的候選藥物和其他發現、發明、商業祕密和技術的專有保護的能力

行動。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營的能力，以及我們防止他人侵犯、挪用或侵犯我們專有權的能力。在標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”一節中提供了與知識產權相關的風險的討論。

我們打算繼續開發知識產權，並打算積極保護我們在關鍵技術方面的地位。我們的專利集中在幾項關鍵技術上，包括我們的信使核糖核酸CAR-T技術的使用和我們信使核糖核酸細胞治療流水線中的其他開發。截至2023年12月31日，我們在全球擁有五項已頒發的專利，其中兩項在美國境內頒發，三項在美國境外頒發。我們的專利將在2040年至2043年的不同日期到期。此外，截至2023年12月31日，我們在全球範圍內有14項專利申請待審，其中包括5項美國申請和9項美國以外的申請。此外，我們擁有兩個註冊商標，在國內和國際上保護我們的品牌和未來的產品。關於遺留的Selecta資產，截至2023年12月31日，我們在全球擁有233項專利，包括20項在美國發布的專利和213項在美國以外發布的專利，這些專利將於2032年至2043年的不同日期到期，(Ii)476項全球未決專利申請，包括42項美國申請和434項美國以外的申請，以及(Iii)兩個註冊商標。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密、技術訣竅、商標、機密信息、其他專有信息和持續的技術創新來發展、加強和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問、承包商和合作者簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有效地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密和發明轉讓協議。然而，這樣的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”一節。

關鍵協議

生物遺傳許可協議

2023年9月8日，我們與Biogen簽訂了生物遺傳協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程t細胞的產品或工藝，該基因含有或編碼含有根據生物遺傳協議許可的特定序列的蛋白質，用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、腫瘤性疾病和副腫瘤疾病除外。我們沒有義務向生物遺傳研究公司支付任何費用、費用或版税。

我們可以以任何理由或不以任何理由終止Biogen協議，如果我們未能支付欠Biogen的費用或任何其他重大違反協議的行為，Biogen可以在30天的通知和補救期限後終止協議。否則，當根據生物遺傳協議向我們授權的專利和專利申請的所有已頒發專利的所有權利要求均已過期，或最終被法院或政府機構的裁決撤銷、無效或不可執行時，生物遺傳協議將到期。

NCI許可協議

自2019年9月16日起，我們與NCI簽訂了NCI協議。

根據NCI協議，我們根據協議中指定的某些NCI專利和專利申請獲得許可，在根據NCI協議指定的方法開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請的範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。

在簽訂NCI協議時，我們向NCI一次性支付了$100,000的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付較低的五位數年使用費。我們還必須以較低的個位數百分比為淨銷售額支付賺取的版税，並在我們實現基於雙方商定的商業發展計劃的指定基準時，支付最高80萬美元的基準版税。

根據《NCI協議》，我們必須做出合理的商業努力，將經許可的產品和經許可的流程帶到實際應用點(如《NCI協議》中所定義)。在我們的第一次商業銷售時，我們必須做出合理的商業努力，使美國公眾能夠合理地獲得許可的產品和許可的流程。在首次商業銷售後，我們必須向患者援助計劃提供合理數量的許可產品或通過許可流程生產的材料，並開發詳細介紹許可產品的教育材料。除非我們從NCI獲得豁免，否則我們必須擁有在美國大量生產的許可產品和許可工藝。在首次商業銷售之前，應NCI的要求，我們有義務向NCI提供商業上合理數量的許可產品，這些產品是通過許可工藝製成的，用於體外研究。

此外，我們必須做出合理的商業努力，在2024年第四季度之前啟動許可產品的第三階段臨牀試驗，在2026年第四季度之前提交關於許可產品的生物製品許可申請(BLA)，並在2028年第四季度之前首次進行許可產品的商業銷售。

NCI協議在根據其許可的專利權利的最後一個到期時終止，如果不是更早終止的話。如果我們不履行重大義務，NCI有權在發出書面通知並根據其條款提供治療期後終止本協議。我們有權在任何國家或地區提前60天書面通知NCI終止協議。我們同意賠償NCI因我們、分被許可人或第三方使用許可專利權和與許可專利權相關開發的許可產品或許可工藝而產生的任何責任。

Astellas許可協議

2023年1月8日，我們與阿斯特拉斯簽訂了阿斯特拉斯協議。根據《Astellas協議》，我們向Astellas授予了公司源自Xork的IdeXork技術的獨家許可，以開發和商業化Xork與Astellas基因治療研究或授權產品相結合用於龐貝病。Xork是一種從Genovis獲得許可的細菌免疫球蛋白水解酶，根據Genovis協議獲得許可。Astellas在簽署Astellas協議時向我們支付了1,000萬美元的預付款，我們有權在合作期間獲得高達340.0萬美元的未來額外付款，這取決於各種開發和監管里程碑的實現，以及如果商業化，年淨銷售額的銷售門檻，其中Xork被用作Astellas研究或授權產品的預處理。我們還有資格獲得從低至高個位數的分級版税。從里程碑付款或與Xork 相關的特許權使用費獲得的任何收益將被要求分配給CVR的持有者，扣除某些扣除額。

根據Astellas協議，我們將擁有完成Xork產品研究和開發的獨家權利和責任，並使用Astellas基因治療研究或授權產品(“Xork開發服務”)完成Xork用於龐貝病的所有臨牀前研究和臨牀試驗。Astellas將補償我們為完成Xork的開發而產生的所有預算成本的25%，Xork用於使用Astellas基因療法研究或授權的產品治療龐貝病。我們將控制和負責監管備案，包括與授權產品相關的任何IND、BLA和營銷授權申請。Astellas將擁有研究、開發和商業化與Xork結合使用的Astellas 產品的獨家權利和責任，並將控制和負責與Astellas產品和與Xork結合使用的Astellas產品相關的所有監管備案文件，包括任何IND、BLA和營銷授權申請。

SOBI許可協議

2020年6月11日，我們與SOBI簽訂了SOBI牌照。根據SOBI 許可證，我們同意向SOBI授予全球獨家許可(大中國除外)，以開發、製造和商業化SEL-212候選藥物，該候選藥物目前正在開發中，用於治療慢性難治性痛風。 SEL-212候選藥物是一種含有SEL-037(我們稱為化合物)和ImmTOR的組合的藥物組合物。根據Sobi許可證，作為許可證的對價，Sobi同意向我們預付一次性費用。

支付7500萬美元。SOBI還同意在實現各種開發和監管里程碑以及(如果商業化)SEL-212年淨銷售額的銷售門檻，以及從最低銷售級別的低兩位數到最高銷售級別的高達十幾歲的分級版税支付後，向我們支付總計至630.0美元的里程碑式付款。任何從里程碑付款或與SOBI許可證相關的特許權使用費獲得的收益都將被要求分配給CVR的持有者，不包括某些扣除。

根據SOBI許可證，我們同意根據需要提供(按成本)數量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212的兩個第三階段臨牀試驗(溶解I和溶解II)和安慰劑延期六個月。我們被要求供應大量的化合物，直到化合物的所有權利和製造化合物所需的任何材料轉讓給Sobi，這一轉讓發生在2023年10月31日許可證和開發協議第1號修正案執行時。SOBI同意向我們報銷完成SEL-212開發所產生的所有預算成本，包括但不限於進行和完成第三階段溶解試驗時發生的成本，但與ImmTOR 相關且與SEL-212無關的額外開發活動所需的任何成本除外。SOBI將控制和負責所有監管備案，包括與授權產品相關的任何IND、BLA和營銷授權申請。

SOBI許可證計劃的交易於2020年7月28日完成。SOBI 可以在180天的書面通知後，以任何理由終止SOBI許可證，根據該許可證授予的所有權利將歸還給我們。此外，如果SOBI終止SOBI許可，我們可以選擇從SOBI獲得使用自終止日期起存在的SEL-212所需的所有專利和專有技術的許可，以換取向SOBI支付公平的版税。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

與我們相比，我們的競爭對手可能擁有更多的財務資源、成熟的市場佔有率、研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識、獲得監管部門的批准以及報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取補充或必要於我們的計劃的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

影響我們開發的任何其他細胞療法產品成功的關鍵競爭因素如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

Descartes-08可能會與MG市場上的其他公司的產品競爭，包括Argenx SE、UCB S.A.、強生、Alexion製藥公司和Cabaletta Bio，Inc.。

其他開發CAR-T療法的公司包括大型、完全整合的製藥公司，如諾華製藥通過其子公司Kite Pharma，Inc.、百時美施貴寶公司、阿斯利康和揚森製藥公司，以及生物製藥公司，如Kyverna治療公司和 Cabaletta Bio，Inc.。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局對研究、開發、測試、製造、質量控制等進行廣泛監管，

審批、貼標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、審批後監控和報告、營銷以及我們正在開發的產品的進出口。

我們相信，我們的細胞治療產品候選產品在美國受到“生物製品”或“生物製品”的監管。我們希望通過FDA生物製品評估和研究中心(“CBER”)審查的單一BLA來尋求Descartes-08的批准。

生物製品受聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FD&C法案”)和公共衞生服務法案(“PHS法案”)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。Descartes-08和我們開發的任何其他候選產品必須獲得FDA的批准，然後才能在美國合法銷售，並必須得到相應的外國監管機構的批准，才能在國外合法銷售。

我們認為我們的信使核糖核酸修飾產品是細胞治療產品，而不是基因工程或基因治療產品，因為信使核糖核酸修飾不包含在DNA中或整合到基因組中。然而，在某些司法管轄區，關於基因工程或基因療法的法規可能有意或無意地適用於我們的技術。這可能會造成額外的監管負擔。

美國生物製品開發進程

FDA在生物療法(包括細胞療法)在美國上市之前所需的程序概述如下。

生物產品候選產品在人類進行任何測試之前都要進行臨牀前測試。這些測試或非臨牀研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦要求，包括良好的實驗室規範(“GLP”)。

臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分，IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮、不符合監管要求或其他問題對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，則在沒有FDA授權的情況下，只有在FDA授權的條件下，試驗才能重新開始。除了這些要求外，生物製品候選可能還需要機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，該委員會負責審查和監督參與臨牀試驗的機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。

臨牀試驗是根據詳細説明臨牀研究目標、給藥程序、患者選擇和排除標準以及用於監測患者安全性的參數的協議進行的。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA的規定進行和監測，包括GCP要求，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀研究都必須由進行臨牀研究的機構或服務機構的IRB審查和批准。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段。

在有限的患者或健康志願者羣體中對候選生物製品進行評估，以確定最大耐受量、推薦的第二階段劑量、可能的不良反應和安全風險。對於我們關注的產品類型和治療領域，第一階段研究通常將在患者身上進行，而不是在健康志願者身上。

第二階段。

在更廣泛的人羣中對候選生物製品進行評估，以進一步評估安全性和初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定最佳給藥方案。

第三階段。

臨牀試驗是為了進一步評估地理上分散的臨牀研究地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

細胞和基因治療產品可能不同於傳統的臨牀試驗階段。例如，細胞和基因治療產品的臨牀試驗通常被構建為混合的1/2階段研究，其中納入了一小羣患有這種疾病的參與者，並進行了安全性和有效性測試。

批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在最初的上市批准後進行，以從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是長期安全跟蹤。

FDA或贊助商或單獨的數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究。同樣，如果臨牀研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選生物製品與患者的意外嚴重傷害有關，或者為了患者的福利，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。

FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商也被要求註冊和披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。

在完成候選生物製品的臨牀試驗後，必須獲得FDA對BLA的批准，然後才能將該生物製品投入商業市場。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物試驗、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。此外，根據《兒科研究平等法》(“PREA”)，BLA或補充BLA必須包含兒科評估，除非申請人已獲得豁免或延期。兒科評估包含從兒科研究中收集的數據，這些數據使用針對需要評估的每個年齡組的適當配方，以及其他數據，足以評估所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症候選生物製品的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。申請新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商和FDA之間的協議提交一份初步的兒科研究計劃(PSP)(或視情況推遲或放棄)。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。

根據修訂後的《處方藥費用使用者法》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着可觀的使用費。在某些情況下，費用減免是可以的，包括小企業提出的第一次申請。此外，指定為孤兒藥物的產品的BLAS不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA對BLA進行初步審查，以確定其是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA在決定是否接受BLA申請之前，可能會要求提供更多信息。FDA可以拒絕提交其認為不完整或不可複審的任何BLA，並可能要求提供更多信息。如果提交的申請被接受，FDA將對BLA進行實質性審查，以確定建議的產品是否安全、純淨和有效，並按照適當的程序和控制進行生產，以確保產品質量。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估和批准時的不具約束力的建議。FDA可以放棄諮詢委員會的審查，不受諮詢委員會建議的約束，但它經常遵循這樣的建議。在生物製品審批過程中，FDA還將審查擬議的產品標籤，並將確定是否有必要實施REMS以確保候選生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產產品的設施，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA還可能對臨牀調查地點進行審計，以確定它們是否遵守了良好的臨牀實踐。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終拒絕批准或要求申請人提供更多信息。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同的方式解釋數據，而不是申請者解釋相同的數據。FDA也可能會提出問題

關於產品製造和質量控制。如果FDA拒絕批准當時表格中的BLA ，FDA將發佈一封完整的回覆信，詳細説明申請中的缺陷。如果發出了回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，也可以撤回申請。

FDA根據PDUFA商定的績效目標之一是在提交申請之日起10個月內審查90%的標準BLAS，並在提交日期起6個月內審查90%的優先BLAS，從而做出審查決定。對於新的分子實體，這些時間表增加了兩個月。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期。

孤兒稱號

在提交BLA之前，FDA可能會授予用於治療在美國影響不到200,000人的罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒稱號，或者如果在美國影響超過200,000人，則無法合理預期針對此類疾病或疾病的產品的開發和營銷成本將從在美國的銷售中收回。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒獨家銷售，這意味着FDA在七年內可能不會批准任何其他申請，以銷售同一適應症的“同一藥物”，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨家銷售的產品的臨牀優勢，或者具有孤兒獨家銷售的製造商無法保證足夠數量的批准的孤兒產品。然而，競爭對手可能會獲得不同產品的批准，以獲得孤立產品具有排他性的指示，或者獲得相同產品的批准，但獲得不同的指示(孤立產品具有排他性)。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

笛卡爾-08已被授予治療MG的孤兒藥物名稱。

加快發展和審查計劃

FDA提供了各種計劃，包括快速通道計劃、突破療法指定和RMAT指定，旨在加快或促進審查符合特定標準的新生物製品的過程。具體地説，如果新生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。

任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃下的產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。任何治療嚴重疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在治療、診斷或預防的安全性或有效性方面提供顯著改善。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。FDA可根據產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可在不可逆轉發病率或死亡率之前測量、可合理預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點的影響，批准用於嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA可以要求加速批准的生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以確認這種益處。《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，增加了

未能盡職進行審批後研究，或未能及時將此類研究的進展報告提交到《食品與藥物法案》禁止行為清單中，這意味着任何此類失敗，無論是贊助商的行為還是第三方的行為，都可能成為執行行動的依據。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，在使用之前提交宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

此外，根據食品和藥物安全與創新法案(FDASIA)的規定，FDA設立了突破性療法指定，旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品的開發和審查。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。該指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA 互動和指導。快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也不一定會加快開發或批准過程。

2016年，“21世紀治療法”確立了FDA所稱的再生醫學冒險療法(“RMAT”)稱號。RMAT指定計劃旨在促進任何符合以下標準的產品的有效開發計劃，並加快對其的審查：(I)產品符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(Ii)該產品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，該產品有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括討論用於支持加速審批的任何潛在代理或中間終端的早期互動、滾動審查的資格和優先審查的潛在資格。獲得RMAT認證的候選產品也可能有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據，包括適當地將試驗擴展到其他地點，獲得加速批准。笛卡爾-08已被授予治療MG的RMAT稱號。

審批後要求

FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後繼續，特別是在cGMP要求方面。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括記錄保存要求、不良反應報告和報告最新的安全性和有效性信息。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止在產品批准的標籤中未描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品，稱為“標籤外使用”，以及要求平衡提供的有關產品益處的信息和重要的安全信息。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。不遵守規定可能會使申請者或製造商受到行政或司法、民事或刑事制裁、昂貴而繁重的政府調查，以及負面宣傳。

傳統的DNA修飾的CAR-T細胞產品受到廣泛的批准後監督要求。由於我們產品的信使核糖核酸是臨時性的，我們不認為我們的信使核糖核酸修飾產品將受到這種性質的要求，儘管其他批准後的要求將適用。

生物仿製藥與排他性

ACA包括一個名為BPCIA的副標題，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明，即生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。FDA已根據這些條款批准了許多產品。

據本公司所知，關於基因修飾的細胞療法，“生物相似”的定義尚未在法規、法規或指南中明確規定，也未經法院審查。因此，與我們的一種產品類似的生物的調控途徑仍然有些不確定。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可後四年才能提交給FDA 。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。生物製品也可能在美國獲得兒科專營權。對於生物製品，如果授予兒科專營權，將把現有的監管專營期延長六個月。這一為期六個月的排他性保護從其他排他性保護結束時開始，可基於根據FDA發佈的此類研究或研究的書面請求自願完成中的兒科研究來授予。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。因此，《生物多樣性公約》的最終影響、執行和意義存在重大不確定性。

美國以外的政府管制

無論我們的產品是否獲得FDA批准，在美國以外的國家/地區開始臨牀研究或產品營銷之前，我們都必須從這些國家/地區的監管機構那裏獲得必要的批准。

管理臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於赫爾辛基宣言的適用法規要求和倫理原則進行的。

在由27個歐洲聯盟(“EU”)成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(“EEA”)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的MA。

歐盟MA由歐盟委員會通過集中程序頒發，基於歐洲藥品管理局(“EMA”)人用藥品委員會(“CHMP”)的意見，該意見在歐洲藥品管理局的整個領土內有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如生物技術藥品、孤兒藥品、高級治療藥品(包括基因治療、體細胞治療和組織工程產品)等。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的其他產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的其他產品，集中化程序是可選的。根據集中程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止，申請人將提供額外的書面或口頭信息以迴應CHMP提出的問題 )。在特殊情況下，可由CHMP批准加速評估。根據加速程序，標準的210天審查期縮短至150天。

國家MA由歐洲經濟區成員國主管當局頒發，僅涵蓋其各自領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則可通過互認程序在另一個成員國承認該國家的MA。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA，則可以通過分散程序在各成員國同時批准該產品。

要在歐盟監管制度下獲得醫療產品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請，這與美國的BLA類似。歐盟也為市場提供了機會

排他性。在獲得上市授權後，“新活性物質”通常獲得八年的數據排他性，這將防止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用，並獲得另外兩年的市場排他性，在此期間，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的活性物質，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間不接受營銷授權申請，相同適應症的類似醫藥產品也不能獲得營銷授權。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。任何補充保護證書的延期不得基於孤兒的兒科研究適應症。

歐盟指定“孤兒藥品”的標準與美國的相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，可將某一醫藥產品指定為孤兒：(I)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)當提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的；以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對受(EC)847/2000號法規定義的疾病影響的人有重大好處。孤兒藥物產品有資格獲得某些財務和排他性獎勵。

對於歐盟以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，臨牀研究、產品許可、定價和報銷的管理要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行的。

在歐盟進行臨牀試驗時，我們必須遵守歐盟臨牀試驗指令(指令2001/20/EC)的規定以及實施這些指令的歐盟成員國的法律法規。這些規定要求，除其他事項外，在開始臨牀試驗之前，必須事先獲得道德委員會和主管成員的國家授權。2014年，歐盟通過了《臨牀試驗條例》(條例536/2014)，該條例將取代目前的《臨牀試驗指令》，以確保臨牀試驗的規則在整個歐盟範圍內保持一致。

我們在美國以外的司法管轄區也受數據隱私和安全法律的約束，我們在這些司法管轄區設立、進行臨牀試驗或在批准後在那裏銷售或營銷我們的產品。例如，在歐洲，我們在收集、控制、處理和使用個人數據(即與可識別的在世個人有關的數據)方面受到(EU)2016/679(GDPR)法規的約束。我們處理與EEA臨牀試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR 直接適用於每個歐盟成員國，但它規定歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。GDPR規定了有關個人數據的問責和透明度義務。我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐盟和歐洲經濟區的規則的約束。在我們成立或受GDPR約束的那些歐盟司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。違反GDPR可能導致鉅額罰款、監管調查、聲譽損害、停止/改變我們數據使用的命令、執行通知，以及潛在的民事索賠，包括個人遭受損害的集體訴訟類型的訴訟。此外，英國脱離歐盟還可能導致進一步的立法和監管改革。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及如何監管從歐盟向英國轉移的數據。然而，英國通過2018年數據保護法將GDPR轉變為國內法，該法案在英國脱離歐盟後仍然有效。

其他醫保法

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意(無論是否知道本特定法規)和故意提供、支付、索取、收受或提供任何報酬，直接或間接、公開或祕密地誘使或回報購買、租賃、訂購或

根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃安排或建議購買、租賃或訂購任何項目或服務全部或部分可報銷。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和其他第三方之間的安排。大多數州也有類似的反回扣法律，在某些情況下適用於由私人保險報銷的項目和服務。

聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠，或故意做出、使用或導致做出或使用虛假記錄或陳述，對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據虛假申報法，製造商可能會被追究責任，即使他們沒有向政府提交索賠，因為他們被發現通過以下方式提交了虛假索賠：向提出索賠的客户提供關於其產品的錯誤編碼或計費建議，或者向提交索賠的客户進行或標籤外的促銷。對於聯邦民事虛假索賠法案而言，違反聯邦反回扣法規也可能構成虛假或欺詐性索賠。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟可以由司法部提起，也可以由個人以政府的名義提起擬訴訟。許多州也有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

除其他行動外，HIPAA禁止故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

此外，《醫生支付陽光法案》要求適用的製造商每年報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者以及醫生及其直系親屬所持有的所有權和投資權益支付的某些款項和“價值轉移”。

根據這些聯邦和州欺詐和濫用法律，制裁可能包括民事罰款和刑事罰款，被排除在政府醫療保健計劃之外，以及監禁。

我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經HITECH及其各自的實施條例修訂後，對承保實體及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，並將某些其他隱私義務強加於“商業夥伴”，其定義為與為或代表覆蓋實體提供服務相關而創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的承保實體的獨立承包商或代理。HITECH還增加了可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。根據聯邦貿易委員會(“FTC”)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成了商業中或影響商業的不公平行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節，美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節。

承保和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何藥品或生物製品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。因此，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於承保範圍的可用性

以及來自第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府當局、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。

確定第三方付款人是否將為藥品或生物製品提供保險的過程通常與設定此類產品的價格或確定保險獲批後付款人將為產品支付的報銷率的過程是分開的。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單(也稱為配方表)上的特定產品，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。

如果第三方付款人決定不為我們的候選產品提供保險，則可能會在獲得批准後減少醫生對我們產品的使用率，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，第三方付款人決定為藥品或生物產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們無法維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

醫療改革

美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的承保範圍和報銷金額來控制成本。

美國聯邦、州和地方政府已經制定並繼續考慮限制醫療成本增長的政策，包括處方藥成本。最近，政府對製造商為其市場產品定價的方式也加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃處方藥報銷方法的立法。

例如，在聯邦一級，《2022年降低通貨膨脹率法案》(“IRA”)已簽署成為法律。除其他外，愛爾蘭共和軍的主要規定包括：

•	IRA要求製造商為價格漲幅超過通脹的Medicare第二部分和第四部分藥物支付回扣。

•	從2025年開始，IRA通過大幅降低受益者最高自付成本，並要求製造商通過新建立的製造商折扣計劃，補貼D部分參與者品牌藥物處方成本的10%，低於自付最高限額，一旦達到自付最高限額，則要求製造商補貼20%，從而消除了從2025年開始在Medicare第D部分下的所謂“甜甜圈洞”。

•	愛爾蘭共和軍推遲了要求將藥房福利經理的回扣傳遞給受益人的回扣規則。

•

IRA指示聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就某些聯邦醫療保險B部分和D部分產品進行價格上限談判。具體地説，愛爾蘭共和軍的價格談判計劃適用於分別獲得批准至少7年或11年的高支出單一來源藥物和生物製品，以及其他談判選擇標準，首先是從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物，其次是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物。協商的價格將以法定的最高價格為上限。愛爾蘭共和軍的價格談判計劃有某些法定豁免，例如只有一個孤兒藥物名稱的藥物，並且只被批准用於此類指定範圍內的一個或多個適應症。愛爾蘭共和軍的價格談判計劃目前正受到法律挑戰。

不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款或潛在的消費税。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長(“衞生與公眾服務部部長”)在最初的幾年裏通過指導而不是監管來實施愛爾蘭共和軍的許多規定。IRA的影響預計將對製藥業產生重大影響，並可能降低藥品製造商可以收取的價格，以及藥品製造商可以獲得批准的產品的報銷，以及其他影響。

此外，美國還提議並通過了其他立法修改。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2027年。2013年1月2日，美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院和成像中心在內的幾家提供商支付的醫療保險，並將政府向提供商追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

拜登政府表示，降低處方藥價格是當務之急。2022年10月14日，總裁·拜登簽署行政命令，降低美國人的處方藥成本。作為對這一指令的迴應，HHS部長宣佈，醫療保險和醫療補助創新中心正在開發三種新模式，旨在降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本，包括建立一種新的方法來管理基於結果的細胞和基因治療協議。總裁·拜登還於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，其中包括支持立法改革，以降低處方藥的價格，包括支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和市場準入，並支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令指示HHS祕書提供一份關於打擊處方藥定價過高的行動的報告，繼續澄清和改進仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭、增強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格，以及解決行業價格欺詐的努力。該行政命令還指示FDA與提議根據2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。作為迴應，加拿大當局通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州衞生保健管理局的藥品進口提案，這是佛羅裏達州向便利從加拿大進口某些處方藥邁出的第一步。

員工與人力資本資源

在笛卡爾治療公司，我們認為人力資本是我們業務以及成功的戰略制定和執行的重要驅動力。我們的員工在我們協作、開拓性和以患者為中心的文化的推動下，推動我們的業務向前發展，增強我們的長期成功。

截至2023年12月31日，我們擁有38名員工，其中26人主要從事研發活動，12人從事公司職能。我們有37名員工是我們的全職員工。73.6%的員工至少擁有碩士、博士或醫學博士學位。所有員工都居住和工作在美國我們的員工沒有工會代表。我們認為我們的員工關係牢固，信譽良好。

我們的目標是不斷吸引我們才華橫溢的多樣化員工，為我們的業務和最終為我們的患者羣體創造價值。我們相信採取積極主動的人才管理方法，重點是留住關鍵人才、確定關鍵角色繼任者和有效的就業發展。旨在推動參與度的其他優先領域包括成功招聘不同的人才、持續促進各級專業發展、引入和發展業務友好型人力資源解決方案，以及旨在推動高參與度、高績效和以患者為中心的文化的有目的的文化對話。

為了進一步吸引和留住我們的高素質、經驗豐富和多樣化的員工，我們投資於員工的身體、情感和財務健康。這些投資包括具有競爭力的薪酬組合和慷慨的保險福利。為了幫助員工應對不斷上漲的醫療保健成本，我們支付員工100%的免賠額和共同保險金。所有員工都有資格參加我們的股權薪酬計劃。所有員工都將獲得新員工權益和年度權益。員工還有資格獲得年度現金獎金，並參加與行業競爭公司相匹配的401(K)退休計劃。

屬性

我們的公司總部目前位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號，租賃辦公、實驗室和製造空間總面積為7909平方英尺，租約將於2027年1月到期。此外，根據2031年6月到期的租約，我們在馬裏蘭州弗雷德裏克租賃了約27,041平方英尺的集成製造和辦公空間，而根據2028年5月到期的租約，我們在馬薩諸塞州沃特敦租賃了約32,294平方英尺的辦公和實驗室空間。

法律訴訟

我們不是任何實質性法律程序的一方。

市場價格和股息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“RNAC”。我們尚未申請，也不打算在任何國家證券交易所上市A系列優先股或B系列優先股。截至2024年7月29日，共有116名我們普通股的記錄持有人。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至我們股權薪酬計劃的信息 2023年12月31日。

計劃類別	證券數量將在以下日期發出行使尚未行使之股票期權、認購證和權利	加權平均行權價格傑出的選項，認股權證及權利⁽¹⁾	證券數量剩餘可用用於未來的發行在權益下補償平面圖⁽²⁾
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽³⁾	—⁽⁴⁾	$—⁽⁴⁾	795,941⁽⁵⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽⁶⁾	790,977.299⁽⁷⁾	$4.34	278,360⁽⁸⁾
總計	790,977.299	$4.34	1,074,301

(1)	表示未償還期權的加權平均行權價，在計算時不考慮未償還的 RSU。

(2)	根據2016計劃的條款，根據2016計劃可供發行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，直至2034年1月1日(包括2034年1月1日)，增加的金額相當於：(A)在適用的上一個日曆年的最後一天發行的公司普通股數量的4%，以及(B)我們董事會決定的較少數量的普通股。根據2016年ESPP的條款，根據2016 ESPP可供發行的普通股數量於每年1月1日(直至及包括2026年1月1日)自動增加，金額相當於：(A)適用上一歷年最後一天本公司已發行普通股數量的1%和我們董事會決定的較少數量。

(3)	包括2016年計劃和2016年ESPP。

(4)	截至2023年12月31日，2016年計劃和2016年ESPP下沒有未償還的股票期權、認股權證或權利。

(5)	代表根據2016年計劃可供發行的750,146股普通股和根據2016年ESPP可供發行的45,795股普通股。

(6)	包括2018年計劃和舊笛卡爾計劃。1,247,268股普通股可在行使舊笛卡爾計劃下的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為2.76美元。請參閲我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合經審計財務報表附註13，該附註包括在註冊聲明的其他部分本招股説明書是其中的一部分，以描述2018年計劃和舊笛卡爾計劃的主要特徵。

(7)	包括根據舊笛卡爾計劃購買776,865股普通股和購買14,112.299股A系列優先股(可轉換為470,403股普通股)的未償還期權，以及截至2023年12月31日2018年計劃項下的未償還股票期權、認股權證或權利。隨着我們的大部分A系列優先股於2024年4月8日自動轉換為普通股(“A系列優先股自動轉換”)，可為14,112.299股A系列優先股行使的期權成為普通股可行使的期權。

(8)	代表根據2018年計劃可供發行的150,043股普通股和根據舊笛卡爾計劃可供發行的128,317股普通股。

管理

董事

我們的董事會目前由九名董事組成，分為三個級。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。第三類董事將在我們預計於2025年舉行的年會上參選。I類和II類董事的任期分別在2026年和2027年舉行的股東年會之前不會屆滿。

下表提供了我們現任董事及其截至2024年7月29日的年齡、笛卡爾職位和董事會服務年限。對每一位董事的更多個人介紹見下表。這些描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資歷、素質和技能。

董事的名稱	年齡	作為一名董事自.以來	使用笛卡兒的位置
一類董事：
邁克爾·辛格萬. D.，博士	50	2023	董事
蒂莫西·A·斯普林格博士	76	2016	董事
帕特里克·岑納	77	2017	董事
第二類董事：
嘉莉·S·考克斯	66	2019	董事會主席
Murat Kalayoglu萬. D.，博士	51	2023	董事
凱末爾·馬利克（Kemal Malik），MBBS	61	2024	董事
第三級董事：
蒂莫西·C巴拉貝	71	2016	董事
卡斯滕·布倫，博士	54	2018	總裁和董事首席執行官
尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.	51	2021	主任

邁克爾·辛格萬.D.博士從2016年到2023年被公司收購，辛格博士與人共同創立了Old Cartesian，並擔任了首席科學官、後來的首席戰略官和董事會主席。在加入Old Cartesian之前，辛格博士於2012-2016年間與他人共同創立Topokine Treateutics，Inc.並擔任首席科學官。在Topokine之前，他於2009年至2012年在諾華公司擔任醫學董事，並於2006年至2009年共同創立並擔任HealthHonors Corporation的首席科學官。他自2019年以來一直擔任Biopto A/S的董事會成員，自2019年以來一直擔任皮庫斯治療公司的董事會成員，自2020年以來一直擔任安痛納米科技公司的董事會成員。辛格博士在耶魯大學獲得生物學學士學位、神經科學萬.菲爾博士和博士學位，並在哈佛大學完成實習和實習。他是一名註冊的美國專利代理人。辛格博士對我們的業務和我們的候選產品擁有豐富的知識，這促成了董事會的結論他應該擔任我們公司的董事。

蒂莫西·A·斯普林格博士。Timothy A.Springer博士自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2008年12月以來擔任我們的科學顧問。自1989年以來，施普林格博士一直擔任哈佛醫學院萊瑟姆家族教授。他還自2012年起擔任波士頓兒童醫院細胞和分子醫學項目的高級研究員，並自2011年起擔任哈佛醫學院生物化學和分子藥理學教授和波士頓兒童醫院醫學教授。施普林格博士是生物技術公司Leukosite的創始人，該公司於1999年被千禧醫藥收購。此外，他還是Morphy治療公司的創始人、投資者和董事會成員，以及學者巖石公司的創始人、投資者和前董事公司，他在2019年5月之前一直在學者巖石公司擔任董事公司的合夥人。施普林格博士是美國國家科學院院士，他的榮譽包括Crafoord獎、美國免疫學家協會功勛事業獎、美國血液學會頒發的Stratton獎章和美國心臟協會頒發的基礎研究獎。2022年，斯普林格博士獲得了阿爾伯特·拉斯克基礎醫學研究獎。斯普林格博士獲得了加州大學伯克利分校的學士學位和哈佛大學的博士學位。施普林格博士對我們的業務和納米醫學領域的廣泛知識促成了我們董事會的結論，他應該擔任我們公司的董事。

帕特里克·岑納。Patrick Zenner 自2017年6月起擔任我們的董事會成員，並於2018年6月至2019年11月擔任我們的董事首席執行官。曾納先生於2001年從總部位於新澤西州納特利的北美霍夫曼-拉羅氏公司首席執行官總裁的職位上退休。曾納先生在該公司32年的職業生涯中擔任過多個高管職位。Zenner先生目前是Creighton大學董事會成員，也是Fairleigh Dickinson大學董事會榮譽主席。此外，曾納先生還在2002年至2022年5月期間擔任西方製藥服務公司董事會主席和董事公司董事。從2002年到2020年1月，劉增納先生擔任ArQule，Inc.的董事會主席和董事公司。在2012年被出售之前，他是PAR製藥公司的董事。2010年，他辭去了傑隆公司、Xoma有限公司和精密科學公司的董事會職務。在2009年9月被出售之前，他是CuraGen公司的董事。Zenner先生在克雷頓大學獲得學士/學士學位，在費爾利·迪金森大學獲得碩士學位。Zenner先生作為製藥高級管理人員和生物技術行業眾多公司的董事會成員的豐富經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

嘉莉·S·考克斯。卡麗·S·考克斯自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員和董事會主席。考克斯女士自2021年6月以來一直擔任Organon&Co.的董事長和董事會成員。考克斯女士最近於2010年至2018年6月擔任北卡羅來納州達勒姆的再生醫學公司Humacyte，Inc.的首席執行官，並於2010年至2021年8月擔任董事會成員，於2011年6月至2019年6月擔任董事長。考克斯女士自2004年以來一直擔任德州儀器公司的董事會成員。考克斯女士曾於2018年7月至2020年3月擔任ElectrCore，Inc.董事會主席，2018年8月至2019年7月擔任陣列生物製藥公司董事會主席，2009年12月至2019年11月擔任Celgene Corporation董事會成員，2009年12月至2023年11月擔任Cardinal Health董事會成員。考克斯女士獲得了馬薩諸塞州藥學院的學士學位，是一名註冊藥劑師。公司認為，考克斯女士作為製藥高管和生物技術行業多個董事會成員的豐富經驗，以及她對公司戰略的瞭解，促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事公司的一員。

木拉提·卡拉約格魯萬.D.博士從2016年到2023年被公司收購之前，卡拉約格魯博士一直是Old Cartesian的聯合創始人和首席執行官。在共同創立Old Cartesian之前，Kalayoglu博士與人共同創立了Topokine治療公司，並擔任首席執行官，該公司於2016年被Allergan plc收購。K.Kalayoglu博士也是HealthHonors Corporation的聯合創始人兼首席運營官，該公司於2009年被Healthways，Inc.收購。K.Kalayoglu博士在哈佛醫學院馬薩諸塞州眼耳醫院完成了他的眼科住院醫師資格。Karayoglu博士在威斯康星大學麥迪遜分校獲得醫學微生物學和免疫學學士和博士學位，並在麻省理工學院斯隆管理學院獲得MBA學位。卡拉約格魯博士對我們的業務和我們的候選產品擁有廣泛的知識，這有助於董事會得出他應該擔任我們公司的董事的結論。

凱末爾·馬利克（Kemal Malik），MBBS。Kemal Malik自2020年6月以來一直在Syncona Ltd.的董事會任職。馬利克博士曾擔任Acceleron Pharma Inc.的董事會成員，直到2021年被默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)收購。2014年2月至2019年12月，馬利克博士在拜耳股份公司管理委員會任職，負責創新和亞太地區。馬利克博士於1995年加入拜耳，在當時的製藥業務部擔任新陳代謝和腫瘤學歐洲負責人。隨後，在被任命為拜耳醫療保健股份公司全球發展負責人和執行委員會成員之前，他一直擔任全球醫療發展主管，直到他被任命為拜耳股份公司董事會成員。馬利克博士在倫敦大學獲得醫學學士、外科學士學位。公司相信，馬利克博士作為製藥行業高管的經驗、豐富的行業知識以及在多家生物技術和製藥公司的董事會任職的經驗，促成了我們的董事會得出他應該擔任我們公司的董事的結論。

蒂莫西·C巴拉貝。蒂莫西·C·巴拉貝自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。巴拉貝先生還在2015年9月至2021年6月期間擔任Veeva Systems Inc.的董事會成員，並在私營公司Viviant Biosciences，Inc.和同樣是私營公司的HeartFlow，Inc.的董事會任職。2001年至2020年1月，巴拉貝先生在ArQule，Inc.董事會任職，並從

2014年至2017年，巴拉貝先生在Opexa Treateutics，Inc.董事會任職。巴拉貝先生於2013年6月從Affymetrix，Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官的職位上退休。此前，他於2006年7月至2010年3月擔任人類基因組 Sciences，Inc.首席財務官高級副總裁。從2004年至2006年，他曾擔任英國私人外科用品公司麗晶醫療有限公司的首席財務官。從1982年到2004年8月，巴拉貝先生在諾華製藥手下擔任財務和一般管理方面的高級管理職位，最近擔任諾華的仿製藥子公司Sandoz GmbH的首席財務官。巴拉貝先生在馬薩諸塞大學(Amherst)獲得學士學位，在芝加哥大學獲得碩士學位。巴拉貝先生作為生命科學公司高級財務主管的經驗，以及對製藥和生物技術行業的瞭解，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

卡斯滕·布魯恩，博士。卡斯滕·布魯恩博士自2018年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會成員總裁。布魯恩博士曾在2022年6月至2023年9月期間擔任公共腫瘤學公司Surface Oncology，Inc.的董事會成員。在加入笛卡爾治療公司之前，布倫博士是美洲地區製藥公司的總裁，並自2017年1月起擔任製藥公司拜耳股份公司全球製藥執行委員會成員。此前，他曾在日本拜耳製藥公司擔任總裁，自2013年3月以來一直擔任這一職務。他還擔任了代表日本創新制藥公司的組織--歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)的主席。布魯恩博士曾在歐洲、亞洲和美國的禮來公司、諾華公司、Basilea公司和博士倫公司擔任過多個高級領導職位。他還目前在私營組織生物技術創新組織(BIO)的董事會任職。布倫博士擁有漢堡大學的化學博士學位和弗萊堡大學的藥學理學碩士學位。他還獲得了研究獎學金，就讀於華盛頓大學，並在倫敦商學院完成了高管教育。布魯恩博士作為生命科學公司高管的經驗以及對製藥和生物技術行業的知識促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事公司的一名高管。

尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A. 尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。德·席爾瓦博士最近擔任的是私營公司Radionetics Oncology的首席執行官，任期為2022年3月至2023年7月。在加入Radionetics Oncology之前，De Silva博士曾於2018年4月至2022年2月擔任私營生物技術公司AFYX Treeutics的首席執行官，並從2020年5月至2022年2月擔任AFYX治療公司的董事。此前，德·席爾瓦博士曾在2015年6月至2018年3月期間擔任專注於細胞和基因治療的生物製藥公司海神治療公司的首席運營官總裁和董事。德·席爾瓦博士此前還曾在利根製藥擔任財務和戰略副總裁兼首席財務官。德席爾瓦博士之前也曾在私人組織Connect的董事會任職，直到2019年11月。阿爾德·席爾瓦博士以優異成績畢業於哈佛大學，獲得生物學文學學士學位，並在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。德·席爾瓦博士在生物技術行業的經驗，以及他在基因療法和臨牀開發方面的知識，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

董事獨立自主

根據納斯達克的上市要求，除卡斯滕·布魯恩博士和蒂莫西·A·斯普林格博士外，我們所有董事和前董事Göran Ando萬.D.、Scott D.Myers和Aymeric Sallin除外。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關，包括斯普林格博士與我們的一位重要股東有關聯。布魯恩博士不是

獨立，因為他是總裁博士和笛卡爾公司的首席執行官。施普林格博士不是獨立的，因為他與我們的一位重要股東有關聯，他持有大量的直接股份，以及他作為公司科學顧問的歷史。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足交易法規則第10A-3條規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則第10C條規定的獨立性標準，以及與笛卡爾公司關係有關的納斯達克上市標準，以及他們可能從笛卡爾公司收取的任何諮詢、諮詢或其他費用。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足這些委員會的相關美國證券交易委員會、交易所法案和納斯達克獨立性要求。

董事考生

提名和公司治理委員會主要負責尋找符合條件的董事候選人進入董事會並填補董事會空缺。為方便遴選過程，提名及公司管治委員會可徵集本公司現任董事及行政人員作為潛在合格候選人的名單，或要求董事及行政人員自行聯絡業務，以取得潛在合格候選人的名單。提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人是否獨立於公司和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合董事候選人提名和公司治理委員會所要求的資格。

在評估個人候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這些候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業操守、道德和價值觀；企業管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；豐富的財務經驗；與公司行業相關的經驗；作為另一家上市公司的董事會成員或高管的經驗；在公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性；背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及提名和公司治理委員會可能不時決定的任何其他相關資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並代表股東利益的集團，利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理的判斷。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，笛卡爾治療公司c/o祕書，地址：20878馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評估。

來自股東的通信

董事會將適當關注股東向本公司提交的書面通信，並將在適當情況下做出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在他或她認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的祕書和董事會主席認為對董事瞭解的重要建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信更有可能被轉發，而不是與普通業務、個人不滿和我們傾向於接收重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：Cartesian Treeutics C/O祕書， Inc.，704Quince Orchard Road，Gaithersburg，Marland 20878。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，根據其確定使用其中一種結構將符合公司最佳利益的情況，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的，Carrie S.Cox擔任董事會主席，Brunn博士擔任首席執行官。董事會根據適用個人的經驗和公司當前的商業環境等因素，持續評估董事會主席和首席執行官的職位是否應該合併或分開。在考慮了這些因素後，董事會決定繼續將董事長和首席執行官的職位分開，這對本公司來説是合適的。

如果未來董事會主席是管理層成員，或者在其他方面不符合獨立資格，我們的公司治理準則規定由獨立董事任命一名董事的首席董事。董事的主要職責包括但不限於主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議的日程和議程，以及充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的董事會由在生物技術和製藥行業擁有豐富經驗的個人組成，除了Brunn博士和Springer博士之外，我們的董事會由符合納斯達克獨立標準的董事組成。出於這些原因，也因為總裁博士、首席執行官和考克斯女士作為董事會主席的強大領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為合適的變化。

風險評估和監督是我們治理和管理流程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期的管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對公司面臨的風險進行重點討論和分析。全年內，高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監管領域固有風險的董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還監督對法律和法規要求的遵守情況，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督

《企業管治指引》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用會影響董事會的領導結構。

年度董事會評估

我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會定期監督對董事會及其委員會的評估。

道德守則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則的最新版本發佈在我們的網站www.cartesianTreateutics.com上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則所要求的關於對《商業行為和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

多樣性承諾

董事會的多樣性和包容性對笛卡爾的成功至關重要。我們的董事會致力於確保其成員擁有足夠多樣化的專業知識、經驗、背景和觀點，以支持公司的長期成功。根據目前的組成，董事會是由對我們的業務有深入瞭解的成員以及對與公司業務有關的實質性問題擁有不同技能和觀點的成員故意混合而成的。我們的提名程序以及我們董事會對被提名者的評估和評估方法支持我們對多樣性和包容性的承諾。

我們的公司治理準則包括董事資格標準，其中包含提名和公司治理委員會要考慮的各種因素，以確保董事提名過程考慮年齡、性別、種族、居住地和專業經驗的多樣化組合。此外，提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估還包括考慮他們為董事會中多樣化的個人和專業經驗、意見、觀點和背景做出貢獻的能力。董事會不斷評估其成員的規模及其經驗和背景的組合，包括性別、民族和種族構成。笛卡爾通過董事會及其每個委員會完成的年度自我評估來評估這一政策的有效性。

董事會堅信，它在監督笛卡爾的文化和追究管理層對該文化的創造和管理的責任方面發揮着關鍵作用。董事會實現這一目標的方法之一是為布倫博士設定定性的年度目標。從歷史上看，布魯恩博士的年度目標包括招聘和保留一支高素質和多元化的管理團隊；建立和培育強大的、以目標為導向的企業文化，以推動員工敬業度；加強治理和確保與董事會進行透明和及時的溝通，並樹立榜樣，以高度正直的方式開展業務。這些目標在一定程度上是為了推動和保持積極的企業文化，為公司吸引、吸引和留住關鍵人才。此外，董事會認為，一支敬業和授權的員工隊伍對股東價值的創造做出了重大貢獻。

在評估個人候選人是否適合擔任內部職位和進入我們的董事會時，笛卡爾很自豪地考慮了許多因素，包括與我們公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性，以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、性取向、宗教和相關經驗。

多樣性矩陣

下面的董事會多樣性矩陣提供了截至2024年7月29日的信息，根據納斯達克上市標準5606，我們的董事會根據我們的董事自我報告的多樣性特徵。

	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
董事	1	7	0	1
董事人數在以下任何類別中確定身份的人
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	4	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	1	0	1

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高管和員工。內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體參與所有對衝或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同。

管理局成員出席會議的情況

在截至2023年12月31日的財年中，董事會召開了18次會議。我們的獨立董事還定期舉行執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度內，每名董事至少出席了(I)所有董事會會議和(Ii)董事所服務的委員會的所有會議，每次會議都是在其擔任董事期間舉行的。

根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力正確履行其職責。公司治理準則可在我們網站www.cartesianTreatutics.com的“投資者與新聞”頁面的“公司治理”部分找到。因此，董事應定期籌備和出席董事會會議和董事所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。不能出席董事會會議或董事會委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或有關委員會主席，如果是面對面會議，應儘可能通過電話會議參加會議。目前，我們不維持關於董事出席年會的正式政策；但預計在沒有強制性情況下，每個董事都將出席。我們當時在任的所有董事都參加了2024年股東年會。

管理局轄下的委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理，以及科學、知識產權和質量。

董事會各委員會的現任成員和委員會主席列於下表。

蒂莫西·C巴拉貝

椅子

—

卡斯滕·布倫，博士

—

嘉莉·S·考克斯

椅子

—

尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.

—

Murat Kalayoglu萬. D.，博士

—

椅子

凱末爾·馬利克（Kemal Malik），MBBS

—

邁克爾·辛格萬. D.，博士

—

蒂莫西·A·斯普林格博士

—

帕特里克·岑納

椅子

—

審計委員會

我們審計委員會的職責包括：

•	任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•	監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議來自該事務所的報告；

•	與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•	監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為準則和道德規範的內部控制；

•	討論我們的風險管理政策，定期進行與影響企業的所有事項有關的風險評估，包括網絡安全，並定期收到關於我們的網絡安全風險和活動的報告；

•	制定有關從獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；

•	與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•	審查和批准任何關聯人交易；以及

•	編寫《美國證券交易委員會》規則要求的審計委員會報告。

審計委員會章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的“投資者與新聞”頁面的“公司治理”部分查閲。審計委員會的成員是蒂莫西·C·巴拉貝、嘉莉·S·考克斯、尼山·德·席爾瓦萬.D.萬.b.A.和帕特里克·森納巴拉貝先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，就根據交易所法案頒佈的規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職而言，Barabe先生、Cox女士、de Silva博士和Zenner先生每個人都是獨立的。我們的審計委員會成員符合納斯達克適用規則對金融知識的要求。本公司董事會已確定，巴拉貝先生和曾納先生均有資格成為S-k條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

2023年，審計委員會召開了6次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。在履行其宗旨的過程中，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

•	每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；

•	審查和批准首席執行官和其他高管的薪酬，或向董事會提出建議；

•	監督對我們高級管理人員的評估；

•	管理我們的現金和股權激勵計劃；

•	審核並向董事會提出董事薪酬方面的建議；

•	每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”；以及

•	根據美國證券交易委員會規則的要求，準備年度薪酬委員會報告。

薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的意見，以協助其履行職責。

薪酬委員會可根據其章程將其權力授權給它認為適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步描述的那樣，該章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的“投資者與新聞”頁面的“公司治理”部分找到。薪酬委員會還可以將授予某些員工股權獎勵的權力授予高級管理人員，這在其章程中有進一步描述，並受我們的股權計劃條款的約束。

2023年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)就向我們的高管和董事提供的薪酬金額和類型進行評估並提出建議。Compensia直接向薪酬委員會報告；然而，我們的首席執行官就其對首席執行官以外的執行幹事薪酬的評估與Compensia進行了磋商。薪酬委員會審查了Compensia提供的薪酬評估，將我們的薪酬與我們行業內的一些同行公司的薪酬進行了比較，並與Compensia會面，討論我們高管和董事會(包括首席執行官)的薪酬，並聽取意見和建議。薪酬委員會已考慮了美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與Compensia有關，並不認為Compensia在2022年或2023年的工作存在利益衝突。

薪酬委員會使用Compensia對同行公司進行的年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，為薪酬委員會關於總體薪酬機會和具體薪酬要素的決定提供信息。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個個參考點。薪酬委員會不將具體的薪酬要素或總薪酬作為相對於同業公司或更廣泛的美國市場的任何特定百分位數的基準。相反，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和自由裁量權，不僅考慮競爭激烈的市場數據，還考慮公司、業務和個人表現、職責範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。

薪酬委員會的成員是Carrie S.Cox、Kemal Malik、MBBS和Patrick Zenner。嘉莉·S·考克斯擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，考克斯女士、馬利克博士、曾納先生以及我們的前董事和薪酬委員會成員Göran Ando萬.D.、Scott D.Myers和Aymeric Sallin，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則(包括薪酬委員會成員特有的更高的獨立性標準)是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第160億.3規則所定義的“非員工董事”。

2023年，薪酬委員會召開了11次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•	確定有資格成為董事會成員的個人；

•	向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；

•	審查並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議；

•	制定企業管治原則並向董事會提出建議；以及

•	監督對我們董事會的定期評估。

提名和公司治理委員會章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的“投資者與新聞”頁面的“公司治理”部分查閲。提名和公司治理委員會的成員是Timothy C.Barabe、Michael Singer萬.D.、Ph.D.和Patrick Zenner。提名和公司治理委員會主席。我們的董事會決定，巴拉貝先生、辛格博士和曾納先生，以及我們的前董事提名和公司治理委員會成員斯科特·D·邁爾斯，根據適用的納斯達克規則是獨立的。

2023年，提名和公司治理委員會召開了四次會議。

科學、知識產權和質量委員會

董事會科學、知識產權和質量委員會(“SIPQ委員會”) 不維持章程，以保持其活動的最大靈活性。SIPQ委員會開展的一些活動包括：

•	審查公司的研發戰略以及公司的長期戰略目標和目標，並監測公司在實現這些目標和目標方面的進展情況；

•	就科學、技術和研發事宜以及與公司產品線和技術相關的戰略問題向董事會提供建議。

•	審查和討論公司在與公司產品線和技術的成功相關的新興科技趨勢和活動方面的地位和戰略的有效性和競爭力；

•	審查公司研發計劃和產品流水線的質量、方向和競爭力；

•	審查公司研究、分析、化學、製造、控制和臨牀部門的組織、資源和能力；

•	審查戰略和方法，以獲得許可、發放許可並保持創新和技術職位；

•	就重大收購、In許可證、Out許可證和其他戰略性業務發展交易的科學、醫療和技術方面向董事會提供建議；

•	應要求協助公司審查公司當前和未來關鍵科學、臨牀、醫療或技術人員的能力，與主要意見領袖的接觸，以及公司科學資源的深度和廣度；

•	根據要求，就公司高級管理人員的業績和繼任計劃以及公司內部研發、製造、醫療和其他技術或科學職能的其他領導向董事會和董事會委員會提供建議；

•	對公司知識產權組合戰略的回顧和意見；

•	為公司管理層在研發、公司產品流水線和技術方面提供諮詢和專業知識；以及

•	執行董事會可能要求的與公司產品線和技術有關的其他任務或提供其他建議。

國家質檢總局委員會成立於2024年3月20日，因此沒有在2023年召開會議。國家質檢總局委員會的成員是尼山·德·席爾瓦萬.D.萬.b.A.、木拉提·卡拉約格魯博士、凱馬爾·馬利克、邁克爾·辛格萬.D.博士和蒂莫西·A·斯普林格博士擔任SIPQ委員會主席。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管在上一財年擔任董事或薪酬委員會成員。

行政人員

我們現任高管的姓名、他們截至2024年7月29日的年齡以及他們的職位如下所示。

名字	年齡	職位
卡斯滕·布倫，博士⁽¹⁾	54	總裁和董事首席執行官
布萊恩·戴維斯	50	首席財務官
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.	46	首席技術官
克里斯·朱厄爾，博士。	43	首席科學官
米洛斯米爾伊科維奇萬.D.	40	首席醫療官
艾米麗·英格利希博士。	44	高級副總裁，製造業負責人

(1)	有關布倫博士的傳記信息，請參閲上面的《董事》。

我們的董事會選擇高管，然後他們在董事會任職，由董事會酌情決定。

布萊恩·戴維斯。布萊恩·戴維斯自2022年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，戴維斯先生於2020年2月至2022年9月擔任上市生物技術公司Protara Treateutics，Inc.的首席財務官。在加入Protara治療公司之前，戴維斯先生於2017年7月至2020年1月擔任Insmed Inc.投資者關係和企業傳播部副主管總裁。此前，戴維斯先生在Endo International plc擔任過多個高管領導職務，包括專業製藥部高級副總裁兼總經理；Endo Ventures的總裁；以及投資者關係和企業通聯部的高級副總裁。在Endo International plc任職之前，戴維斯先生曾在百時美施貴寶公司擔任企業和業務發展以及投資者關係方面的高級職位。戴維斯先生在米德爾伯裏學院獲得生物學和心理學學士學位，輔修經濟學。

Metin Kurtoglu萬.D.博士。庫爾託奧盧博士自2024年3月起擔任公司首席技術官，在此之前，庫爾託奧盧博士於2023年11月至2024年3月擔任公司首席運營官。在成為公司首席運營官之前，庫爾託奧盧博士於2021年至2023年11月擔任公司首席運營官，於2019年至2021年擔任首席醫療官兼首席GMP製造，並於2016年至2019年擔任老笛卡爾公司的首席醫療官。K.Kurtoglu博士的臨牀和基礎科學研究生涯跨越20多年，專注於為耐藥癌細胞和癌症幹細胞(包括多發性骨髓瘤)開發新的靶點。他還一直是各種癌症免疫治療試驗的研究員。庫爾託格魯博士是一名獲得內科認證的腫瘤學家委員會成員。他在邁阿密大學完成了住院醫師和研究生培訓，並在NCI/NIH完成了臨牀和研究獎學金。

克里斯·朱厄爾，博士。朱厄爾博士自2023年11月以來一直擔任該公司的首席科學官。在擔任公司首席科學官之前，朱厄爾博士於2023年1月至2023年11月擔任Old Cartesian首席科學官，此前曾通過贊助研究與Old Cartesian合作。朱厄爾博士於2012年在馬裏蘭大學建立了他的實驗室，在那裏

他於2017年晉升為副教授，並於2020年晉升為正教授，他在這個職位上一直服務到2024年4月。他在生物工程、免疫學和納米技術方面的專業知識跨越了20年的經驗，包括作為馬裏蘭大學的mPower教授和Minta Martin教授的雙重捐贈，以及作為波士頓諮詢集團的顧問。朱厄爾博士的研究獲得了大量資金和眾多出版物，包括《自然著作》、《自然材料》、《美國國家科學院院刊》(PNAS)和《自然》生物技術。他獲得了50多個專業獎項，並當選為美國醫學和生物工程學會和生物醫學工程學會的院士。朱厄爾博士在威斯康星大學完成了化學工程博士學位，是麻省理工學院和哈佛大學的博士後研究員。

米洛斯米爾伊科維奇萬.D.米爾伊科維奇博士自2023年11月起擔任公司首席醫療官。他擁有血液學、內科腫瘤學和內科的董事會認證。在2021年至2023年11月擔任舊笛卡爾首席醫療官之前，他於2017年至2021年在國家癌症研究所擔任助理研究醫生，2016年至2017年擔任血液學/腫瘤學首席研究員，並於2014年至2017年擔任血液學/腫瘤學臨牀研究員。在國家癌症研究所工作期間，米利科維奇博士專門從事免疫腫瘤學的早期試驗。他目前是國家癌症研究所淋巴癌分會的特別志願者。他還在馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校擔任講師，在那裏他為密歇根大學生物工程研究生項目共同主持了一門臨牀試驗入門課程。

艾米麗·英格利希博士。英格利希博士自2024年4月至2024年4月擔任公司製造運營主管高級副總裁，2023年11月至2024年4月擔任公司質量副總裁總裁。李·英格利希博士於2022年12月至2023年11月擔任舊笛卡爾公司質量副總裁總裁，此前曾於2021年12月至2022年12月擔任舊笛卡爾公司高級董事質量經理，並於2021年4月至2021年12月擔任董事質量經理。李·英格利希博士於2020年8月至2021年4月在私人投資公司巴爾的摩風險投資夥伴公司擔任風險合夥人。她還於2018年6月至2020年6月擔任私營生物技術公司Gemstone BioTreateutics的首席執行官，並於2017年6月至2018年5月擔任Gemstone的首席運營官。英格利希博士還曾於2018年12月至2021年6月擔任馬裏蘭大學生物技術研究所董事會成員，並於2019年7月至2021年6月擔任馬裏蘭大學生物工程系顧問委員會成員。英格利希博士擁有馬裏蘭大學化學理學學士學位，以及威斯康星大學麥迪遜分校化學博士學位。

我們的高管與任何其他高管或我們的任何董事均無關係。

根據合併協議，該公司先前同意分別任命朱厄爾博士、米爾伊科維奇博士和庫爾託奧盧博士分別擔任首席科學官、首席醫療官和首席運營官。除根據合併協議外，朱厄爾博士、米利科維奇博士或庫爾託奧盧博士與任何其他人士之間並無已知的安排或諒解，據此他們中的任何一人獲選為高級職員。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析旨在通過概述我們2023年的高管薪酬相關政策、實踐和決策，幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬計劃。它還解釋了我們如何確定我們的首席執行官、首席財務官、在截至2023年12月31日的年度中薪酬最高的兩名高管(首席執行官和首席財務官除外)以及兩名高管的實質性薪酬要素，這兩名高管本應在截至2023年12月31日的年度中成為我們兩名薪酬最高的高管之一，但這些人在截至2023年12月31日的年度末並未擔任高管。我們將他們統稱為我們的“被任命的執行官員”。2023年，我們任命的高管包括：

•	卡斯滕·布魯恩博士，我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)；

•	布萊恩·戴維斯，我們的首席財務官(我們的首席財務官)；

•	Metin Kurtoglu萬博士，我們的首席技術官；

•	克里斯·朱厄爾博士，我們的首席科學官；

•	Peter G.Traber萬.D.，我們的前首席醫療官；以及

•	勞埃德·約翰斯頓博士，我們的前首席運營官。

具體來説，本薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及我們向高管提供的每個薪酬要素。此外，它還解釋了薪酬委員會如何以及為何達成 2023年我們高管（包括指定高管）的具體薪酬決定。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會將整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且與許多傳統細胞療法一樣，無需進行治療前化療。我們相信，我們的信使核糖核酸細胞療法有可能為廣泛的自身免疫性疾病患者帶來深刻、持久的臨牀益處，因為它們可以在門診環境下在短時間內使用，而且不需要治療前的化療。

2023年商業亮點

•	2023年11月13日，我們宣佈與Old Cartesian合併，Old Cartesian是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了針對自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。關於合併，我們還宣佈了一項6025萬美元的私募融資，由我們的董事會成員蒂莫西·A·斯普林格博士領導。自完成合並以來，我們一直專注於繼續推進我們的創新細胞療法流水線，預計2024年將有幾個臨牀里程碑。

•

2023年8月，我們宣佈了一項戰略計劃，旨在最大化與我們的傳統產品候選產品SEL-212相關的股東價值。作為該計劃的一部分，我們宣佈計劃停止對SEL-212和Xork以外的流水線項目的進一步投資，並停止或停止非必要的活動。SEL-212是我們的ImmTor免疫耐受平臺和一種治療性尿酸酶(聚乙二酸酶)的組合。2023年3月，我們和我們的SEL-212開發合作伙伴SOBI報告了SEL-212用於治療慢性難治性痛風患者的溶解I和II階段3的陽性3期數據，這是安慰劑對照的隨機臨牀試驗。兩個試驗都達到了它們的主要終點，觀察到SEL-212是安全和耐受性良好的。2023年10月，我們宣佈我們達成了一項協議，將IMmTOR for SEL-212的製造和開發權以及剩餘的臨牀運營移交給SOBI。根據協議條款，我們的15名員工將他們的工作轉移到了Sobi的全職職位。

2023年高管薪酬亮點

與我們的績效和薪酬理念一致，薪酬委員會為我們被任命的2023年高管採取了以下薪酬行動：

被任命為首席執行官	2023年基本工資從2022年開始增加	2023年年度獎金靶為基本工資百分比	2023年年度時間- 基於股票期權 (股份數目)	2023年年度時間- 基於RSU的獎項 (股份數目)
卡斯滕·布倫，博士	5.4%	55%	42,499	9,426
布萊恩·戴維斯⁽¹⁾	—	40%	—	—
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽²⁾	—	40%	—	—
克里斯·朱厄爾，博士。⁽³⁾	—	40%	—	—
彼得·G·特拉伯萬.D.⁽⁴⁾	9.0%	40%	29,999	6,666
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁵⁾	4.5%	40%	15,833	3,333

(1)	戴維斯先生於2022年11月28日被任命為首席財務官，根據他的僱傭協議條款，他在2022年沒有資格獲得基本工資增長、年度時間型股票期權或年度時間型RSU獎勵。戴維斯先生在2022年11月28日受聘時，一次性獲得了41,666份期權。

(2)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。

(3)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為首席科學官。

(4)	特雷伯博士於2023年11月13日辭去我們首席醫療官一職。

(5)	約翰斯頓博士於2023年11月13日辭去首席運營官一職。

強調可變薪酬和績效薪酬

我們高管(包括我們指定的高管)的年度薪酬根據我們公司的財務和運營業績以及個人表現而每年不同。我們的高管薪酬計劃強調“浮動”薪酬而不是“固定”薪酬，並尋求平衡短期和長期激勵，以及基於績效和基於時間的激勵。2023年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的大部分是浮動薪酬，包括根據我們的年度獎金計劃發放的現金和股權獎勵形式的長期激勵，其價值可能是可變的。特別是，我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額的18.4%來自股票期權，股票期權的價值來自於我們股價的潛在增長。固定薪酬主要由基本工資組成，僅佔我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額的10.1%，而浮動薪酬由以年度獎金計劃形式的年度激勵和以股權獎勵形式的長期激勵組成，佔其目標直接薪酬總額的89.9%。類似的撥款也適用於我們的其他執行幹事，包括我們其他被任命的執行幹事。下圖顯示了我們的CEO和其他指定高管在2023年的目標可變薪酬與目標固定薪酬的百分比：

被任命為首席執行官	標題	總薪酬 (2023)	薪酬百分比 (已修復)	薪酬百分比 (變量)
卡斯滕·布倫，博士	總裁與首席執行官	$6,111,883	10.1%	89.9%
布萊恩·戴維斯	首席財務官	$2,494,759	17.6%	82.4%
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽¹⁾	首席技術官	$71,243	70.6%	29.4%
克里斯·朱厄爾，博士。⁽²⁾	首席科學官	$53,100	70.6%	29.4%
彼得·G·特拉伯萬.D.⁽³⁾	前首席醫療官	$3,780,920	12.1%	87.9%
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁴⁾	前首席運營官	$2,697,590	16.0%	84.0%

(1)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。

(2)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為首席科學官。

(3)	這一行代表的是TARGET公司的特雷伯博士的總薪酬。在2023年12月作為全職員工離職後，特雷伯博士失去了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。然而，正如下文“--離職後補償”中所討論的那樣，作為離職協議的一項條款，Traber博士獲得了200 000美元的報酬，這筆款項與2023年現金獎金計劃(“2023年獎金計劃”)分開獲得了賠償委員會的批准。

(4)	這行代表約翰·約翰斯頓博士在TARGET的總薪酬。約翰·約翰斯頓博士於2023年12月作為全職員工離職後，失去了2023年173,888美元的年度目標獎金機會。然而，正如下文“--離職後補償”中所討論的那樣，作為離職協議的一項條款，約翰斯頓博士獲得了173 888美元的報酬，這筆款項是薪酬委員會與2023年獎金計劃分開核準的。

合併

我們於2023年11月13日訂立合併協議，根據該協議，我們的特拉華州公司及全資附屬公司Sakura Merge Sub I，Inc.與Old Cartesian合併，並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian為尚存的公司，併成為我們的全資附屬公司。緊隨第一次合併後，Old Cartesian與我們的全資附屬公司特拉華州有限責任公司Sakura Merge Sub II，LLC合併，並併入Sakura Merge Sub II，LLC，根據該公司，第二合併Sub為尚存實體。

對股權獎勵的處理

合併協議規定，除其他事項外，首次合併完成後：

•	收購普通股股票的每個期權(“公司股票期權”)和與普通股股票有關的每個RSU獎勵，在每種情況下，在緊接生效時間(如合併協議中所定義)之前未償還和未歸屬的股票，在生效時間全部歸屬；

•	每個公司期權在生效時間被取消，作為交換，被取消的公司股票期權的前持有人有權獲得(不計利息)現金(減去適用的扣繳税款)，其數額等於(A)在緊接生效時間之前(在實施加速歸屬後確定)之前受該公司股票期權未行使部分約束的普通股總數乘以(B)剩餘部分(如果有)的乘積，在該公司股票期權項下的普通股每股適用行權價之上2.06美元(“套現金額”)；但是，如果任何公司股票期權的普通股每股行權價格等於或大於套現金額，則該公司股票期權被取消和終止，而不對此進行任何對價；以及

•	與普通股股份有關的每項RSU獎勵在生效時間被取消，作為交換，被取消的RSU的前持有人有權獲得(不含利息)現金(減去適用的扣繳税款)，其乘積等於(A)緊接生效時間(在實施加速歸屬後確定)之前根據該RSU可交付的普通股股份總數乘以(B)現金金額。

下表説明瞭這些規定對我們指定的高管所持獎項的影響：

被任命為首席執行官	公司股票受以下條件限制的期權加速歸屬	RSU主題加速歸屬	公司庫存選項取消	RSU 取消	收到的現金對於已取消公司股票選項	現金收到的時間為取消 RSU
卡斯滕·布倫，博士	2,154,651	521,125	5,569,100	521,125	$1,309,750	$1,073,518
布萊恩·戴維斯	1,250,000	—	1,250,000	—	$987,500	—
彼得·G·特拉伯萬.D.	1,339,155	291,200	2,250,300	291,200	$837,000	$599,872
勞埃德·約翰斯頓博士。	738,752	173,000	1,667,357	173,000	$497,550	$356,380
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.	—	—	—	—	—	—
克里斯·朱厄爾，博士。	—	—	—	—	—	—

舊笛卡爾期權與舊笛卡爾2016年股票激勵計劃的採納

在生效時間，除Kurtoglu、Miljkovic和Jewell博士持有的舊笛卡爾期權外，購買舊笛卡爾普通股股票的每個期權(“舊笛卡爾期權”)在生效時間之前未償還和未行使的，無論是否歸屬，都被轉換為購買普通股的期權。在生效時間，庫爾託格魯博士、米利科維奇博士、

和Jewell(“持續高級職員期權”)，在緊接生效時間之前未償還和未行使的，無論是否歸屬，都被轉換為購買A系列優先股的期權。根據合併協議，吾等根據舊笛卡爾計劃的條款及證明舊笛卡爾計劃的購股權協議條款(但吾等真誠地決定為反映吾等取代舊笛卡爾期權以購買普通股或A系列優先股股份(視何者適用而定)及合併協議所載的其他條款)而假設舊笛卡爾計劃及各舊笛卡爾購股權。本公司根據舊笛卡爾期權取得的與舊笛卡爾普通股有關的所有權利均已轉換為與普通股或A系列優先股有關的權利(視情況而定)。從生效時間開始和之後：

•	本公司持有的每個舊笛卡爾認購權所約束的普通股股數是通過以下方式確定的：(A) 在緊接第一個生效時間之前有效的受該舊笛卡爾認購權約束的舊笛卡爾普通股股數乘以(B)交換比率(如合併協議中所定義)，並將得出的數字向下舍入至最接近的普通股整數；

•	在行使公司所承擔的每個舊笛卡爾期權時可發行的普通股每股行權價是通過以下方式確定的：(A)適用於緊接生效時間之前有效的舊笛卡爾期權的舊笛卡爾普通股每股行權價除以(B)交換比率，並將由此產生的行權價向上舍入到最接近的整數美分；

•	A系列優先股受本公司所承擔的每項持續高級職員購股權所規限的股份數目是通過(A)在緊接生效時間前有效的受該持續高級職員認購權約束的舊笛卡爾普通股的股份數目乘以(B)交換比率(定義見合併協議)，以及(C)將所得數字除以1,000並將所得數字向下舍入至最接近的A系列優先股股份的千分之一來確定的。

•	A系列優先股在行使公司所承擔的每個持續高級職員期權時可發行的每股行權價，是通過(A)在緊接生效時間之前有效的受持續高級職員期權約束的舊笛卡爾普通股每股行使價格除以(B)交換比率，以及(C) 乘以1,000，並將最終行權價向上舍入到最接近的整數分來確定的；以及

•	本公司對行使任何舊笛卡爾購股權的任何限制，包括續任高級職員購股權，將繼續全面有效，除非合併協議另有明文規定，否則該等舊笛卡爾購股權的條款、可行使性、歸屬時間表及其他條文將維持不變。

在A系列優先股自動轉換後，連續高級管理人員普通股可行使期權，而不是A系列優先股。於自動轉換生效時間，受每名持續高級職員購股權規限的普通股股份數目已予調整，方法為： (A)受該持續高級職員購股權規限的A系列優先股股份數目乘以(B)33.333股，並將所得數字向下舍入至最接近的普通股整數數目。於行使每項持續高級職員購股權時可發行的普通股每股行權價相應調整為：(A)受該持續高級職員購股權規限的A系列優先股每股行權價除以(B)33.333，並將所得行權價向上舍入至最接近的整數仙。

作為合併的結果，Kurtoglu博士和Jewell博士獲得了繼續擔任軍官的選擇權，概述如下：

被任命為首席執行官	證券數量潛在未行使可行使的期權⁽¹⁾	標的證券數量尚未行使的期權可操練⁽¹⁾	選擇權鍛鍊價格	選擇權期滿日期
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.	213,820	—	$1.41	11/6/2026
	14,254	—	$3.23	4/25/2031
	3,563	10,691	$3.23	2/29/2032
克里斯·朱厄爾，博士。	84,638	57,909	$3.23	1/15/2033

(1)	持續高級職員期權最初僅適用於A系列優先股。在轉換公司大部分A系列優先股流通股後，持續高級職員期權被轉換為購買普通股的期權。本欄目中顯示的股票數量為普通股。

留任獎金

2023年8月25日，我們的董事會批准向我們當時的某些現任高管支付相當於該高管2023年年度基本工資的乘數的一次性現金獎金(每人，一個“留任獎金”，以及“留任獎金”)，包括布倫恩博士(2倍年度基本工資)、戴維斯先生(2倍年度基本工資)、特雷伯博士(1.5倍年度基本工資)和約翰·約翰斯頓博士(2倍年度基本工資)，只要每個這樣的留任獎金獲得者在2024年3月31日仍然是我們良好的僱員。關於合併，董事會薪酬委員會根據與每個留任獎金接受者的留任獎金函，批准加快支付每個留任獎金，每個留任獎金在合併完成後不久支付，條件是每個留任獎金接受者將被要求在2024年3月31日之前停止向公司提供服務的情況下償還其留任獎金(在Traber博士和約翰斯頓博士的情況下，均在此日期之前提供服務)或2024年6月30日(如為布倫恩博士和戴維斯先生)，除非受助人的終止是由於公司無故非自願終止受助人的所有服務。

高管薪酬實踐

我們努力保持合理的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。在2023年間，實施了以下高管薪酬政策和做法，包括我們為推動業績而實施的政策和做法，以及禁止或最大限度地減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：

我們所做的

✔	薪酬委員會獨立性-我們的董事會維持着一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，這些獨立董事已經建立了有效的手段，就他們的高管薪酬想法和關切與我們的股東進行溝通。

✔	薪酬委員會顧問獨立性-薪酬委員會聘請並保留自己的顧問。2023年，賠償委員會聘請Compensia擔任賠償顧問，協助履行其職責。Compensia不為公司提供諮詢或其他服務。

✔	年度薪酬審查-薪酬委員會對我們的高管薪酬理念和戰略進行年度審查，包括審查用於比較目的的薪酬同行小組。

✔	與薪酬相關的風險評估-我們對我們的薪酬計劃、政策和實踐進行年度評估，以確保它們反映適當的風險承擔水平，但不鼓勵員工承擔可能對公司產生實質性不利影響的過度或不必要的風險。

✔	重視長期股權薪酬-薪酬委員會使用股權獎勵來

為我們的高管提供長期的激勵性薪酬機會，包括我們指定的高管。這些股權獎勵授予或可能在多年期間獲得，我們認為這更符合我們的長期價值創造目標和保留目標。

✔	有限的行政特權-我們只為指定的高管提供適量的額外津貼或其他個人福利，以服務於合理的業務目的。此外，被任命的高管以與我們所有員工相同的條件參加我們的健康和福利福利計劃。

✔	管制安排的“雙觸發”改變-我們高管(包括我們指定的高管)的離職後薪酬安排基於“雙觸發”安排，該安排規定只有在(I)公司控制權發生變化和(Ii)有資格終止僱傭的情況下才能收到付款和福利。

✔	行政回補政策 -自2023年10月2日起，我們制定了符合新的美國證券交易委員會規則的新的高管追回政策，允許董事會在任何高管因欺詐或不當行為而被要求重報財務報告的情況下，向該高管追回任何激勵獎勵。

✔	合理的控制權變更安排-我們相信，我們高管(包括我們被任命的高管)的離職後薪酬安排規定的金額和倍數都在合理的市場標準之內。

✔	禁止套期保值和質押-根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工對衝任何公司證券，並禁止將任何公司證券質押為貸款抵押品。

✔	繼任規劃-我們的董事會每年都會審查與我們的關鍵高管職位相關的風險，以便我們繼續評估適當的繼任戰略。

我們不做的事

✘	退休計劃-除了我們通常向所有員工提供的第401(K)條計劃外，我們不為我們的高管(包括我們指定的高管)提供固定福利或繳款退休計劃或安排或非限定遞延薪酬計劃或安排。

✘	沒有分紅-我們不對未授予或未賺取的RSU和基於績效的RSU獎勵支付股息或股息等價物。

✘	無股票期權重新定價-未經股東批准，我們不會對購買我們普通股股的期權重新定價。

薪酬理念和指導原則

我們設計了高管薪酬計劃，以與我們的整體戰略和財務業績一致的水平獎勵我們的高管，包括我們任命的高管，並提供足夠的薪酬來吸引、留住和激勵他們在我們運營的競爭激烈的市場和行業中盡最大努力。我們相信，由基本工資、年度現金獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵機會組成的具有競爭力的薪酬方案是在多年期間賺取的，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留任目標，並使我們高管的薪酬與我們的業績和我們的股東的長期價值創造保持一致。

薪酬委員會定期審查和分析市場趨勢和各種薪酬交付工具的普及率，並在其認為必要和適當的情況下不時調整我們高管薪酬計劃的設計和運作。在設計和實施高管薪酬計劃的各個要素時，薪酬委員會會考慮市場和行業慣例及其對我們財務狀況的影響。雖然薪酬委員會在審議過程中考慮了所有因素，但沒有對任何一個因素給予正式的權重。

隨着我們的不斷髮展，薪酬委員會將根據情況需要評估我們的薪酬理念和計劃目標。至少，我們預計薪酬委員會每年都會審查高管薪酬。

薪酬設定流程

薪酬委員會的角色

薪酬委員會的職責之一是確立我們的整體薪酬理念，並審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括我們高管的具體薪酬，包括我們任命的高管。薪酬委員會有權保留特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行確定高管薪酬的責任。薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中有説明，該章程每年都會進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在我們網站的“投資者與新聞”頁面的“公司治理”部分查閲，網址為：www.cartesianTreateutics.com。

雖然薪酬委員會決定我們的整體薪酬理念，並批准我們高管的薪酬，但它依賴其薪酬顧問以及我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官和其他員工就具體的薪酬行動提出建議。薪酬委員會作出關於薪酬的所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎金機會、實際現金獎金支付以及股權獎勵形式的長期激勵。薪酬委員會至少每季度召開一次會議，並根據需要在其他時間召開會議。薪酬委員會定期與董事會一起審查薪酬事宜。

在每年結束時，薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決定是否(I)適當協調，(Ii)與我們的願景、使命、價值觀和公司目標一致，(Iii)為我們的高管提供適當的短期和長期激勵，(Iv)實現預期目的，以及(V)與我們競爭高管人才的公司中擔任類似職位的高管的薪酬具有競爭力。在此評估之後，賠償委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或採用新的計劃或安排。

薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略保持適當的一致，並實現我們的預期目標。此外，薪酬委員會審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，如下文所述。薪酬委員會根據其審查和評估，不時向董事會建議改變我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會在確定我們的執行幹事，包括我們提名的執行幹事2023年的薪酬時考慮的因素包括：

•	我們首席執行官的建議(關於他自己的薪酬除外)如下所述；

•	我們的公司增長和其他要素的財務和經營業績；

•	我們的公司和個人相對於一個或多個短期和長期業績目標取得的成就；

•	每名執行幹事相對於其管理目標的個人業績；

•	審查其薪酬顧問編寫的有關競爭性市場分析(如下所述)；

•	個人執行幹事的預期未來貢獻；

•	我們向高管人員發放的歷史薪酬；以及

•	基於對我們業務和業績的影響的內部薪酬公平。

賠償委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，也沒有在作出決定時採用任何公式。薪酬委員會成員在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃作出決定時，根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對每位高管的瞭解、對競爭市場的瞭解以及商業判斷來考慮這些信息。

作為這一過程的一部分，薪酬委員會還每年評估我們的首席執行官的業績，並就其基本工資調整、目標年度現金獎金機會、實際現金獎金支付以及股權獎勵形式的長期激勵做出所有決定。我們的首席執行官沒有出席任何有關他的薪酬的討論。

我們首席執行官的角色

我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，確定我們其他高管的薪酬，包括其他被任命的高管。通常，我們的首席執行官與薪酬委員會合作，建議年度獎金計劃的結構，確定和制定此類計劃的公司和個人績效目標，並根據選定的衡量標準評估實際績效。我們的首席執行官還向薪酬委員會提出下一段所述的建議，並參與確定向他彙報工作的各高管的薪酬。

每年年底，我們的首席執行官都會評估我們其他高管(包括其他被任命的高管)在該年度的績效，然後與薪酬委員會分享這些評估，並就薪酬的每個要素向薪酬委員會提出建議。這些建議使用他對每位高管績效的主觀評估，並考慮到我們高管過去一年的薪酬獎勵和公司業績，涉及基本工資調整、目標年度現金獎金機會、實際獎金支付，以及基於我們的業績、個別高管對這些結果的貢獻以及他或她在實現其個人業績目標方面的績效，以股權獎勵形式向每位高管(本人除外)提供長期激勵。薪酬委員會然後審查這些建議，並考慮上述其他因素，並就每位高管(我們的首席執行官除外)的目標直接薪酬總額以及每個單獨的薪酬要素做出決定。

雖然薪酬委員會考慮首席執行官的建議，以及薪酬顧問準備的競爭性市場分析，但這些建議和市場數據只是其就高管薪酬做出決定的幾個因素中的兩個。最終，薪酬委員會根據自己的業務判斷和經驗來確定高管的各個薪酬要素和每個要素的金額。此外，執行幹事不參與確定其本人薪酬的數額或要素。

薪酬顧問的角色

根據其章程，賠償委員會有權聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括其自行決定的賠償顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會就這些顧問的聘用、費用和服務作出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。

2023年，根據這一授權，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia，持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他援助。Compensia在2023年向賠償委員會提供的服務的性質和範圍如下：

•	制定並隨後更新了薪酬同級小組；

•	為我們的高管和董事會成員提供有關薪酬最佳實踐和市場趨勢的建議。

•	分析了我們的高級管理人員和非執行員工的總體薪酬水平和每個要素的薪酬水平；

•	分析了我們董事會成員的總體薪酬水平和每個要素的薪酬水平；以及

•	提供臨時全年的建議和支持。

Compensia的代表應要求出席了賠償委員會的會議，並在會議之外與賠償委員會進行了溝通。Compensia向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管Compensia被允許與管理層成員會面，包括我們的首席執行官和我們的高管薪酬員工，目的是收集管理層可能向薪酬委員會提出的建議的信息。在2023年期間，Compensia會見了多位高管，以收集數據並獲取管理層對各種高管薪酬提案的看法。

除上述服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他服務，也沒有收到任何賠償。

薪酬委員會經評估Compensia的獨立性時，已考慮(其中包括)交易所法案規則第10C-1條所載的各種因素及經加強的獨立性標準及適用的納斯達克上市標準所載的因素，並得出結論認為其與Compensia的關係及Compensia代表薪酬委員會的工作並無引起任何利益衝突。

競爭定位

薪酬委員會認為高管人才市場競爭激烈廣泛包括生物技術行業。因此，它建立了一個薪酬同行小組，利用以下所述的因素，包括經過精心挑選的此類上市生物技術公司的橫斷面，包括員工規模、治療性重點、發展階段和市值與我們相似。該數據由代表公共和私營生物技術和生命科學公司的高管薪酬調查數據補充，這些公司屬於大小相似。薪酬委員會將這些同行集團公司的薪酬做法視為其薪酬審議的一個因素。

薪酬同級組

作為審議的一部分，薪酬委員會審議了關於高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據以及對這些數據的相關分析。這些數據來自薪酬委員會選定的幾家同行公司，以及薪酬調查數據。

2023年，薪酬委員會指示Compensia制定一組同行公司，作為市場定位和評估競爭性市場做法的參考。Compensia對美國上市公司的池進行了詳細的審查，考慮到我們的行業和行業，這些公司的規模(基於收入和市值)相對於我們的規模和增長率，以及以下其他因素：

•	公司所處的臨牀發展階段；

•	公司治療重點領域(S)；

•

公司市值；

•	公司的組織複雜性和成長屬性的可比性；

•	公司的業務重點和公司戰略的可比性；以及

•	公司運營業績的可比性(為了與我們的戰略和未來業績預期保持一致)。

在這次審查之後，Compensia向賠償委員會建議由20家上市生物技術公司組成的同業小組，賠償委員會隨後核準了這一建議。入選公司的市值約為1.54億美元至約13億美元，中位數約為6.54億美元。組成最新薪酬同級組的公司如下：

4D分子治療學	戴恩治療學	血統細胞治療學
Aldeyra治療公司	Editas Medicine	MeiraGTx
同種異體基因治療	日內瓦盧	雷根斯比奧
阿爾卑斯山免疫科學	砂巖生物	複製組
類比生物	Inovio製藥公司	薩那生物技術
卡巴萊塔比奧	ITeos治療公司	病毒學治療學
令人信服的生物科學	基梅拉治療學

我們認為，在對同行或其他具有代表性的公司集團進行任何類型的基準測試後，做出薪酬決定都是不合適的，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬。賠償委員會認為，關於其他公司的賠償做法的信息至少在兩個方面是有用的。首先，薪酬委員會認識到我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估單個高管薪酬要素和我們整體高管薪酬方案的合理性和適當性。然而，這些信息只是薪酬委員會在做出有關我們高管薪酬的決定時考慮的幾個因素之一。

補償元件

我們高管薪酬計劃的三個主要要素是：(1)基本工資，(2)年度現金獎金機會，(3)股權獎勵形式的長期激勵，如下所述。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們使用了非經常性留任獎金。

補償元素	這個元素的回報是什麼	元素的用途和主要特徵
基本工資	個人績效、經驗水平、預期未來績效和貢獻。	提供由職位市場價值確定的具有競爭力的固定薪酬水平，實際基本工資是根據每個執行幹事和每個職位的事實和情況確定的。
年度現金獎金	實現預先設定的公司和個人業績目標 (2023年，重點放在推進我們的管道、公司戰略和業務發展、文化和參與度、公司財務以及管理目標)。	激勵高管實現特定的公司目標並推動公司價值。通常，建立績效級別是為了激勵我們的高管實現或超過績效目標。2023年，公司業績目標的支出不是單獨加權的，薪酬委員會有權根據整體公司目標的總體實現情況確定支出，並考慮到某些目標的超額完成情況(如果適用)。個人績效目標的支出可能從0%到一個未確定的百分比。
留任獎金	通過短期市場波動和公司戰略變化，保持穩定的管理團隊並留住公司關鍵人才。	旨在穩定執行領導團隊並減少更替的可能性。在截至2023年12月31日的年度內授予的這些非經常性留任獎金，如果獲獎者在以下情況下辭職或被董事會提前終止，則應予以償還

補償元素	這個元素的回報是什麼	元素的用途和主要特徵
		2024年3月31日(特拉伯博士和約翰斯頓博士的案件)或2024年6月30日(布魯恩博士和戴維斯先生的案件)。
長期激勵/股權獎勵	實現公司和個人業績目標，旨在提高長期股東價值，並在較長時間內吸引、留住、激勵和獎勵高管，以實現重要的公司目標。基於時間的授權要求有助於留住高價值的高管。	年度股權獎勵，超過四年，並提供可變的“風險” 支付機會。由於這些股權獎勵的最終價值與我們普通股的市場價格直接相關，而且這些獎勵只在一段較長的時間內獲得，因此它們有助於管理層專注於創造和保持長期股東價值，併為關鍵員工提供留用價值。

我們的高級管理人員還參與我們所有員工可獲得的標準員工福利計劃。此外，在某些情況下，我們的管理人員有資格獲得適度的離職後(遣散費和控制權變更)付款和福利。下面將詳細討論這些薪酬要素中的每一個，包括對特定要素的描述以及它如何與我們的整體高管薪酬相適應，並討論在2023年根據每個要素支付給我們的高管人員(包括我們指定的高管人員)的薪酬金額。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，這樣我們才能吸引和留住穩定的管理團隊。我們高管的基本工資也旨在與我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他個人獲得的薪酬具有競爭力，並在整個高管團隊中保持公平。

一般情況下，我們在聘用高管時，會根據高管的職位、資歷、經驗、以前的薪資水平以及其他高管的基本工資，通過公平協商的方式確定高管的初始基本工資。

此後，薪酬委員會每年審查我們的管理人員，包括我們指定的管理人員的基本工資，並在確定必要或適當時對基本工資進行調整。

2022年12月，以及2023年12月和2023年12月，薪酬委員會審查了我們高管的基本工資，考慮到了Compensia進行的競爭性市場分析和我們首席執行官的建議(除了他自己的基本工資)，以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將我們執行幹事的基本工資定在它認為適當的水平，以保持他們的競爭力。我們提名的名高管2023年的基本工資如下：

被任命為首席執行官	2022年基本工資	2023年基本工資	百分比調整
卡斯滕·布倫，博士	$592,072	$624,000	5.4%
布萊恩·戴維斯	$440,000	$440,000	—
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽¹⁾	—	$402,500	—
克里斯托弗·朱厄爾博士。⁽²⁾	—	$300,000	—
彼得·特拉伯萬.D.⁽³⁾	$458,920	$500,000	9.0%
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁴⁾	$416,000	$434,720	4.5%

(1)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為公司首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。

(2)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為公司首席科學官。

(3)	特雷伯博士於2023年11月13日辭去我們首席醫療官一職。

(4)	約翰斯頓博士於2023年11月13日辭去首席運營官一職。

年度現金獎金

我們利用支付的年度獎金來激勵我們的高管，包括我們任命的高管，以實現我們的短期財務和運營目標，同時朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。與我們的高管薪酬理念一致，這些年度獎金旨在幫助我們為我們的高管提供具有競爭力的總直接薪酬機會。年度現金獎金完全基於績效，不能保證，而且每年可能會有很大的不同。

通常，薪酬委員會根據董事會批准的一套公司目標確定現金獎金機會，這些目標衡量並獎勵高管在本財年的實際公司業績和個人業績。現金獎金計劃旨在當我們超過公司年度目標時支付高於目標的獎金，而當我們沒有實現這些目標時支付低於目標的獎金。

2023年12月，薪酬委員會決定根據2023年獎金計劃向我們的高管(包括我們指定的高管)授予現金獎金機會。根據2023年獎金計劃，薪酬委員會有權選擇適用於我們高管年度現金獎金機會的績效衡量標準和相關目標水平。涉及我們財務結果的績效指標可以根據美國公認會計原則確定，或者此類財務結果可能由非GAAP財務指標組成，並且在確定績效指標的目標水平是否已達到時，任何實際結果都會受到薪酬委員會針對一次性項目、未編入預算或意外項目的調整。個人績效目標可根據薪酬委員會確定的任何相關因素確定，並可在個人、部門、業務單位或全公司範圍內進行調整。

根據2023年獎金計劃，薪酬委員會可在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎金支付，和/或增加、減少或取消分配給該年度獎金池的金額。此外，任何參與者的實際獎金支付可以低於、等於或高於參與者的目標獎金機會，由薪酬委員會自行決定。賠償委員會可根據其認為相關的因素確定任何減少的數額，而且不要求就其考慮的因素確定任何分配或加權。在2023年期間，薪酬委員會在確定獎金支出時沒有行使任何這種個人酌處權。

鎖定獎金機會

2023年，根據2023年獎金計劃，我們的每位指定高管的目標年度現金獎金機會如下：

被任命為首席執行官	每年一次基座薪金	目標獎金機會 (按基本工資的百分比計算)	目標獎金機會	實際獎金派息
卡斯滕·布倫，博士	$624,000	55%	$343,200	$343,200
布萊恩·戴維斯	$440,000	40%	$176,000	$176,000
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽¹⁾	$402,500	40%	$161,000	$20,930
克里斯托弗·朱厄爾博士。⁽²⁾	$300,000	40%	$120,000	$15,600
彼得·特拉伯萬.D.	$500,000	40%	$200,000	—⁽³⁾
勞埃德·約翰斯頓博士。	$434,720	40%	$173,888	—⁽⁴⁾

(1)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為公司首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。自2023年11月13日以來，庫爾託格魯博士根據在該公司的工作情況獲得了按比例計算的獎金。

(2)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為公司首席科學官。朱厄爾博士根據自2023年11月13日以來在本公司的工作情況獲得按比例計算的獎金。

(3)	在2023年12月作為全職員工離職後，特雷伯博士失去了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。然而，正如下文“--離職後補償”中所討論的那樣，作為離職協議的一項條款，Traber博士獲得了200 000美元的報酬，這筆款項是賠償委員會與2023年獎金計劃分開核準的。

(4)	約翰·約翰斯頓博士於2023年12月作為全職員工離職後，失去了2023年實現173,888美元的年度目標獎金機會。然而，正如下文“--離職後補償”中所討論的那樣，作為離職協議的一項條款，約翰斯頓博士獲得了173 888美元的報酬，這筆款項是賠償委員會與2023年獎金計劃分開核準的。

公司業績目標

在2023年獎金計劃中，薪酬委員會選擇了我們候選渠道的某些預先指定的進展、我們公司戰略和業務夥伴關係的發展以及財務目標作為公司業績衡量標準。所有這些公司業績衡量標準的權重都是相等的。薪酬委員會認為這些績效衡量標準適合我們的業務，因為它們在將我們的候選產品進一步轉移到診所、管理我們的費用、吸引和留住關鍵人才以及最大化我們技術的潛在價值之間取得了平衡，它認為這是對長期股東價值最直接的影響。與此同時，薪酬委員會為這些措施中的每一項確定了目標績效水平，認為這些水平具有挑戰性，但通過成功執行我們的年度運營計劃是可以實現的。薪酬委員會認定我們已100%實現了《2023年獎金計劃》下的獎金目標。

2023年績效結果和獎金決定

2023年12月，薪酬委員會確定，我們在2023年獎金計劃下的公司業績目標方面的實際業績如下：

企業業績衡量標準			2023年目標完成率%
管道開發			100%
企業戰略與業務發展			100%
金融			100%

薪酬委員會確定的公司業績指標包括：(I)公司發展目標，包括推進我們治療甲基丙二酸血癥的臨牀計劃、我們Xork產品的製造和開發以及完成溶解臨牀試驗計劃；(Ii)公司戰略和業務發展目標，包括尋求戰略合作伙伴關係和加強公司在投資者和分析師中的地位，以及公司成功完成合並；和(Iii)財務目標，包括在預算範圍內運營和年底保持一定的現金餘額。

薪酬委員會認定，根據我們在每個公司業績衡量方面的實際業績，公司業績目標總體上已達到100%的水平。根據對我們整體公司業績的審查，薪酬委員會批准了對我們被任命的高管的獎金支付如下：

被任命為首席執行官	目標年現金獎金機會	相關金額企業業績目標	實際年度現金紅利付款	目標百分比年度現金紅利機會
卡斯滕·布倫，博士	$343,200	$343,200	$343,200	100%
布萊恩·戴維斯	$176,000	$176,000	$176,000	100%
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽¹⁾	$161,000	$161,000	$20,930	13%
克里斯托弗·朱厄爾博士。⁽²⁾	$120,000	$120,000	$15,600	13%
彼得·G·特拉伯萬.D.⁽³⁾	$200,000	$200,000	—	—
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁴⁾	$173,888	$173,888	—	—

(1)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為公司首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。自2023年11月13日以來，庫爾託格魯博士根據在該公司的工作情況獲得了按比例計算的獎金。

(2)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為公司首席科學官。朱厄爾博士根據自2023年11月13日以來在本公司的工作情況獲得按比例計算的獎金。

(3)	在2023年12月作為全職員工離職後，特雷伯博士失去了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。然而，正如下文“--離職後補償”中所討論的那樣，作為離職協議的一項條款，Traber博士獲得了200 000美元的報酬，這筆款項是賠償委員會與2023年獎金計劃分開核準的。

(4)	約翰·約翰斯頓博士於2023年12月作為全職員工離職後，失去了2023年實現173,888美元的年度目標獎金機會。然而，正如下文“--離職後補償”中所討論的那樣，作為離職協議的一項條款，約翰斯頓博士獲得了173 888美元的報酬，這筆款項是賠償委員會與2023年獎金計劃分開核準的。

100

長期激勵性薪酬

我們使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬來激勵我們的高管，包括我們指定的高管，為他們提供建立公司股權的機會，並分享我們普通股價值的潛在增值。從歷史上看，我們一直依賴期權購買我們普通股的股票，並從2018年開始，將可能為我們普通股股票結算的RSU獎勵作為向我們的高管提供長期激勵薪酬機會的主要工具。薪酬委員會將股權獎勵視為內在變量，無論該獎勵是否受基於時間的歸屬要求的約束，還是將根據特定業績目標的實現而獲得，因為這些獎勵的公允價值不一定表明這些獎勵所涉及的普通股股票在何時以及是否曾經賺取或購買的價值。此外，薪酬委員會認為，這些獎勵獎勵參與者的個人表現，而不是股票期權，後者只有在公司股價升值的情況下才為參與者提供價值。薪酬委員會進一步認為，這些獎勵使我們能夠吸引和留住我們行業的關鍵人才，並使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。

一般來説，在決定授予我們高管的股權獎勵金額時，薪酬委員會會考慮我們CEO的建議(他自己的股權獎勵除外)，以及上述因素。薪酬委員會還考慮我們的長期激勵性薪酬做法的稀釋效應，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的整體影響。

2022年12月，薪酬委員會批准了對我們的高管官員的股權獎勵，包括我們被任命的高管，以表彰我們的財務和運營業績以及每位高管在2022年的個人業績，以及留任目的。在確定每位高管的股權獎勵金額時，薪酬委員會考慮了我們首席執行官的建議(他自己的股權獎勵除外)，以及上述因素。薪酬委員會還考慮了每位高管的現有股權，包括其未歸屬股權獎勵的當前經濟價值以及這些未歸屬股權是否有能力滿足我們的留任目標。

這些股權獎勵包括購買我們普通股股票的選擇權，對於某些高管來説，可以為我們的普通股股票達成和解的RSU獎勵。2022年12月批准並於2023年1月授予我們被任命的高管的股權獎勵如下：

被任命為首席執行官	股票期權 (股份數量)	RSU獎 (股份數量)
卡斯滕·布倫，博士	42,499	9,426
布萊恩·戴維斯⁽¹⁾	—	—
彼得·G·特拉伯萬.D.	29,999	6,666
勞埃德·約翰斯頓博士。	15,833	3,333
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽²⁾	—	—
克里斯·朱厄爾，博士。⁽³⁾	—	—

(1)	戴維斯先生於2022年11月28日被任命為首席財務官，在2023年1月至2023年1月沒有收到購買我們普通股或RSU股票的期權。戴維斯先生在2022年11月28日受聘時，一次性獲得了購買41,666股我們普通股的選擇權。

(2)	K.Kurtoglu博士於2023年11月13日被任命為首席運營官，在2023年1月至2023年1月沒有收到購買我們普通股或RSU股票的選擇權。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。

(3)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為首席科學官，在2023年1月至2023年1月沒有收到購買我們普通股或RSU股票的選擇權。

於2023年1月至2023年1月授予本公司主管人員(包括指定主管人員)購買本公司普通股股份的購股權須受基於時間的歸屬規定所規限，該等購股權將於授出日期一週年時歸屬於本公司普通股股份的25%，其後於其後每36個月內歸屬受購股權規限的股份的1/48，假設主管人員於每個該等歸屬日期繼續任職。

101

於2023年1月至2023年1月授予我們的行政人員(包括指定的行政人員)的RSU獎勵須受基於時間的歸屬要求的約束，規定這些獎勵將分四個等額的年度分期付款(每次於授予日期的週年日)授予25%受獎勵限制的普通股股份，即在授予日期的四週年日，假設執行人員在每個該等歸屬日期繼續服務，獎勵將被完全授予。

福利和健康福利

我們根據守則第401(K)節為我們的員工(包括我們的高管)維持符合税務條件的退休計劃，這些員工符合某些資格要求，包括與年齡和服務年限有關的要求，使他們有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。我們打算使該計劃符合《守則》第401(A)和501(A)條的規定，以便員工對該計劃的繳費和從計劃繳費中賺取的收入在從適用的計劃中分配之前不應向員工納税。此外，所有捐款在支付時均可由我們扣除。

在這兩個計劃下繳款時，所有參與者在其延期中的權益均為100%既得利益。2023年，我們將401(K)計劃參與者繳納的50%的繳款與公司最高匹配員工年度現金薪酬的6%進行了匹配。公司在兩年內匹配歸屬，第一年歸屬25%，第二年歸屬100% 。根據該計劃，税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。

此外，我們還向我們的高管提供其他福利，包括我們任命的高管，與我們所有全職員工的福利相同。這些福利包括健康、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們還為所有員工提供假期和其他帶薪假期，包括我們的高管。我們不向員工提供非限定遞延薪酬計劃或養老金計劃。

我們的員工福利計劃設計得經濟實惠，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐、競爭市場和員工需求的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的高管提供津貼，除非在我們認為適當的情況下，協助個人履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘和留用。在2023年期間，除布萊恩·戴維斯收到459美元代表戴維斯先生定期人壽保險單的付款，900美元代表手機費用報銷，9,900美元代表401(K)匹配繳款；Peter G.Traber萬.D.收到5,158美元代表博士的定期人壽保險單付款，900美元代表手機費用報銷，以及9,900美元代表我們的401(K)匹配供款外，沒有一位被提名的執行幹事獲得津貼或其他個人福利，總計10,000美元或更多；勞埃德·約翰斯頓博士收到了1,806美元，代表約翰斯頓博士的定期人壽保險單的付款，以及9,900美元，代表401(K)計劃的匹配繳款。

未來，我們可能會在有限的情況下向我們的高管人員提供額外津貼或其他個人福利，例如，我們認為在適當的情況下協助高管人員履行其職責，使我們的高管人員更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留任目的。我們預計這些額外福利或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的一個重要方面。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法將由賠償委員會定期審查。

僱傭協議

在他們為我們公司服務期間，對於朱厄爾博士和庫爾託奧盧博士，分別自2024年3月26日和2024年3月28日以來，我們與我們的每位高管，包括我們的首席執行官和我們的其他被任命的高管簽訂了僱用協議，我們已經向他們提供了

102

書面聘書。上述每項安排均由我們的董事會或薪酬委員會(視情況而定)代表我們批准，或由首席執行官批准，但須受董事會授權。我們認為，這些安排是適當的，以誘使這些人放棄其他就業機會或離開他們目前的僱主，在一個新的和不熟悉的組織中擔任一個要求苛刻的職位的不確定性。

在填補這些高管職位時，我們的董事會或薪酬委員會(視情況而定)意識到，有必要招聘具有必要經驗和技能的候選人，以在動態和不斷變化的環境中管理不斷增長的業務。因此，它認識到，它需要制定具有競爭力的薪酬方案，以在競爭激烈的勞動力市場吸引合格的候選人。與此同時，我們的董事會或薪酬委員會(視情況而定)對將新的高管納入其正在尋求制定的高管薪酬結構的必要性非常敏感，平衡了競爭和內部股權因素。

這些僱傭協議中的每一項都規定了“隨意”僱用，並規定了被任命的執行幹事的初始薪酬安排，包括初始基本工資、目標年度現金紅利機會，在某些情況下，還建議以股票期權的形式授予股權，以購買我們的普通股。

離職後補償

我們所有被任命的高管簽訂了僱傭協議，規定在控制權發生變化或被任命的高管在沒有充分理由的情況下被解僱的情況下，按照每個僱傭協議的定義，提供離職後補償。

這些協議要求我們在符合條件的終止僱用時提供某些付款和福利，包括在公司控制權變更前三個月內或在公司控制權變更後12個月內，無故終止僱用，或在被任命的高管有充分理由的情況下辭職。這些付款和福利的收到取決於指定的執行幹事的執行、交付以及在離職後我們滿意的釋放和放棄索賠的不撤銷。此外，在終止僱傭後的六個月內，作為支付和福利的條件，被任命的執行幹事必須配合我們要求的任何過渡工作，不得貶低我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們的指定高管有資格在因公司控制權變更而有資格終止僱傭關係時獲得遣散費和福利。此外，我們的指定高管持有的未完成的RSU獎勵根據一項條款規定了歸屬和加速，該條款取代了根據他們的僱傭協議本應提供的任何加速。

我們認為，遣散費政策有幾個目標。首先，它消除了在個案基礎上協商離職付款和福利的需要。它還有助於向執行官員保證，他或她的遣散費和福利與具有類似責任和任期的其他執行官員的遣散費和福利相當。此外，它還激勵我們的高管留任，並在控制權變更交易的威脅或談判期間專注於他們的職責，這保留了我們的價值和我們的股東在交易中將獲得的潛在利益。最後，遣散費政策對我們來説更容易管理，因為它需要更少的時間和費用。

遣散費政策規定，在公司控制權發生變更的情況下只有在“雙重觸發”的情況下才能支付付款和福利；也就是説，只有在控制權變更和有資格的終止僱傭之後，包括無故終止僱傭或有充分理由的辭職，並且在每種情況下都要求被任命的執行主任執行以我們為受益人的索賠。此外，遣散費政策為我們指定的高管提供與公司控制權變更無關的合格終止僱傭的付款和福利。

2023年，根據他的離職協議，公司同意向Traber博士提供：(I)12個月基本工資和(Ii)按其年基本工資500,000美元計算的200,000美元獎金。同樣在2023年，根據他的離職協議，公司同意向John Johnston博士提供以下福利：(I)12個月的基本工資和(Ii)根據他的年基本工資434,720美元計算的173,888美元的獎金。

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其他薪酬政策

賠償追討政策

自2023年10月2日起，薪酬委員會通過了一項新的執行補償追回政策(“追回政策”)。根據追回政策，董事會應行使其有限的酌情權，或如果董事會指定薪酬委員會，則在公司需要編制會計重述的情況下，除有限的例外情況外，董事會應設法從公司的任何高管那裏追回任何獎勵薪酬(無論是現金形式還是股權形式)，如果按照會計重述確定的話，將獲得超過激勵薪酬金額的任何薪酬。董事會根據《交易法》第16節和《交易法》第30億.7條指定的，自本公司被要求編制該會計重述之日起三個會計年度內的任何期間，不論該高管是否被視為對因欺詐或不當行為導致重述本公司財務披露的事件負有責任。

此外，我們按照適用於所有上市公司的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304節的要求運營，根據該條款，如果我們的首席執行官和首席財務官因其不當行為而導致我們的財務業績因重大違反聯邦證券法下的任何財務報告要求而重述，則我們的董事會可以要求我們的首席執行官和首席財務官賠償。

股權獎勵補助政策

我們採用了股權獎勵獎勵政策，提供了薪酬委員會和我們的董事會在管理我們股權薪酬計劃下的股權獎勵時應遵守的以下指導方針：

根據2016年計劃，股權獎勵可授予我們的員工、非員工董事和顧問。購買我們普通股的任何期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。股票期權獎勵的有效期不超過授予之日起十年。根據我們的2018年計劃授予的股權獎勵只能作為初始股權授予授予員工，以鼓勵他們開始受僱於本公司，而2018計劃授予的股權獎勵的定價和到期限制與2016年計劃中的相同。我們每年可向員工授予最高100,000美元的股票期權激勵，但須受守則第422節及其下發布的規定的限制。

有關舊笛卡爾計劃的更多信息，以及根據該計劃授予我們的指定高管的任何獎勵在合併中的處理方式，請參閲上面標題為“-合併”的部分。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們已經通過了一項政策，禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員投機我們的股權證券，包括使用賣空、“現貨出售”或任何涉及我們股權證券的同等交易。此外，他們不得就其持有的證券進行任何其他套期保值交易，如“無現金”套期、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排。最後，任何員工，包括我們的高管或董事會成員，不得收購、出售或交易與我們股權證券的未來價格有關的任何權益或頭寸。

我們還通過了一項政策，禁止我們的員工(包括我們的高管和董事會成員)質押我們的普通股。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

守則第162(M)節一般不允許任何上市公司在任何課税年度支付給其首席執行官和其他三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)超過100萬美元的薪酬，從聯邦所得税用途中扣除。一般而言，超過100萬美元的薪酬，除其他外，可被扣除，條件是符合《守則》含義的“績效薪酬”，或有資格獲得不同的薪酬

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免責條款。在這方面，只要期權是由成員為外部董事的委員會授予的，並且滿足某些其他條件，通過行使期權購買授予公司根據股東批准的股票期權計劃授予的證券的股票而實現的補償收入通常將被扣除。相反，在授予受基於時間的歸屬要求的RSU獎勵時實現的補償收入通常不能扣除，因為此類獎勵不符合 “基於績效的補償”的資格。

薪酬委員會試圖在它認為這樣做符合我們的最佳利益時，有資格根據第162(M)節的規定，就“業績薪酬”豁免向所涵蓋的執行人員支付激勵性薪酬。在批准高管人員的薪酬金額和形式時，薪酬委員會認為，根據這些計劃和安排支付的薪酬的潛在扣除額應僅是考慮的若干相關因素之一，而不是唯一的制約因素。因此，賠償委員會考慮了向我們提供此類賠償所需費用的所有要素，包括第162(M)節扣除限額的潛在影響。因此，薪酬委員會可能認為為一名或多名高管提供獲得激勵性薪酬的機會是適當的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的現金激勵獎勵還是與高管持續服務掛鈎的股權激勵獎勵，其金額可能超過根據第162(M)條或守則其他規定可扣除的金額。

薪酬委員會認為，重要的是將現金和股權激勵薪酬保持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的個人，即使由於第162(M)條的限制，可能無法扣除全部或部分薪酬。

非限制性遞延補償的課税

《法典》第409a節規定，符合“非合格延期賠償”資格的數額必須滿足延期選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求。一般來説，薪酬委員會打算管理我們的高管薪酬計劃並設計個別薪酬組成部分，以及我們員工的總體薪酬計劃和安排，以使他們不受第409A節的限制，或滿足第409A節的要求。我們可能需要不時修改我們的一些補償計劃和安排，以確保它們不受第409a條的限制或符合第409a條的規定。

對“降落傘”付款的徵税

守則第280G及4999條規定，持有重大股權及若干其他服務提供者的行政人員及董事，如因本公司控制權變更而收取超過若干規定限額的款項或利益，則可能須繳交額外税款，而吾等(或繼承人)可被取消扣減須繳交額外税款的金額。我們沒有為任何高管，包括任何被任命的高管，在2023年期間因適用第280G或4999條而欠下的任何税款支付“總價”或其他報銷款項，我們也沒有同意也沒有義務向任何高管，包括任何被點名的高管，提供此類“總價”或其他報銷款項。

股票報酬會計

薪酬委員會在設計高管和其他員工的薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(“ASC主題718”)，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。

ASC主題718要求我們在我們的財務報表中確認所有以股票為基礎的向員工支付的獎勵，包括授予購買我們普通股股票的期權和向我們的高管授予我們普通股股票的限制性股票獎勵，基於其公允價值。在確定我們用來確定股票期權公允價值的布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型的投入時，ASC主題718的應用涉及大量的判斷。這些投入是基於對標的股票的波動性、無風險利率和期權的預期壽命(期限)的假設。根據美國公認會計原則的要求，我們在每個授權日審查我們的估值假設，因此，

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我們用於對未來期間授予的股票期權進行估值的估值假設可能與我們之前使用的估值假設不同。對於以業績為基礎的股票獎勵，我們還必須運用判斷來確定相關業績目標有可能達到的時間段和是否達到。

ASC主題718還要求我們在損益表中確認以股票為基礎的薪酬獎勵在員工(包括我們的一名高管)被要求提供服務以換取獎勵期間的薪酬成本(通常，這將與獎勵的歸屬時間表相對應)。

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高管和董事薪酬

高管薪酬

本節討論為我們指定的高管提供的薪酬計劃的主要組成部分，如下所示。2023年，截至2023年12月31日，我們任命的高管及其職位如下：

•	卡斯滕·布魯恩博士，我們的總裁兼首席執行官；

•	布萊恩·戴維斯，我們的首席財務官；

•	克里斯托弗·朱厄爾博士，我們的首席科學官，從2023年11月13日開始擔任該職位；

•	Metin Kurtoglu萬.D.博士，從2023年11月至2024年3月28日擔任我們的首席運營官，然後繼續擔任我們的首席技術官；

•	Peter G.Traber萬.D.，我們的前首席醫療官；以及

•	勞埃德·約翰斯頓博士，我們的前首席運營官。

2023薪酬彙總表

名稱和主要職位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	獎金(美元)⁽²⁾	庫存獎項 ($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾	所有其他補償 ($)⁽⁵⁾	總計 ($)
卡斯滕·布倫，博士總裁與首席執行官	2023	618,228	1,323,000	319,564	1,123,658	343,200	2,384,233	6,111,883
卡斯滕·布倫，博士總裁與首席執行官	2022	588,043	—	749,053	2,628,525	325,655	966	4,292,242
布萊恩·戴維斯⁽⁶⁾ 首席財務官	2023	440,000	880,000	—	—	176,000	998,759	2,494,759
布萊恩·戴維斯⁽⁶⁾ 首席財務官	2022	33,846	—	—	1,228,750	—	1,110	1,263,706
彼得·G·特拉伯萬.D.⁽⁷⁾ 前首席醫療官	2023	458,920	850,000	226,000	793,170	—	1,452,830	3,780,920
彼得·G·特拉伯萬.D.⁽⁷⁾ 前首席醫療官	2022	455,573	—	298,562	1,035,133	183,568	31,147	2,003,983
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁸⁾ 前首席運營官	2023	431,336	869,000	113,000	418,618	—	865,636	2,697,590
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁸⁾ 前首席運營官	2022	413,169	—	238,320	846,225	166,400	10,245	1,674,359
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽⁹⁾ 首席技術官	2023	50,313	—	—	—	20,930	—	71,243
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽⁹⁾ 首席技術官	2022	—	—	—	—	—	—	—
克里斯·朱厄爾，博士。⁽¹⁰⁾ 首席科學官	2023	37,500	—	—	—	15,600	—	53,100
克里斯·朱厄爾，博士。⁽¹⁰⁾ 首席科學官	2022	—	—	—	—	—	—	—

(1)	這些數額代表該日曆年的實際收入，除其他外，可能受到僱用日期和該年度內任何加薪的時間的影響。

(2)	這些金額包括分別為布倫博士和特雷伯博士提供75,000美元和100,000美元的一次性獎金，以努力為公司的Dissolve I期和Dissolve II期3期臨牀試驗和保留獎金提供積極的背線數據。

(3)	表示根據ASC主題718計算的股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。有關評估這些獎項時所用假設的描述，請參閲本招股説明書包含在註冊説明書中其他部分的綜合經審計財務報表附註13。

(4)	代表根據我們年度績效獎金計劃賺取的金額。有關更多信息，請參閲下面的“-績效獎金” 。

(5)

對於布魯恩博士來説，2022年的金額包括966美元，這是布魯恩博士定期人壽保險單的付款。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併相關的未決賠償金結算金額2,383,268美元，以及布魯恩博士定期人壽保險單的付款9.65億美元。對於戴維斯先生來説，2022年的金額包括35美元代表戴維斯先生的定期人壽保險單的支付，75美元代表手機費用的報銷，以及1,000美元代表我們的401(K)匹配繳費。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併相關的未清償賠償的987,500美元，戴維斯先生定期人壽保險單的459美元，手機費用的報銷900美元，以及我們401(K) 匹配繳費的9,900美元。對於Traber博士來説，2022年的金額包括21,097美元，代表Traber博士定期人壽保險單的付款，900美元，代表手機費用的報銷，以及9,150美元，代表我們的401(K) 匹配繳費。2023年的金額包括1,436,872美元，用於結算截至2023年11月至13日與合併有關的未償還賠償，5,158美元，用於支付Dr.Traber的定期人壽保險單，900美元，用於償還手機費用，以及9,900美元，用於我們的401(K)匹配繳費。

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對於約翰斯頓博士，2022年的金額包括9,150美元，代表我們的401(K) 匹配繳費，以及1,095美元，代表約翰斯頓博士定期人壽保險單的付款。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併相關的未清償賠款853,930美元，1,806美元代表約翰斯頓博士定期人壽保險單的付款，以及9,900美元代表我們的401(K)匹配繳費。

(6)	戴維斯先生於2022年11月28日被任命為首席財務官。

(7)	Traber博士於2023年11月13日辭去首席醫療官一職。當他於2023年12月離職時，博士失去了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。然而，Traber博士的離職協議條款為200,000美元，該協議於2024年獲得薪酬委員會與2023年獎金計劃的單獨批准。

(8)	約翰·約翰斯頓博士從2023年11月13日起辭去首席運營官一職。約翰·約翰斯頓博士於2023年12月作為全職員工離職後，失去了2023年173,888美元的年度目標獎金機會。然而，約翰斯頓博士的離職協議條款金額為173,888美元，該協議於2024年獲得賠償委員會與2023年獎金計劃分開核準。

(9)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。

(10)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為首席科學官。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們任命的高管的主要薪酬元素是基本工資、年度績效獎金和基於股權的薪酬獎勵。被任命的高管還參與我們為其他全職員工提供的相同基礎上的員工福利計劃和計劃。

基本工資

我們向指定的高管支付基本工資，以補償他們在向公司提供的服務方面取得令人滿意的表現。支付給每個指定執行幹事的基本工資旨在提供反映執行人員的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。我們任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平，最初是在每位任命的高管的僱傭協議中確定的。

2022年底，薪酬委員會建議董事會和董事會批准將布倫恩博士的年基本工資從592,072美元增加到2023年的624,000美元，將特雷伯博士的年基本工資從458,920美元增加到2023年的500,000美元，並將約翰斯頓博士的年基本工資從416,000美元增加到2023年的434,720美元。2023年，戴維斯先生的年度基本工資沒有增加。庫爾託奧盧博士於2023年11月加入我們公司，年基本工資為40.25萬美元。朱厄爾博士於2023年11月至2023年11月加入我們公司，年基本工資為30萬美元。除戴維斯先生、庫爾託奧盧博士和朱厄爾博士外，2023年的所有基本工資自2023年3月1日起生效。

績效獎金

我們為任命的高管提供獲得年度現金獎金的機會，以補償他們實現公司和個人的短期績效目標。每個被任命的執行幹事都有年度目標獎金，獎金以其年度基本工資的百分比表示。布魯恩博士2023年的目標獎金金額是基本工資的55%，戴維斯先生和庫爾託格魯博士、朱厄爾、特雷伯和約翰斯頓博士每人的獎金金額是基本工資的40%。Kurtoglu博士和Jewell博士有資格獲得2023年的年度現金獎金，獎金數額按比例基於自2023年11月13日以來的就業情況。

我們的薪酬委員會根據首席執行官的建議，每年制定公司業績目標，並在年度結束時，根據這些目標和每位被提名的高管的個人業績和對公司業績的貢獻來評估公司業績，然後確定實際的獎金支出。2023年，獎金完全根據公司在滿足臨牀、業務發展、文化和參與度、財務目標和其他公司成就方面的表現確定。

被點名高管在2023年獲得的實際現金獎金列在上述2023年薪酬摘要表的 “非股權激勵計劃薪酬”欄中。

股權補償

我們向指定的高管授予股票期權獎勵，作為他們薪酬的長期激勵部分。我們歷來向指定的高管授予股票期權獎勵，當他們

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開始受僱於我們，並在董事會決定適當招聘、保留或獎勵特定被任命的高管時，不時提供額外的贈款。

關於我們的首次公開募股，我們通過了2016年計劃，我們的股東批准了，以促進向我們的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。自2016年度計劃生效之日起，我們停止發放2008年度股票激勵計劃(“2008年度計劃”)下的獎勵。然而，《2008計劃》繼續管轄根據《2008計劃》授予的未完成獎勵的條款和條件。關於合併，根據2008計劃頒發的所有未完成的裁決都被取消，董事會正式終止了2008計劃。

我們還維持2018年計劃，該計劃於2018年9月25日由董事會根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在未經股東批准的情況下通過，並規定以非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和其他股票或現金獎勵的形式授予股權獎勵。根據規則第5635(C)(4)條，2018年計劃下的獎勵只能授予以前不是董事會成員的新聘用員工，或在本公司真正停僱一段時間後重新聘用的員工，作為該員工進入本公司就業的實質性激勵。

關於合併，我們採用了舊的笛卡爾計劃。

我們的股票期權獎勵的行使價至少等於授予日我們普通股的公平市場價值，通常在授予日一週年時授予25%的標的股票，並在隨後36個月內按月等額分期付款，條件是持有者繼續受僱於我們，並在某些情況下可能加速歸屬。我們的董事會還可以不時地制定其確定的適合激勵特定員工的替代歸屬時間表。展望2024年，我們的董事會決定，我們的股票期權獎勵通常應在授予日期的一週年時授予25%的標的股票，並在接下來的三年內按年等額分期付款，條件是持有人繼續受僱於我們，並在某些情況下可能加速授予。我們的股票期權獎勵可能是為了符合本準則下的激勵性股票期權資格。

2023年初，我們根據2016年計劃授予了以下贈款：(I)授予布倫恩博士期權，購買42,499股我們的普通股和9,426股RSU；(Ii)授予Dr.Traber期權，購買29,999股我們的普通股和6,666股RSU；以及(Iii)授予約翰斯頓博士期權，購買15,833股我們的普通股和3,333股RSU。此外，在他開始受僱時，戴維斯先生被授予根據2018年計劃購買41,666股我們的普通股的期權。2023年11月13日，與合併有關的所有未償還股權獎勵全部塵埃落定。

退休、健康、福利和其他福利

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、長期護理福利以及短期和長期殘疾和人壽保險，其範圍與我們的其他全職員工相同，但須遵守條款和這些計劃的資格要求。

我們贊助401（k）固定繳款計劃，我們的指定執行官可以在其中參與程度與我們其他全職員工相同，但須遵守守則規定的限制。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的50%進行匹配，公司匹配的最高為員工年度繳款的6% 現金補償。公司在兩年內匹配歸屬，第一年25%歸屬，第二年100%歸屬。

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2023財年末傑出股權獎

名字

授予日期⁽¹⁾

歸屬

開課

日期

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

可操練⁽²⁾

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項(#)

不能行使⁽²⁾

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

選擇權

期滿

日期

Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽³⁾

11/7/2016

6,414.682⁽⁴⁾

—⁽⁴⁾

46.77 ⁽⁴⁾

11/6/2026

4/26/2021

427.645⁽⁵⁾

—⁽⁵⁾

107.59 ⁽⁵⁾

4/25/2031

3/1/2022

106.911⁽⁶⁾

320.735⁽⁶⁾

107.59 ⁽⁶⁾

2/29/2032

克里斯·朱厄爾，博士。⁽⁷⁾

1/16/2023

2539.177⁽⁸⁾

1737.277⁽⁸⁾

107.59⁽⁸⁾

1/15/2033

(1)	2023年11月13日，我們在合併中收購了Old Cartesian。購買報告人持有的舊笛卡爾普通股的期權已轉換為購買與合併相關的A系列優先股的期權。

(2)	截至2023年12月31日，這些期權可對A系列優先股行使。2024年3月27日，我們召開了股東特別大會 (《2024年3月特別大會》)。在2024年3月的特別會議上，我們的股東批准了對我們當時已發行的所有普通股進行30股1股的反向股票拆分，並將我們的A系列優先股轉換為普通股。繼2024年4月8日A系列優先股自動轉換後，之前可對A系列優先股行使的期權只能針對普通股行使。

(3)	庫爾託奧盧博士於2023年11月13日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託奧盧博士的頭銜改為首席技術官。

(4)	在A系列優先股自動轉換之後，這些期權可完全行使213,820股普通股，行權價為1.41美元。

(5)	在A系列優先股自動轉換之後，這些期權可完全行使14,254股普通股，行權價為3.23美元。

(6)	在A系列優先股自動轉換之後，這些期權目前可對7,127股普通股股票行使，並可於2025年3月1日和2026年3月1日分兩批等量行使其餘7,127股普通股，行權價為3.23美元。

(7)	朱厄爾博士於2023年11月13日被任命為首席科學官。

(8)	在A系列優先股自動轉換之後，這些期權目前可對111,359股普通股股票行使，並每月可額外行使2,969股普通股，直到2025年6月16日以3.23美元的行權價完全行使為止。

僱傭協議

我們已經與我們任命的每一位行政官員簽訂了僱傭協議。協議使我們的指定高管有權獲得年度基本工資和目標獎金機會，其當前金額在上文“基本工資”和“績效獎金”標題下描述，以及某些其他付款和福利，如下所述。

僱傭協議規定，如果我們無故解僱被任命的執行幹事，或被任命的執行幹事因“充分的理由”辭職，但被任命的執行幹事及時執行對我們有利的索賠，並繼續遵守單獨的限制性契約協議，被任命的執行幹事有權獲得：(I)連續12個月的基本工資；(Ii)被任命的執行幹事按比例計算的年度獎金，否則該被任命的執行幹事將在終止年度獲得獎金，基於全年的實際業績，或者，如果終止發生在日曆年度的第一季度，則基於指定執行幹事的目標獎金，以及(Iii)根據經修訂的1985年綜合預算調節法，直接支付或補償持續醫療、牙科或視力保險，最長可達12個月。如果此類終止發生在控制權變更後12個月內或控制權變更前60天內，除上述付款和福利外，每位被任命的執行幹事將有權獲得僅基於時間推移而授予的該被任命的執行幹事未完成的未歸屬股權獎勵的加速歸屬。如果我們因“原因”以外的任何原因解僱指定的執行主任，我們必須提供指定的執行主任30天的通知或代通知金。

就僱傭協議而言，在適用治癒權的情況下，“事由”一般指被指名的執行主任(1)犯下任何重罪或任何涉及不誠實的罪行，或被起訴或定罪；(2)參與任何針對本公司的欺詐行為；(3)故意損壞任何公司財產；(4)行為不端

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(V)違反僱傭協議的任何重大條款或違反與本公司的任何其他書面協議；或(Vi)對戴維斯先生及Kurtoglu博士及Jewell而言，重大或重大未能履行或重大疏忽高管對公司的職責及責任。“正當理由”一般是指，在符合我們的救治權利的前提下，在未經指定執行幹事書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)其基本工資或獎金機會大幅減少；(Ii)其權力、頭銜、職責或責任領域大幅減少；(Iii)對於Brunn博士、Traber博士、Johnston博士和John Davis先生，要求他或她就我們的首席執行官向董事會以外的其他人報告，或就我們其他被點名的高管向首席執行官報告；(Iv)對於Brunn博士、Traber博士、Johnston先生和J.Davis先生，{br>將他或她的主要辦公室搬遷到距離波士頓大都市區40英里以上的地點，對於Kurtoglu博士和Jewell博士，將他或她的主要辦公室搬遷到距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡40英里以上的地點；或(V) 我們實質性違反僱傭協議或與指定的高管達成的任何其他書面協議。

我們還與被任命的高管簽訂了保密、競業禁止和知識產權轉讓協議，根據該協議，我們的每一位被任命的高管同意在受僱期間以及在其或她終止僱傭後12個月內不與我們進行直接競爭或招攬我們的員工，這一點在適用協議(S)中有更全面的規定。對於布倫恩博士，根據《馬薩諸塞州競業禁止協議法》，在被任命的執行幹事受僱後的一段時間內，他或她必須遵守《競業禁止公約》，並且除有限的例外情況外，我們已同意在其離職前兩年內向其提供相當於其最高年度基本工資的50%的園藝假薪酬。

董事薪酬

我們為非僱員董事維持一項薪酬計劃。根據我們在2023年生效的非員工董事薪酬計劃，每位非員工董事因其在我們董事會的服務而獲得以下金額：

初始股權獎勵。在董事首次當選或被任命為董事會成員後，董事獲得了購買80,000股我們普通股的選擇權，該選擇權在授予之日起三年內按月大致相等地授予歸屬，但須在控制權發生變化時加速歸屬。

年度股權獎。如果截至每年1月的第一個工作日，董事已在我們的董事會任職至少6個月，董事將在該日獲得購買2,500股我們普通股的選擇權，該選擇權在授予日一週年時以單次分期付款的形式授予，但在控制權發生變化時可加速授予。如果該非僱員董事在每年1月的第一個工作日擔任董事會主席，則該非僱員董事在該日獲得了在相同歸屬條款下購買3,166股我們普通股的選擇權。

每年保留費。除期權授予外，每名董事還可獲得董事會年度預聘費和董事會委員會額外服務費，具體如下：

•	年度董事費40，000美元;

•	董事會主席，30，000美元，首席獨立董事，20，000美元;

•	審計委員會主席，15，000美元;

•	除主席外的審計委員會成員，7，500美元;

•	薪酬委員會主席，12，000美元;

•	除主席外的薪酬委員會成員，6，000美元;

•	提名和公司治理委員會主席，9，000美元;

•	提名和公司治理委員會主席以外的成員，4500美元；

•	現已解散的研發委員會主席，12,000美元；以及

•	研究和發展委員會主席以外的成員，6,000美元。

董事費用在每個日曆季度的最後一天之後的第15天內分四次相等地按季度支付，條件是每次付款的金額按比例分配給

111

四分之一的董事不在我們的董事會任職。我們的每位董事會成員有權獲得因出席董事會會議和他或她所服務的任何董事會委員會而產生的合理旅費和其他費用的報銷。

在對Compensia進行的2023年12月22日生效的競爭力評估進行審查後，董事會批准了對我們的非員工董事薪酬計劃的以下修正案，旨在使我們的計劃與市場中值保持一致：

•	將首席獨立董事的年聘用費提高到25,000美元。

•	將提名及企業管治委員會主席的年費提高至10,000元，提名及企業管治委員會成員的年費增至5,000元。

•	將年度股權獎勵從購買3,166股普通股的期權增加到購買4,000股普通股的期權董事會主席和非員工董事董事長的購買2,500股普通股的期權增加為購買3,800股普通股的期權，以及將初始授予從購買3,166股普通股的期權增加到董事會主席購買8,266股普通股的期權，並將初始授予的認購普通股的期權從購買2,500股普通股的期權增加到相互購買7,600股普通股的非僱員董事。

•	建立向董事會成員授予RSU的框架，以便每位董事會成員獲得5933個RSU的一次性獎勵，分三次等額每年分批授予，並且隨後的RSU獎勵也應在董事會新成員開始服務時提供給他們，並且每位董事會成員在每年1月的第一個營業日將獲得2966個RSU的一次性獎勵，也將平等地分三次授予。

此外，2024年3月20日，董事會批准了對我們非員工董事薪酬計劃的以下修正案：

•	在解散研究與開發委員會併成立科學、知識產權和質量委員會之後，為科學、知識產權和質量委員會主席設立了每年12,000美元的聘用費，併為除主席之外的委員會成員每人支付6,000美元。

布魯恩博士，我們的總裁兼首席執行官，也是我們的董事會成員，但不會因此而獲得額外的薪酬。

下表列出了我們的非僱員董事在2023年因在董事會任職而獲得的薪酬。

2023年董事補償表

名字	以現金賺取或支付的費用（元）⁽¹⁾	期權獎勵(美元)⁽²⁾	所有其他補償(美元)⁽³⁾	總計(美元)
Göran Ando萬.D.⁽⁴⁾	477	65,325	—	65,802
蒂莫西·C巴拉貝	55,340	76,213	81,375	212,928
嘉莉·S·考克斯	83,908	93,633	114,775	292,316
尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.	53,500	65,325	69,750	188,575
Murat Kalayoglu萬. D.，博士⁽⁵⁾	5,370	—	—	5,370
斯科特·D·邁爾斯⁽⁶⁾	50,136	76,213	81,375	207,724
Aymeric Sallin⁽⁷⁾	46,000	65,325	69,750	181,075
邁克爾·辛格萬. D.，博士⁽⁸⁾	5,712	—	—	5,712
蒂莫西·A·斯普林格博士	57,651	65,325	69,750	192,726
帕特里克·岑納	56,976	65,325	69,750	192,051

(1)	代表作為董事會成員和相關委員會成員提供服務所賺取的現金預留金。

(2)	期權獎勵價值代表根據ASC主題 718計算的股票期權授予日公允價值合計，不包括估計沒收的影響。有關評估這些獎勵時使用的假設的説明，請參閲註冊説明書中其他部分包括的綜合財務報表附註11，本招股説明書是其中的一部分。

(3)	截至合併日期的未償還期權在合併中被註銷，以換取現金支付，即期權的行使價格與合併中應用的現金金額2.06美元之間的差額。

112

(4)	安藤忠雄博士於2023年1月4日辭去董事會職務。

(5)	卡拉約格魯博士於2023年11月13日被任命為董事會成員。

(6)	邁爾斯先生於2023年11月21日辭去董事會職務。

(7)	薩林先生於2024年2月28日辭去董事會職務。

(8)	辛格博士於2023年11月13日被任命為董事會成員。

下表顯示了期權獎勵的總數（可行使和截至2023年12月31日，由每位非僱員董事持有，不可行使）。截至該日，我們的非僱員董事均未持有公司未歸屬的股票獎勵。

名字			未償還期權財年結束時⁽¹⁾
安藤戈蘭⁽²⁾			—
蒂莫西·C巴拉貝			—
嘉莉·S·考克斯			—
尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.			—
Murat Kalayoglu萬. D.，博士⁽³⁾			—
斯科特·D·邁爾斯⁽⁴⁾			—
Aymeric Sallin⁽⁵⁾			—
邁克爾·辛格萬. D萬.b.A.⁽⁶⁾			—
蒂莫西·A·斯普林格博士			—
帕特里克·岑納			—

(1)	截至合併日尚未執行的期權，Ando博士除外，他的期權於2023年4月4日於被取消與他從董事會退休有關的，在合併中被取消，以換取現金付款，即期權行使價與2.06美元（適用於）的現金金額之間的差額併購

(2)	安藤忠雄博士於2023年1月4日辭去董事會職務。

(3)	卡拉約格魯博士於2023年11月13日被任命為董事會成員。

(4)	邁爾斯先生於2023年11月21日辭去董事會職務。

(5)	薩林先生於2024年2月28日辭去董事會職務。

(6)	辛格博士於2023年11月13日被任命為董事會成員。

113

某些受益所有人的證券所有權和管理

下表列出了截至2024年7月29日，以下兩種情況下持有我們普通股的某些信息：(I)實益擁有我們普通股5%以上流通股的股東，以及(Ii)我們的每位董事(包括所有被提名的董事)、我們的每位被提名的高管和所有董事、被提名的高管和高管作為一個整體，在這兩種情況下，除非另有説明。每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比是基於截至2024年7月29日的21,382,485股已發行普通股。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的、目前可行使或將在2024年7月29日起60天內行使的期權、認股權證或其他權利限制的普通股股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。儘管B系列優先股的轉換限制阻止 B系列優先股轉換為普通股，直到股東批准在轉換C系列優先股時發行普通股的建議(“轉換建議”)，但我們在假設將B系列優先股的所有股份轉換為普通股的假設下，分別提出以下實益所有權，但須受B系列優先股的每個持有人設定的實益所有權限制的限制。以下受益所有權信息也適用於A系列優先股的某些持有人的受益所有權限制。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號，郵編20878。我們相信，根據提供給我們的信息，以下列出的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，除非另有説明，否則應遵守適用的社區財產法。

	不能轉換優先股		完全轉換為優先股(主題至受益所有權限制)
實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票有益的擁有	百分比股票有益的擁有	數量股票有益的擁有	百分比股票有益的擁有
5%的股東：
與蒂莫西·A·斯普林格有關聯的實體，博士。⁽¹⁾	6,473,817	30.0%	8,833,317	34.4%
Murat Kalayoglu集團附屬實體，博士⁽²⁾	3,539,019	16.5%	5,075,750	19.9%
FMR，LLC⁽³⁾	2,708,422	12.7%	2,708,422	10.6%
獲任命的行政人員及董事：
卡斯滕·布倫，博士⁽⁴⁾	8,731	*	8,731	*
布萊恩·戴維斯	—	*	—	*
克里斯·朱厄爾，博士。⁽⁵⁾	117,297	0.5%	117,297	0.5%
Metin Kurtoglu萬.D.，Ph.D.⁽⁶⁾	235,201	1.1%	235,201	0.9%
彼得·G·特拉伯萬.D.⁽⁷⁾	5,301	*	5,301	*
勞埃德·約翰斯頓博士。⁽⁸⁾	2,983	*	2,983	*
嘉莉·S·考克斯⁽⁹⁾	10,026	*	10,026	*
Göran Ando萬.D.⁽¹⁰⁾	—	*	—	*
蒂莫西·C巴拉貝⁽¹¹⁾	10,021	*	10,021	*
尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.⁽¹²⁾	1,921	*	1,921	*
Murat Kalayoglu萬. D.，博士⁽²⁾	3,539,019	16.5%	5,075,750	19.9%
凱末爾·馬利克（Kemal Malik），MBBS⁽¹³⁾	422	*	422	*
斯科特·D·邁爾斯⁽¹⁴⁾	3,350	*	3,350	*
Aymeric Sallin⁽¹⁵⁾	—	*	—	*
邁克爾·辛格萬. D.，博士⁽¹⁶⁾	770,377	3.6%	770,377	3.0%
蒂莫西·A·斯普林格博士⁽¹⁾	6,473,817	30.0%	8,833,317	34.4%
帕特里克·岑納⁽¹⁷⁾	3,529	*	3,529	*
全體行政人員和董事作為一個整體 (14人)⁽¹⁸⁾	11,178,645	51.0%	15,074,876	57.9%

*	代表不到1%的實益所有權。

114

(1)

根據2024年7月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A和我們已知的其他信息，包括(I)4,373,966股由我們的董事會成員蒂莫西·A·斯普林格博士直接持有的普通股，(Ii)1,636,832股經轉換由蒂莫西·A·斯普林格直接持有的B系列優先股後發行的普通股。(Iii)可在2024年7月29日起60天內行使已發行期權而發行的普通股1,688股，由Timothy A.斯普林格博士直接持有，(Iv)由TAS Partners LLC(“TAS”)直接持有的1,927,630股普通股，(V)721,361股由TAS直接持有的B系列優先股股份轉換後可發行的普通股，(Vi)167,040股可在行使相關認股權證後發行的普通股，可在7月29日起60天內行使，2024年由塔斯普林格直接持有，(Vii)由施普林格博士的妻子Lu博士持有的3,493股普通股，以及(Viii)1,307股可於轉換由Lu博士持有的B系列優先股股份後發行的普通股。施普林格博士是TAS的唯一管理成員。施普林格博士對他直接持有的股份和TAS持有的股份行使唯一投票權和處置權。施普林格博士否認對TAS持有的股票擁有實益所有權。Lu博士對其直接持有的股份行使獨家投票權和處分權。塔斯普林格博士和Lu博士各自的主要業務地址是馬薩諸塞州牛頓市伍德曼路36號，郵編：02467。

(2)

根據2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的時間表13D/A和我們已知的其他信息，包括(I)500,444股由我們的董事會成員木拉提·卡拉約格魯萬.D.，Ph.D.直接持有的普通股，(Ii)1,688股可在2024年7月29日至29日的60天內行使未償還期權而發行的普通股，由木拉提 Kalayoglu萬.，博士，(Iii)由七一八三四不可撤銷信託直接持有的3,036,887股普通股，及(Iv)最多3,398,448股轉換由七一八三四不可撤銷信託持有的A系列優先股後可發行的普通股。七一八三四不可撤銷信託的受託人是伊麗莎白·霍格和西南·卡拉約格魯，他們分別對七一八三四不可撤銷信託持有的普通股和A系列優先股的股份擁有投票權和處置權。Ka Kalayoglu博士有權罷免並委任七一八三四不可撤銷信託的新受託人，並根據替代權利從七一八三四不可撤銷信託收購七一八三四不可撤銷信託持有的普通股和A系列優先股股份，以換取與該等股份同等價值的資產。因此，卡拉約格魯博士可被視為對七一八三四不可撤銷信託持有的普通股和A系列優先股股份擁有唯一投票權和處置權。卡拉約格魯博士和七一八三四不可撤銷信託公司持有的A系列優先股的股份轉換為普通股的能力受受益所有權限制，因此，卡拉約格魯博士和七一八三四不可撤銷信託基金均不得將A系列優先股的股份轉換為普通股，條件是這樣做會導致該持有人在實施此類轉換後實益擁有超過19.9%的本公司已發行普通股。因此，本行所列普通股股數僅包括轉換由七一八三四不可撤銷信託持有的A系列優先股股份時可發行的普通股總數1,536,731股，並假設七一八三四不可撤銷信託不會轉換任何超出該限制的A系列優先股股份。

(3)

根據2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A和我們已知的其他信息，這些普通股由2,708,422股普通股組成，由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金或賬户擁有，所有這些股票由FMR LLC、其某些子公司和附屬公司、和其他公司實益擁有或可能被視為實益擁有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是具有FMR LLC普通股投票權的B系列的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson 家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(4)	由布倫博士直接持有的8,731股普通股組成。

(5)	由持有的117，297股普通股相關未行使股票期權組成，可在2024年7月29日起60天內行使朱厄爾博士直接。

(6)	由持有的235，201股普通股相關未行使股票期權組成，可在2024年7月29日起60天內行使庫爾託格魯博士直接。

(7)	由Traber博士直接持有的5，301股普通股組成。Traber博士不再擔任我們的首席醫療官自2023年11月13日起生效，並自2023年12月31日起停止在公司全職工作。

(8)	由約翰·約翰斯頓博士直接持有的2,983股普通股組成。約翰斯頓博士從2023年11月13日起辭去我們首席運營官的職務，並從2023年12月31日起停止在公司的全職工作。

(9)	包括(I)7,096股由科克斯女士直接持有的普通股，(Ii)1,094股可於行使於2024年7月29日起60天內行使的相關認股權證而發行的普通股，及(Iii)1,836股於2024年7月29日起60天內可行使的普通股已發行認股權。

(10)	我們不知道2023年1月4日從董事會退休的安藤忠雄博士對普通股有任何實益所有權。

(11)	包括(I)8,333股由巴拉貝先生直接持有的普通股及(Ii)1,688股可於2024年7月29日起60天內行使的已發行普通股期權。

(12)	包括(I)由De Silva博士直接持有的233股普通股和(Ii)1,688股可於2024年7月29日起60天內行使的已發行普通股期權。

(13)	由422股普通股標的已發行股票期權組成，可在2024年7月29日起60天內行使，由馬利克博士直接持有。

(14)	包括(I)由邁爾斯先生直接持有的2,694股普通股及(Ii)可於2024年7月29日起60天內行使的認股權證行使時可發行的656股普通股。邁爾斯先生於2023年11月21日辭去董事會職務。

(15)	我們並不知悉薩林先生直接實益擁有普通股。薩林先生於2024年2月28日辭去董事會職務。

(16)	根據2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A和我們已知的其他信息，包括(I)由辛格博士直接持有的113,821股普通股，(Ii)由Thirthy Brook 2010不可撤銷信託持有的383,796股普通股，辛格博士是該信託的受託人，根據替代資產的權利，辛格博士有權收購該信託，以換取與該等股份價值相等的資產，(3)Singer Asefzadeh Family Holding Trust持有的56,719股普通股，該信託為該信託

115

辛格博士是受託人和受益人，(Iv)由Bakezilla 2019不可撤銷信託持有的7,127股普通股，辛格博士是該信託的受託人和受益人，(V)由辛格博士的配偶Baharak Asefzadeh博士持有的14,788股普通股，(Vi)由辛格博士的未成年子女通過根據《統一轉移給未成年人法》(UTMA)設立的託管賬户持有的96,219股普通股，(Vii)由辛格博士的一名未成年子女通過由辛格博士擔任託管人的UTMA設立的託管賬户持有的96,219股普通股，以及(Vii)由辛格博士直接持有的、於2024年7月29日起60天內行使已發行期權可發行的1,688股普通股。

(17)	包括先生直接持有的1,841股普通股和(Ii)1,688股可於2024年7月29日起60天內行使的普通股已發行股票期權。

(18)	包括(I)由我們的高管或董事會成員直接或實益擁有的10,645,627股普通股，(Ii)533,018股可於2024年7月29日起60天內行使的已發行普通股和認股權證，(Iii)1,536,731股可於轉換A系列優先股股份時發行的普通股，及(Iv)2,359,500股可於轉換B系列優先股股份時發行的普通股。

116

某些關係和相關交易

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策和程序，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施程序，以獲取有關潛在關聯人交易的信息，並確定是否存在需要遵守我們政策的關聯人交易。然後，我們的首席財務官向我們的審計委員會提交關聯人交易。在沒有委任首席財務官的情況下，我們的管理層已決定本公司的財務總監將向我們的審計委員會提交任何該等關聯人交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易條款相當、相關人士在交易中的利益程度以及我們的商業行為和道德準則下的利益衝突和公司機會條款。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。我們的審計委員會也可以批准管理層因預先審批不可行而進行的關聯人交易，以及最初未被確認為關聯人交易的交易。如果這些交易沒有得到批准，我們的管理層必須盡一切合理努力取消或取消此類交易。我們的管理層必須向我們的審計委員會通報任何已批准或已批准的相關人員交易的重大變更，並提供當時所有當前相關人員交易的年度狀態報告。

以下是自2022年1月1日以來，我們與持有5%或更多已發行普通股的董事、高管和股東之間的某些交易、安排和關係。

與舊笛卡爾合併

2023年11月13日，根據合併協議的條款，我們收購了Old Cartesian。根據合併協議的條款，合併完成後，為交換緊接第一次合併生效時間前舊笛卡爾公司的流通股，吾等向舊笛卡爾公司的股東發行了：(A)224,099股普通股，(連同採取笛卡爾期權而非持續高級職員期權的相關股份)，這些股東是根據修訂後的1933年證券法頒佈的D法規所界定的“認可投資者”，(B)(B)384,930.724股A系列優先股，每股可轉換為33.333股普通股，受下述若干條件規限。

第一次合併完成後：

•	關於普通股的每一項公司股票期權和每項RSU獎勵，在每一種情況下，在緊接生效時間(如合併協議中的定義)之前未償還和未歸屬的普通股股票，在生效時間全部歸屬；

•	每個公司期權在生效時間被取消，作為交換，被取消的公司股票期權的前持有人有權獲得(不計利息)現金(減去適用的扣繳税款)，其數額等於(A)在緊接生效時間之前(在實施加速歸屬後確定)之前受該公司股票期權未行使部分約束的普通股總數乘以(B)剩餘部分(如果有)的乘積，超過該公司股票期權項下普通股每股適用行權價格的套現金額；但是，如果任何公司股票期權的每股普通股行權價格等於或大於套現金額，則該公司股票期權被取消和終止，而不對此進行任何對價；以及

•	與普通股股份有關的每項RSU獎勵在生效時間被取消，作為交換，被取消的RSU的前持有人有權獲得(不含利息)現金(減去適用的扣繳税款)，其乘積等於(A)緊接生效時間(在實施加速歸屬後確定)之前根據該RSU可交付的普通股股份總數乘以(B)現金金額。

117

在生效時間，除Kurtoglu博士、Miljkovic博士和Jewell博士持有的舊笛卡爾期權以外，在生效時間之前未償還且未行使的每個舊笛卡爾期權，無論是否歸屬，都被轉換為購買普通股的期權。在生效時間，在緊接生效時間之前未行使和未行使的每個持續的高級官員期權，無論是否歸屬，都被轉換為購買A系列優先股的期權。根據合併協議，吾等根據舊笛卡爾計劃的條款及證明舊笛卡爾期權的購股權協議條款(但經吾等真誠決定為反映吾等取代舊笛卡爾期權以購買普通股或A系列優先股股份(視何者適用而定)及合併協議所載其他條款)的條款，假設舊笛卡爾計劃及各舊笛卡爾期權。本公司根據舊笛卡爾期權持有的與舊笛卡爾普通股有關的所有權利均已轉換為與普通股或A系列優先股有關的權利(視情況而定)。在A系列優先股自動轉換之後，普通股而不是A系列優先股可以行使持續高級管理人員期權。從生效時間開始和之後：

•	公司持有的每個舊笛卡爾認購權所約束的普通股數量將通過以下方式確定： (A)在緊接第一個生效時間之前有效的受該舊笛卡爾認購權約束的舊笛卡爾普通股數量乘以(B)交換比率(如合併協議中所定義)，並將得出的數字向下舍入到最接近的普通股整數；

•	在行使公司所承擔的每個舊笛卡爾期權時可發行的普通股每股行權價將通過以下方式確定：(A)適用於緊接生效時間之前有效的舊笛卡爾期權的舊笛卡爾普通股每股行權價除以(B)交換比率，並將得出的行權價四捨五入至最接近的整數美分；

•	A系列優先股的股份數目將由以下方法確定：(A)在緊接生效時間前有效的受該持續高級職員認購權約束的舊笛卡爾普通股的數目乘以(B)交換比率(定義見合併協議)，(C)將所得數字除以1,000，並將所得數字向下舍入至最接近的A系列優先股股份的千分之一；

•	在行使公司所承擔的每個持續高級職員期權後可發行的A系列優先股的每股行權價將通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前有效的受持續高級職員期權約束的舊笛卡爾普通股的每股行使價格除以(B)交換比率，以及(C) 乘以1,000，並將最終行權價向上舍入到最接近的整數美分；以及

•	本公司對行使任何舊笛卡爾購股權的任何限制，包括續任高級職員購股權，將繼續全面有效，除非合併協議另有明文規定，否則該等舊笛卡爾購股權的條款、可行使性、歸屬時間表及其他條文將維持不變。

作為合併的對價，Kalayoglu博士和Singer博士連同他們的關聯實體總共獲得230,125.536股A系列優先股，這些優先股可轉換為7,670,847股普通股。

118

作為合併的結果，Kurtoglu博士、Jewell博士和Miljkovic博士獲得了可對470,403股普通股行使的持續高級管理人員期權。

支持協議

於執行合併協議時，吾等與Old Cartesian與若干合併前管理人員、董事及股東簽訂了股東支持協議(“支持協議”)。根據支持協議(包括其他事項)，吾等的合併前股東各方同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有普通股股份，贊成我們在2024年3月底的特別會議上提交股東批准的建議。

2023年11月私募

在合併的同時，我們根據簽訂了證券購買協議我們向Springer博士、塔斯合作伙伴有限責任公司（Springer博士的附屬公司）和Kalayoglu博士發行並出售了總計149，330.115股A系列優先股，其中每股均轉換為33.333股普通股，但 Kalayoglu博士實際擁有的股份僅在A系列指定證書允許的範圍內進行轉換，總購買價格約為6，025萬美元。下表列出了股份數量此類各方在本次私募中購買的A系列優先股的數量：

名字	A系列優先股購買的股票	總集合體購進價格
蒂莫西·A·斯普林格博士	123,925.407	$50,000,000
Tas Partners，LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附屬公司)	24,785.081	$10,000,000
7 1 8 3 4不可撤銷信託(木拉提·卡拉約格魯萬.D.，Ph.D.的附屬公司)	619.627	$250,000

有關這些股東及其各自所持股權的更多詳細信息，請參閲本招股説明書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

在此次私募中，蒂莫西·A·斯普林格博士同意分三批購買A系列優先股，第一批購買價格為1,000萬美元，此後每批購買價格約為2,000萬美元，三批股票分別在交易完成後30、60和90天結算。Tas Partners LLC同意在交易完成後30天內以約1,000萬美元的價格了結收購。第一批、第二批和第三批分別於2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日交割，其中(I)第一批向TAS Partners LLC和Dr.Timothy A.Springer各發行24,785.081股A系列優先股，(Ii)第二批向Dr.Timothy A.Springer發行49,570.163股A系列優先股，以及(Iii)在第三批中向蒂莫西·A·斯普林格博士發行49,570.163股A系列優先股。2023年11月15日，我們向七一八三四不可撤銷信託發行了619.627股 A系列優先股，金額為25萬美元。Tas Partners LLC、斯普林格博士和七一八三四不可撤銷信託公司(隸屬於卡拉約格魯博士)分別以每股相同的發行價購買了各自的A系列優先股。

關於本次定向增發和合並，我們還與普通股和A系列優先股簽字人(包括Drs.Springer和Kalayoglu以及TAS Partners LLC)簽訂了註冊權協議(“2023年11月至2023年11月”)。2023年11月RRA的持有人目前已放棄要求我們就私募中的A系列優先股相關的普通股以及合併中向2023年11月的RRA簽署方發行的普通股和A系列優先股的股份向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明的權利。

授權證行使

2024年3月26日，TAS行使了65,681份經修訂的2019年認股權證，以現金形式支付了每股43.8美元的行權價，總行權價為290萬美元，獲得了65,681股普通股和1,970,443股或有價值權。

119

私募

TAS Partners LLC蒂莫西·A·斯普林格博士和斯普林格博士的配偶Lu博士在私募中購買了我們B系列優先股的股票。下表列出了此類各方在本次私募中購買的B系列優先股的股份數量：

名字	系列B的優先股購買的股票	總集合體購進價格
蒂莫西·A·斯普林格博士	1,636,832	$32,736,640
Tas Partners，LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附屬公司)	721,361	$14,427,220
盧查芬，博士	1,307	$26,140

關於定向增發，吾等亦與普通股持有人及B系列優先股簽字人(包括Springer博士、Lu博士及TAS Partners LLC)訂立登記權協議(“RRA”)。

2022年4月提供

2022年4月，我們完成了在美國證券交易委員會註冊的證券發行，據此，我們發行和出售了總計914,285股我們的普通股和隨附的認股權證，以購買685,712股我們的普通股，合併購買價為42.3美元，為我們帶來的淨收益總額約為3,690萬美元。在此次發行中，塔斯通合夥人有限責任公司購買了222,720股普通股和認股權證，以購買167,040股普通股，總購買價約為940萬美元。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每一位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，這些訴訟或訴訟包括由董事或高管個人作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟。

120

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列股東不時轉售或以其他方式處置合共6,501,150股本公司普通股的情況。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，出售股東可不時要約及出售下列任何或全部轉售股份。

2024年7月2日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了私募證券購買協議，根據該協議，我們出售了總計3,563,247股我們的普通股和2,937,903股我們的B系列優先股，這將自動轉換為2,937,903股普通股，取決於股東的批准和每個持有人根據指定證書設定的某些實益所有權限制，總購買價約為1.3億美元。本招股説明書涵蓋出售股東或其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人於本招股説明書日期後再售或以其他方式處置根據證券購買協議向出售股東出售的B系列優先股轉換後可發行的普通股及普通股股份總數。在整個招股説明書中，當我們提到“出售股東”時，我們指的是下表所列證券購買協議下的買方。

我們對轉售股份進行登記，以允許在本招股説明書日期後收到股份的出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他有利害關係的繼承人以本招股説明書所述方式轉售或以其他方式處置股份。

除本文另有披露外，出售股份的股東與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係，且在過去三年內亦無與吾等有任何職務、職務或其他重大關係。

下表列出了出售股東的名稱、出售股東持有的我們普通股的數量(假設出售股東持有的B系列優先股的所有流通股均已轉換)，本招股説明書(反映B系列優先股所有已發行股票的假定轉換)下可能提供的普通股數量，以及本次發行後出售股東將擁有的普通股數量(假設所有登記轉售的普通股均已售出)。

出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其轉售股份。我們不知道出售股東在出售股份前將持有轉售股份多長時間，目前我們也未與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的回售股份可不時由出售股東發售，但在轉換B系列優先股時發行的回售股份，只可在B系列優先股根據股東批准轉換建議後根據指定證書的條款轉換為普通股，並受若干實益所有權限制後才可發售。

121

以下所載資料乃基於從出售股東處取得的資料及我們所擁有的有關發行B系列優先股及定向增發普通股與定向增發有關的資料。以下每個出售股東在發售後擁有的普通股百分比是基於截至2024年7月29日的21,382,485股已發行普通股，對於每個出售股東，假設只轉換該出售股東擁有的B系列優先股，但不轉換任何其他出售股東擁有的B系列優先股。下表所列發行前後實益擁有的普通股股數並不適用於B系列優先股的任何實益所有權限制，但確實適用於A系列優先股持有人的實益所有權限制。

出售股東姓名或名稱⁽¹⁾	普普通通庫存有益的擁有在此之前供奉⁽²⁾	普普通通囤積那個可能提供根據招股説明書	普通股有益的之後擁有供奉⁽²⁾
			數	百分比 (%)
與蒂莫西·A·斯普林格有關聯的實體，博士。⁽³⁾	8,833,317	2,359,500	6,473,817	27.3%
Schooner Century Fund LLC⁽⁴⁾	1,608,709	737,500	871,209	4.0%
富達增長公司的混合池⁽⁵⁾	461,147	461,147	—	*
富達選擇投資組合：生物技術投資組合⁽⁶⁾	884,159	375,000	509,159	2.4%
Citadel CEMF Investments Ltd.⁽⁷⁾	375,000	375,000	—	*
富達選擇投資組合：選擇醫療保健投資組合⁽⁸⁾	368,992	368,992	—	*
富達山峯弗農街信託：富達增長公司基金⁽⁹⁾	341,346	341,346	—	*
Invus Public Equities，L.P.⁽¹⁰⁾	598,527	250,000	348,527	1.6%
富達顧問系列七：富達顧問醫療保健基金⁽¹¹⁾	230,254	230,254	—	*
HBM醫療投資(開曼)有限公司⁽¹²⁾	200,000	200,000	—	*
與Great Point Partners LLC有關聯的實體⁽¹³⁾	200,000	200,000	—	*
富達顧問系列七：富達顧問生物技術基金基金⁽¹⁴⁾	167,950	167,950	—	*
富達山峯弗農街信託：Fidelity Growth Company K6 Fund⁽¹⁵⁾	108,576	108,576	—	*
停戰資本有限責任公司⁽¹⁶⁾	100,000	100,000	—	*
富達山峯弗農街信託：富達系列成長公司基金⁽¹⁷⁾	88,931	88,931	—	*
可變保險產品基金IV：VIP保健投資組合⁽¹⁸⁾	56,954	56,954	—	*
舍恩菲爾德全球大師基金LP⁽¹⁹⁾	50,000	50,000	—	*
683 Capital Partners，LP⁽²⁰⁾	30,000	30,000	—	*

低於1%

(1)	據我們所知，除非另有説明，上表所列所有人士對其所持普通股股份均擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號，郵編20878。

(2)

“受益所有權”是美國證券交易委員會在交易法第13d-3條規則中廣義定義的一個術語，包括典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是個人擁有或分享投資權的股份的所有權。儘管如上所述，受益所有權金額假定出售根據本招股説明書可能提供的所有普通股，而不考慮某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人在獲得股東批准之前將B系列優先股的股票轉換為普通股，(I)在獲得股東批准之前，或(Ii)如果，作為該等轉換的結果，該持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過指定百分比(由持有人釐定在0.0%至19.9%之間)(“實益擁有權限制”)於緊接該等轉換生效後已發行及已發行的普通股股份總數。

(3)	根據我們已知的信息，包括(I)我們的董事會成員Timothy A.Springer博士直接持有的4,373,966股普通股，(Ii)Timothy A.Springer博士直接持有的B系列優先股股份轉換後可發行的1,636,832股普通股，(Iii)在2024年7月29日起60天內行使未償還期權時可發行的1,688股普通股，博士，(四)TAS持有的1,927,630股普通股

122

(V)721,361股可於轉換塔斯普林格博士直接持有的B系列優先股股份時發行的普通股；(Vi)167,040股可於2024年7月29日起60天內行使由塔斯普林格直接持有的認股權證可予行使的普通股；(Vii)3,493股由施普林格博士的妻子陳查芬Lu博士持有的普通股；及(Vii)1,307股可於轉換Lu博士持有的B系列優先股股份時發行的普通股。其中，施普林格博士直接持有的1,636,832股普通股b系列優先股，塔斯普林格博士直接持有的721,361股B系列普通股優先股，以及Lu博士直接持有的1,307股B系列普通股優先股將在此登記轉售。施普林格博士是TAS的唯一管理成員。施普林格博士對他直接持有的股份和TAS持有的股份行使唯一投票權和處置權。施普林格博士否認對TAS持有的股票擁有實益所有權。Lu博士對其直接持有的股份行使獨家投票權和處分權。塔斯普林格博士和Lu博士各自的主要業務地址是馬薩諸塞州牛頓市伍德曼路36號，郵編：02467。

(4)

根據吾等所知，在此登記轉售的回售股份包括由思納世紀基金有限責任公司直接持有的176,385股普通股和561,115股普通股基礎系列B優先股。SILONER世紀基金有限責任公司還持有871,209股普通股和2,146,271股普通股，這些普通股是A系列優先股的流通股，未在此登記轉售。斯伯納資本有限責任公司是斯庫納世紀基金有限責任公司的唯一管理人。斯伯納資本有限責任公司由斯蒂芬·D·馬約科、愛德華·D·亨德森和彼得·K·比納斯管理，擔任管理合夥人。這些管理合夥人以及作為唯一經理人多數成員的文森特·J·瑞安對斯庫納世紀基金有限責任公司持有的笛卡爾治療公司的所有股份擁有唯一的投票權和處置權。學校世紀基金有限責任公司持有的A系列優先股或B系列優先股轉換為普通股的能力受制於實益所有權限制，即學校世紀基金有限責任公司不得將A系列優先股或B系列優先股轉換為普通股，條件是這樣做將導致該持有人在實施任何此類轉換後實益地擁有公司已發行普通股的4.9%以上。

(5)

根據我們已知的信息，該基金由富達成長公司混合池持有的461,147股普通股組成。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有投票權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(6)

根據我們已知的信息，由富達精選投資組合：生物技術投資組合持有的375,000股普通股組成。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有投票權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(7)

根據我們已知的信息，由Citadel CEMF Investments Ltd.直接持有的369,621股普通股和5,379股普通股系列優先股組成。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd.的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是Citadel Advisors LLC的唯一成員。 Citadel GP LLC(“CGP”)是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬擁有CGP的控股權。格里芬先生作為CGP控股權的擁有人，可能被視為擁有對這些證券的投票權或直接投票權，和/或處置或指導處置的共同權力。Citadel CEMF投資有限公司的地址是C/o Citadel Enterprise America LLC，東南金融中心，比斯坎街200S.Biscayne Blvd.，Suite3300，佛羅裏達州33131。

(8)

根據我們已知的信息，由富達精選投資組合持有的368,992股普通股組成：精選健康護理投資組合。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(9)

根據我們已知的信息，由富達持有的341,346股普通股組成。弗農街信託：富達成長公司基金。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(10)

根據我們已知的信息，包括264,413股普通股和3,587股相關普通股由Invus Public Equities，L.P.(“IPE”)直接持有的B系列優先股。此外，IPE持有304,554股普通股及43,973股普通股相關認股權證，可於本協議訂立日期起計60天內行使，且並未登記轉售。INVUS Public Equities Advisors，LLC(“IPEA”)控制IPE，作為其普通合夥人，因此，可被視為實益擁有IPE持有的股份。INVUS Global Management，LLC (“IGM”)控制IPEA作為其管理成員，因此可被視為實益擁有IPEA可能被視為實益擁有的股份。賽倫，L.L.C.(“賽倫”)控制着IGM，作為其管理成員，因此可能被視為實益擁有。*Raymond Debbane先生作為Siren的執行成員控制Siren，因此，可能被視為實益擁有Siren可能被視為實益擁有的股份。Invus Public Equities，L.P.的地址是列剋星敦大道750號，30樓，New York，NY 10022。

123

(11)

根據我們已知的信息，由富達顧問系列VII：富達顧問醫療保健基金持有的230,254股普通股組成。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(12)

根據我們已知的信息，包括197,130股普通股和2,870股由HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.直接持有的普通股系列B優先股。對HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.所持股份的投票權和投資權由HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(“HBM董事會”)董事會行使。HBM董事會由讓-馬克·萊西爾、理查德·H·科爾斯、索菲亞·哈里斯、安德烈亞斯·威基博士、馬克·克羅南菲爾德萬.D.和理查德·保羅·伍德豪斯組成，他們中沒有人對股份擁有個人投票權或投資權力。 HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.的地址是開曼羣島KY1-1204大開曼羣島郵政信箱30852號萊姆樹灣大道23號總督廣場。

(13)

根據我們已知的信息，包括(I)108,816股普通股和1,584股由Biomedical Value Fund，L.P.(“BMVF”)持有的b系列優先股普通股，(Ii)74,909股普通股和1,091股由Biomedical Offshore Value Fund，Ltd.(“BOVF”)持有的b系列優先股普通股，和 (Iii)13,405股普通股和195股普通股相關係列優先股，由Cheyne Select Master Fund ICAV-Cheyne Global Equity Fund(“CEF”，連同BMVF和BOVF，“GPP實體”)持有)。GPP LLC高級董事總經理Jeffrey R.Jay萬.D.博士和GPP LLC董事總經理Ortav Yehudai先生對GPP實體持有的證券擁有投票權和投資權，因此可被視為GPP實體持有證券的實益擁有人。儘管有上述規定，GPP LLC、Jay博士和Jay Yehudai先生否認對GPP實體持有的證券擁有實益所有權，除非他們各自的金錢利益。GPP實體的地址是康涅狄格州格林威治梅森街165號，3樓，郵編06830。

(14)

根據我們已知的信息，由富達顧問系列VII：富達顧問生物技術基金持有的167,950股普通股組成。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(15)

根據我們已知的信息，由富達持有的108,576股普通股組成。弗農街信託：富達成長公司K6基金。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(16)	根據我們已知的信息，包括98,565股普通股和1,435股普通股相關股票 B系列優先股。該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本，有限責任公司，麥迪遜大道510號，7樓，紐約，NY 10022。

(17)

根據我們已知的信息，由富達持有的88,931股普通股組成。弗農街信託：富達系列成長公司基金。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(18)

根據我們已知的信息，由可變保險產品基金IV：VIP 醫療保健投資組合持有的56,954股普通股組成。該基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和簽署股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。該基金的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。

(19)	根據我們已知的信息，由49,283股普通股和717股普通股基礎系列優先股組成，由Schonfeld Global Master Fund L.P.Ryan Tolkin直接持有優先股，Schonfeld Strategic Advisors LLC的首席執行官兼首席信息官擁有這些證券的投票權和處置權，因此可被視為這些證券的受益所有者。

124

Schonfeld Global Master Fund L.P.的地址是c/o Schonfeld Strategic Advisors，地址：紐約麥迪遜大道590號，23樓，NY 10022。

(20)	根據我們已知的信息，由29,570股普通股和430股普通股組成系列B系列優先股的標的股票。Ari Zweiman對這些證券擁有投票權和投資權，因此可以被視為這些證券的實益所有者。683 Capital Partners，LP的地址是紐約百老匯17004200Suit4200，NY 10019。

與出售股東的關係

除了證券購買協議外，關於私募，我們於2024年7月2日與出售股東簽訂了RRA。蒂莫西·A·斯普林格博士是我們的董事會成員，還參與了2023年11月的私募，並參與了2023年11月的RRA。TAS Partners LLC和Chafen Lu博士與施普林格博士有關聯，TAS Partners LLC還參與了2023年11月的私募，並參加了2023年11月的RRA。請參閲“某些關係和相關交易”。

註冊權協議

根據RRA的條款，吾等同意編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，允許根據證券購買協議將根據證券購買協議向該等出售股東發行的B系列優先股轉換後的出售股東已發行普通股股份及可發行普通股股份轉售或以其他方式處置，且除某些例外情況外，盡商業上合理的努力，使本招股説明書構成證券法規定的一部分的註冊聲明保持有效，只要根據該註冊聲明登記轉售的證券保持其作為可註冊證券的性質(如RRA所定義)。提交這份登記聲明是為了履行我們在RRA下的義務。

除其他事項外，我們還同意賠償出售股東及其各自的高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工、控制任何此類出售股東的每個人以及每個此類控股人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理、投資顧問和員工的某些責任，並支付所有費用和開支(不包括出售股東(S)的任何法律費用)。以及任何承保折扣和銷售佣金)與我們在RRA下的義務有關。

125

配送計劃

我們正在登記轉售股份，以允許出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後不時出售、轉讓或以其他方式處置轉售股份。我們不會收到出售轉售股份的股東出售股份所得的任何收益。我們將或將促使承擔與我們登記轉售股份義務相關的所有費用和開支。

出售股東可不時出售其實益擁有並於此發售的全部或部分回售股份，如屬B系列優先股轉換後可發行的普通股，則只能在該等股份根據指定證書的條款轉換為普通股後，直接或透過一名或多名承銷商、經紀交易商或代理人發售。如果轉售股份是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷折扣(不言而喻，出售股東不應僅因參與本次發行而被視為承銷商)或佣金或代理佣金。轉售股票可在證券出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在場外交易中出售，並在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的變動價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易。出售股份的股東在出售回售股份時，可以採用下列方式之一：

•	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•	大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•	向或通過承銷商或經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•	本招股説明書所屬登記説明書生效日後達成的賣空結算；

•	經紀自營商可以與出售股東協議，以每股股的約定價格出售一定數量的此類回售股份；

•	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

•	任何該等銷售方法的組合；及

•	依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以依據《證券法》第144條或《證券法》第4(A)(1)條(如果可用)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分轉售股份，前提是這些股份符合標準並符合這些條款的要求。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售回售股份進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從回售股份的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理或作為委託人向其出售股份。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則第2121條規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則為符合FINRA IM-2121.01的加價或降價。

126

在出售或以其他方式出售回售股份時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空回售股份。賣出股東也可以賣空回售股票，如果這種賣空是在本登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的，則賣出股東可以交割本招股説明書所涵蓋的回售股份，以平倉與賣空相關的借入的回售股份，並返還借入的回售股份。在適用法律允許的範圍內，出售股東也可以將股份借給或質押轉售給經紀自營商，而經紀自營商又可以出售此類轉售股份。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，他們不得使用已在本登記説明書上登記的回售股份來彌補在登記説明書(招股説明書是其組成部分)已被美國證券交易委員會宣佈生效之前賣空我們普通股的行為。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部回售股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人包括在內，隨時要約和出售回售股份。受讓人或其他在本招股説明書下出售股東的利益繼承人。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈回售股份。

出售股份的股東和任何參與經紀自營商或代理人分銷回售股份的人士，可被視為證券法第2(11)節所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票所產生的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東，將須遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括證券法第172條下的規則，並可能須承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條，以及交易法下的第100億.5條。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，並未直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分銷回售股份。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排時，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定在必要時提交一份補充文件，披露(I)每個出售股票股東和參與的經紀交易商(S)的姓名，(Ii)涉及的轉售股份數量，(Iii)該等轉售股份的出售價格；(Iv)向該經紀-交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀-交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載資料；及(Vi)對交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。

根據美國一些州的證券法，轉售股票只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類州出售。此外，在美國某些州，轉售股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊豁免或資格並符合條件。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書構成部分的擱置登記聲明登記的任何或全部轉售股票。

每個出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括但不限於

127

適用範圍，《交易法》第m條，可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何轉售股票的時間。在適用的範圍內，規例m亦可限制任何從事分銷回售股份的人士就回售股份從事市場莊家活動的能力。上述所有事項均可能影響回售股份的可售性，以及任何個人或機構就回售股份從事做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付回售股份登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。根據RRA，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些債務，或者出售股東將有權獲得貢獻。我們可能因出售股東根據相關RRA向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的RRA中規定的某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

128

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們的《憲章》、我們的附則以及《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，並對其全文加以限定。我們的每一份章程和細則都作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括3.6億股，其中包括3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年7月29日，我們的已發行普通股有21,382,485股，已發行優先股有3,104,244.592股，其中166,341.592股被指定為A系列優先股，2,937,903股被指定為B系列優先股。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RNAC”。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項進行表決的股東所投投票權佔多數的股東的贊成票決定。我們的章程和章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的情況下，才能被免職。此外，有權就此投票的已發行股本至少過半數投票權的持有人必須投贊成票，才能修訂或廢除或採納任何與我們憲章的規定不符的規定。

清盤時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束

股息權。普通股持有者有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

其他權利。普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據《憲章》，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在法律規定的限制下，規定發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書，確定每個此類系列應包括的股票數量，並確定投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、每個系列股份的特別權利和其他權利以及其任何限制、限制或限制。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的投票權、指定、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將在註冊説明書中提交一份證物，其中與要約和任何此類優先股的銷售有關的招股説明書是其中的一部分，或者將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告中的任何指定證書的形式來描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行股份的數量；

129

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•	分紅的比率(S)、期間(S)和(或)支付日期(S)或者計算方法(S)；

•	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；

•	我們有權延期支付股息，以及延期的最長期限；

•	拍賣和再營銷的程序(如有)；

•	償債基金的撥備(如有)；

•	適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•	優先股在證券交易所或市場的上市；

•	優先股轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

•	優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•	優先股的投票權(如有)；

•	優先購買權(如果有)；

•	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•	優先股的權益是否將由存托股份代表；

•	討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•	優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•	在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於優先股類別或系列的任何類別或系列優先股的發行的任何限制；以及

•	優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

我們的董事會可以根據條款和條件授權發行優先股，這些條款和條件可能會阻止收購或其他可能涉及股份持有人溢價或持有人可能認為符合其最佳利益的交易。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

特拉華州的法律規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書中規定的任何投票權之外的權利。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中説明。

系列A優先股

轉換。A系列優先股的流通股可以轉換為普通股，但受某些實益所有權限制的限制，包括禁止A系列優先股的持有人(在緊接合並前實益擁有我們普通股19.9%的任何A系列優先股持有人除外)將A系列優先股的股份轉換為普通股，如果作為轉換的結果，該持有人及其關聯公司將實益擁有

130

超過指定百分比(將由持有人設定在0%至 19.9%之間)的普通股在緊接實施該等轉換後已發行及已發行的股份總數(“A系列實益所有權限制”)。A系列優先股的每股已發行股份可於任何時間及不時根據其持有人的選擇權轉換為33.333股普通股，但須受A系列實益擁有權限制，且僅在該限制不再適用的範圍內。

投票權。除非法律另有要求(例如對A系列優先股授權股份的變更或DGCL要求的該等股份的權利進行投票)和A系列指定證書，否則A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在未經A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，(A)對賦予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改或更改，(B)更改或修訂A系列指定證書，(C)在任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的事項上修改憲章或其他組織文件，(D)進一步發行A系列優先股(與行使假設的笛卡爾期權以購買A系列優先股的股份有關者除外)，(E)在原有發行的A系列優先股中至少有30%仍在發行和發行的任何時間，完成(A)基本交易(在A系列指定證書中定義)或(B)公司或其他業務合併的任何合併或合併，其中緊接該交易之前的我們的股東在緊接該交易之後並未持有我們至少大多數的股本，(F)以任何可能會阻止、阻礙或實質性推遲轉換(或股東批准轉換)或終止任何支持協議或同意任何轉讓的方式進行修改或未能遵守，出售或出售該等股份，但須受該等支持協議(根據適用的支持協議無須本公司批准的該等轉讓、出售或處置除外)或(G)就上述任何訂立任何協議。

分紅。A系列優先股的持有者有權從A系列優先股的股票中獲得等額的非累積股息，在如同轉換為普通股的基礎上，並以與普通股實際支付的股息相同的形式。

清算和解散。在公司任何清算、解散或清盤時，A系列優先股與普通股和B系列優先股平價排名。

優先購買權。A系列優先股沒有優先認購權。

可轉讓性。A系列指定證書不包含對A系列優先股轉讓的任何限制。

B系列優先股

轉換。我們已同意將轉換建議提交給我們的股東考慮。自下午5：00起生效(東部時間)在收到股東批准之日後的第三個工作日，每股B系列優先股將自動轉換為一股普通股(“自動轉換”)。自動轉換須受若干實益擁有權限制，包括禁止B系列優先股持有人將B系列優先股股份轉換為普通股股份，條件是該持有人連同其聯屬公司在實施該等轉換後將實益擁有超過指定百分比(由持有人在0%至19.9%之間確定)的已發行及已發行普通股股份總數(“實益擁有權限制”)。在自動轉換後，因實益所有權限制而未以其他方式轉換為普通股的B系列優先股的每股股票，應可根據其持有人的選擇權在任何時間和不時轉換為一股普通股，受實益所有權限制的限制，且僅在該限制停止適用的範圍內。

投票權。除非法律另有要求(例如，對B系列優先股授權股份的變更或DGCL要求的該等股份的權利進行投票)和指定證書，否則B系列優先股不具有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有獲得B系列優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，(A)以不利方式改變或改變權力，給予的優惠或權利

131

B系列優先股，(B)更改或修訂指定證書，或 (C)在任何對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的事項上修改章程或其他組織文件。

分紅。B系列優先股的持有者有權獲得等額的B系列優先股股票的非累積股息，在如同轉換為普通股的基礎上，並以與普通股股票實際支付的股息相同的形式。

清算和解散。在公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股與普通股和A系列優先股平價。

優先購買權。系列B 優先股不具有優先認購權。

可轉讓性。指定證書不包含對轉讓B系列優先股的任何限制。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者或其受讓人有權享有關於登記此類股票以供公開轉售的以下權利。

這些登記權是根據RRA、2023年11月的RRA以及我們就私募180,546股我們的普通股而簽訂的登記權協議(經修訂)授予的，該協議於2020年7月31日結束。

RRA

2024年7月2日，我們與買方簽訂了RRA。根據RRA，我們有義務在2024年7月3日起30天內準備並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明。我們同意盡最大合理努力使本註冊聲明在2024年7月3日起90個日曆日內(或如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在2024年7月3日起120個日曆日內)由美國證券交易委員會宣佈生效。作為招股説明書一部分的登記聲明旨在履行這些義務。一旦該登記聲明被宣佈生效，與該登記聲明相關的轉售股票將不再構成受限制的證券，並可在公開市場上自由出售，但受任何持有者與其相關的合同限制失效的約束，並受可能適用於任何受控證券的任何限制的約束。

除其他事項外，吾等還同意向買方及其各自的高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工、控制任何此類買方的每個人員以及每個此類控股人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理、投資顧問和員工承擔某些責任，並支付所有費用和開支(不包括賣方(S)的任何法律費用)。以及任何承保折扣和銷售佣金)與我們在RRA下的義務有關。

持有者的證券在發生以下情況時不再是RRA下的可登記證券：(A)根據《證券法》下的登記聲明或規則第144條進行的出售；及(B)該等股份根據第144條規定持有人有資格轉售的時間，而無須本公司遵守第144(C)條及第144(I)(2)條所規定的現行公開資料，以及不受數量或出售方式限制的情況下，根據本公司的律師書面意見書，註明地址、交付，併合理地接受本公司的轉讓代理。

2023年11月-RRA

關於合併及2023年11月至2023年11月的私募，吾等訂立了 2023年11月至2023年11月的RRA，據此，吾等同意於2023年11月至15日後90個歷日內向美國證券交易委員會編制及提交一份轉售登記聲明，內容涉及2023年11月至2023年11月的私募發行的A系列優先股相關普通股股份以及於2023年11月至2023年11月的RRA簽署方發行的普通股及A系列優先股。我們還同意使用我們商業上合理的努力，使此類註冊聲明在2024年3月29日之前被美國證券交易委員會宣佈生效(如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在2024年5月13日之前生效)。2023年11月的締約方已同意暫時免除這些登記要求。

132

吾等亦同意，除其他事項外，向普通股持有人及其高級職員、董事、成員、僱員、合夥人、經理、股東、聯屬公司、投資顧問及代理人賠償普通股及A系列優先股簽字人的某些責任，並支付與吾等於2023年11月底前的RRA下的責任有關的所有費用及開支(不包括出售持有人(S)的任何法律費用，以及任何承銷折扣及出售佣金)。

持有者的證券不再是2023年11月底RRA 下的可登記證券，前提是發生下列情況中較早的一項：(A)根據《證券法》下的登記聲明或規則第144條進行的出售；及(B)該等股份根據規則第144條有資格由該持有人轉售的時間，而無須本公司須遵守該規則所規定的現行公開資料，且根據本公司發出的書面意見書，表明此等股份的出售數量或出售方式，並註明地址、交付及本公司的轉讓代理可合理接受。

2020年RRA

根據2020年RRA，須登記證券的持有人擁有登記權利，直至(I)買方、其聯屬公司或獲準受讓人不再持有任何須登記證券及(Ii)所有證券均可以其他方式出售而不受根據規則第144條的數量或銷售方式限制的時間(br}較早者)。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

搭載登記權。任何時候，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並將其持有的可登記證券的股份包括在登記中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

索要登記權。如果可登記證券的持有人以書面形式要求我們對所有可登記證券進行登記，我們將被要求進行登記。

費用。通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費、我們律師的費用和支出、合理的律師費用和銷售證券持有人的支出以及藍天費用和支出。

註冊權的終止. 登記權利在以下時間終止：(I)買方、其關聯公司或獲準受讓人不再持有任何應登記的證券，以及(Ii)所有證券均可以其他方式出售，而不考慮根據規則第144條規定的銷售數量或方式限制。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

DGCL、我們的章程和我們的附例的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致改善其條款。

133

非指定優先股。如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或通過我們董事會的多數成員通過的決議才能召開。

股東提名和提案提前通知的要求。我們的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟。我們的憲章取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會。我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職。我們的章程規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，必須得到有權在董事選舉中投票的流通股至少三分之二投票權的持有者的批准。

無權累積投票權的股東。我們的憲章不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203節的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人士在成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。本法的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇。我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州《一般公司法》或我們的憲章或附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。我們的憲章還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，《憲章》中所載的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，是不適用或不可執行的。

章程的修訂。本公司章程中任何上述條款的修訂，除允許本公司董事會發行優先股的條款和禁止累計投票權的條款外，將需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

134

DGCL、我們的章程和我們的章程的規定可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)937-5449。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RNAC”。我們沒有申請在任何國家證券交易所上市A系列優先股或B系列優先股。

135

法律事務

此處提供的證券的有效性已由位於紐約的Covington &Burling LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的法律問題由律師轉交，則這些律師將被列入與此類發行有關的招股説明書附錄中。

專家

笛卡爾治療公司於2023年12月31日及2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度內的每一年度，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，如本文其他部分所述有關報告中所述，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。

本招股説明書和註冊説明書中包含的笛卡爾治療公司(舊笛卡爾)截至 12月31日、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表已如此包括，以依賴獨立審計師BDO USA，P.C.的報告，該報告是經該公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

136

在那裏您可以找到更多信息

我們受交易法的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息。

有關我們的信息也可在我們的網站上獲得： http://www.cartesiantherapeutics.com.在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

我們已就本招股説明書涵蓋的證券向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該參考只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

137

笛卡爾治療公司

財務報表索引

			頁面
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表			F-2
截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)			F-4
截至2024年和2023年3月31日的三個月可轉換優先股和股東權益(赤字)的綜合變動表			F-5
截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			F-34
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-36
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)			F-38
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表			F-39
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-41
合併財務報表附註			F-43

舊笛卡爾

財務報表索引

			頁面
2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表			F-89
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的營業報表和全面虧損			F-90
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月優先股和股東虧損報表			F-91
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月現金流量表			F-92
未經審計財務報表附註			F-93
未經審計的備考簡明合併財務信息			F-99
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：243)			F-110
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表			F-112
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的營業和全面虧損報表			F-113
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的優先股及股東虧損表			F-114
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表			F-115
財務報表附註			F-116

F-1

笛卡兒治療公司和子公司

合併資產負債表

（金額以千計，共享數據和麪值除外）

	3月31日， 2024	12月31日， 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$103,418	$76,911
應收賬款	2,006	5,870
未開票應收賬款	2,370	2,981
預付費用和其他流動資產	3,315	4,967
流動資產總額	111,109	90,729
非流動資產：
財產和設備，淨額	2,402	2,113
使用權資產，淨額	9,556	10,068
正在進行的研究和開發資產	150,600	150,600
商譽	48,163	48,163
長期限制性現金	1,377	1,377
投資	2,000	2,000
總資產	$325,207	$305,050
負債、可轉換優先股和股東' 赤字
流動負債：
應付帳款	$2,517	$3,150
應計費用和其他流動負債	9,516	15,572
租賃責任	2,229	2,166
遞延收入	412	2,311
認股權證負債	597	720
或有價值權利負債	21,383	15,983
遠期合同負債	—	28,307
流動負債總額	36,654	68,209
非流動負債：
租賃負債，扣除當期部分	8,228	8,789
遞延收入，扣除當期部分	—	3,538
擔保負債，扣除流動部分	4,755	5,674
或有價值權利負債，扣除流動部分	376,517	342,617
遞延税項負債，淨額	15,853	15,853
總負債	442,007	444,680
承付款和或有事項(附註18)
A系列優先股，美元0.0001票面價值；不是和 548,375分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 不是和435,120.513已發行的股份和分別截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還	—	296,851
A系列優先股期權	—	3,703
股東赤字：
A系列優先股，美元0.0001票面價值；548,375 和不是分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 534,260.839和不是已發行的股份和分別截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還	—	—
優先股，$0.0001票面價值；9,451,625份額分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權; 不是截至3月31日已發行和發行的股票， 2024年和2023年12月31日	—	—

隨附的註釋是這些未經審計的合併的組成部分財務報表。

F-2

	3月31日， 2024	12月31日， 2023
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000份額已於2024年3月31日和2023年12月31日授權; 5,515,836和5,397,597分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票	1	1
額外實收資本	559,275	179,062
累計赤字	(671,471)	(614,647)
累計其他綜合損失	(4,605)	(4,600)
股東總虧損額	(116,800)	(440,184)
總負債、可轉換優先股和股東赤字	$325,207	$305,050

隨附的註釋是這些未經審計的合併的組成部分財務報表。

F-3

笛卡兒治療公司和子公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

（單位：千，不包括股份和每股數據）

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
協作和許可收入	$5,840	$5,938
運營費用：
研發	9,738	18,624
一般和行政	9,450	5,695
總運營支出	19,188	24,319
營業虧損	(13,348)	(18,381)
投資收益	1,164	1,331
外幣交易，淨值	—	19
利息開支	—	(808)
認股權證負債的公允價值變動	1,042	(4,079)
或有價值權利負債公允價值變化	(39,300)	—
遠期合同負債公允價值變化	(6,890)	—
其他收入，淨額	508	255
淨虧損	$(56,824)	$(21,663)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整	(5)	(22)
有價證券的未實現收益(虧損)	—	11
全面損失總額	$(56,829)	$(21,674)
每股淨虧損：
基本版和稀釋版	$ (10.50)	$ (4.24)
加權平均已發行普通股：
基本版和稀釋版	5,414,020	5,111,518

隨附的註釋是這些未經審計的合併的組成部分財務報表。

F-4

笛卡兒治療公司和子公司

可轉換優先股和股東合併變動表' 股權（赤字）

(金額以千為單位，共享數據除外)

	系列A 優先股		選項：系列A 擇優庫存	系列A 優先股		普通股		其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的股權
	股份	量	量	股份	量	股份	金額	其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的股權
2023年12月31日餘額	435,120.513	$ 296,851	$3,703	—	$—	5,397,597	$1	$179,062	$(614,647)	$(4,600)	$(440,184)
與此相關的A系列優先股的發行通過私募和相關遠期合同的結算	99,140.326	75,197	—	—	—	—	—	—	—	—	—
轉讓A系列優先股和期權 A系列優先股至永久股權	(534,260.839)	(372,048)	(3,703)	534,260.839	—	—	—	375,751	—	—	375,751
在行使期權時發行普通股	—	—	—	—	—	52,558	—	154	—	—	154
在認股權證行使時發行普通股	—	—	—	—	—	65,681	—	2,877	—	—	2,877
基於股票的薪酬費用	—	—	—	—	—	—	—	1,431	—	—	1,431
貨幣換算調整	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(5)	(5)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	—	(56,824)	—	(56,824)
2024年3月31日的餘額	—	$—	$—	534,260.839	$—	5,515,836	$1	$559,275	$(671,471)	$(4,605)	$(116,800)

2024年4月4日，公司實施了 30投1中其已發行和發行普通股的反向拆分，或反向股票拆分。由於反向股票拆分，此中的所有數字與公司普通股股份相關的10-Q表格季度報告（例如股份金額、每股金額以及轉換率和價格），包括但不限於合併財務報表和腳註其中包括的股票已進行調整，以反映所有期間的反向股票拆分。

隨附的註釋是這些未經審計的合併的組成部分財務報表。

F-5

笛卡兒治療公司和子公司

可轉換優先股和股東合併變動表' 股權（赤字）

(金額以千為單位，共享數據除外)

	普通股		其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的股權
	股份	量	其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的股權
2022年12月31日的餘額	5,101,459	$1	$493,322	$(394,937)	$(4,558)	$93,828
員工股票購買項下普通股的發行計劃	3,584	—	149	—	—	149
發行既有限制性股票單位	9,226	—	—	—	—	—
基於股票的薪酬費用	—	—	2,276	—	—	2,276
貨幣換算調整	—	—	—	—	(22)	(22)
有價證券的未實現收益	—	—	—	—	11	11
淨虧損	—	—	—	(21,663)	—	(21,663)
2023年3月31日的餘額	5,114,269	$1	$495,747	$(416,600)	$(4,569)	$74,579

隨附的註釋是這些未經審計的合併的組成部分財務報表。

F-6

笛卡兒治療公司和子公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
經營活動的現金流
淨虧損	$(56,824)	$(21,663)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	183	206
有價證券溢價和折價攤銷	—	(79)
非現金租賃費用	512	416
財產和設備處置損失	2	—
基於股票的薪酬費用	1,431	2,276
非現金利息支出	—	398
認股權證負債重估	(1,042)	4,079
或有價值權利負債重新評估	39,300	—
遠期合同負債重新估值	6,890	—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	3,864	(243)
未開票應收賬款	611	1,319
預付費用、押金和其他資產	1,652	(20)
應付帳款	(633)	747
遞延收入	(5,437)	9,158
應計費用和其他負債	(6,426)	(5,359)
用於經營活動的現金淨額	(15,917)	(8,765)
投資活動產生的現金流
有價證券到期日收益	—	28,254
購置財產和設備	(602)	(130)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(602)	28,124
融資活動產生的現金流
行使普通認購憑證所得款項	2,877	—
A系列優先股發行收益，私募總額	40,000	—
行使股票期權所得收益	154	—
員工股票購買計劃下發行普通股的收益	—	149
融資活動提供的現金淨額	43,031	149
匯率變動對現金的影響	(5)	(21)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	26,507	19,487
期初現金、現金等價物和限制性現金	78,288	108,038
期末現金、現金等價物和限制性現金	$104,795	$127,525
補充現金流量信息
支付利息的現金	$—	$625
非現金投資和融資活動
購買尚未付款的財產和設備	$—	$48

隨附的註釋是這些未經審計的合併的組成部分財務報表。

F-7

笛卡兒治療公司和子公司

合併財務報表附註

1. 業務描述

Cartesian Treateutics，Inc.或本公司(前身為Selecta Biosciences， Inc.或Selecta)於2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法利用其專有技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強其功能。該公司相信，其信使核糖核酸細胞療法有可能為廣大自身免疫性疾病患者帶來深刻、持久的臨牀益處，因為它們可以在門診環境下短期內使用，而且不需要治療前的化療。

於2023年11月13日，根據《協議及合併計劃》或《合併協議》的條款，本公司收購了特拉華州公司的資產，該資產在緊接合並前(定義見下文)被稱為笛卡爾治療公司或舊笛卡爾，如附註3所披露。交易的結構為股票換股票交易，根據該交易，舊笛卡爾的所有已發行股本按固定交換比率交換，代價為224,099普通股股份，面值$0.0001 每股，本公司和384,930.724新指定的A系列非投票權可轉換優先股的股票，面值 $0.0001每股，或A系列優先股。A系列優先股旨在擁有與普通股類似的經濟權利，但投票權有限。此外，該公司還承擔了Old Cartesian的所有未償還股票期權。與合併相關的普通股和A系列優先股於2023年12月5日發行。有關更多信息，請參見附註3。

關於合併，本公司與投資者(定義見下文)就私募股權交易或2023年11月的私募配售訂立最終協議或證券購買協議。證券購買協議規定向投資者發行總額為149,330.115A系列優先股，總收購價約為$60.25百萬美元。有關更多信息，請參見附註10。

關於合併，截至2023年12月4日交易結束時，合同或有價值權利(CVR)已分配給公司普通股和2022年權證(定義見下文)的記錄持有人，但未分配給向Old Cartesian股東或交易中的投資者發行的普通股或A系列優先股的股份持有人。CVR的持有人將有權從公司收到的與發行CVR後公司遺留資產的處置或貨幣化有關的收益(如果有)中獲得某些付款。有關更多信息，請參見附註5。

2024年3月27日，公司股東批准了轉換方案(定義如下)。有關更多信息，請參見附註10。

此外，2024年3月27日，公司股東批准了對經修訂的公司重述的公司註冊證書或章程的修正案，以實現公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例範圍為20投1中和30投1中，該比例由公司董事會或董事會自行決定。董事會隨後批准了最終的反向股票分割比率為30投1中，公司於2024年4月4日實施反向股票拆分。由於股票反向拆分，本季度報告中與本公司普通股股份有關的所有數據(如股份金額、每股金額、轉換率和價格)均已調整，以反映所有呈報期間的股票反向拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。已發行股票期權、限制性股票單位及認股權證的普通股股份按比例減少，而各自的行使價(如適用)則按其條款按比例增加。此外，公司A系列優先股的換股比例也進行了比例調整。由於反向股票拆分，有權獲得零碎股份的股東收到了現金支付，而不是獲得零碎股份。

本公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資的需要。當前候選產品

F-8

在開發中將需要大量的額外研究和開發，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准，然後才能商業化。這些工作需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

該公司的候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段。不能保證公司的研發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，不能保證所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使該公司的產品開發努力取得成功，也不確定該公司何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得可觀收入。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司還依賴於其員工和顧問的服務。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日止三個月的未經審核綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的中期財務報表規則和規定編制的。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表中，但已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司於2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中。未經審核的中期財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制。管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日的三個月的綜合經營業績以及截至2024年3月31日的三個月的現金流量的公允報表所需的所有調整。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的年度的預期運營結果。

流動性與管理計劃

公司未來的成功取決於其開發其候選產品的能力，並最終取決於其實現和維持盈利運營的能力。該公司面臨着與其他早期生命科學公司類似的許多風險，包括但不限於其候選產品的成功開發、以優惠條款籌集額外資本、對專有技術的保護以及任何經批准的未來產品的市場接受度。成功開發候選產品需要大量營運資金，而這些資金可能無法以優惠條款或根本無法提供給公司。

到目前為止，該公司主要通過公開發行和私募其證券、從研究撥款、合作和許可安排以及信貸安排獲得資金來為其運營提供資金。該公司目前沒有產品收入來源，預計在可預見的未來不會產生產品收入。到目前為止，該公司的收入主要來自合作協議。該公司投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發其現有的候選產品，確定了潛在的候選產品，並進行了臨牀前研究和臨牀試驗。該公司正處於其候選產品開發的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發。

截至2024年3月31日，公司的現金、現金等價物和限制性現金為$104.8100萬美元，其中1.4百萬受限於與租賃承諾相關的現金和美元0.2百萬美元由其俄羅斯子公司持有，僅供其業務使用。該公司相信，截至2024年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金將使其能夠在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為其當前計劃的運營提供資金，儘管它可能會通過公開或私募股權或債務融資或通過與其他公司建立合作來尋求額外的現金資源。管理層對其為當前和長期計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與

F-9

根據管理層的估計，公司可能需要比預期更早地尋求額外的戰略或融資機會。但是，不能保證會實現任何合作里程碑，也不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，有些機會可能會稀釋現有股東的權益。此外，與CVR協議相關的負債(定義見下文)將完全通過根據本公司的許可和開發協議或經修訂的SOBI許可收到的現金流、瑞典孤兒Biovitrum AB(publ.)或SOBI以及任何其他毛收入(定義見CVR協議)在扣除某些商定扣除後支付。根據CVR協議，100根據SOBI許可證向本公司或受控實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的%，以及任何其他毛收入將在扣除指定扣除額後分配給CVR的持有人。本公司沒有義務為與CVR責任相關的任何金額提供資金。見附註5。

如果公司無法及時獲得額外資金，它可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或無法擴大其業務或以其他方式利用其候選產品的商業化。截至2024年3月31日，公司累計虧損$671.5百萬美元。該公司預計，在可預見的未來，由於與其候選產品和行政機構的研究和開發相關的成本，運營虧損將繼續存在。

擔保和彌償

在特拉華州法律允許的情況下，公司因與公司的關係或在公司擔任的職位而發生的某些事件或事件，公司向其高級管理人員、董事、顧問和員工進行賠償。截至2024年3月31日，公司未經歷與這些賠償義務相關的任何損失，也沒有未決的索賠。本公司預計不會出現與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關的準備金。

2. 重要會計政策摘要

本公司於截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年報所載附註2-《重大會計政策摘要》中披露其重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。

近期會計公告

尚未被採用

2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(ASU 2023-07)，其中要求加強披露年度和中期的重大分部費用。本指南將在截至2024年12月31日的年度期間和2025年1月1日起的過渡期有效。允許及早領養。該指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09，所得税(主題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，提高所得税披露的透明度，要求在有效税率中保持一致的類別和更多的信息分類按司法管轄區分列的對賬和繳納的所得税。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見自截至2025年12月31日的年度起生效。允許及早領養。指南一經採納，即可前瞻性地或追溯地應用。本公司預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。

3. 合併

2023年11月13日，公司根據合併協議的條款與Old Cartesian合併，由Selecta、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub I，Inc.或First Merge Sub、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub II，LLC或Second Merge Sub LLC與Old合併

F-10

笛卡爾。根據合併協議，First Merge Sub與Old Cartesian合併並併入，根據該協議，Old Cartesian為尚存的法團，併成為Selecta的全資附屬公司，即首次合併。緊隨第一次合併後，Old Cartesian與第二次合併Sub合併，根據該第二次合併Sub為尚存實體，或第二次合併並與第一次合併一起合併。關於第二次合併，Old Cartesian更名為Cartesian Bio，LLC。

此次合併旨在符合美國聯邦所得税税收目的的免税重組資格。作為合併的結果，SELECTA將其公司名稱更名為笛卡爾治療公司，其普通股從2023年11月14日開始在納斯達克全球市場以新的交易代碼“RNAC”進行交易。

合併協議獲得Selecta董事會和Old Cartesian董事會的一致批准。合併事項基本上與訂立合併協議同時完成，並未經本公司股東批准。

根據合併協議的條款，在合併於2023年11月13日或完成日期完成後，作為交換100在第一次合併生效前，本公司同意向舊笛卡爾公司的股東發行舊笛卡爾公司的股份(一)224,099公司普通股的股份和(Ii)384,930.724A系列優先股的股份。普通股和A系列優先股的股票發行發生在2023年12月5日，也就是在CVR分配的記錄日期2023年12月4日之後(見附註5)；因此，舊笛卡爾股東在2023年12月5日發行之前沒有普通股或A系列優先股持有人的權利。此外，購買舊笛卡爾普通股的所有已發行購股權均由本公司承擔，並轉換為購股權，以購買(I) 股本公司普通股或(Ii)本公司A系列優先股，其條款與合併協議前生效的條款大致相同，但相關股份數目及根據合併協議交換比率對行使價作出調整除外。

根據合併協議，本公司同意召開股東大會或特別會議，將以下建議提交其股東表決：(I)批准將A系列優先股轉換為普通股，或轉換建議，及(Ii)(A)批准修訂本公司章程以增加根據章程授權的普通股股份數目及(B)批准修訂章程以實現所有已發行普通股的反向股票分拆(在(A)或(B)情況下)，或(B)按足以轉換於合併中發行的所有A系列優先股的股份分拆比率(視屬何情況而定)，或(A)其中一項或兩者的。特別會議於2024年3月27日舉行，會上本公司股東批准了轉換建議等事項(見附註10)。

本公司的結論是，根據ASC 810，收購導致本公司獲得可變權益實體(VIE)的控股權。整固，或ASC 810。本公司確定Old Cartesian被視為VIE，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，該公司沒有足夠的股本為其活動提供資金。在截止日期之前，Old Cartesian的主要資金來源是優先股融資。本公司收購了Old Cartesian的全部流通股，因此是唯一的股權持有人和主要受益人。本公司有義務承擔舊笛卡爾的損失，並有權獲得舊笛卡爾的利益，並有權指導對舊笛卡爾的經濟表現影響最大的活動，即公司認為是其開發活動的活動。因此，本公司是主要受益者。此外，本公司根據ASC 805將VIE 確定為有資格的企業，並將交易作為收購企業進行會計處理。企業合併，或ASC 805。作為主要受益人，本公司是該交易的收購方。

公司有權獲得普通股和A系列優先股，以換取Old Cartesian的全部流通股。該公司確定，在合併中交換的股份收入權代表遠期合同。遠期合約的公允價值是根據遠期合約相關的普通股及A系列優先股股份於收購日期的公允價值釐定。總購買價格包括遠期合同的公允價值以及

F-11

交易中交換的期權的公允價值部分與之前的服務相關。根據收購方法，收購的總收購價格按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債。

代價的總公允價值為$168.5截至截止日期的百萬美元彙總如下(以萬千為單位)：

發行普通股的遠期合同			$2,713
發行A系列優先股的遠期合同			155,308
分配給已支付對價的股票期權			10,444
總對價			$168,465

本公司根據當日可得的資料，記錄截至截止日期的收購資產及承擔的負債。下表列出了收購價與截至成交日所購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況(單位：千)：

			自.起 11月13日， 2023
所獲資產：
現金及現金等價物			$6,561
預付費用和其他流動資產			309
財產和設備，淨額			215
使用權資產，淨額			915
正在進行的研究和開發資產			150,600
商譽			48,163
			$206,763
承擔負債
應計費用和其他流動負債			$2,530
租賃責任			$292
租賃負債，扣除當期部分			$623
遞延税項負債			$34,853
			$38,298
取得的淨資產			$168,465

正在進行的研發或IPR&D資產的公允價值於截止日期已資本化，並將作為無限期無形資產入賬，直至資產完成或處置或放棄相關的研發工作。成功完成開發工作後，每項知識產權研發資產的賬面價值將在其預計使用年限內攤銷。在此之前，知識產權研發資產將接受減值測試，不會攤銷。與合併有關的商譽是指收購方轉讓的代價的公允價值超過截至交易完成日的有形資產、可確認無形資產和承擔負債的公允價值，不能從税項上扣除。商譽結餘主要歸因於集合勞動力的價值和與交易相關的遞延税項負債。

以下是該公司在合併中獲得的無形資產摘要(單位：千)：

			收購日期公允價值
笛卡爾-08代表MG			$93,900
笛卡爾-08治療系統性紅斑狼瘡			56,700
正在進行的研究和開發資產總額			$150,600

F-12

無形資產的公允價值採用收入法進行估計，税後現金流量在中貼現至現值。現金流基於用於為交易定價的估計，所應用的貼現率參考交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本作為基準。

與普通股相關的遠期合同被記錄為額外的實收資本，因為該工具與公司的普通股掛鈎。與A系列優先股相關的遠期合約被記錄為負債，因為標的A系列優先股具有贖回功能，可能需要公司通過轉移資產來結算票據。遠期合約於2023年12月5日發行A系列優先股股份，於結算日止按公允價值計量。

4. 每股淨虧損

下表列出了截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算 (單位為千，不包括每股和每股數據)：

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
分子：
可分配給普通股股份的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$(56,824)	$(21,663)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	5,414,020	5,111,518
每股淨虧損：
基本版和稀釋版	$(10.50)	$(4.24)

下表列出了普通股的潛在攤薄股份，將排除在列報的所有期間的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將是反攤薄的影響：

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
普通股期權、限制性股票單位和ESPP股票	1,811,636	773,488
購買普通股的認股權證	975,132	1,040,942
系列A優先股	17,808,670	—
A系列優先股票期權	470,403	—
總	21,065,841	1,814,430

5. 公允價值計量

下表列出了以計量的公司資產和負債截至2024年3月31日和2023年12月31日的經常性公允價值（單位：千）：

	2024年3月31日
	總	第1級	二級	第三級
資產：
貨幣市場基金（包括在現金等值項目中）	$38,672	$38,672	$—	$—
總資產	$38,672	$38,672	$—	$—
負債：
認股權證負債	$5,352	$—	$—	$5,352
或有價值權利負債	$397,900	$—	$—	$397,900
總負債	$403,252	$—	$—	$403,252

F-13

	2023年12月31日
	總	第1級	二級	第三級
資產：
貨幣市場基金（包括在現金等值項目中）	$41,161	$41,161	$—	$—
總資產	$41,161	$41,161	$—	$—
負債：
認股權證負債	$6,394	$—	$—	$6,394
或有價值權利負債	$358,600	$—	$—	$358,600
遠期合同負債	$28,307	$—	$28,307	$—
總負債	$393,301	$—	$28,307	$364,994

有幾個不是截至2024年3月31日止三個月或截至2023年12月31日止年度內公允價值層級內的轉讓。

現金、現金等價物和受限現金

截至2024年3月31日和2023年12月31日，貨幣市場基金被歸類為現金以及隨附綜合資產負債表上的現金等值物，自購買之日起90天內到期。

截至2024年3月31日，公司有與有擔保的相關的受限制現金餘額與公司前總部租賃有關的信用證。短期受限制現金計入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。公司合併的截至2024年3月31日和2023年3月31日的現金流量表包括以下內容（單位：千）：

	3月31日，
	2024	2023
現金及現金等價物	$103,418	$125,925
短期限制性現金	—	289
長期限制性現金	1,377	1,311
現金總額、現金等價物和受限現金	$104,795	$127,525

購買普通股的認股權證

2019年12月，本公司發行了認股權證，以購買與私募有關的普通股，或2019年認股權證。根據2019年認股權證的條款，在本公司被收購的情況下，本公司可能被要求以現金結算2019年認股權證，因此，2019年認股權證必須按公允價值計量，並在資產負債表上作為負債報告。2022年12月20日，本公司修訂了某些董事會成員持有的2019年未償還認股權證的條款，或修訂後的2019年權證，以取消現金結算條款。因此，修訂後的2019年權證於2022年12月20日按公允價值重新計量，並在資產負債表上從負債重新分類為權益。有關股權分類經修訂的2019年權證的進一步討論，請參閲本公司截至2023年12月31日止年度的年報10-k表格內的綜合財務報表附註12。

2022年4月，該公司發行了與包銷發行相關的權證，即2022年認股權證。根據2022年權證的條款，在某些情況下收購本公司時，本公司可能被要求以現金結算2022年權證，因此，2022年權證必須按公允價值計量並在資產負債表上作為負債報告。

本公司於發行時採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄2019年權證及2022年權證的公允價值，並須於每個報告日期重估2019年權證及2022年權證的公允價值，公允價值的任何變動記錄於經營報表及全面收益(虧損)中。由於在估值中需要使用對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的假設，2019年權證及2022年權證的估值被歸類為公允價值等級的第3級。包括2019年權證和2022年權證的股價波動和預期壽命。一般而言，相關股票及估計年期的公允價值增加(減少)會導致與公允價值計量在方向上相似的影響。

F-14

2019年權證和2022年權證的估計公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模擬估值的以下輸入確定的：

標的股票的估計公允價值。本公司根據每個報告期結束時的收盤價估計普通股的公允價值。

無風險利率。無風險利率以估值日的美國財政部為基礎，與預期剩餘壽命假設相稱。

股息率。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

預期壽命。2019年權證和2022年權證的預期壽命假設等於其分別於2024年12月23日和2027年4月11日到期的剩餘合同期限。

波動率.公司根據公司一段時間內的歷史波動性估計股價波動性，與該證的預期剩餘壽命相稱。

用於記錄公允價值的Black-Scholes定價模型假設摘要 2019年配股責任如下：

	3月31日， 2024	12月31日， 2023
無風險利率	5.38%	4.79%
股息率	—	—
預期壽命(年)	0.73	0.98
預期波幅	96.03%	83.67%

用於記錄公允價值的Black-Scholes定價模型假設摘要 2022年配股責任如下：

	3月31日， 2024	12月31日， 2023
無風險利率	4.40%	4.01%
股息率	—	—
預期壽命(年)	3.03	3.28
預期波幅	82.72%	84.09%

下表反映了公司第三級公允價值的結轉截至2024年3月31日止三個月的擔保負債（見未經審計綜合財務報表附註11）（單位：千）：

			認股權證負債
截至2023年12月31日的公允價值			$6,394
公允價值變動			(1,042)
截至2024年3月31日的公允價值			$5,352

或有價值權

根據合併協議，本公司於2023年12月6日訂立一項或有價值權利協議或CVR協議，根據該協議，於2023年12月4日持有普通股或2022年認股權證的每位持有人將獲派發一份CVR，由本公司就該持有人於2023年12月4日直接持有的每股普通股或以2022年認股權證相關的每股普通股發行。2022年認股權證以外的認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時，按照認股權證的條款，一每股普通股CVR為該等認股權證之基礎。

F-15

在截至版税期限(在SOBI許可證中定義)結束之日或終止日期結束的期間內，每個CVR的持有者有權獲得按比例分配的以下內容：

•	100根據SOBI許可證支付給公司或其受控關聯公司或公司實體的所有里程碑式付款、特許權使用費和其他金額的百分比，或在SOBI許可證某些終止後，公司實體簽訂的規定開發和商業化SEL-212的任何協議；以及

•	100根據與出售、許可證、轉讓或其他處置公司在緊接合並前存在的任何可轉讓資產有關的協議，在終止日期前支付給或實際收到的任何類型的任何類型的非現金對價和實際清算價值的所有現金對價和實際清算價值，除在SOBI許可證下獲得獨家許可或本公司實體必須繼續擁有以遵守SOBI許可證的許可證以外。

與CVR有關的分派將每半年進行一次，在某些例外或限制的規限下，將受到若干扣減，包括(I)CVR分派所涉收益的若干應繳税款，(Ii)本公司實體產生的某些自付成本，包括與CVR相關的報告義務產生的審計和會計費用，以及在履行其根據CVR協議承擔的義務和其他行動時產生的其他費用。(3)固定半年度金額 #0.75一般和行政管理費用，(Iv)在緊接合並前已支付的款項和租賃負債的剩餘債務，以及(V)與Xork候選產品有關的已支付金額和剩餘債務。第(Iv)款和第(V)款中描述的每項扣減僅在根據SOBI 許可證進行了某些里程碑付款，並且也受到CVR協議中預期的某些調整的情況下才會進行。

CVR代表在ASC 825的公允價值期權選擇項下計入的金融工具、金融工具。根據公允價值選擇，CVR最初按CVR的合計估計公允價值計量，隨後將在每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。這項負債在批准之日，即2023年11月13日，作為股息入賬。CVR負債的估計公允價值是使用截至2023年12月31日的貼現現金流方法和截至2024年3月31日的蒙特卡洛模擬模型確定的，以估計與遺留資產相關的未來現金流，包括扣除扣除後的預期里程碑和 SOBI許可證下的特許權使用費支付。CVR負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列示。負債價值基於在市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的成功概率、未來收入的預期波動性(蒙特卡洛模擬模型)和風險調整貼現率(貼現現金流法)，這代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下：

			3月31日， 2024
預計現金流日期			2024-2038
預計成功概率			95.0%
未來收入的預期波動性			25.0%

			12月31日， 2023
預計現金流日期			2024 - 2038
預計成功概率			95.0%
風險調整貼現率			13.7%

F-16

下表反映了截至2024年3月31日的三個月公司3級CVR負債的公允價值前滾(單位：千)：

			CVR責任
截至2023年12月31日的公允價值			$358,600
公允價值變動			39,300
截至2024年3月31日的公允價值			$397,900

遠期合同負債

合併注意事項

關於合併事宜，公司簽訂了發行合同 384,930.724A系列優先股作為轉讓對價的一部分。遠期合約在成交日期的公允價值為$。155.3百萬美元。這項債務的非現金結算髮生在2023年12月5日，發行了系列A優先股，價格為$。261.8百萬美元。

2023年11月私募

公司簽訂了一份合同，發行149,330.115A系列優先股，作為2023年11月底私募的一部分，分多批結算。公司確定了發行148,710.488公司董事會成員蒂莫西·A·斯普林格博士和斯普林格博士的附屬公司TAS Partners LLC獲得的A系列優先股代表了一份遠期合同。見附註10。遠期合同負債於2023年11月13日的初始公允價值微不足道，因為標的A系列優先股的公允價值等於2023年11月底私募中商定的A系列優先股的收購價。遠期合同負債的公允價值隨後的計量基於公司普通股的市場價格，即A系列優先股的贖回和轉換價值，減去購買價格，在轉換後的基礎上。部分負債的非現金結算髮生在2023年12月13日，發行了第一批A系列優先股，價格為#美元。14.8百萬美元。其餘第二批和第三批的非現金結算分別於2024年1月12日和2024年2月11日進行，總額為#美元。35.2 萬

下表列出了遠期合同負債的變化呈現的時期（以千計）：

			遠期合約負債
截至2023年12月31日的公允價值			$28,307
聚落			(35,197)
公允價值變動			6,890
截至2024年3月31日的公允價值			$—

6. 財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計)：

	3月31日， 2024	12月31日， 2023
實驗室設備	$6,662	$6,280
計算機設備和軟件	620	702
租賃權改進	61	61
傢俱和固定裝置	452	452
辦公設備	196	196
在建工程	241	150
總資產和設備	8,232	7,841
減去：累計折舊	(5,830)	(5,728)
財產和設備，淨額	$2,402	$2,113

F-17

折舊費用為$0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。

7. 應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

	3月31日， 2024	12月31日， 2023
工資單和員工相關費用	$1,701	$4,390
應計專利費	1,177	472
應計外部研發成本	2,614	4,896
應計專業和諮詢服務	3,055	4,331
其他	380	644
應計費用	$8,927	$14,733

8. 租契

格羅夫街65號租約

於2019年7月，本公司與BRE-BMR Grove LLC就25,078位於馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號的一平方英尺實驗室和辦公空間，或沃特敦租賃公司。2022年9月1日，公司簽署了一項關於沃特敦租賃的修正案，即租賃協議修正案，將公司位於馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號的實驗室和辦公空間擴大約7,216平方英尺。關於租賃協議修正案，公司從硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)(購買聯邦存款保險公司作為硅谷橋銀行(硅谷銀行的繼承人)的接管人)或SVB(作為硅谷銀行的繼任者)的分支硅谷銀行獲得了一份水城租賃的信用證。1.6截至2022年12月31日，為100萬。

於2023年5月，本公司接獲BRE-BMR Grove LLC的通知，表示已滿足減少水城租賃信用證金額的要求。與此相關，2023年6月，本公司從摩根大通銀行獲得了一份金額為#美元的信用證。1.4100萬，截至2024年3月31日和2023年12月31日被確認為長期受限現金，並每年自動續簽。這一美元1.6持有SVB的百萬元信用證已於2023年7月17日解除限制並歸還本公司，因此在綜合資產負債表中重新分類為現金及現金等價物。

於2022年10月6日，本公司訂立轉租協議7,216該公司目前在馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號租用了一平方英尺的空間。轉租於2022年10月24日開始，於2024年3月31日屆滿。2023年10月31日，關於訂立附註13所述的SOBI許可證第1號修正案，本公司與SOBI訂立轉租協議，轉租約5,600該公司目前在馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號租用了一平方英尺的空間，Sobi支付了$1.0一百萬的預付租金。轉租於2023年11月6日開始，當時本公司、SOBI和BRE-BMR Grove LLC簽署了轉租同意書。轉租期限於2024年11月5日屆滿，並無延長轉租期限的選擇權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延租金為$0.6百萬美元和美元0.8百萬美元計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。轉租收入計入其他收入，淨額計入綜合經營表和全面收益(虧損)。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司確定與經營租賃有關的使用權資產約7,216截至2023年11月30日，格羅夫街65號的面積已部分受損。因此，該公司確認了一美元0.72023年第四季度計提百萬元使用權資產減值準備。

704份昆斯烏節路租約

與合併有關，該公司收購了二運營馬裏蘭州蓋瑟斯堡的辦公和實驗室空間。租約將於2027年1月到期，不包含任何續訂權利。的貼現率11.5%是根據本公司經租賃期調整後的遞增借款利率釐定。

F-18

7495新地平線租賃

2024年2月28日，公司與7495 RP，LLC或房東簽訂了租賃協議，根據該協議，公司同意向房東租賃位於馬裏蘭州弗雷德裏克新天地大道7495號的製造空間，或弗雷德裏克租賃協議。空間由以下部分組成19,199可出租的平方英尺的綜合製造和辦公空間。自業主從現有租客手中取得對物業的合法佔有權，並將物業的全部佔有權交付本公司，或於生效日期(於2024年3月31日尚未發生)後，Frederick租賃協議的初始期限預計將開始生效。於生效日期確定為2024年5月1日時，本公司將評估租約的分類並計量使用權資產和租賃負債。弗雷德裏克租賃協議將於七年了開始日期之後。該公司將有一選擇將弗雷德裏克租賃協議的期限延長一段時間五年費用為 100佔當時公平市場價值的%，不得超過 103% 當時的基本租金。首期基本租金為美元0.1每月百萬。公司支付了第一個月的租金$0.1執行弗雷德裏克租賃協議後支付了100萬美元，並支付了美元的現金保證金0.3百萬，兩者均在合併資產負債表上分類為預付費用和其他流動資產。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃成本的組成部分為如下（以千計）：

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
經營租賃成本	$775	$696
可變租賃成本	397	142
短期租賃成本	3	3
減去：轉租收入	(510)	(255)
總租賃成本	$665	$586

截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期日為如下（以千計）：

			3月31日， 2024
2024年(剩餘部分)			$2,316
2025			3,164
2026			3,248
2027			3,017
2028			946
此後			—
未來最低租賃付款總額			12,691
減去：推定利息			2,234
經營租賃負債總額			$10,457

與經營租賃相關的現金流量表的補充披露如下（以千計）：

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：	$761	$653

公司三人使用權資產和租賃負債的變化情況截至2024年3月31日和2023年3月31日止的月份分別反映在綜合現金流量表中的非現金租賃費用、應計費用和其他負債中。

F-19

以下總結了與經營租賃相關的其他信息：

	3月31日，
	2024	2023
加權平均剩餘租期	4.0 年	5.1 年
加權平均貼現率	9.9%	9.7%

9. 債務

2020年定期貸款

2020年8月31日，本公司與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議，或貸款和擔保協議，以及此類安排，即2020年定期貸款。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。2023年3月13日，FDIC宣佈，硅谷銀行的所有存款和幾乎所有資產已轉移到新創建的、由FDIC運營的全方位服務的橋樑銀行，硅谷橋樑銀行，N.A.，或SVBb。SVBb承擔了之前由硅谷銀行持有的所有貸款。2023年3月27日，First-Citizens Bank&Trust Company承擔了SVBB的所有客户存款和某些其他債務，並從FDIC手中收購了SVBB的幾乎所有貸款和某些其他資產，包括2020年的定期貸款。

於2023年9月11日，本公司與牛津及SVB訂立還款函件，根據該函件，本公司支付2020年定期貸款項下所有未償還款項，連同應計利息及預付罰款，導致2020年定期貸款完全終止。總支付金額為$22.3百萬美元，包括到期的剩餘本金#美元19.8百萬，最後一筆付款費用為$2.3百萬美元，提前還款罰款 $0.2百萬美元，而不到$0.1 百萬美元的應計利息。

在2023年第三季度，該公司錄得虧損#美元0.7取消2020年定期貸款，包括提前還款罰款#美元0.2100萬美元和註銷#美元0.5未攤銷債務發行成本和風險債務終止費。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有不是未償還的借款。

10. 系列A優先股

A系列不可投票可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書於2023年11月13日提交，其中規定指定A系列優先股的股票，並授權發行548,375A系列優先股的股份。

此外，於2023年11月13日，本公司與(I)本公司董事會成員蒂莫西·A·斯普林格博士簽訂了證券購買協議；(Ii)斯普林格博士的聯營公司TAS Partners LLC，以及(Iii)七一八三四不可撤銷信託基金，該信託基金與木拉提·卡拉約格魯博士有關連，他是Old Cartesian的聯合創始人兼前首席執行官，在合併生效後立即加入公司董事會，或投資者。根據證券購買協議，公司同意發行及出售合共149,330.115A系列優先股，總收購價為$60.25在2023年11月底的私募中為100萬。

在2023年11月的私募中，蒂莫西·A·斯普林格博士同意以三批A系列優先股的股票結算他購買的A系列優先股，第一批的收購價為$10.0百萬美元，此後每個購買價格約為$20.0百萬美元，三部分結清30, 60，以及90分別在截止日期之後的幾天內。Tas Partners LLC同意以約美元的價格了結收購10.0百萬內30截止日期後天。第一批、第二批和第三批分別於2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日交收，其中(I)24,785.081A系列優先股在第一批中分別向TAS Partners LLC和Dr.Timothy A.Springer發行，(Ii)49,570.163A系列優先股的股票在第二批中發行給蒂莫西·A·斯普林格博士，以及(Iii)49,570.163A系列優先股的股票在第三批發行給了蒂莫西·A·斯普林格博士。2023年11月15日，本公司發佈619.627A系列優先股以7-1-8-3-4不可撤銷信託的價格出售0.25百萬美元。

F-20

公司確定了發行的義務148,710.488斯普林格博士和TAS Partners LLC持有的A系列優先股代表一份遠期合同，並作為負債入賬，公允價值變化記錄在收益中。債務的一部分已通過最初發行的49,570.162 2023年12月13日A系列優先股。遠期合同負債的剩餘部分在簽發49,570.163 A系列優先股分別於2024年1月12日和2024年2月11日發行(見附註5)。

2023年12月5日，本公司發佈384,930.724A系列優先股的股份作為其因合併而轉讓的代價的一部分，該合併解決了相關的遠期合同責任 (見附註5)。

2024年3月26日，經A系列優先股的必要持有人同意，本公司修改了指定證書，使A系列優先股自動轉換為普通股，或自動轉換八股東批准轉換方案後的工作日。在此日期，A系列優先股的每股股票將自動轉換為33.333普通股股份，但須受某些限制，包括禁止A系列優先股持有人將A系列優先股的股轉換為普通股，條件是作為轉換結果，該持有人及其關聯公司將實益擁有超過指定百分比的股份(由持有人在0%和19.9%)，但該實益所有權限制不適用於施普林格博士、TAS Partners LLC或其各自的任何關聯公司。每股未因實益所有權限制而自動轉換為普通股的A系列已發行優先股，在股東批准轉換建議後，可隨時根據股東的選擇權進行轉換，但前提是實益所有權限制不適用於將予轉換的A系列優先股的股份。

2024年3月27日，公司股東在特別會議上批准了轉換建議和其他事項。由於轉換建議獲得批准，所有可能需要現金贖回A系列優先股的條件都得到了滿足。由於A系列優先股不再可贖回，A系列優先股的相關餘額在2024年第一季度從夾層權益重新分類為永久權益。

截至2024年3月31日，公司擁有534,260.839已發行和已發行的A系列優先股。

2024年4月8日，根據修改後的指定證書條款， 367,919.247A系列優先股自動轉換為12,263,951普通股股份； 166,341.592由於受益所有權限制，系列A 優先股的股票未自動轉換。這個166,341.592A系列優先股未自動轉換的股票可轉換為5,544,719普通股。基於17,779,7872024年4月8日發行的普通股，將有23,324,506如果A系列優先股的所有股票在該日期轉換為普通股，則為已發行普通股。

11. 權益

股權融資

“市場上”的產品

2021年10月25日，本公司與Leerink Partners LLC(當時稱為SVB Leerink LLC)或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，或2021年銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過市場上的股權發行計劃出售公司普通股股份，Leerink Partners將根據該計劃擔任銷售代理。根據2021年銷售協議出售的普通股股份(如有)，將根據本公司提交給美國證券交易委員會的登記聲明進行發行和出售，剩餘銷售收入總額最高可達$51.0百萬美元。

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年內，公司出售不是根據2021年銷售協議持有其普通股股份。

F-21

認股權證

以下是截至3月31日的三個月內的授權證活動摘要， 2024年：

	手令的數目			加權平均行使價
	權益分類	負債分類	總計	加權平均行使價
截至2023年12月31日未償還債務	74,420	966,393	1,040,813	$45.98
習題	(65,681)	—	(65,681)	43.80
截至2024年3月31日未償還	8,739	966,393	975,132	$46.12

有關行使的進一步討論，請參閲注14 65,681逮捕令。請參閲公司截至年度10-k表格年度報告中包含的合併財務報表註釋12 2023年12月31日進一步討論與公司認購證相關的條款。

保留股份

截至2024年3月31日，公司已授權未來發行普通股如下：

認股權證的行使			975,132
可用於未來股票激勵獎勵的股票			202,875
未歸屬的限制性股票單位			464,018
未償普通股期權			1,347,618
系列A優先股			17,808,670
未償還首輪A級優先股期權			470,403
總			21,268,716

12. 股票激勵計劃

公司為員工、顧問、顧問和董事保留了2008年股票激勵計劃或2008年計劃。2008年計劃規定由董事會決定授予激勵性和非限制性股票期權以及限制性股票獎勵。與合併有關，根據2008計劃頒發的所有未完成的獎勵均被取消，董事會正式終止2008計劃。

2016年6月，公司股東批准了2016年激勵獎勵計劃，或 2016年計劃，授權40,341根據2016年計劃未來發行的普通股，以及本公司停止根據2008年計劃授予獎勵。自2016年計劃生效之日起，根據2008年計劃發放的賠償金仍受2008年計劃條款的制約。根據2008計劃授予的到期、失效或終止的獎勵在2016年計劃下可作為股票用於未來授予。

此外，根據2016年計劃的條款，董事會被授權授予普通股獎勵，並可向由一名或多名董事會成員或公司高管組成的委員會授予授予期權和限制性股票單位的權力。2020年12月9日，董事會成立了股票期權委員會，授權在符合2016年計劃條件和限制的情況下向某些員工和顧問授予獎勵。2024年1月，根據2016年計劃可能發行的普通股數量增加了215,903。截至2024年3月31日，19,446根據2016年計劃，股票仍可用於未來發行。

2018年9月，董事會未經股東批准，根據授權的《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》第5635(C)(4)條，通過了公司2018年就業激勵獎勵計劃，或 2018年激勵激勵計劃39,166擬發行的普通股。2019年3月，董事會批准修改並重述2018年度激勵獎勵計劃，以保留額外的66,667根據本協議發行的本公司普通股。2023年12月，董事會批准修訂重述2018年度激勵獎勵計劃，預留額外60,833根據其發行的公司普通股的股份。截至2024年3月31日，有113,927根據2018年激勵獎勵計劃，可供未來授予的股票。

F-22

根據合併協議，本公司採用了舊笛卡爾2016年股票激勵計劃，或舊笛卡爾計劃。舊的笛卡爾計劃允許向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權或限制性股票。公司因合併而承擔的未歸屬普通股期權和A系列A類優先股期權一般歸屬於四年制此外，授予的股票期權的合同期限為十年根據個人獎勵協議，只有全額股份才能行使。截至2024年3月31日，有23,707根據舊笛卡爾計劃，可供未來授予的股票。

與合併有關，購買舊笛卡爾普通股的未償還股票期權被轉換為股票期權進行購買776,865普通股和普通股14,112.299本公司A系列優先股股份。這些替換獎勵按其收購日期的公允價值重新估值，然後歸因於合併前和合並後的服務。這導致了$2.6在替換獎勵的剩餘期限內，歸因於合併後服務的百萬美元將被確認為基於股票的薪酬支出，其中$0.4在截至2024年3月31日的三個月內，百萬美元在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為研發費用。自動轉換後，A系列優先股的可行使期權變為普通股可行使的期權。

基於股票的薪酬費用

綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中按類別分列的股票薪酬支出如下(以千計)：

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
研發	$712	$1,192
一般和行政	719	1,084
基於股票的薪酬總支出	$1,431	$2,276

股票期權

根據2016年計劃和2018年激勵獎勵計劃授予的股票期權獎勵的估計授予日期公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：

	截至三個月 3月31日，
	2024	2023
無風險利率	3.95%	3.95%
股息率	—	—
預期期限(以年為單位)	6.20	5.94
預期波幅	95.37%	94.64%
普通股加權平均公允價值	$19.78	$34.50

本公司授予的股票期權的預期期限是利用符合“普通”期權資格的獎勵的“簡化”方法確定的。根據簡化方法，預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏歷史行權數據和基於股票的獎勵的樸素性質，本公司使用此方法。

已授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$15.79及$26.87在分別截至2024年和2023年3月31日的三個月內。

截至2024年3月31日，與未歸屬的普通股期權和A系列優先股期權相關的未確認薪酬支出總額為$8.3百萬美元和美元0.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.4年和1.4分別是幾年。

F-23

下表彙總了2016年計劃、2018年激勵獎勵計劃和舊笛卡爾普通股期權計劃下的股票期權活動：

	數量普通股選項	加權平均行權價格 ($)	加權平均剩餘承包期 (單位：年)	集料內在價值 (單位：千)
截至2023年12月31日未償還債務	776,865	$2.97	6.50	$13,760
授與	641,089	$19.78
已鍛鍊	(52,558)	$2.93
被沒收	(17,778)	$11.46
截至2024年3月31日未償還	1,347,618	$10.86	7.88	$11,827
歸屬於2024年3月31日	583,183	$2.98	5.90	$9,633
已歸屬，預計將於2024年3月31日歸屬	1,200,826	$9.77	7.72	$11,827

下表總結了舊笛卡兒計劃下的股票期權活動 A系列優先股期權：

	數量系列A 優先股選項	加權平均行權價格 ($)	加權平均剩餘承包期 (單位：年)	集料內在價值 (單位：千)
截至2023年12月31日未償還債務	14,112.299	$79.94	5.91	$8,601
截至2024年3月31日未償還	14,112.299	$79.94	5.65	$8,043
歸屬於2024年3月31日	11,323.762	$73.14	5.05	$6,530
已歸屬，預計將於2024年3月31日歸屬	14,112.299	$79.94	5.65	$8,043

由於轉換提案於2024年3月27日獲得批准，所有可能需要現金贖回作為股票期權基礎的A系列優先股的條件得到滿足。由於A系列優先股不再可贖回，因此股票期權的相關餘額購買A系列優先股在2024年第一季度從夾層股權重新分類為額外繳入資本。

限售股單位

於截至2024年3月31日止三個月內，本公司授予471,104加權平均公允價值為#美元的限制性股票單位獎勵19.80按2016計劃和舊笛卡爾計劃授予之日公司普通股的收盤價計算，一般為期四年。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，如有必要，將在隨後的期間進行調整。該公司估計罰沒率為10基於歷史經驗的限制性股票單位獎勵的百分比。

與限制性股票單位有關的未確認補償支出為#美元。6.5截至2024年3月31日，預計將在加權平均期間確認3.7好幾年了。

下表彙總了公司2016年度計劃、2018年度激勵獎勵計劃和老笛卡爾計劃下的限制性股票單位：

	數量股票	加權平均授予日期公允價值 ($)
未歸屬於2023年12月31日	—	$—
授與	471,104	19.80
被沒收	(7,086)	19.80
2024年3月31日未歸屬	464,018	$19.80

F-24

員工購股計劃

2016年6月，公司批准了2016年員工購股計劃，或ESPP，授權5,769未來根據ESPP向參與員工發行的普通股。截至2024年3月31日，45,795根據ESPP，未來仍可發行股票。關於合併，董事會根據ESPP暫停了發售。

公司認識到不是而且不到$0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的ESPP項下的百萬股票薪酬支出。

13. 收入安排

Astellas基因療法

2023年1月，該公司與Audentes Treeutics，Inc.簽訂了許可和開發協議，或稱Astellas協議，業務名稱為Astellas基因療法或Astellas。根據Astellas協議，公司向Astellas授予獨家許可，授權Astellas開發和商業化Xork與Astellas基因治療研究或授權產品結合使用的Xork技術。Xork是Genovis的免疫球蛋白水解酶，根據Genovis協議獲得許可，如這些合併財務報表的附註15所述。Astellas花了$10.0在簽署Astellas協議時向公司預付100萬美元，公司有權獲得最高$340.0在合作過程中的未來額外付款，這取決於各種開發和監管里程碑的實現，以及Xork用作Astellas研究產品或授權產品的預處理的年度淨銷售額的銷售門檻(如果商業化)。該公司還有資格獲得從低至高個位數的分級特許權使用費。從里程碑付款或與Xork相關的特許權使用費獲得的任何收益將被要求分配給 CVR的持有者，扣除某些扣除額。有關Astellas協議的更詳細説明以及本公司根據ASC 606對該協議的評估，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格的綜合財務報表附註。

2024年3月，本公司接到Astellas通知，表示有意終止自2024年6月6日起生效的《Astellas協議》。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司錄得美元0.4百萬美元和美元2.3分別作為短期合同負債1,000,000和不是及$3.5長期合同負債，分別為與Astellas協議相關的遞延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了應收賬款$0.4百萬美元和美元0.3分別代表Xork開發服務(定義見Astellas協議)的賬單，由Astellas報銷。收入為5美元5.8百萬美元和美元0.6在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，分別確認了與阿斯特拉斯協議相關的百萬美元，包括美元3.2 在截至2024年3月31日的三個月內，由於交易價格的變化，從與前期相關的履約義務中確認的收入為百萬美元。

武田藥品美國公司

許可和開發協議

2021年10月，本公司與武田藥品美國公司或武田公司簽訂了許可協議或武田協議。根據武田協議，該公司向武田授予獨家許可，最初用於溶酶體儲存障礙領域的兩種特定疾病適應症的公司ImmTOR技術。武田付了一美元3.0在簽署武田協議時向公司預付100萬美元，公司有權獲得最高$1.124在合作過程中的未來額外付款10億美元，這取決於開發或商業里程碑的實現或武田選擇在特定開發階段繼續其活動。該公司還有資格在未來任何特許產品的商業銷售中獲得分級版税。有關武田協議的更詳細説明以及公司根據ASC 606對該協議的評估，可在截至2023年12月31日的公司年度報告10-k表格的綜合財務報表附註14中找到。

2023年3月9日，武田向本公司通報了與溶酶體領域內指定疾病適應症之一的非臨牀里程碑的完成有關的里程碑事件的實現

F-25

武田協議下的儲存障礙。因此，該公司收到了一筆里程碑式的付款 $0.5在截至2023年6月30日的三個月內，

武田協議於2023年7月25日終止，此前武田決定停止腺相關病毒(AAV)基因治療的發現和臨牀前活動。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司記錄不是與武田協議有關的合同責任。不是與武田協議相關的收入在截至2024年3月31日的三個月內確認。收入為5美元0.5與武田協議相關之百萬元於截至2023年3月31日止三個月內確認，全部來自因交易價格變動而與前一期間相關之履約責任。

瑞典孤兒Biovitrum Ab(Publ.)

許可和開發協議

2020年6月，本公司與SOBI簽訂了SOBI許可證，該許可證隨後進行了修訂。根據SOBI許可證，本公司同意向SOBI授予全球獨家許可(大中國除外)，以開發、製造和商業化SEL-212候選藥物，該藥物目前正處於治療慢性難治性痛風的開發階段。SEL-212候選藥物是包含SEL-037或該化合物和ImmTOR的組合的藥物組合物。根據Sobi許可證，作為許可證的對價，Sobi同意向公司一次性預付$75.0百萬美元。Sobi還同意支付總計高達$的里程碑式付款 630.0在實現各種開發和監管里程碑後，向公司支付100萬歐元，如果實現商業化，年淨銷售額為SEL-212的銷售門檻，以及從最低銷售級別的兩位數到最高銷售級別的十幾歲不等的分級特許權使用費支付。關於SOBI 許可證的更詳細説明以及公司根據ASC 606對本協議的評估，可在截至2023年12月31日的公司年度報告10-k表格的綜合財務報表附註14中找到。

於2023年10月31日，本公司與SOBI訂立SOBI 許可證第1號修正案，據此，本公司根據許可證及開發協議授予SOBI製造ImmTOR的獨家許可證，僅與SOBI開發SEL-212有關，並將若干合同及製造設備轉讓予SOBI。此外，關於加入修正案，SOBI同意在指定日期或之前向從事ImmTor製造活動的某些公司員工提出僱用要約，並且公司同意不會在該指定日期之前終止對該等員工的僱用。根據Sobi許可證，本公司對Sobi不承擔製造或供應ImmTor的責任。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的未償還應收賬款總額為美元0.6百萬美元和美元4.6 百萬美元，分別代表SOBI報銷的第3階段解散計劃的賬單。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的未開單應收賬款總額為$2.4百萬美元和美元3.0百萬，，分別代表已獲得但尚未為第三階段融合計劃開具賬單的收入。不是收入和收入：4.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，分別確認了與Sobi許可證相關的100萬美元。

Sarepta治療公司

研究許可和期權協議

2020年6月，本公司與Sarepta Treateutics，Inc.或Sarepta簽訂了研究許可和選項協議，或Sarepta協議。根據Sarepta協議，公司同意授予Sarepta公司知識產權下的許可證，涵蓋公司的抗原特異性可生物降解納米顆粒封裝ImmTor，以研究和評估ImmTor與Sarepta的腺相關病毒基因治療技術或基因編輯技術相結合，使用病毒或非病毒傳遞治療杜氏肌營養不良症和某些肢體-女孩肌營養不良亞型或適應症。Sarepta最初有一個期權期限為24 個月，在此期間，它可以選擇加入以進一步開發該產品並將其商業化以治療至少一種適應症的獨家許可證，並有可能延長選項期限並收取額外費用。根據Sarepta協議，該公司同意在成本加成的基礎上向Sarepta提供ImmTor用於臨牀供應。關於Sarepta協議的更詳細描述以及公司根據ASC 606對該協議的評估，可在公司截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中的綜合財務報表附註14中找到。

F-26

2023年3月13日，本公司接到Sarepta的通知，Sarepta將不會根據Sarepta協議行使其獨家選擇權。因此，截至2022年12月31日的遞延收入餘額為$0.5 在截至2023年3月31日的三個月中，確認收入為100萬歐元。不是與Sarepta協議相關的收入為截至2024年3月31日的三個月內確認。

分配給未來履行義務的交易價格

剩餘履行義務代表合同的交易價格哪些工作尚未執行或已部分執行。截至2024年3月31日，分配給剩餘履行義務的交易價格總額為美元0.4百萬美元。

與客户簽訂的合同餘額

下表列出了公司合同負債在期間的變化截至2024年3月31日的三個月（以千計）：

	餘額為開始於期間	添加	扣除額	餘額為末尾期間
截至2024年3月31日的三個月
合同責任：
遞延收入	$5,849	$—	$(5,437)	$412
合同總負債	$5,849	$—	$(5,437)	$412

14. 關聯方交易

2023年11月證券購買協議

於2023年11月13日，本公司與(I)斯普林格博士、(Ii)施普林格博士的聯屬公司TAS Partners LLC及(Iii)與木拉提·卡拉約格魯博士有關連的信託七一八三四不可撤銷信託訂立證券購買協議，其中本公司同意發行及出售合共 149,330.115A系列優先股，總收購價為$60.25百萬美元(見附註10)。2023年11月的定向增發包括延遲交收機制，因此，本公司在截至2024年3月31日的三個月內向關聯方進行了以下發行和出售。

名字			A系列股票優先股購得			總集合體收購價
蒂莫西·A·斯普林格博士			99,140.326			$40,000,000

行使經修訂的2019年認股權證

2024年3月26日，斯普林格博士的附屬公司TAS Partners LLC行使了65,681修訂2019年權證，支付每股行權價$43.80以現金支付，總行使價為#美元2.9百萬美元，並收到65,681普通股和普通股1,970,443 CVR。

截至2023年3月31日止三個月內，並無任何關聯方交易。

15. 協作和許可協議

生物遺傳研究公司

2023年9月8日，本公司與Biogen MA，Inc.或Biogen簽訂了一項非獨家、可再許可的全球永久專利許可協議或生物遺傳協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用經基因修飾的工程t細胞的產品或工藝，該基因包含或編碼根據生物遺傳協議許可的特定序列，用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、腫瘤性疾病除外，和副腫瘤性疾病。公司沒有義務向生物遺傳公司支付任何費用、費用或特許權使用費。

F-27

公司可以以任何理由或不以任何理由終止《生物遺傳協議》，生物遺傳可以在以下通知和補救期間後終止協議30如果公司未能支付欠生物遺傳公司的費用或任何其他重大違反協議的費用。當根據生物遺傳協議授權給本公司的專利和專利申請中的所有已發行專利的所有權利要求均已到期，或最終被法院或政府機構的裁決撤銷、無效或不可執行時，生物遺傳協議將到期。

美國國立衞生研究院國家癌症研究所

自2019年9月16日起，該公司與以美國國立衞生研究院(NCI)國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一項非排他性的全球許可協議或NCI協議。

根據NCI協議，本公司根據NCI協議中指定的某些NCI專利和專利申請獲得許可，在根據NCI協議中指定的方法開發和製造用於治療重症肌無力、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。

與公司簽訂NCI協議有關，Old Cartesian向NCI一次性支付了$0.1支付百萬的許可使用費。根據NCI協議，該公司還需要向NCI支付較低的五位數的年使用費。該公司還必須按較低的個位數百分比按淨銷售額支付賺取的版税，並支付最高$0.8 根據雙方商定的商業發展計劃，公司達到指定基準時收取的基準特許權使用費。

根據《NCI協議》，公司必須做出合理的商業努力，將經許可的產品和流程帶入實際應用點(如《NCI協議》所定義)。在本公司首次進行商業銷售時，本公司必須做出合理的商業努力，使美國公眾能夠合理地訪問許可產品和許可流程。在公司首次商業銷售後，公司必須向患者援助計劃提供合理數量的許可產品或通過許可工藝生產的材料，並開發詳細説明許可產品的教育材料。除非本公司獲得NCI的豁免，否則本公司必須擁有主要在美國製造的許可產品和許可工藝。在首次商業銷售之前，應NCI的要求，公司有義務向NCI提供商業上合理數量的許可產品，這些產品是通過許可工藝製造的，用於體外研究。

此外，該公司必須使用合理的商業努力，在2024年第四季度之前啟動許可產品的第三階段臨牀試驗，在2026年第四季度之前提交關於許可產品的BLA，並在2028年第四季度之前首次商業銷售許可產品。

NCI協議在根據其許可的專利權利的最後一個到期時終止，如果不是更早終止的話。如果公司不履行重大義務，NCI有權在根據其條款發出書面通知並提供治療期後終止本協議。公司有權通過給予NCI在任何國家或地區終止協議60公司同意賠償NCI因公司、再被許可人或第三方使用許可專利權和與許可專利權相關開發的許可產品或許可工藝而產生的任何責任。

銀杏生物工程控股公司

協作和許可協議

2021年10月25日，該公司與Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.或Ginkgo簽訂了合作和許可協議，或第一個銀杏協議。根據第一項銀杏協議，銀杏將設計具有潛在變革性治療潛力的下一代IgA蛋白酶。作為回報，銀杏有資格獲得前期研發費用和里程碑付款，包括公司普通股、臨牀和商業里程碑付款形式的固定公允價值的某些里程碑付款，最高可達$85.0百萬現金。第一個銀杏協議針對協作組件進行了評估，並被確定不在ASC 808的範圍內。協作安排，或ASC：808，因為風險和回報不是雙方分擔的。該公司將支付與第一個銀杏相關的費用

F-28

在根據ASC 730收到監管部門批准之前發生的協議，研究與開發，或ASC 730。本公司將發行或有可發行股份以換取從銀杏獲得的許可證，作為與非僱員的負債分類基於股票的薪酬安排，該安排將在很可能實現里程碑時確認。本公司將評估收到監管部門批准後產生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務支付銀杏分級特許權使用費，範圍從協作產品年淨銷售額的低個位數到高個位數百分比不等，這些費用將在商業銷售發生時支出。

2022年1月3日，該公司與銀杏簽訂了合作與許可協議，或稱第二份銀杏協議。根據這項協議，該公司將與銀杏公司合作開發AAV衣殼，旨在提高轉導效率和轉基因表達。作為回報，銀杏有資格獲得預付研發費用和里程碑付款，包括以公司普通股、臨牀和商業里程碑付款形式的某些里程碑付款，最高可達$207百萬現金。第二份銀杏協議對協作組件進行了評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方分擔。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，本公司將支付與第二份銀杏協議相關的費用。本公司將發行普通股以換取從銀杏獲得的許可證，作為與非員工的負債分類、基於股票的薪酬安排的會計處理，該安排將在可能實現里程碑時予以確認。公司將評估收到監管部門批准後產生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用年限(通常基於預期的商業專營期)攤銷這些付款。公司還有義務按協作產品年淨銷售額的低-個位數百分比到高-個位數百分比的銀杏分級使用費，這些費用將在商業銷售發生時支出。

2022年6月13日，本公司接到銀杏公司通知，銀杏已完成第一份銀杏協議項下的技術發展計劃的中點。這一里程碑導致支付#美元。0.5百萬和發行量29,761當時該公司普通股的價值為$1.0在截至2022年12月31日的一年中，向銀杏提供了100萬美元。

2023年7月19日，本公司與銀杏相互同意，截至2023年6月30日，已完成第二份銀杏協議項下技術開發計劃的中點任務。這一里程碑導致支付#美元。1.0百萬美元，併發行44,642當時該公司普通股的價值為$1.5在截至2023年12月31日的一年中，向銀杏提供了100萬美元。

Genovis Ab(Publ.)

許可協議

2021年10月，該公司與Genovis AB(publ.)或Genovis簽訂了獨家許可協議或Genovis協議。根據Genovis協議，該公司向Genovis支付了一筆預付款，以換取Xork酶技術在人類所有治療用途上的獨家許可，不包括該酶的研究、臨牀前、診斷和其他潛在的非治療應用。Genovis有資格從本公司賺取基於開發和銷售的里程碑和分許可費。Genovis協議針對協作組件進行了評估，確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方分擔。本公司將支付與Genovis協議相關的費用，直至根據ASC 730獲得監管部門的批准為止。公司將評估收到監管部門批准後產生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務向Genovis支付全球協作產品年淨銷售額的兩位數低百分比的Genovis分級版税，這些費用將在商業銷售發生時支出。

2023年2月，公司盈利1美元4.0由於將Xork再許可給Astellas，向Genovis支付了100萬美元。見這些未經審計的合併財務報表附註13，以進一步討論《阿斯特拉斯協議》。

F-29

2024年3月，本公司通知Genovis它打算終止自2024年9月13日起生效的Genovis協議。

賽勒斯生物技術公司

協作和許可協議

2021年9月，本公司與賽勒斯生物技術公司或賽勒斯簽訂了一項合作和許可協議，即賽勒斯協議。根據賽勒斯協議，賽勒斯同意向該公司授予某些知識產權的全球獨家許可，以形成將公司的ImmTOR平臺與賽勒斯重新設計蛋白質療法的能力相結合的蛋白質工程合作。Lead計劃是一種專有的IL-2或IL-2蛋白激動劑，旨在選擇性地促進調節性T細胞的擴張，用於治療自身免疫性疾病和其他有害免疫疾病的患者。作為對許可知識產權的回報，該公司支付了預付款，並有義務支付某些基於發現、開發和銷售的里程碑，這些里程碑的總金額可能高達約$1.5在多個計劃中實現10億美元。Cyrus 協議針對協作組件進行了評估，確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方分擔。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，本公司將已發生的與賽勒斯協議相關的成本計入費用。本公司評估在收到監管機構批准後產生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務向Cyrus支付協作產品年淨銷售額的中位數-個位數到低-兩位數百分比的分級版税這些費用將在商業銷售發生時支出。

2022年6月13日，該公司和賽瑞斯共同同意，已經實現了臨牀前關鍵的體外成功里程碑。

2023年10月，本公司通知賽勒斯終止了2023年12月29日生效的賽勒斯協議。

股票購買協議

此外，於2021年9月7日，本公司簽訂了與賽勒斯協議相關的股票購買協議，或B系列優先股購買協議。根據B系列優先股購買協議，本公司購買了2,326,934賽勒斯B系列優先股的股票，票面價值$0.0001 每股，收購價為$0.8595每股，價格為$2.0百萬美元。

根據ASC 810，本公司因其股權投資而擁有Cyrus的可變權益。該公司將分擔賽瑞斯的預期虧損或收到部分預期收益，並吸收與該實體淨資產變化相關的變化。但是，公司不是主要受益人，因為它沒有權力將最重要的活動引導到賽勒斯，因此不需要對賽勒斯進行合併。該公司已確認了美元2.0在購買日以成本價投資賽勒斯B系列B優先股百萬美元。

截至2024年3月31日，沒有減值指標，也沒有可觀察到的價格變化。因此，賽勒斯投資的賬面價值為#美元。2.0在隨附的合併資產負債表中增加1,000,000美元。該公司與這一可變利益實體相關的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。除B系列優先股購買協議合同要求的金額外，本公司並未向賽瑞斯提供融資。

Asklepios生物製藥公司

可行性研究和許可協議

2019年8月，公司與Asklepios生物製藥公司或AskBio公司簽訂了可行性研究和許可協議，或 AskBio合作協議。根據AskBio合作協議，公司和AskBio同意相互許可知識產權，作為合作的一部分，利用公司的ImmTOR平臺研究、開發和商業化某些AAV基因治療產品，以使該等AAV基因治療產品能夠重複使用，以治療存在重大未滿足醫療需求的嚴重罕見和孤兒遺傳病。

根據AskBio合作協議，公司和AskBio同意進行概念驗證研究，以潛在地驗證ImmTor與AskBio的AAV基因療法或SEL-302一起使用。

F-30

(以前公開為MMA-101，與ImmTOR結合)用於治療甲基丙二酸血癥，或MMA，以減少中和抗AAV衣殼抗體的形成。2021年4月29日，AskBio通知該公司，它打算退出MMA適應症的開發。

該公司和AskBio共同負責根據SEL-399計劃合作開發的產品的研究、開發和商業化。雙方還平分了所有協作產品的研發和商業化成本，但任何一方都有權選擇退出某些產品，因此不需要分擔此類產品的成本。每一方將獲得合作項下淨利潤的百分比，該百分比等於該方在開發此類產品時承擔的分攤成本的百分比。根據AskBio合作協議，AskBio負責製造AAV衣殼和AAV載體，本公司負責製造ImmTOR。

公司和AskBio共同同意終止AskBio合作協議，自2023年12月13日起生效。

不是AskBio協作協議項下的協作費用在截至2024年3月31日的三個月內確認。截至2023年3月31日止三個月，本公司確認0.1根據AskBio協作協議，雙方實際產生的成本接近50%的成本份額。

瀋陽陽光藥業有限公司

2014年5月，該公司與瀋陽陽光藥業有限公司或3SBio簽訂了許可協議，即3SBio許可證。該公司已向3SBio支付了總計$7.0截至2024年3月31日，3SBio許可證下的預付款和基於里程碑的付款為100萬英鎊。公司被要求根據與臨牀和監管批准里程碑的實現有關的事件的發生，向3SBio支付未來的款項，總金額最高可達$15.0對於包含公司ImmTOR平臺的產品，費用為100萬美元。

16. 所得税

截至2024年3月31日，我們沒有為我們發生的淨損失或我們賺取的研究和孤兒藥物抵免記錄任何美國聯邦或州所得税福利，因為未來從這些項目中實現收益的不確定性。

17. 確定繳費計劃

公司在《國税法》第401(K)節下維持一個固定繳費計劃或401(K)計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。401(K)計劃規定，根據401(K)計劃的匹配公式，對部分參與方繳款進行匹配。截至2022年1月，所有匹配的繳費將按比例超過兩年參與者的捐款將立即獲得。該公司的捐款總額不到$0.1百萬美元和美元0.1在截至2024年和2023年3月31日的三個月內分別為100萬美元。

18. 承付款和或有事項

截至2024年3月31日，本公司並未參與任何可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。

其他

在特拉華州法律允許的情況下，當董事以該身份應公司要求提供服務時，公司會就某些事件或事件向董事作出賠償。賠償期為董事的終身賠償期。公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的；然而，公司擁有董事保險，限制了其風險敞口，並使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。本公司還根據其設施租賃的某些條款作出賠償安排，要求其賠償業主因某些違反、違反或不履行任何契約或公司租賃條件而直接導致的某些成本、開支、罰款、訴訟、索賠、索償、法律責任和行為。賠償的期限為

F-31

相關租賃協議。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大金額是無限制的。至目前為止，本公司並無任何與其任何賠償責任有關的重大損失，亦無任何與此有關的重大索償尚未解決。

本公司是在正常業務過程中產生的各種其他合同糾紛和潛在索賠的一方。本公司認為，這些問題的解決不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

19. 重組

2023年4月，鑑於目前的市場狀況，董事會採取措施通過暫停治療MMA的SEL-302的進一步開發並進行有針對性的裁員來延長公司的現金跑道。2023年8月17日，該公司宣佈了更多措施，通過繼續優先開發SEL-212並支持其與Astellas合作開發Xork，並暫停其不再積極推進的所有其他臨牀和臨牀前候選產品的進一步開發，以延長現金跑道併為股東實現最大價值。

作為這些措施的結果，公司實施了重組計劃，結果大約79在2024年3月31日之前將公司現有員工人數減少30%。公司確認重組費用包括一次性現金遣散費和其他與員工相關的成本$6.4截至2023年12月31日的年度為百萬美元5.6百萬美元和美元0.8 根據每個員工的角色，在其綜合經營報表和綜合收益(虧損)中分別計入研發和一般及行政運營費用類別的百萬歐元。現金支付與員工相關的重組費用$2.5截至2023年12月31日，已支付100萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司記錄了重組費用，包括一次性現金遣散費和其他與員工相關的成本$0.3百萬美元，連同$0.2百萬美元和美元0.1百萬美元根據每位員工的角色，在其綜合營業報表和全面收益(虧損)中分別將計入研發和一般及行政運營費用類別。員工的現金支付相關重組費用為$3.3在截至2024年3月31日的三個月裏，支付了100萬美元。

下表彙總了公司應計重組餘額的變化 (千)：

			期初餘額 12月31日， 2023			收費			付款			期末餘額 3月31日， 2024
遣散費責任			$3,896			$292			$(3,320)			$868

20. 後續事件

反向拆分股票

2024年4月4日，公司實施股票反向拆分。反向股票拆分於下午4：30生效。東部時間2024年4月4日。2024年4月5日，公司普通股開始在納斯達克全球市場進行拆分調整交易，交易代碼為“RNAC”，新的CUSIP號為816212302。作為反向股票拆分的結果，每30股已發行普通股被自動合併為一股普通股，而本公司或其股東無需採取任何行動。由於反向股票拆分，有權獲得零碎股份的股東收到了現金支付，而不是收到零碎股份。反向股票拆分並未改變公司普通股或優先股的法定股數或面值。

A系列優先股自動轉換

A系列優先股的自動轉換髮生在2024年4月8日下午5：00。根據經修訂的指定證書的條款，東部時間。結果,367,919.247 A系列優先股自動轉換為12,263,951普通股股份； 166,341.592由於受益所有權的限制，A系列優先股的股票沒有自動轉換。這個166,341.592A系列優先股未自動轉換的股票可轉換為5,544,719的股份

F-32

普通股。基於17,779,7872024年4月8日發行的普通股，將有23,324,506 如果A系列優先股的所有股票在該日期轉換為普通股，則為已發行普通股。

7495 New Horizon Way租賃修正案

自2024年5月7日起，本公司與業主簽訂了《弗雷德裏克租賃協議第一修正案》，即《修正案》，規定將根據弗雷德裏克租賃協議租賃的物業擴大約7,842平方英尺。關於租賃物業的擴建，該公司有義務支付#美元0.3第一年額外每年基本租金百萬元，按年向上調整3當時租金的%。

F-33

獨立註冊會計師事務所報告

致笛卡爾治療公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附笛卡爾治療公司及其子公司(本公司)於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月7日發佈的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在當前期間對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-34

			對通過業務合併獲得的正在進行的研究和開發進行估值
有關事項的描述			如附註3所述，2023年11月13日，本公司以股票形式收購了笛卡爾治療公司，用於股票轉讓，並使用收購會計方法將其作為業務合併入賬。收購的無形資產包括正在進行的研究和開發，估計收購日期的公允價值為150.6美元。由於在估計公允價值時需要作出重大判斷，因此對正在進行的研究和開發的收購日期的公允價值進行審核是複雜的。特別是，公允價值估計需要使用對重大假設敏感的估值方法(例如，預計收入增長率，包括預測的銷售價格和單位數量，以及應用於正在進行的研究和開發的貼現率)，這些假設受到預期的未來市場或經濟狀況的影響。

我們如何在審核中解決此問題			為測試收購的進行中研究及開發無形資產的估計公允價值，我們的審計程序包括評估估值方法的適當性、測試上文討論的重大假設以及公司使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們評估了用於確定預計收入增長率的假設的合理性，方法是將預測的假設與預計的行業增長率以及管理層在開發模型時考慮的其他因素進行比較。我們邀請我們的估值專家協助評估用於評估正在進行的研發無形資產的估值方法和貼現率。我們還進行了敏感性分析，以評估收購的正在進行的研發無形資產的公允價值將因重大假設的變化而發生的變化。

/S/安永律師事務所

我們自2009年以來一直擔任公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年3月7日

F-35

笛卡兒治療公司和子公司

合併資產負債表

（金額以千計，共享數據和麪值除外）

	12月31日， 2023	12月31日， 2022
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$76,911	$106,438
有價證券	—	28,164
應收賬款	5,870	6,596
未開票應收賬款	2,981	3,162
預付費用和其他流動資產	4,967	3,778
流動資產總額	90,729	148,138
非流動資產：
財產和設備，淨額	2,113	2,794
使用權資產，淨額	10,068	11,617
正在進行的研究和開發資產	150,600	—
商譽	48,163	—
長期限制性現金	1,377	1,311
投資	2,000	2,000
其他資產	—	26
總資產	$305,050	$165,886
負債、可轉換優先股和股東' （赤字）股權
流動負債：
應付帳款	$3,150	$316
應計費用和其他流動負債	15,572	14,084
應付貸款	—	8,476
租賃責任	2,166	1,608
遞延收入	2,311	593
認股權證負債	720	—
或有價值權利負債	15,983	—
遠期合同負債	28,307	—
流動負債總額	68,209	25,077
非流動負債：
應付貸款，扣除當前部分後的淨額	—	17,786
租賃負債，扣除當期部分	8,789	10,055
遞延收入，扣除當期部分	3,538	—
擔保負債，扣除流動部分	5,674	19,140
或有價值權利負債，扣除流動部分	342,617	—
遞延税項負債，淨額	15,853	—
總負債	444,680	72,058
承諾和或有事項（注19）
A系列優先股，美元0.0001票面價值；548,375 和不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份；435,120.513和不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行股票	296,851	—
A系列優先股期權	3,703	—
股東(虧損)權益：
優先股，$0.0001票面價值；9,451,625和10,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份；不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票	—	—

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-36

	12月31日， 2023	12月31日， 2022
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000份額已於2023年12月31日和2022年12月31日授權; 161,927,821和153,042,435截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票	16	15
額外實收資本	179,047	493,308
累計赤字	(614,647)	(394,937)
累計其他綜合損失	(4,600)	(4,558)
股東(虧損)權益總額	(440,184)	93,828
負債總額、可轉換優先股和股東（赤字）股權	$305,050	$165,886

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-37

笛卡兒治療公司和子公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

（單位：千，不包括股份和每股數據）

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023	2022	2021
協作和許可收入	$26,004	$110,777	$85,077
運營費用：
研發	71,839	72,377	68,736
一般和行政	40,581	23,862	20,938
總運營支出	112,420	96,239	89,674
營業(虧損)收入	(86,416)	14,538	(4,597)
投資收益	4,964	2,073	44
外幣交易收益（損失），淨額	38	(22)	—
利息開支	(2,833)	(3,031)	(2,844)
認股權證負債的公允價值變動	12,746	20,882	(2,339)
或有價值權利負債公允價值變化	(18,300)	—	—
遠期合同負債公允價值變化	(149,600)	—	—
其他收入，淨額	691	330	15
所得税前收入(虧損)	(238,710)	34,770	(9,721)
所得税優惠(費用)	19,000	609	(15,966)
淨(虧損)收益	$(219,710)	$35,379	$(25,687)

其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整	(53)	18	(2)
有價證券的未實現收益(虧損)	11	(10)	(1)
綜合(虧損)收益總額	$(219,752)	$35,387	$(25,690)

每股淨（虧損）收益：
基本信息	$(1.66)	$0.24	$(0.22)
稀釋	$(1.66)	$0.10	$(0.22)
加權平均已發行普通股：
基本信息	155,109,561	144,758,555	114,328,798
稀釋	155,109,561	145,874,889	114,328,798

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-38

笛卡兒治療公司和子公司

可轉換優先股和股東合併變動表' 股權（赤字）

(金額以千為單位，共享數據除外)

	系列A 優先股		選項：系列A 優先股	普通股		其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的 (赤字) 權益
	股份	量	量	股份	金額	其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的 (赤字) 權益
2020年12月31日的餘額	—	$—	$—	108,071,249	$11	$391,175	$(404,629)	$(4,563)	$(18,006)
員工購股計劃下普通股的發行	—	—	—	58,794	—	161	—	—	161
在行使期權時發行普通股	—	—	—	447,492	—	778	—	—	778
發行既有限制性股票單位	—	—	—	201,250	—	—	—	—	—
通過市價發行普通股，淨值	—	—	—	13,767,511	1	51,933	—	—	51,934
在認股權證行使時發行普通股	—	—	—	1,076,669	—	5,624	—	—	5,624
基於股票的薪酬費用	—	—	—	—	—	7,720	—	—	7,720
貨幣換算調整	—	—	—	—	—	—	—	(2)	(2)
有價證券未實現虧損	—	—	—	—	—	—	—	(1)	(1)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(25,687)	—	(25,687)
2021年12月31日的餘額	—	$—	$—	123,622,965	$12	$457,391	$(430,316)	$(4,566)	$22,521
員工購股計劃下普通股的發行	—	—	—	120,877	—	189	—	—	189
在行使期權時發行普通股	—	—	—	71,190	—	156	—	—	156
發行既有限制性股票單位	—	—	—	131,430	—	—	—	—	—
通過市價發行普通股，淨值	—	—	—	774,544	—	2,121	—	—	2,121
發行普通股和普通股認購權	—	—	—	27,428,572	3	21,477	—	—	21,480
發行普通股、許可協議	—	—	—	892,857	—	1,000	—	—	1,000
認股權證負債的重新分類	—	—	—	—	—	780	—	—	780
基於股票的薪酬費用	—	—	—	—	—	10,194	—	—	10,194
貨幣換算調整	—	—	—	—	—	—	—	18	18
有價證券未實現虧損	—	—	—	—	—	—	—	(10)	(10)
淨收入	—	—	—	—	—	—	35,379	—	35,379
2022年12月31日的餘額	—	$—	$—	153,042,435	$15	$493,308	$(394,937)	$(4,558)	$93,828

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-39

	系列A 優先股		選項：系列A 優先股	普通股		其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的 (赤字) 權益
	股份	量	量	股份	金額	其他內容已繳費資本	累計赤字	累計其他全面損失	股東的 (赤字) 權益
定向發行A系列優先股	619.627	250	—	—	—	—	—	—	—
與相關的A系列優先股的發行相關遠期合同的合併與結算	384,930.724	261,753	—	—	—	—	—	—	—
與相關的A系列優先股的發行私募和相關遠期合同的結算	49,570.162	34,848	—	—	—	—	—	—	—
員工購股計劃下普通股的發行	—	—	—	186,044	—	231	—	—	231
發行既有限制性股票單位	—	—	—	636,418	—	—	—	—	—
與相關的普通股遠期發行合併	—	—	—	—	—	2,713	—	—	2,713
與合併相關的普通股發行和相關遠期合同結算	—	—	—	6,723,639	1	(1)	—	—	—
合併中發行替代期權	—	—	3,643	—	—	6,801	—	—	6,801
發行普通股、許可協議	—	—	—	1,339,285	—	1,500	—	—	1,500
合併中未償還股權獎勵的結算	—	—	—	—	—	(6,169)	—	—	(6,169)
或有價值權的分配	—	—	—	—	—	(340,300)	—	—	(340,300)
基於股票的薪酬費用	—	—	60	—	—	20,964	—	—	20,964
貨幣換算調整	—	—	—	—	—	—	—	(53)	(53)
有價證券的未實現收益	—	—	—	—	—	—	—	11	11
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(219,710)	—	(219,710)
2023年12月31日餘額	435,120.513	$296,851	$3,703	161,927,821	$16	$179,047	$(614,647)	$(4,600)	$(440,184)

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-40

笛卡兒治療公司和子公司

合併現金流量表

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023	2022	2021
	(金額以千為單位)
經營活動的現金流
淨(虧損)收益	$(219,710)	$35,379	$(25,687)
調整以調節淨（損失）收入與經營中使用的淨現金活動：
折舊及攤銷	843	1,287	1,252
有價證券溢價和折價攤銷	(79)	(375)	57
非現金租賃費用	1,754	1,337	1,119
使用權資產減損	710	—	—
處置財產和設備的損失(收益)	477	(147)	—
基於股票的薪酬費用	22,524	11,194	7,720
非現金利息支出	455	953	1,012
認股權證負債重估	(12,746)	(20,882)	2,339
或有價值權利負債重新評估	18,300	—	—
遠期合同負債重新估值	149,600	—	—
債務清償損失	740	—	—
遞延税撥備（福利）	(19,000)	—	—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	726	3,318	(2,690)
未開票應收賬款	181	(3,162)	—
預付費用、押金和其他資產	(1,265)	2,471	(1,451)
應付帳款	2,834	92	(219)
應付所得税	—	(601)	601
遞延收入	5,256	(64,707)	(45,496)
應計費用和其他負債	(2,761)	2,212	1,061
用於經營活動的現金淨額	(51,161)	(31,631)	(60,382)
投資活動產生的現金流
收購Old Cartesian時假設的現金	6,561	—	—
有價證券到期日收益	28,254	19,700	16,400
投資付款	—	—	(2,000)
購買有價證券	—	(33,501)	(30,455)
購置財產和設備	(206)	(1,201)	(1,085)
投資活動提供(用於)的現金淨額	34,609	(15,002)	(17,140)
融資活動產生的現金流
A系列優先股發行收益，私募總額	20,250	—	—
償還本金、最終付款費和債務預付罰款	(27,457)	—	—
債務折扣中包含債務修改費	—	(110)	—
發行普通股市價發行淨收益	—	2,121	51,958
發行普通股和普通股認購證的淨收益	—	36,859	—
合併中未償還股權獎勵的結算	(6,169)	—	—
行使股票期權所得收益	—	156	778
員工股票購買計劃下發行普通股的收益	231	189	161
融資活動提供的現金淨額(用於)	(13,145)	39,215	52,897
匯率變動對現金的影響	(53)	20	(3)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	(29,750)	(7,398)	(24,628)
期初現金、現金等價物和限制性現金	108,038	115,436	140,064
期末現金、現金等價物和限制性現金	$78,288	$108,038	$115,436

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-41

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023	2022	2021
	(金額以千為單位)
補充現金流信息
支付利息的現金	$1,853	$2,248	$2,002
非現金投融資活動
發行普通股、股票補償費用許可協議	$1,500	$1,000	$—
行使無現金認股權證	$—	$—	$5,624
認股權證負債重分類為股權	$—	$780	$—
購買尚未付款的財產和設備	$128	$17	$224

隨附票據是這些合併財務的組成部分報表

F-42

笛卡兒治療公司和子公司

合併財務報表附註

1. 業務描述

於2023年11月13日，根據《協議及合併計劃》或《合併協議》的條款，本公司收購了特拉華州公司的資產，該資產在緊接合並前(定義見下文)被稱為笛卡爾治療公司或舊笛卡爾，如附註3所披露。交易的結構為股票換股票交易，根據該交易，舊笛卡爾的所有已發行股本按固定交換比率交換，代價為6,723,639普通股股數，美元0.0001 每股，本公司和384,930.724新指定的A系列無投票權可轉換優先股的股份，美元0.0001每股，或A系列優先股。A系列優先股旨在擁有與普通股類似的經濟權利，但只有有限的投票權。此外，該公司還承擔了Old Cartesian的所有未償還股票期權。與合併相關的普通股和A系列優先股於2023年12月5日發行。有關更多信息，請參見附註3。

關於合併，本公司與投資者(定義見下文)就私募股權交易或2023年11月的私募配售訂立最終協議或證券購買協議。證券購買協議規定向投資者發行總額為149,330.115A系列優先股，總收購價約為$60.25百萬美元。有關更多信息，請參見附註11。

在合併方面，截至2023年12月4日收盤時，合同或有價值權利(CVR)已分配給公司普通股和2022年權證的記錄持有人，但沒有分配給向Old Cartesian股東或交易中的投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從本公司收到的與發行CVR後公司遺留資產的處置或貨幣化有關的收益(如有)中獲得某些付款。有關更多信息，請參見附註6。

本公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資的需要。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

流動性與管理計劃

公司未來的成功取決於其開發其候選產品的能力，並最終取決於其實現和維持盈利運營的能力。該公司面臨與其他早期生命科學公司類似的許多風險，包括但不限於其產品的成功開發

F-43

候選人，以優惠的條款籌集額外資本，保護專有技術，以及市場對任何批准的未來產品的接受度。候選產品的成功開發需要大量的營運資金，而這些資金可能無法以優惠條款或根本不提供給公司。

截至2023年12月31日，公司的現金、現金等價物和限制性現金為 $78.3100萬美元，其中1.4 百萬美元與租賃承諾相關的限制現金和#美元0.2百萬美元由其俄羅斯子公司持有，僅供其運營中使用。本公司認為，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金，加上淨收益為$40.0 2023年12月31日之後收到的2023年11月至2023年11月的私募將使其能夠在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其當前計劃的運營提供資金，儘管它可能會通過公開或私募股權或債務融資或通過與其他公司建立合作來尋求額外的現金資源。管理層對其為當前和長期規劃的運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，公司可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證將實現任何合作里程碑，或這些戰略或融資機會中的任何一個將以有利的條款執行，其中一些可能會稀釋現有股東。此外，與CVR協議(定義如下)相關的負債將僅通過根據本公司許可證和開發協議或經修訂的SOBI許可證收到的現金流、瑞典孤兒Biovitrum Ab(publ.)或SOBI以及任何其他毛收入(定義見CVR協議)扣除某些協議扣減來清償。根據CVR協議，100根據SOBI許可證支付給本公司或受控實體的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的%，以及任何其他毛收入將在扣除指定扣除額後分配給CVR的持有者。本公司沒有義務為與CVR責任相關的任何金額提供資金。請參閲附註6。

A系列優先股、權利和限制指定證書非投票權可轉換優先股指定證書，或指定證書，包含一項條款，授予A系列優先股持有人要求公司從以下日期起贖回該持有人當時已發行的任何或全部A系列優先股的選擇權18合併完成之日後數月，即2023年11月13日，每股價格相等於當時普通股的十天往績平均收市價；然而，任何持有人均無權尋求贖回A系列優先股的任何股份，條件是該持有人因適用於該持有人的普通股實益所有權限制而無法轉換A系列優先股的該等股份。公司可能被要求使用其手頭的大量現金資源來履行這一贖回義務，特別是如果其股東從未批准將公司的A系列優先股轉換為普通股的提議，或者如果A系列優先股的持有者對大量A系列優先股行使贖回權，或在公司普通股的交易價格上升時。此外，如果公司手頭沒有足夠的現金來履行其贖回義務，公司可能需要籌集額外的資本來履行這些潛在的義務。任何贖回支付都可能大大限制公司可用於為我們的運營提供資金的現金數量，而且可能需要贖回A系列優先股的股票可能會限制公司尋求運營其業務的靈活性。

如果公司無法及時獲得額外資金，它可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研發項目，或無法擴大其

F-44

運營或以其他方式利用其候選產品的商業化。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。614.6百萬美元。該公司預計在可預見的未來，由於與其候選產品的研究和開發以及其管理機構相關的成本等原因，運營虧損將持續。

擔保和彌償

在特拉華州法律允許的情況下，本公司因與本公司的關係或在本公司擔任的職務而發生的某些事件或事件，本公司對其高級管理人員、董事、顧問和員工進行賠償。截至2023年12月31日，公司未經歷任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有未決的索賠。本公司預計不會出現與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關的準備金。

2. 重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Selecta(RUS)、LLC或Selecta(RUS)(俄羅斯有限責任公司)、Selecta Biosciences Security Corporation(馬薩諸塞州證券公司)和Cartesian Bio，LLC(特拉華州有限責任公司)的賬户，後者是一家可變利益實體，公司是該公司的主要受益人。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。本公司管理層在選擇適當的財務會計政策及控制措施時會考慮多項因素，並根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。在編制這些綜合財務報表時，管理層在以下方面使用了重大估計：與合併相關的無形資產的估計公允價值、CVR的估計公允價值、遞延所得税、收入確認和估計應計研發費用。本公司持續評估上述估計數字，但實際結果可能與該等估計數字大相徑庭。

細分市場信息

公司在以下方面查看其運營和管理業務一合併前與治療和預防人類疾病的納米顆粒免疫調節藥物的研究和開發有關的運營部門，以及合併後與細胞治療產品候選產品的研究和開發有關的運營部門。

現金等價物、受限現金、有價證券和投資

現金等價物包括自購買之日起90天內到期的所有高流動性投資。有價證券包括購買時剩餘到期日超過90天的證券。本公司將這些有價證券歸類為可供出售證券，並按公允價值計入隨附的綜合資產負債表。到期前不到一年的有價證券被歸類為短期有價證券，而期限超過一年的有價證券則被歸類為長期有價證券。未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益(虧損)。溢價或面值折讓在標的投資的有效期內攤銷至投資收益。雖然可以出售證券以滿足運營需要或其他方面，但證券通常在到期時持有。出售證券的成本是根據特定的確認方法確定的，以記錄已實現的損益。

F-45

本公司過去亦曾投資於一家公司的股權證券，該公司的證券並非公開交易，且缺乏公允價值。這項投資是用成本減去減值，根據可見價格的變化進行調整，這取決於我們的所有權百分比和表明我們具有重大影響力的其他因素。本公司根據最近公司融資的隱含價值、可比公司的公開市場價格和一般市場狀況，監測這項投資，以評估其價值是否發生了任何增減。這項投資計入綜合資產負債表的投資。

信用風險和表外風險的集中度

可能使公司面臨集中信貸的金融工具風險主要包括現金、現金等價物、短期存款和有價證券、投資和應收賬款。現金和現金等價物存放在美國聯邦保險的金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司存款的金融機構在財務上信譽良好，因此，這些餘額的風險最小。該公司還在俄羅斯銀行賬户中保留以俄羅斯盧布和美元計價的現金。截至2023年12月31日，該公司維持約美元0.2以俄羅斯盧布和美元計價的俄羅斯銀行賬户中的100萬美元。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金、應付帳款、應付貸款、有價證券、投資、購買普通股的認股權證、遠期合同負債和或有價值權利。現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期到期日而接近其估計公允價值。

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。三級層次結構用於確定用於計量公允價值的估值技術的輸入的優先順序。層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值層次的三個層次説明如下：

第1級-一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

二級-第2級投入是指第1級中包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。

第三級-第3級投入是資產或負債的不可觀察的投入，其中資產或負債在計量日期幾乎沒有市場活動(如果有的話)。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時所行使的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。金融工具在公允價值層次結構中的水平是基於對公允價值計量重要的任何投入中的最低水平。權證負債和或有價值權利的公允價值是使用第3級投入確定的。

公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，本公司自己的假設也會反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的假設。該公司使用的價格和投入在計量之日是最新的，包括在市場混亂時期。在市場錯位期間，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會發生變化。這種情況可能會導致一種工具在公允價值層次結構中的級別內被重新分類。

反映於綜合資產負債表的投資賬面金額大致為公允價值，並按季度計提減值。

F-46

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並在相應資產的估計使用年限內使用直線折舊，一般情況下七年了對於傢俱和固定裝置，五年實驗室設備、軟件和辦公設備以及三年用於計算機設備。租賃改進按其使用年限或租賃年限(以較短的為準)攤銷。主要增加和改進均為大寫。維護和維修不會改善或延長各自資產的使用壽命，在發生時計入運營費用。在建工程發生的成本作為資產入賬，在施工基本完成且資產準備就緒可供預期使用之前，不會攤銷。

長期資產減值準備

當環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，資產在可識別的獨立現金流的最低水平進行測試。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時，確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是公允價值與資產組的賬面價值之間的差額。該公司確認了一美元0.7在截至2023年12月31日的年度內，使用權資產的減值費用為100萬歐元。

發債成本

向貸款人支付的債務發行成本和費用直接從相關債務的面值中扣除。債務發行成本按實際利息法在相關債務期限內攤銷，計入利息支出。

累計其他綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)被定義為企業實體在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變動，但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。綜合收益 (虧損)包括：(1)淨收益(虧損)的所有組成部分和(2)除淨收益(虧損)以外的綜合收益(虧損)的所有組成部分，稱為其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)由債務證券和外幣換算調整的未實現損益組成。

收入確認

收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，以反映實體預期以這些商品或服務換取的對價為單位的金額。根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)客户是指與一個實體訂立合同，以獲得屬於該實體正常活動的產出的商品或服務以換取對價的一方。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)確定交易價格，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為)確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定屬於履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。如果承諾的貨物或服務不明確，則將其與其他承諾的貨物或服務合併為履行義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。例如，與Audentes Treateutics，Inc.或Astellas簽訂的許可和開發協議或Astellas 協議相關的某些履約義務(見附註14)將隨着時間的推移得到滿足，收入將使用輸入法確認。

F-47

協作和許可收入：該公司目前通過與戰略合作伙伴就候選產品的開發和商業化達成合作和許可協議來獲得收入。與客户的協作和許可協議通常根據ASC 606入賬。該公司通過首先評估它們是否在ASC主題808的範圍內來分析協作安排，協作安排(ASC 808)，並評估此類安排是否涉及締約方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動商業成功的重大風險和回報。與不在ASC 808範圍內的客户的協作協議將根據ASC第606條入賬。如果合作協議在ASC 808的範圍內，本公司還評估協議的任何方面是否在其他會計文獻(特別是ASC 606)的範圍內。如果公司得出結論認為協議的某些或全部方面是不同的，並代表與客户的交易，則公司將在ASC 606的範圍內對安排的這些方面進行核算。本公司確認不在其他會計文獻範圍內發生的分攤成本是類推ASC主題730發生的期間相關費用的組成部分。研發(ASC 730)，並記錄交易對手的報銷，以抵消相關的研究和開發成本。在確定根據ASC 606履行其協議義務時應確認的適當收入金額時，公司將執行上述五個步驟。作為安排的會計處理的一部分，公司必須開發需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司使用關鍵假設來確定獨立的銷售價格，其中可能包括市場狀況、人員成本報銷率、開發時間表和監管成功的概率。

公司安排的條款通常包括以下一項或多項： (I)預付費用；(Ii)與實現開發、監管或商業目標有關的里程碑付款；(Iii)特許產品淨銷售額的特許權使用費；(Iv)研發費用的報銷或成本分攤；和(V)共同促銷安排產生的利潤/虧損分攤。

知識產權許可證：如果確定公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他承諾商品和服務，當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果許可證不明確，則許可證與合同中承諾的其他商品和服務結合在一起。對於與其他承諾商品和服務相結合的許可證，公司評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。公司在每個報告期都會評估進展情況，並在必要時調整績效衡量標準和相關收入確認。評估可選許可證以確定它們是否以折扣價發放，因此，這些許可證代表重大權利，並作為單獨的績效義務入賬。

里程碑付款：在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，公司評估每個里程碑的實現是否具體涉及公司履行履約義務的努力或在履約義務內轉讓獨特的商品或服務。如果里程碑的實現被認為是公司努力履行履約義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，並且收到的付款是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將分配給該獨特的商品或服務。如果里程碑付款與公司履行履約義務或轉讓獨特商品或服務的努力無關，則該金額將使用相對獨立的銷售價格方法分配給所有履約義務。該公司還評估里程碑，以確定是否認為它們有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑值將包括在要分配的交易價格中，否則，此類金額將受到限制並從交易價格中排除。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並在必要時調整其對交易價格的估計。對交易價格的任何此類調整均按合同開始時的相同基準分配給履約義務。分配給已履行的履約義務的金額應在交易價格變動期間確認為收入或收入減少。

F-48

製造業供應服務：包括由客户自行決定未來為臨牀開發或商業供應提供藥物物質或藥物產品的承諾的安排將進行評估，以確定它們是否獨特和可選。對於不同的可選服務，公司會評估它們是否以折扣定價，因此向被許可方提供了作為單獨的履行義務進行核算的實質性權利。

版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在以下較晚的時間確認收入：(I)發生相關銷售時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已根據特許權使用費確認限制得到滿足(或部分滿足)時。

研發成本

本公司產品研發所發生的成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所發生的成本，包括工資和福利、基於股票的補償費用、設施成本、管理費用、合同服務、用品和其他外部成本。將用於未來研發活動的商品和服務的預付款將在活動進行或收到商品時支出而不是在付款時支出。

臨牀試驗成本

臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，該公司將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括患者成本、臨牀研究組織成本和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本等投入。這些活動的付款是基於個別安排的條款，這可能與所發生的成本模式不同，並作為預付資產或應計臨牀試驗成本反映在合併資產負債表上。這些第三方協議通常可以取消，相關成本在發生時記為研發費用。將用於或提供用於未來研發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在相關商品交付或相關服務執行時確認為費用。該公司還記錄了估計的持續臨牀研究和開發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究進展，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時，可能會做出重大判斷和估計。實際結果可能與本公司的估計不同。本公司作出的過往臨牀應計項目估計與實際成本並無重大差異。

2020年6月，本公司與SOBI簽訂許可和開發協議，該協議於2023年10月修訂。根據SOBI許可，完成SEL-212候選產品開發所產生的臨牀試驗成本，包括但不限於進行和完成第三階段溶解試驗所產生的成本，由SOBI報銷。這些費用在報銷時被確認為符合附註14披露的收入確認方法的收入。可報銷的費用不包括與ImmTor平臺有關但與SEL-212無關的所需額外開發活動的任何費用。

2023年1月，本公司與阿斯特拉斯簽訂《阿斯特拉斯協議》。根據Astellas協議，Astellas將向本公司償還以下費用25使用Astellas基因療法研究或授權產品完成用於龐貝病的Xork開發所產生的所有預算成本的百分比。這些費用在報銷時，將按照附註14披露的收入確認方法確認為收入。

所得税

公司為預期的未來税額提供遞延税項資產和負債公司財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的後果

F-49

使用預計將在預期差異逆轉的年份生效的已制定税率。提供估值準備金，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。

本公司經審核後決定是否更有可能維持税務狀況。如果一個頭寸不太可能持續下去，那麼該頭寸所帶來的任何好處都不會得到確認。對於滿足可能性大於非可能性確認閾值的任何税種，要確認的税收優惠計算為在意外事件解決後實現的可能性超過50%的最大金額。作為所得税撥備的一部分，本公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入。到目前為止，該公司還沒有發生與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。

認股權證

本公司將已發行權證的會計分類確定為負債或權益，首先根據ASC 480-10評估權證是否符合負債分類，負債與權益兼具的某些金融工具的會計處理然後根據ASC 815-40，與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果認股權證是可強制贖回的，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份，或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算，則認股權證被視為負債分類。

如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，本公司將評估ASC 815-40下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論交易發生的可能性是否會觸發現金淨額結算功能。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，為了完成股權分類，本公司將評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815-40或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在作出所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日期後公允價值的所有變動均記入營業報表作為損益。股權分類權證於發行日期按公允價值入賬，發行日期後確認的公允價值變動不變。

基於股票的薪酬

本公司使用公允價值方法核算發放給員工和非員工的所有基於股票的薪酬。基於股票的補償按授予日的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內確認，通常為授權期，按直線計算，扣除估計的沒收。如果實際沒收金額與本公司的估計不同，差額將作為估計調整期間的累計調整入賬。在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬費用是基於最終授予的獎勵。

每股淨(虧損)收益

當公司發行符合參與證券定義的股份時，公司採用兩級法計算普通股股東應佔每股基本和攤薄淨(虧損)收益。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨(虧損)收益。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的(虧損)收入在普通股和參股證券之間根據他們各自分享收益的權利進行分配，就像該期間的所有(虧損)收入已被分配一樣。本公司的A系列優先股和2022年認股權證參與本公司宣佈的任何股息，因此被視為參與證券。參與的證券不需要承擔本公司的虧損，因此在虧損期間，不需要根據兩類方法進行分配。

普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收入的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔攤薄淨(虧損)收益的計算方法為

F-50

將歸屬於普通股股東的每股淨（損失）收益調整為根據稀釋性證券的潛在影響重新分配未分配收益。歸屬於普通股股東的每股稀釋淨（損失）收益通過除以歸屬於普通股的稀釋淨（損失）收益計算股東按本期已發行普通股加權平均股數計算，包括潛在稀釋性普通股。出於此計算的目的，購買普通股和A系列優先股的未行使期權股票、發行A系列優先股的遠期合同、限制性股票單位、購買普通股的期權、員工股票購買計劃股票、或有可發行股票和A系列優先股被認為是潛在的稀釋普通股。

或有負債

公司根據ASC第450號對其或有負債進行核算，或有事件。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，就記入準備金。關於法律事項，對條款進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

租契

本公司根據ASC主題842對其租賃進行會計處理，租賃(ASC 842)，並根據存在的獨特事實和情況確定該安排是租約還是包含租約。大多數租期超過一年的租約在資產負債表上確認為使用權資產、租賃負債和長期租賃負債(如適用)。該公司選擇不確認其資產負債表上原始期限少於一年的租賃。經營租賃使用權資產及其相應的租賃負債按預期剩餘租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司使用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式借入相當於租賃款項的金額所產生的利率。

根據ASC 842的指導，固定和實質固定合同的對價必須根據租賃和非租賃組成部分的相對公允價值分配給租賃和非租賃組成部分。合同的非組成部分(例如，不向公司轉移貨物或服務的行政任務、報銷或支付出租人費用等)沒有收到合同中的對價分配。儘管需要分配租賃和非租賃組成部分的對價，但公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃組成部分(例如土地、建築物等)分開和非租賃部件(例如，公共區域維護、消耗品等)。租賃構成部分導致經營性使用權資產被記錄在資產負債表上，並按直線法作為租賃費用攤銷。使用權資產及營運租賃負債於租賃作出若干修訂時按剩餘租賃付款的現值及租賃修訂時的估計增量借款利率重新計量。

本公司訂立租賃協議的條款一般為二至八年。公司的一些租賃協議包括延長和/或提前終止租賃的公司選擇權，只要這些選擇權被合理確定地行使，其成本就包括在經營租賃負債中。帶有續訂選擇權的租約允許公司延長租賃期，通常為一和五年。在確定租賃期限時，合理確定正在行使的續期選擇權包括在租賃期限內。在確定續期選擇權是否合理確定是否會行使時，本公司會考慮若干經濟因素，包括但不限於物業的租賃權改善的重要性、資產是否難以更換、基本的合約責任或該特定租約的獨特特性，使本公司合理地確定會行使該選擇權。續期及終止選擇權一般不包括在本公司現有經營租約的租期內。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司按直線法確認這些租約在租賃期內的租賃費用。

收購

公司評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應作為業務合併或資產收購入賬，方法是首先應用屏幕確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一個可識別的單一中

F-51

資產或一組類似的可識別資產。如果符合屏幕要求，交易將作為資產收購入賬。如果未達到屏幕要求，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建輸出的輸入和流程，以滿足企業的要求。如被確定為企業合併，本公司將按照收購會計方法對交易進行會計核算，該會計方法要求企業合併中的收購實體確認所有收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值計量點。因此，本公司根據截至收購日期的公允價值估計，確認在業務合併中收購的資產和承擔的負債。根據ASC 805，企業合併或ASC 805，本公司確認並計量收購日的商譽，即支付的對價的公允價值超過已確認的收購淨資產公允價值的部分。

商譽

商譽是指支付的對價金額超過因本公司的業務收購而獲得的已確認淨資產的公允價值，該淨資產採用收購會計方法入賬。商譽不會攤銷，並須按年度進行報告單位水平的減值測試，或在發生可能顯示商譽賬面價值減值的觸發事件時進行測試。允許一個實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量減損測試。此類定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現和其他相關事件。只有在實體根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值的情況下，才需要進一步測試。

當事實和情況顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，本公司至少每年於10月1日和評估商譽的減值。截至2023年12月31日止年度，本公司確定不是商譽減值。

無限期-活着的無形資產

無限生命期無形資產包括正在進行的研究與開發，或知識產權與開發。在企業合併中獲得的知識產權與開發資產的公允價值被資本化。這些資產被視為無限期無形資產，直至項目完成或被放棄，屆時資產將在剩餘使用年限內攤銷或視情況註銷。

具有無限壽命的無形資產，包括知識產權研發，在出現減值指標時進行減值測試，至少每年進行減值測試。然而，實體被允許首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量減損測試。只有當實體根據定性評估確定一項無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。無形資產減值測試包括一步分析，將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。本公司在評估其具有無限年限的無形資產的價值是否可能無法收回時，會考慮許多因素，包括但不限於預期增長率、股本及債務資本成本、整體經濟狀況、本公司對本公司行業的展望及市場表現，以及近期及預測的財務表現。

本公司每年至少於10月1日及當事實及情況顯示其賬面值可能無法收回時，對無限存續無形資產進行減值評估。截至2023年12月31日止年度，本公司確定不是知識產權研發資產減值。

系列A優先股

本公司於發行時按其公允價值記錄A系列優先股。公允價值包括原始發行價格、任何相關遠期合約的結算，並減去發行成本。本公司將其A系列優先股歸類於股東權益以外，因為該等股份的贖回不在本公司的控制範圍內。本公司不會將A系列優先股的賬面價值調整為贖回價值，直至A系列優先股有可能可贖回，而本公司並未斷定於2023年12月31日A系列優先股有可能贖回。

F-52

A系列優先股期權

本公司將A系列優先股的既有股票期權的公允價值的一部分歸類為股東權益以外的計量日期的估計贖回價值，因為期權相關股份的贖回不在本公司的控制範圍之內。任何超過預計贖回價值的公允價值均確認為額外實收資本。預計贖回價值是基於期權的內在價值。在標的A系列優先股可能可贖回之前，本公司不會調整A系列優先股的股票期權的賬面價值。該公司得出結論，截至2023年12月31日，贖回不太可能發生。本公司根據既得期權的內在價值記錄A系列優先股的股票期權。

可變利息實體

本公司評估其在可變權益實體或可變權益實體中的可變權益，並在本公司為主要受益人時合併可變權益實體。本公司根據對本公司是否擁有(I)指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力和(Ii)承擔可能對VIE造成重大損失的損失的義務或獲得可能對VIE產生重大利益的權利的評估，確定其是否為VIE的主要受益者。本公司在發生可能改變主要受益人結論的事件時，重新評估其VIE的會計。

或有價值權利負債

本公司根據CVR協議的條款分發的CVR代表在ASC 825公允價值期權選擇項下入賬的金融工具。金融工具，或ASC 825。根據公允價值選擇，CVR最初按CVR的合計估計公允價值計量，其後將於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。CVR負債的估計公允價值是使用貼現現金流量法確定的，以估計與遺留資產相關的未來現金流，包括扣除扣除後的預期里程碑和SOBI許可證下的特許權使用費支付。負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的或有價值權利負債的公允價值變動中列報。負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的成功概率和風險調整貼現率，這些因素代表了公允價值層次中的第三級衡量標準。

遠期合同負債

本公司將與未來發行A系列優先股相關的合同作為負債入賬，因為A系列優先股的標的股票包括贖回功能，可能需要公司通過轉移資產來結算票據。遠期合同負債以公允價值計入至標的A系列優先股發行之日。遠期合同負債的公允價值最初是根據2023年11月底私募發行的A系列優先股的公允價值 (見附註11)減去購買價格(如果有)來計量的。遠期合同負債的公允價值隨後的計量依據是公司普通股的市場價格，即A系列優先股的贖回和轉換價值，減去在轉換後的基礎上的購買價格(如果有)。遠期合同負債的重新計量是基於公允價值層次中的第二級投入，因為它是基於可觀察到的市場數據。負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中遠期合同負債的公允價值變動中列報。

近期會計公告

	收購日期公允價值	減值	賬面價值為 2023年12月31日
笛卡爾-08代表MG	$93,900	$—	$93,900
笛卡爾-08治療系統性紅斑狼瘡	56,700	—	56,700
正在進行的研究和開發資產總額	$150,600	$—	$150,600

	攤銷成本	未實現利得	未實現損失	公平價值
2022年12月31日
美國政府機構證券和國債	$13,566	$—	$(9)	$13,557
公司債券	$1,953	$—	$(2)	$1,951
商業票據	12,656	—	—	12,656
總	$28,175	$—	$(11)	$28,164

	12月31日，
	2023	2022
無風險利率	4.79%	4.74%
股息率	—	—
預期壽命(年)	0.98	1.98
預期波幅	83.67%	79.92%

			認股權證負債
截至2022年12月31日的公允價值			$19,140
公允價值變動			(12,746)
截至2023年12月31日的公允價值			$6,394

	12月31日， 2023	在發行時 11月13日， 2023
預計現金流日期	2024 - 2038	2024 - 2038
預計成功概率	95.0%	95.0%
風險調整貼現率	13.7%	14.4%

			12月31日， 2023
2024			$3,077
2025			3,164
2026			3,248
2027			3,017
2028			946
此後			—
未來最低租賃付款總額			13,452
減去：推定利息			2,497
經營租賃負債總額			$10,955

			自.起 12月31日， 2023
2023年11月預留髮行的股份定向增發			99,140.326
未償還首輪A級優先股期權			14,112.299
總			113,252.625

			自.起 12月31日， 2023
認股權證的行使			31,224,703
可用於未來股票激勵獎勵的股票			35,836,268
未償普通股期權			23,306,661
總			90,367,632

	數量股票	加權平均授予日期公允價值 ($)
未歸屬於2022年12月31日	1,705,558	$2.62
授與	1,054,600	1.13
既得	(636,418)	2.40
被沒收	(446,108)	1.91
因合併而取消/和解	(1,677,632)	1.96
未歸屬於2023年12月31日	—	$—

名字			普通股購買的股票			2022年授權令購得			總集合體收購價
塔斯合作伙伴有限責任公司（Timothy A.的附屬公司。施普林格博士）			6,681,600			5,011,200			$9,421,056

	截至的年度 12月31日，
	2023	2022
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$29,841	$17,015
研發學分	5,649	2,806
基於股票的薪酬費用	8	5,892
其他費用	705	1,697
遞延收入	84,626	83,417
經營租賃負債	2,718	3,186
R & E資本	19,778	9,588
專利和許可費用	9,140	7,472
遞延税項總資產	152,465	131,073
遞延税項負債
無形資產	$(41,144)	$—
折舊	(128)	(81)
經營性租賃使用權資產	(2,751)	(3,174)
遞延税項負債總額	(44,023)	(3,255)
減值前遞延税項資產淨值	108,442	127,818
估值免税額	(124,295)	(127,818)
遞延税項淨資產/(負債)	$(15,853)	$—

			期初餘額 12月31日， 2022			收費			付款			期末餘額 12月31日， 2023
遣散費責任			$—			$6,431			$2,535			$3,896

	9月30日， 2023	12月31日， 2022
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$6,875	$12,001
應收賬款	994	994
應收工資税收抵免	248	351
預付費用和其他流動資產	51	59
流動資產總額	$8,168	$13,405
N非流動資產：
財產和設備，淨額	228	197
使用權資產，淨額	891	983
保證金	25	25
總資產	$9,312	$14,610
負債、優先股和股東赤字
流動負債：
租賃責任	$273	$228
NIH責任	569	461
應計費用和其他流動負債	1,513	949
流動負債總額	$2,355	$1,638
非流動負債：
租賃負債，扣除當期	743	880
總負債	$3,098	$2,518
承付款和或有事項(附註10)
A系列優先股;面值0.01美元，授權220美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日已發佈和未償還的219.125	9,623	9,623
b系列優先股;面值0.01美元，授權110，截至2023年9月30日和2022年12月31日已發佈和未償還的109.267	7,128	7,128
b-1系列優先股;面值0.01美元，授權77美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日已發佈且未償還的65.017	3,162	3,162
b-2系列優先股;面值0.01美元，授權195美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日已發佈且未償還193.644	12,144	12,144
b-2系列應收優先股認購	—	(1,333)
股東赤字：
普通股，面值0.01美元，授權3，200，1，244.625 截至2023年9月30日已發行和未償還，截至2022年12月31日已發行和未償還1，240.625	—	—
額外實收資本	7,985	7,432
累計赤字	(33,828)	(26,064)
股東總虧損額	$(25,843)	$(18,632)
負債總額、優先股和股東赤字	$9,312	$14,610

	九個月結束 9月30日，
	2023	2022
贈款收入：	$—	$1,035
運營費用：
研發	6,965	5,273
一般和行政	1,286	1,069
總運營支出	8,251	6,342
運營虧損	(8,251)	(5,307)
其他收入，淨額：
利息收入	311	20
其他收入，淨額	176	101
其他收入合計	487	121
淨虧損	$(7,764)	$(5,186)

	系列A 擇優庫存		B輪擇優庫存		系列B-1 擇優庫存		B-2系列擇優庫存		B-2系列擇優庫存訂閲應收賬款	系列A 擇優庫存		B輪擇優庫存		普通股		其他內容已繳費資本	累計赤字	總計股東的赤字
	股份	量	股份	量	股份	量	股份	量	B-2系列擇優庫存訂閲應收賬款	股份	量	股份	量	股份	金額	其他內容已繳費資本	累計赤字	總計股東的赤字
2022年12月31日的餘額	219.125	$9,623	109.267	$7,128	65.017	$3,162	193.644	$12,144	$(1,333)	—	$—	—	$—	1,240.625	$—	$7,432	$(26,064)	$(18,632)
應收優先股股東認購款項	—	—	—	—	—	—	—	—	1,333	—	—	—	—	—	—	—	—	—
基於股票的薪酬費用	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	461	—	461
行使購買普通股的期權	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	4.000	—	92	—	92
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(7,764)	(7,764)
2023年9月30日的餘額	219.125	$9,623	109.267	$7,128	65.017	$3,162	193.644	$12,144	$—	—	$—	—	$—	1,244.625	$—	$7,985	$(33,828)	$(25,843)

	2023年9月30日
	總	第1級	二級	第三級
資產：
貨幣市場基金（包括在現金等值項目中）	$6,531	$6,531	$—	$—
總資產	$6,531	$6,531	$—	$—

負債：
向NIH支付或有付款	$569	$—	$—	$569
總負債	$569	$—	$—	$569

			總計
2022年12月31日的餘額			$ 461
向NIH或有付款的公允價值變化			108
2023年9月30日的餘額			$ 569

	9月30日，
	2023	2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：	$227	$187

	數量選項	加權平均行權價格 ($)	加權平均剩餘合同條款 (單位：年)	集料內在價值 (單位：千)
截至2022年12月31日未償還債務	152	$18,727	6.90	$425
授與	29	$23,005
已鍛鍊	(4)	$23,005
被沒收	(4)	$23,005
截至2023年9月30日未償還	173	$19,246	6.60	$425

歸屬於2023年9月30日	119	$17,541	5.72	$425
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬	173	$19,246	6.60	$425

	選擇生物科學公司	笛卡爾治療公司 (Old Cartesian）	交易記錄調整	備註	形式上組合在一起
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$79,603	$6,875	$(9,423)	B	$137,305
			60,250	G
應收賬款	4,898	994	—		5,892
未開票應收賬款	1,875	—	—		1,875
預付費用和其他流動資產	3,493	299	—		3,792
流動資產總額	89,869	8,168	50,827		148,864
非流動資產：
財產和設備，淨額	2,421	228	—		2,649
使用權資產，淨額	10,339	891	—		11,230
無形資產	—	—	150,700	F	150,700
商譽	—	—	48,062	F	48,062
其他資產	3,405	25	—		3,430
總資產	$106,034	$9,312	$249,589		$364,935
負債、國家和股東股票（赤字）
流動負債：
應付賬款和應計費用	$14,012	$2,082	$4,895	A	$20,989
租賃責任	1,787	273	—		2,060
遞延收入	4,140	—	—		4,140
流動負債總額	19,939	2,355	4,895		27,189
非流動負債：
租賃責任	8,694	743	—		9,437
遞延收入	3,981	—	—		3,981
認股權證負債	13,091	—	—		13,091
遞延税項負債	—	—	34,853	F	15,854
			(18,999)	J
或有價值權利義務	—	—	340,300	H	340,300
總負債	45,705	3.098	361,049		409,852
承付款和或有事項
可轉換優先股	—	32,057	155,308	F	215,558
			60,250	G
			(32,057)	I
股東權益(赤字)：
普通股	15	—	—	F I	15
額外實收資本	501,919	7,985	6,977	B	182,372
			619	D
			13,157	F
			(340,300)	H
			(7,985)	I
累計赤字	(436,989)	(33,828)	(4,895)	A	(438,246)
			(16,400)	B
			(619)	D
			35,486	I
			18,999	J
累計其他綜合損失	(4,616)	—	—		(4,616)
股東權益合計(虧損)	60,329	(25,843)	(294,961)		(260,475)
負債總額、國家和股東股票（赤字）	$106,034	$9,312	$249,589		$364,935

			金額
購買總對價
普通股			$2,713
系列A優先股			155,308
笛卡爾股票期權的假設			10,444
購買總價			$168,465
購買對價的分配
有形資產			$8,000
承擔的負債			(3,444)
無形資產			150,700
遞延税項負債			(34,853)
商譽			48,062
採購總價分配			$168,465

淨收入			$24,712
減去：CVR分配給參與證券			(37,550)
可分配給普通股股份的淨虧損，基本			(12,838)
每股淨虧損，基本			$(0.08)
加權平均普通股基本流通股			151,482,194

可分配給普通股股份的淨虧損，基本			$(12,838)
減去：稀釋權證的公允價值變動			(21,029)
攤薄後可分配給普通股的淨虧損			(33,867)
稀釋後每股淨虧損			$(0.22)
加權平均普通股流通股，稀釋後			152,282,286

	十二月三十一日， 2022	十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$12,001	$4,735
應收賬款	994	3,129
應收工資税收抵免	351	225
預付費用和其他流動資產	59	50
流動資產總額	$13,405	$8,139
非流動資產：
財產和設備，淨額	197	309
使用權資產，淨額	983	1,195
保證金	25	25
總資產	$14,610	$9,668
負債、優先股和股東赤字
流動負債：
租賃責任	$228	$172
遞延收入	—	117
NIH責任	461	—
應計費用和其他流動負債	949	978
流動負債總額	$1,638	$1,267
非流動負債：
NIH責任	—	345
租賃負債，扣除當期	880	1,108
總負債	$2,518	$2,720
承付款和或有事項(附註11)
A系列優先股;面值0.01美元，授權220美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日已發佈且未償還的219.125	9,623	9,623
b系列優先股;面值0.01美元，授權110，截至2022年12月31日和2021年12月31日已發佈和未償還的109.267	7,128	7,128
b-1系列優先股;面值0.01美元，授權77美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日已發佈且未償還的65.017	3,162	3,162
b-2系列優先股;面值0.01美元，授權195美元，截至2022年12月31日，已發出且未償還193.644項，截至2021年12月31日，無授權、已發出且未償還	12,144	—
b-2系列應收優先股認購	(1,333)	—
股東赤字：
普通股，面值0.01美元，授權3，200，1，240.625 截至2022年12月31日已發行和未償還，截至2021年12月31日已發行和未償還1，237.625	—	—
額外實收資本	7,432	6,644
累計赤字	(26,064)	(19,609)
股東總虧損額	$(18,632)	$(12,965)
負債總額、優先股和股東赤字	$14,610	$9,668

	截至的年度十二月三十一日，
	2022	2021
贈款收入：	$1,449	$3,337
運營費用：
研發	6,841	6,090
一般和行政	1,244	1,006
總運營支出	8,085	7,096
運營虧損	(6,636)	(3,759)
其他收入，淨額：
利息收入	35	3
其他收入，淨額	146	116
其他收入合計	181	119
淨虧損	$ (6,455)	$ (3,640)

	2021年12月31日
	總	第1級	二級	第三級
資產：
貨幣市場基金（包括在現金等值項目中）	$4,502	$4,502	$—	$—
定期存款單（包括在現金等值中）	25	25	—	—
總資產	$4,527	$4,527	$—	$—
負債：
向NIH支付或有付款	$345	$—	$—	$345
總負債	$345	$—	$—	$345

			總計
2020年12月31日的餘額			$266
向NIH或有付款的公允價值變化			79
2021年12月31日的餘額			$ 345
向NIH或有付款的公允價值變化			116
2022年12月31日的餘額			$461

			12月31日， 2022
2023			$300
2024			309
2025			318
2026			328
2027			28
此後			—
未來最低租賃付款總額			1,283
扣除計入的利息			(175)
經營租賃負債總額			$1,108

美國證券交易委員會註冊費			$15,958
印刷和雕刻			50,000
律師費及開支			370,000
會計費用和費用			60,000
雜項費用			54,042
總			$550,000

展品數			展品説明
2.1*			協議和合並計劃，日期為2023年11月13日，由Selecta生物科學公司、Sakura Merger Sub I，Inc.、Sakura Merger Sub II，LLC和Cartesian Treeutics，Inc.簽署。
3.1			重述SELECTA生物科學公司註冊證書。
3.2			Selecta生物科學公司重新註冊證書的修訂證書，日期為2022年6月21日
3.3			2023年11月13日Selecta生物科學公司重新註冊證書的修訂證書
3.4			修訂後的笛卡爾治療公司重新註冊證書，日期為2024年3月28日
3.5			修訂和重新修訂笛卡爾治療公司附例。
3.6			A系列非投票權可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
3.7			A系列無投票權優先股指定證書修正案日期為2024年3月26日
3.8			B系列無投票權可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書
4.1			註冊權協議表格
4.2			代表普通股的證書樣本表格
4.3			註冊人向牛津金融有限責任公司和Square One Bank發出的購買D系列優先股股份的認股權證表格，日期為2013年8月9日或2014年7月25日，連同認股權證持有人時間表
4.4			註冊人向牛津金融有限責任公司和Square One Bank發出的購買E系列優先股股份的認股權證表格，日期為2015年12月31日，連同認股權證持有人時間表
4.5			普通股認購權證，日期為2017年6月27日，由註冊人和Timothy Springer，Ph.D.
4.6			登記權協議，日期為2019年12月23日，註冊人和其中所列投資者之間的協議