附錄 19.1

PAYLOCITY 控股公司

內幕交易政策

2015 年 4 月 30 日和 2023 年 3 月 30 日修訂

I. 禁止在持有重要非公開信息的同時交易公司證券

任何擁有重要非公開信息的人購買或出售證券均違反聯邦和州證券法。此外，必須避免出現以非公開重要信息為基礎的交易和事實。因此，Paylocity Holding Corporation及其子公司（“公司”）的政策是，任何受本政策約束的人如果擁有與公司相關的重要非公開信息，則不得交易公司的證券、建議其他人這樣做，也不得將信息傳遞給其他任何人，直到該人知道該信息已向公眾傳播為止。

本公司任何董事、高級職員、僱員或顧問如果知道與公司有關的重大非公開信息，均不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體，

•根據符合美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的第10b5-1條的交易計劃買入或賣出公司的證券，

•參與任何其他行動以利用該信息的個人利益，或

•將這些信息傳遞給公司外部的其他人，包括朋友和家人（這種做法被稱為 “小費”）。

此外，公司的政策是，在為公司工作的過程中，任何高級職員、董事、員工或顧問得知與公司有業務往來的另一家公司（例如客户或供應商）的重要非公開信息，都不得交易該公司的證券，直到該信息公開或不再是重要信息。

二、所有員工、高級職員、董事及其家庭成員和關聯公司均受本政策的約束

本政策適用於公司的所有董事、高級職員、僱員和顧問以及此類個人擁有或股份投票權或投資控制權的實體（例如信託、有限合夥企業和公司）。就本政策而言，“員工” 一詞中包括高級職員、外部董事和顧問。本政策還適用於公司內幕交易合規官因有權訪問有關公司的重大非公開信息而可能指定的任何其他人員，以及從任何公司內部人士那裏獲得重要非公開信息的任何人。員工、高級職員和董事有責任確保家庭成員及其家庭成員以及他們行使投票權或投資控制權的實體遵守規定，並應向每位個人或實體提供本政策的副本。

III. 執行官、董事和某些指定員工受到額外限制

A. 第 16 節內部人士。公司已將本附錄A中列出的人員指定為受1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的報告規定和交易限制以及美國證券交易委員會頒佈的基本規章制度約束的董事和執行官。本文將附錄A中列出的每個人稱為 “第16條內幕人士”。公司將在必要時不時修改附錄A，以反映第16條內部人士的加入和辭職或離職。

b. 內部員工。公司已將本附錄b中列出的人員指定為經常獲得有關公司重要非公開信息的員工（“內部員工”）。公司將在必要時不時修改附錄b，以反映內部員工的增加和離職情況。

C. 其他限制。由於第16條內部人士和內部員工比其他員工更有可能擁有有關公司的重大非公開信息，並且根據交易法第16條對第16條內部人士的舉報要求，第16條內部人士和內部員工受本文附錄一中規定的額外限制的約束。就本政策而言，第 16 條 “內部人士” 和 “內部員工” 均被稱為 “內部人士”。

IV. 內幕交易合規官

公司已指定公司的總法律顧問為內幕交易合規官（“合規官”）。公司可能會根據需要不時更改此職位，以反映一名或多名合規官員的增加和離職。

合規官的職責將包括以下內容：

•管理本政策，監控和強制遵守所有政策規定和程序。

•迴應與本政策及其程序有關的所有查詢。

•指定並宣佈特殊的交易封鎖期，在此期間任何內部人士均不得交易公司證券。

•向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工，以及合規官認定有權訪問有關本公司的重大非公開信息的其他人員提供本政策和其他適當材料的副本。

•管理、監督和強制遵守聯邦和州內幕交易法律法規；協助編制和提交與內幕交易法律法規和公司證券交易有關的所有美國證券交易委員會必要報告，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G以及季度和年度報告的必要披露。

•選擇授權內部人士交易公司證券的指定經紀商。

•根據需要修訂本政策，以反映聯邦或州內幕交易法律法規的變化。

•將本政策規定或此處規定的程序所要求的所有文件的原件或副本以及與內幕交易有關的所有美國證券交易委員會必要報告的副本作為公司記錄，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

•保持附錄A中列出的第16條個人名單和附錄b中列出的內部員工名單的準確性，並在必要時定期更新此類名單以反映增加或刪除的情況。

•在合規官員認為適當的情況下，設計並要求有關本政策義務的培訓。

合規官可以指定一名或多名人員來履行合規官的職責，以防合規官無法或無法履行此類職責。在履行本政策規定的職責時，合規官應有權諮詢公司的外部法律顧問。

V. 本政策對公司證券交易的適用性

A. 一般規則。本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股和公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權。就本政策而言，“交易” 一詞包括公司證券的任何交易，包括禮物和質押。

b. 員工福利計劃。

股權激勵計劃。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於行使股票期權或其他現金股票獎勵，但適用於通過行使股票期權或其他股票獎勵獲得的所有證券的銷售。因此，本政策確實適用於公司股票期權的 “當日銷售” 或無現金行使。這些限制也適用於當日出售在限制性股票單位結算或類似獎勵中獲得的股票，以支付適用的預扣税款，但不適用於公司為支付限制性股票單位結算的適用税款或類似獎勵而自動預扣股票。

員工股票購買計劃。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於公司或員工對員工股票購買計劃或員工福利計劃（例如養老金或401（k）計劃）的定期繳款，這些計劃用於根據員工的預先指示購買公司證券。但是，在擁有重要非公開信息的情況下，任何官員或僱員都不得更改有關預扣額度或購買此類計劃中公司證券的指示。根據此類計劃收購的任何證券的出售均受本政策的禁止和限制的約束。

C. 有限的例外情況。

根據符合美國證券交易委員會規則的交易計劃進行的交易。美國證券交易委員會已頒佈規則，為根據符合特定要求的交易計劃進行的交易涉嫌違反美國聯邦內幕交易法的行為提供了積極的辯護。通常，正如《證券交易法》第10b5-1條所規定的那樣，這些規則規定，如果您在不瞭解重要的非公開信息的情況下籤訂合同、提供指示或通過書面證券交易計劃，則可以進行肯定辯護。

經合規官批准，在正常工作職責中能夠大量獲得重要非公開信息的員工可能有資格簽訂交易計劃。根據書面交易計劃進行的交易將不受本政策中針對在知悉重要非公開信息時進行的交易的限制，如果交易計劃獲得合規官的批准並符合公司在附錄一第十二節中規定的 “10b5-1交易計劃特別準則”，則不受本政策規定的預清程序或封鎖期的約束。

經合規官批准的最終執行的交易計劃必須交付給公司。公司可能會公開披露有關您可能輸入的交易計劃的信息。

股票分割、股票分紅和類似交易。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於因股票拆分或股票分紅而持有的證券數量的變化，同樣適用於同一類別的所有證券或類似交易。

所有權形式的變更。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於僅涉及您擁有證券形式變更的交易。例如，您可以將股份轉讓給您一生中唯一受益人的inter vivos信託。

其他例外情況。本政策的任何其他例外都必須經合規官與董事會、董事會提名和治理委員會或其指定主席協商後批准。

VI. “重大非公開信息” 的定義

A. “材料”。如果預計有關公司的信息將影響合理的股東或投資者的投資或投票決定，或者預計信息的披露將顯著改變市場上有關公司的總體信息組合，則該信息是 “重要的”。簡而言之，重要信息是可以合理預期會影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面信息都可能是實質性的，信息不必確定或確定即可成為重要信息。儘管不可能確定所有被視為重要的信息，但以下類型的信息通常會被視為重要信息：

•財務業績，尤其是季度和年終經營業績，以及財務業績或流動性的重大變化。

•公司預測和戰略計劃。

•潛在的合併或收購、出售公司資產或子公司或主要合作協議。

•新的主要合同、訂單、供應商、客户或財務來源或其損失。

•產品或產品線、研究或技術的重大發現或重大變化或發展。

•供應或庫存的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。

•重大的定價變化。

•股票分割、公開或私人證券/債務發行，或公司股息政策或金額的變化。

•高級管理層或董事會成員的重大變動。

•重大勞資糾紛或談判。

•實際或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決。

•收到或拒絕對產品的監管批准。

•重要客户的收益或損失或重要客户的銷售或訂單的變化。

•重大網絡安全事件，例如數據泄露或重大中斷或未經授權訪問信息技術結構。

b. “非公開”。如果重要信息沒有通過向美國證券交易委員會提交的報告或通過主要新聞通訊社、全國新聞服務或金融新聞服務向公眾廣泛傳播，則該信息是 “非公開的”。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息將被視為公開信息。

C. 如有疑問，請諮詢合規官員。任何不確定自己擁有的信息是重要還是非公開信息的員工在交易任何公司證券之前，都必須諮詢合規官尋求指導。

七、員工不得向他人披露重要的非公開信息，也不得就公司證券交易提出建議

任何員工都不得向任何其他人（包括家庭成員）披露與公司相關的重要非公開信息，如果此類信息可能被該人用於交易此類信息所涉公司的證券，這種做法通常被稱為 “小費”。在持有重要的非公開信息的情況下，任何員工或相關人員均不得就公司證券的交易提出建議或發表意見，

除非該人可能會建議他人不要交易公司的證券，如果這樣做可能違反法律或本政策。

八、員工不得參與博客或社交媒體

禁止員工參與博客討論或其他互聯網論壇，包括為避免疑問，禁止參與任何形式的有關公司證券或業務的社交媒體（例如Facebook或Twitter）。

IX.只有指定的公司發言人有權披露重要的非公開信息

聯邦證券法要求公司避免選擇性披露重要的非公開信息。公司已經制定了發佈重要信息的程序，其目的是在信息發佈後立即實現信息的廣泛傳播。因此，除非按照既定程序，否則員工不得向公司以外的任何人披露重要信息，包括家人和朋友。外部人士對有關公司的重大非公開信息的任何詢問都應轉交給合規官或首席執行官。

X. 禁止某些類型的交易

A. 賣空。賣空公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，《交易法》第16（c）條明確禁止執行官和董事進行賣空。

b. 公開交易的期權。實際上，期權交易是對公司股票短期走勢的押注，因此使人看上去董事或員工是根據內幕消息進行交易的。期權交易還可能以犧牲公司的長期目標為代價，將董事或員工的注意力集中在短期業績上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場上進行涉及公司股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。（某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受以下標題為 “套期保值交易” 的部分管轄。）

C. 套期保值交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許員工鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許員工繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及公司證券的此類交易。

D. 保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的質押（或抵押）證券可能會被取消抵押品贖回權出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此，董事，

禁止高管和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

XI. 公司可以暫停員工的所有交易活動

為了避免任何疑問並保護員工和公司免受任何潛在的責任，公司可能會不時施加 “封鎖” 期，在此期間，公司的部分或全部員工不得買入或出售公司的證券。合規官認為，鑑於此類交易可能被視為違反適用證券法的風險，存在使公司員工（或公司某些員工）的交易不當的非公開信息，則合規官將實施這樣的封鎖期。

十二、違反內幕交易法或本政策的行為可能導致嚴重後果

A. 民事和刑事處罰。禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求兑現交易所得利潤或避免的損失，支付最高為所避免利潤或損失三倍的民事罰款，面臨私人損害賠償訴訟，並受到刑事處罰，包括最高20年的監禁和最高500萬美元的罰款。公司和/或違反規則者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

b. 公司紀律。任何董事、高級管理人員或僱員違反本政策或聯邦或州內幕交易法的行為都可能使董事受到免職程序，高管或員工受到公司的紀律處分，包括因故解僱。

C. 舉報違規行為。任何違反本政策或任何有關內幕交易的聯邦或州法律的人，或者知道任何其他人有任何此類違規行為，都必須立即向公司董事會的合規官或審計委員會舉報違規行為。在得知任何此類違規行為後，合規官員或審計委員會將與公司的法律顧問協商，決定公司是否應發佈任何重要的非公開信息，或者公司是否應向美國證券交易委員會或其他適當的政府機構舉報違規行為。

XIII. 每個人都有責任

每位員工都有責任遵守本政策，打擊非法內幕交易。員工可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重要的非公開信息之前進行交易，即使該員工認為自己可能會遭受經濟損失或因等待而放棄預期利潤。

十四、本政策在解僱後繼續適用

即使在解僱之後，該政策仍適用於公司證券的交易。如果員工在解僱時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得交易公司的證券。

XV. 合規官可以回答有關本政策的問題

請將有關本政策任何規定或程序的所有問題轉交給合規官員。

XVI。本政策可能會修訂

公司可能會不時更改本政策的條款，以應對法律和實踐的發展。公司將採取措施，將本政策的任何重大變更告知所有受影響的人。

XVII.所有員工必須確認同意遵守本政策

該政策將在公司的內部網站上公佈。首次收到本政策或任何修訂版本的副本後，每位員工都必須簽署一份確認書，表明他或她已收到副本並同意遵守該政策的條款。本確認和協議將構成同意公司對違反本政策的行為實施制裁，並向公司的過户代理人發出任何必要的停止轉讓令，以強制遵守本政策。

XVIII. 修正案

我們致力於不斷審查和更新我們的政策和程序。因此，在適用法律的前提下，公司保留隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。可以通過聯繫合規官獲得公司有關內幕交易的最新政策副本。

附錄一

對執行官、董事和內部員工進行公司證券交易的特別限制

I. 概述

為了最大限度地減少明顯或實際違反內幕交易規則的風險，我們對內部人士的公司證券交易採取了這些特殊限制。與本政策的其他條款一樣，內部人士有責任確保遵守本附錄一，包括對家庭成員及其家庭成員以及他們行使投票或投資控制權的實體在特定時期內的所有交易的限制。內部人士應向這些人或實體中的每一個人提供本政策的副本。

II. 交易窗口

除了適用於所有員工的限制外，任何受內幕交易政策約束的內幕交易都只能在開放的 “交易窗口” 期間被允許。交易窗口通常在公司公開發布最新財季財報（通常在每個季度結束後約五週）之後的第二個完整交易日交易收盤後打開，並在該財季結束前的第十個工作日交易收盤時關閉。除了交易窗口的預定關閉時間外，由於存在重要的非公開信息，例如即將進行的收購，公司還可以自行決定施加特殊的封鎖期，這些信息可能會在內部人士中廣為人知。在終止僱傭關係或其他服務後，內部人士將受交易窗口以及終止時有效的特殊封鎖期的約束，此後整個財政季度。即使窗口已打開，內部人士和其他公司人員也被禁止在持有重要非公開信息的情況下交易公司的證券。公司的合規官將在交易窗口的打開和關閉時通知內部人士。

III. 困難豁免

由於財務或其他困難，合規官員可以根據具體情況批准在交易窗口以外（但在特殊封鎖期內）進行公司證券的交易。任何困難豁免申請都必須以書面形式提出，並且必須描述擬議交易的金額和性質以及困難情況。（該請求可以作為預審請求的一部分提出，只要是書面形式即可。）申請困難豁免的內部人士還必須在擬議交易之日前的兩個工作日內向合規官員證明他或她沒有與公司有關的重大非公開信息。

上述程序的存在絕不要求合規官員批准內部人士申請的任何困難豁免。

IV. 個人賬户計劃封鎖期

某些交易限制在封鎖期內適用，適用於參與者可以持有公司股票的任何公司個人賬户計劃（例如公司的401（k）計劃）。就此類限制而言，“封鎖期” 是指計劃參與者所處的時期

暫時禁止交易公司股票。在任何封鎖期內，禁止董事和執行官交易因該董事或高級管理人員在公司服務或工作而收購的公司股票。這種貿易限制是法律所要求的，沒有困難豁免。如果出現任何封鎖期，公司將通知董事和執行官。

V. 交易的預先清關

作為公司內幕交易政策的一部分，第16條內幕人士對公司股權證券的所有購買和銷售，不包括不受該政策約束的交易或根據董事會或其審計委員會批准的第10b5-1條交易計劃進行的交易，都必須經過合規官的預先批准。該要求的目的是防止無意中違反本政策，避免涉及不當內幕交易的交易，促進表格4的及時報告，並避免根據《交易法》第16（b）條進行違規的交易。

預先許可申請必須在每筆擬議交易前至少兩個工作日以書面形式提交給合規官員。如果內幕人士留下語音信箱消息或通過電子郵件提交請求，但未在 24 小時內收到合規官的回覆，則內幕人士將負責跟進以確保收到消息。

預先許可申請應提供以下信息：

•擬議交易的性質和交易的預期日期。

•涉及的股票數量。

•如果交易涉及股票期權行使，則要行使的特定期權。

•將執行交易的經紀人的聯繫信息。

•確認第16條內幕人士已仔細考慮他或她是否可能知道與公司有關的任何重大非公開信息（描述任何臨界事項或潛在關注事項），並得出結論，他或她沒有獲悉。

•對合規官員考慮擬議交易具有重要意義的任何其他信息。

擬議交易獲得預先清算後，第16條內幕人士可以按照批准的條款進行交易，前提是他或她遵守所有其他證券法要求，例如規則144和有關基於內幕消息進行交易的禁令，以及公司在交易完成前實施的任何特殊交易封鎖。第16條內幕人士及其經紀人將負責立即報告交易結果，詳情見下文。

此外，制定或修改第10b5-1條交易計劃需要預先批准。但是，根據預先清算的第10b5-1條交易計劃進行的個人交易不需要預先清關，該計劃規定或建立了確定計劃交易的日期、價格和金額的公式。當然，根據交易計劃進行的交易的結果

必須立即向公司報告，因為他們將在交易執行後的兩個工作日內通過表格4進行申報，但如果第16條內幕人士沒有立即得知交易的執行情況，則延期不得超過兩個工作日。合規官員可以出於任何原因自行決定不預先批准任何擬議的第10b5-1條交易計劃。如果合規官得出結論，認為擬議的交易計劃（A）不符合不時修訂的第10b5-1條的要求，或（B）不遵守附錄一第十二節中公司的 “10b5-1交易計劃特別準則”，則他或她將不會預先批准任何擬議的交易計劃。

儘管如此，合規官的任何交易都必須經過首席財務官的預先批准，如果首席財務官無法出席，則需經首席執行官的預先批准。

公司沒有義務批准提交預先清關的交易。此外，公司批准預先清關交易不構成法律建議，（ii）構成確認您不擁有重要的非公開信息，（iii）並不解除您可能承擔的任何法律義務。

VI. 指定經紀人

第16條內幕人或任何必須由該內幕人士在表格4上報告其交易的人（例如住在內幕人士家庭中的內幕人直系親屬）對公司股票的每筆市場交易都必須由公司指定的經紀人執行，除非該內幕人士獲得合規官的授權使用其他經紀人。

第16條內幕人士和任何處理第16條內幕人士公司股票交易的經紀人都必須簽訂一項協議，根據該協議：

•內幕人士授權經紀人立即直接向公司報告經紀人在內幕人賬户中執行的所有公司股權證券交易的詳細信息以及內幕人指定的所有其他交易可能歸因於內幕人士的賬户的詳細情況。

•經紀商同意，在經紀商向公司確認交易已預先清算之前，不為內幕人士或上述任何指定人員執行任何交易（根據預先批准的第10b5-1條交易計劃進行除外）。

•經紀商同意立即通過電話和書面形式（通過傳真或電子郵件）直接向公司和內幕人士報告交易細節（包括第10b5-1條交易計劃下的交易）。

如果第16條內部人士希望使用公司指定經紀人以外的經紀商，則第16條內部人士應向合規官提交使用該經紀人的申請。

七、交易報告

為了便於根據《交易法》第16條及時報告公司股票內幕交易，第16條內部人士必須 (a) 在每筆交易（包括禮物交易）執行後立即報告其細節，(b) 與根據第16條必須由內幕人士舉報交易的人員（例如居住在內幕人士的直系親屬）進行安排

家庭）立即直接向公司和內幕人士報告他們在公司股票中進行的任何交易的細節。公司證券的贈送還必須在贈送後的兩個工作日內向美國證券交易委員會報告。

待報告的交易詳情包括：

•交易日期（交易日期）。

•涉及的股票數量。

•執行交易時的每股價格（在增加或扣除經紀佣金和其他交易費用之前）。

•如果交易是股票期權行使，則行使特定期權。

•執行交易的經紀人的聯繫信息。

•關於該交易是否旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護條件的具體陳述

交易細節必須報告給合規官員，並將副本報告給公司人員，他們將協助第16條內幕人士準備其表格4。

VIII. 公司治理委員會

提名和公司治理委員會（“委員會”）將負責監督內幕交易政策的任何修改，並在必要或可取的情況下向董事會提出建議。

九、受第16條約束的人員

其董事、執行官和超過-10％的股東對公司證券的大多數購買和出售均受《交易法》第16條的約束。委員會將至少每年對那些被視為第16條的執行官的個人進行一次審查，並將就此類身份向董事會提出任何變更建議。執行官通常定義為總裁、首席財務官、首席會計官或財務總監、任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁或履行決策職能的任何其他官員或個人。

x.form 4 報告

根據第16條，Insiders的大多數交易都必須在交易日期後的兩個工作日內在表格4上報告（對於公開市場交易，這是經紀人下達買入或賣出訂單的日期，而不是交易結算的日期）。為了便於及時報告，所有受第16條約束的交易必須在交易日的同一天向公司報告；對於根據第10b5-1條計劃進行的交易，必須在內幕人士被告知交易條款之日向公司報告。

XI.NAMED 員工被視為內部人士

就本附錄一而言，委員會將至少每年對那些被視為 “內部人士” 的個人進行審查。內部人士應包括受第16條約束的人員以及委員會認為是內部人員的其他人員。通常，內部人員是指任何因其工作職能而持續持有重要非公開信息或履行對整個公司至關重要的運營職責（例如部門或業務部門負責人）的人。

XII.10B5-1 交易計劃的特別指南

這些10b5-1交易計劃指南旨在幫助您為公司證券交易準備第10b5-1條交易計劃。請注意，這些準則不應取代在制定計劃時獲得專業建議和協助。您有責任瞭解適用於交易計劃的規則，並確保您的交易計劃符合規則10b5-1的要求。儘管如此，如果內幕人士進行的交易符合以下所有列舉標準，則不會被視為違反了內幕交易政策。

答：交易必須根據本着誠意簽訂的書面計劃（“計劃”）進行，並本着誠意運作，該計劃應符合第10b5-1條（“規則”）的所有規定，包括但不限於：

1。每個計劃必須：

(a) 具體説明要購買或出售的證券金額以及購買或出售證券的價格和日期，或

(b) 包括書面公式或算法或計算機程序，用於確定要購買或出售的證券金額以及購買或出售證券的價格和日期。

3.無論如何，此類計劃必須禁止內幕人士和任何其他擁有重要非公開信息的人對如何、何時或是否進行購買或銷售行使任何後續影響力。

4. 第16條內部人士簽訂的每份計劃都必須包含強制性冷靜期，即（1）計劃通過或修改後的90天，或（2）公司在計劃通過的季度或期間以10-Q或10-k表披露財務業績後的兩個工作日，以計劃通過後的最長120天為限。對於所有其他人，強制冷卻期為計劃通過或修改後的30天。

5. 第16節內部人員必須在計劃中包括一份證明，證明截至通過之日，（1）他們不知道重要的非公開信息，（2）他們是本着誠意通過本計劃的。

每份計劃都必須在該計劃下的任何交易生效之前獲得公司第10b5-1條計劃審查委員會的批准，該委員會應由公司首席執行官（“10b5-1委員會”）選出並由其酌情任職的人員組成。公司保留不批准10b5-1委員會自行決定的任何計劃的權利

1. 不遵守規則，

2. 使公司或內幕人士承擔任何其他適用的州或聯邦法規、法規或法律規定的責任，

3. 製造任何不當行為，

4. 不符合公司制定的指導方針，或

5. 否則，由於任何原因都無法滿足10b5-1委員會的審查，這種情況將由10b5-1委員會全權酌情決定。

C. 未經10b5-1委員會事先批准，對計劃進行任何修改或偏離計劃都將導致不遵守內幕交易政策。根據上文b節，任何此類修改或偏離均須經10b5-1委員會批准。

D. 每個計劃必須在交易窗口打開時建立。

E. 每份計劃必須提供適當的機制，確保內幕人士遵守適用於內幕人根據本計劃進行證券交易的所有規章制度，包括第144條、第701條和第16（b）條。

F.Each 計劃必須規定，如果公司自行決定暫停該計劃下的所有交易，包括為遵守與證券發行交易或其他類似事件相關的任何封鎖協議所規定的交易限制而必須暫停此類交易。

G. 僅憑公司、10b5-1委員會或公司任何高管、員工或其他代表對內幕人計劃的批准，均不得被視為代表任何計劃符合規則，也不得被視為對內幕人或任何其他方承擔任何責任或責任，如果該計劃未能遵守規則。

H. 每人一次只能簽訂一個計劃，除非在較早開始的計劃下的所有交易完成或未經執行即到期之後，以及在遵守所需的冷卻期之後，才授權稍後啟動的計劃開始。

I. 在規定的期限之前修改或終止交易計劃的個人在適用的冷靜期（從舊計劃終止之日算起）結束之前，不得交易公司的證券（根據修改後的計劃，新通過的計劃）。計劃的任何終止都必須立即向公司的合規官報告。如果一個人已經預先批准了旨在接替先前預先批准的計劃（“第一計劃”）的新計劃（“第二計劃”），則未經預先批准，該人不得肯定地終止第一份計劃，因為這種終止被視為加入了第二份計劃。

J. 在任何12個月內只能簽訂一項單一交易計劃。

附錄 A

內部員工

（2023年3月30日）