附錄 10.10

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由伊利諾伊州的一家公司Paylocity Corporation（“公司”）和安德魯·卡波特利（“員工”）制定和簽署，自2024年5月13日（“生效日期”）起生效。

雙方協議如下：

1. 就業。公司特此僱用員工，員工特此接受此類工作，但須遵守此處規定的條款和條件。

2. 職責。

2.1 位置。員工被聘為運營高級副總裁，並應承擔公司聯席首席執行官（“首席執行官”）分配的職責和責任。員工應忠實而勤奮地履行分配給員工的所有職責。公司保留隨時自行決定修改員工職位和職責的權利。

2.2盡力而為/全職。員工將代表公司盡最大努力，並將遵守公司制定的所有政策和決定，以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規或條例。員工將始終為公司的最大利益行事。員工應將員工的全部工作時間和精力用於履行員工為公司分配的職責，除非員工事先通知首席執行官員工打算從事其他有償工作，並獲得首席執行官的明確書面同意。儘管如此，只要上述活動，員工將被允許擔任非營利或慈善實體董事會的外部董事或管理員工的個人財務和法律事務，前提是這些實體不與公司競爭，並且受下文第10節規定的約束。

3.隨意就業。員工在公司的僱用是隨意的，不得在任何特定期限內工作，員工或公司可以隨時解僱，無論有無原因（定義見下文）或事先通知。除首席執行官或公司董事會（“董事會”）外，公司的任何代表都無權隨意改變僱傭關係。隨意僱傭關係的任何變更都必須由員工和首席執行官或經正式授權的董事會代表簽署具體的書面協議。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為違反、修改或改變這種隨意關係。

4. 補償。

4.1基本工資。作為對員工履行本協議規定的職責的補償，公司應向員工支付40萬美元的年基本工資，減去州和聯邦預扣税、社會保障以及所有其他就業税和工資減免所需的扣除額，應根據公司的正常工資慣例支付。從2025財年開始，董事會薪酬委員會將根據第三方比較數據和內部管理建議對員工的基本工資進行年度審查。薪資變動（如果有）將與公司其他高級員工的薪資調整時間一致。如果任何一方因任何原因終止本協議規定的僱員，則員工將獲得按比例計算至解僱之日的基本工資。

4.2激勵性薪酬。員工將有資格獲得年度激勵獎金，目標金額應為公司薪酬委員會確定的百分比（“年度獎金”）。2024財年年度獎金的目標金額應為

員工年化基本工資的100％。年度獎金將基於員工實現某些目標的情況以及公司董事會制定的公司指標。年度獎金應減去所有必需的税款和預扣税，並將在獲得年度獎金的財政年度結束後的60天內發放。

4.3股權激勵補助金。從2025財年開始，員工將有資格獲得長期股權激勵，具體取決於薪酬委員會和董事會進行的年度審查。

(a) 在控制權變更完成之前，母公司向員工發放的按時歸屬的未分配股權獎勵的所有未歸屬股份的全額歸屬應加快，如果適用，此類股權獎勵應在控制權變更前立即開始行使或全額結算，前提是員工在控制權變更之前未終止在公司或母公司的工作。就本協議而言，“控制權變更” 應具有公司不時修訂的2023年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的含義。

(b) 如果員工因員工死亡或員工殘疾（該條款在計劃中定義）而終止在公司的工作，(i) 母公司向員工發放的按時歸屬的所有未歸屬股份的歸屬應加速歸屬，如果適用，此類股權獎勵應可行使或應全額結算；(ii) 未歸屬股份有待償股權獎勵基於業績的歸屬應保持未決狀態，並根據標的資產的實際成就進行歸屬績效目標，員工將獲得基於績效的獎勵的按比例分配的部分（基於績效期內員工在績效期內的總日曆天數中受僱的日曆天數），如果適用，此類股權獎勵應可行使或應根據該決定的規定進行結算。

5. 傳統附帶福利。根據公司福利計劃文件的條款和條件，員工將有資格獲得公司員工通常可獲得的所有慣常和常規附帶福利。公司保留隨時更改或取消附帶福利的權利，自通知員工之日起生效。

6. 業務費用。員工在代表公司履行職責時發生的所有合理的自付業務費用將獲得報銷，包括經首席執行官批准的與員工差旅相關的合理自付費用。要獲得報銷，必須立即提交費用並附上適當的支持文件，並將根據公司的政策進行報銷。員工有權獲得的任何報銷應（a）不遲於發生費用的納税年度之後的員工納税年度的最後一天支付，（b）不受任何納税年度有資格獲得報銷的任何其他費用的影響，（c）不得進行清算或交換其他福利。

7. 終止僱員的聘用。

7.1公司因故解僱。公司可以隨時因原因立即解僱員工。就本協議而言，“原因” 定義為：（i）重大不誠實或欺詐行為，或重罪定罪；（ii）嚴重違反本協議中包含或提及的任何契約；（iii）員工未能達到公司不時制定的公平合理的績效標準；（iv）員工未能或拒絕執行首席執行官的具體指令，這些指令符合其範圍和性質員工的職責和責任，且員工在三十 (30) 之內沒有補救的職責和責任在收到書面通知後的幾天內；(v) 違反本協議第 7 節規定的不披露有關公司業務及其產品的機密信息的契約的行為；或 (vi) 員工對公司業務產生不利影響的任何重大不誠實行為。如果員工根據本第7.1款終止僱用，則僱員有權

僅領取當時有效的員工基本工資，按比例分攤至解僱之日以及截至解僱之日應計的所有福利（“應計福利”）。根據本協議，公司對員工的所有其他義務將自動終止並完全消除。員工無權獲得下文第7.2小節所述的遣散費。

7.2公司無故解僱/遣散費。公司可以在提前三十 (30) 天向員工發出書面通知的前提下，隨時無故終止員工在本協議下的工作。如果發生此類解僱，員工將獲得當時有效的員工基本工資，按比例計算至解僱之日，以及應計福利。此外，員工將獲得相當於員工基本工資十二（12）個月的 “遣散費”，從解僱之日起生效的十二（12）個月內，根據公司的正常工資週期，從解僱之日起的第一個定期發薪日開始，按等額分期支付工資。只有當員工以公司可接受的形式執行全面解除僱傭關係時，員工才能獲得遣散費，解除員工因僱用或終止與公司僱傭關係而可能對公司提出的所有已知或未知的索賠，並且此類解除在解僱之日後的第60天之前根據其條款生效。公司對員工的所有其他義務將自動終止並完全消除。如果員工因員工死亡或員工在不提供合理便利的情況下無法履行員工職位的基本職能而終止在公司的工作，則員工無權獲得上述遣散費。

7.3員工自願辭職。員工可以在提前三十 (30) 天書面通知的情況下隨時自願辭去員工在公司的職位。如果員工自願辭職，員工將僅有權在三十天通知期內獲得應計福利，無其他金額。根據本協議，公司對員工的所有其他義務將自動終止並完全消除。此外，員工無權獲得上文第7.2小節所述的遣散費。

8. 董事會或其他職位的辭職。員工因任何原因終止僱用後，員工同意立即辭去員工可能代表公司擔任的所有其他職位（包括董事會成員）。

9. 第 409A 條的適用。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非且直到僱員發生了《第409A條例》所指的 “離職”，否則不得支付根據本協議支付的款項，即構成根據《守則》第409A條發佈的《財政條例》（“第409A條例”）所指的 “延期補償”。此外，如果員工在員工離職之日是《第409A條例》所指的 “特定員工”，則不得在員工離職之日後第七個月的第一天（“延遲付款日期”）之前（“延遲付款日期”）之前向員工支付任何構成因員工離職而應支付的延期補償金的款項，如果更早員工在離職後死亡。除本節規定外，所有應在延遲付款日之前支付的款項將在延遲付款日累計並支付。

(b) 根據《守則》第 409A 條，公司打算根據本協議向員工提供的收入無需納税。本協議條款的解釋和解釋應有利於滿足《守則》第 409A 條的任何適用要求。但是，公司不保證根據本協議向員工提供的收入會產生任何特定的税收影響。在任何情況下，除公司有責任從已支付或提供的薪酬中預扣適用的所得税和就業税外

對於員工，公司不負責為根據本協議向員工支付或提供的薪酬支付任何適用的税款。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議提供的費用或實物福利的報銷應符合以下條件：(1) 在一個應納税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用不應影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；(2) 應根據公司的適用政策，立即報銷符合條件的費用或實物福利，但不是活動晚於年底的年底產生了哪些費用; 以及 (3) 不得清算報銷權或實物津貼權, 也不得用它來換取其他福利.

(d) 就《守則》第409A條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

10. 沒有利益衝突。在員工在公司工作期間，員工同意不從事任何有償或無償的工作或其他會造成利益衝突的活動。此類工作和/或活動應包括但不限於以任何方式直接或間接與公司競爭，或擔任任何商業企業的高級職員、董事、員工、顧問、股東、志願者、貸款人或代理人，這些企業的性質與公司目前從事的業務或公司在員工在公司任職期間從事的業務相同或與之直接競爭，具體由公司決定其唯一的自由裁量權。如果公司認為在本協議期限內存在此類衝突，則公司可以要求員工，員工應停止其他工作和/或活動或辭去公司的工作。

11. 禁止競爭。員工同意，在員工受僱於公司期間，以及在因任何原因終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內（“非競爭期”），員工不得以任何方式直接或間接通過任何個人、公司或公司，單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何其他公司或企業的高級職員、董事、股東、投資者或僱員或顧問，或以其他方式聘用或被聘用，或協助任何其他個人、公司、公司或企業參與或在員工終止僱傭關係時，在公司或其任何子公司當時開展此類業務的任何地理區域從事員工參與或知情的任何業務，公司或其任何子公司正在經營或考慮開展此類業務。

12. 禁止拉客。員工承認，公司與客户、員工、供應商、供應商和其他與公司有業務關係的人員（以下簡稱 “違禁人員”）的關係是特殊和獨特的，公司可能無法取代公司與違禁人員的關係。員工進一步承認，保護公司的違禁人員至關重要。

因此，員工明確承諾並同意，在員工在公司工作期間以及員工因任何原因解僱後的二十四（24）個月內（“非招聘期”），員工在任何時候都不會為自己或代表任何其他個人、公司、合夥企業或公司：（1）誘使或試圖誘使任何違禁人員停止或停止與公司開展業務；或 (2) 直接或間接招募、僱用、誘導或以其他方式聘請被禁人員參與任何有競爭力的業務。

13. 保密信息的保密。

13.1員工認識到，員工作為公司員工可能接受、獲得或建立的有關公司及其關聯公司的業務夥伴、客户、客户和代理人的知識和信息，以及公司及其關聯公司的業務方法、系統、計劃和政策，是公司或其關聯公司的寶貴而獨特的資產。員工同意，在任何僱傭期內

此後，未經公司書面同意，員工不得披露或刪除 (i) 任何材料或實質性、機密性或專有專有知識、數據或信息，包括但不限於軟件、數據、與客户有關的信息、定價、安全手冊、培訓手冊、質量保證/質量控制手冊、與公司或其關聯公司有關的強制性流程和手段或技術，以及 (ii) 任何業務計劃、戰略、目標或指令任何個人、公司、公司或任何其他實體，對於任何任何原因或目的。員工承認並同意，員工製作或彙編或以任何形式提供給員工的與公司業務有關的所有備忘錄、筆記、記錄、客户名單、客户信息和其他文件、計算機軟件、數據或材料都是公司的專有財產，應在員工解僱時或應公司的要求在任何其他時間交付給公司。

13.2上述段落中的限制不適用於：(1) 披露時因員工過錯而處於公共領域的信息；(2) 從公司外部第三方收到且未違反任何保密義務的情況下披露的信息；(3) 經公司書面授權批准發佈的信息；或 (4) 法律或任何法院、機構或程序的命令可能要求披露的信息。一旦員工知道任何此類必要披露，員工應向公司發出通知，並將在合理的範圍內幫助公司獲得適當的保護令。

13.3公司承認，員工以前在公司所從事的行業擁有豐富的工作經驗，並且員工在簽訂本協議時具有該行業的重要先驗知識、信息和關係。

14. 執法：補救措施、施工。

14.1員工承諾、同意並承認違反或威脅違反第11、12和13節中包含的契約或任何契約的行為將對公司造成直接和無法彌補的損害，公司有權在法律允許的最大範圍內獲得禁令，禁止員工或其任何關聯公司違反第11、12和13條。員工進一步承諾並同意，如果違反本協議第11、12和13節中包含的任何相應的契約和協議，公司有權核算員工因任何此類違規行為而直接或間接實現和/或可能實現的所有利潤、薪酬、佣金、報酬或福利，並有權獲得公司有權獲得的所有此類金額的賠償根據法律或衡平法。此處的任何內容均不得解釋為禁止公司針對任何此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他法律或衡平補救措施。

14.2員工同意，如果他違反了第11和12節中包含的契約或任何契約，則非競爭期或非競業期（如適用）應根據任何此類違規行為持續的時間自動延長。

14.3員工特此明確承認並同意以下內容：

(a) 他已閲讀上述第11、12和13節中規定的契約，有機會與律師討論這些契約，並且此類契約在所有方面都是合理的，是保護公司合法業務和競爭利益所必需的；以及

(b) 第11、12和13節中規定的每項契約及其細分是單獨和獨立制定的，並且每項此類契約均可單獨執行，獨立於其他此類契約，包括但不限於通過禁令強制執行，無需證明實際損害或支付任何保證金或其他擔保；但是，本協議在任何方面的無效或不可執行性均不影響本協議在任何其他方面的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行

地理或業務範圍或其期限的原因，或出於任何其他原因，此類無效或不可執行性應僅與該條款的特定方面相關，不得影響本協議的任何其他條款或在其他情況下對此類條款的執行，或使其失效或不可執行，而且，在法律允許的最大範圍內，本協議應解釋為地理或業務範圍或此類規定的期限或其他依據條款受到了質疑，起草的範圍更為狹窄，以免無效或不可執行。

14.4第10和第11條中的任何內容均不禁止員工成為（i）共同基金或多元化投資公司的股東，或（ii）擁有不超過任何類別公司已發行股票的百分之二，只要員工不積極參與該公司的業務，該公司的任何證券均已公開交易。

15. 一般規定。

15.1繼任者和受讓人。公司在本協議下的權利和義務應符合公司的利益，並對公司的繼承人和受讓人具有約束力。員工無權轉讓員工在本協議下的任何權利或義務。

15.2豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款均不得解釋為對任何此類條款的放棄，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。

15.3律師費。除非有爭議的法定條款（如果有）授權將律師費裁定給勝訴方，否則雙方將在任何爭議中承擔自己的律師費。

15.4可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則該條款應被視為在必要範圍內進行了修改，以允許有限的條款的可執行性，意在使雙方在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的好處。如果被視為的修改對該法院的判決不滿意，則不可執行的條款應被視為已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。

15.5 解釋；構造。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但員工參與了其條款的談判。此外，員工承認，如果需要，員工有機會審查和修改協議，並由法律顧問進行審查，因此，在解釋本協議時，不得采用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。

15.6適用法律。本協議將受美國和伊利諾伊州法律管轄，並根據這些法律進行解釋。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均同意伊利諾伊州芝加哥州或聯邦法院的管轄權和審判地（如果適用）。

15.7通知。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應按如下方式交付，通知應視為已發出：（a）親自送達；（b）經書面核實收據後通過隔夜快遞發送；（c）在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真傳輸；或（d）在核實收據後，通過認證或掛號信發送，要求退貨收據。所有通知應按以下方式發送：

員工：

安德魯·卡波特利

[已編輯]

公司:

Paylocity 公司

1400 American LN

伊利諾伊州紹姆堡 60173

注意：總法律顧問安伯·利文斯頓

或當事人可能以書面形式指定的變更地址.

15.8生存。本協議第7.2條（無故解僱/遣散費）、第9條（適用第409A條）、第10條（“無利益衝突”）、第11條（“非競爭”）、第12條（“禁止邀請”）、第13條（“保密信息保密”）、第14條（“執行、補救和解釋”）、第15條（“一般條款”）和第16條（“完整協議”）應在員工受僱後繼續有效公司。

16. 完整協議。本協議構成雙方之間有關該主題的完整協議，取代所有先前或同時進行的書面或口頭陳述、討論、談判和協議。只有經員工和公司的書面同意，才能對本協議進行修改或修改。任何口頭豁免、修正或修改在任何情況下都不會生效。

[簽名出現在下一頁]

本協議的各方已閲讀上述協議

並充分理解此處包含的每一項條款。

因此，雙方已在當天執行本協議

如下所示。