美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-K

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x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2024年6月30日

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-36348

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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紹姆堡， 伊利諾伊60173

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(847) 463-3200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的x 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) o獲得的激勵性薪酬進行回收分析。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是或否 x

截至2023年12月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元7.3十億（基於納斯達克全球精選市場在該日期前最後一個工作日公佈的註冊人普通股的收盤價）。

截至 2024 年 7 月 26 日，有 55,567,199 註冊人已發行和流通的普通股股份。

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以引用方式納入的文件：

本報告第三部分所要求的信息，在本報告未規定的範圍內，以引用方式納入與註冊人2025年年度股東大會有關的委託聲明，委託書應在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

PAYLOCITY 控股公司

10-K 表格

截至2024年6月30日的財年

目錄

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第一部分

前瞻性陳述

除此處包含的歷史財務信息外，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本報告在10-K表格（以及此處以引用方式納入的文件）中討論的事項可被視為 “前瞻性” 陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述。在本年度報告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“項目” 等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告中討論的因素，特別是第1部分第1A項：“風險因素” 中討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也無意公開更新這些前瞻性陳述，也無意更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告和本報告中包含的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。因此，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

第 1 項。商業。

概述

我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCm）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。我們的HCm和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。不包括通過收購獲得的客户，截至2024年6月30日，我們向美國約39,050名客户提供了軟件即服務（SaaS）解決方案，這些客户平均擁有150多名員工。

有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。組織面臨着不斷變化的就業格局，包括跨多個司法管轄區的眾多聯邦、州和地方法規、員工地理位置日益分散的複雜性以及混合工作場所的管理。同時，員工的期望在不斷提高，組織需要優先考慮員工之間的溝通、聯繫和協作，以區分他們吸引和留住人才以及建立忠誠文化的方式。在當今的動態環境中，許多公司在運營時還缺乏實施或支持大型複雜系統的基礎架構、專業知識或人員。第三方薪資服務提供商提供的現有解決方案的功能和可配置性可能有限，而其他以企業為中心的軟件供應商的實施和管理可能非常昂貴且耗時。我們認為，SaaS解決方案可以更好地為現代組織提供服務，這些解決方案旨在滿足其獨特需求，縮短價值實現時間，併為員工提供最具吸引力的體驗。

我們的HCM和薪資軟件解決方案為我們的客户提供以下主要好處：

•具有靈活數據的單一平臺-我們平臺的基礎是單一員工記錄系統，該系統支持整個員工生命週期，同時確保效率和合規性：招聘和入職、工資單、時間和勞動、人力資源、福利、學習以及績效與薪酬。我們的平臺集中了薪資和HCm數據，最大限度地減少了使用多個數據庫時可能產生的不一致和不完整的信息。

•員工體驗 —我們在整個平臺中嵌入了以員工為中心的功能，例如本地視頻、社交協作、表彰和獎勵、聊天等，無論員工是混合的、遠程的、移動的，還是沒有公司電子郵件地址，都能感受到與工作的聯繫。我們的平臺提供溝通、與組織和同行建立聯繫以及專注於職業發展和成長的工具，從而推動參與度，促進組織內部的聯繫，並優先考慮員工的靈活性和福祉。

•見解、建議和人工智能 — 我們的客户可以訪問他們的數據以滿足報告和合規需求，但我們也根據客户羣的最佳實踐，提供由人工智能（“AI”）提供可操作的見解。客户可以使用交互式儀錶板來解釋數據，獲得為提高效率和建立更健康的員工隊伍而量身定製的規範性建議，並使用人工智能輔助工具自動執行日常任務。

•領先的客户服務-我們通過集成的實施和客户服務組織來補充我們全面的軟件解決方案，所有這些組織都旨在滿足客户和潛在客户的需求。

•與廣泛的合作伙伴生態系統無縫集成。我們的軟件解決方案為客户提供與集成市場中數百個第三方合作伙伴系統的自動數據集成，例如401（k）、福利和保險提供商系統。這種集成降低了手動數據傳輸的複雜性和出錯風險，為我們的客户及其員工節省了時間。我們通過安全連接將數據與這些相關係統集成，這大大降低了未經授權的第三方訪問和其他安全漏洞的風險。

我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們通過各種有針對性的營銷計劃以及由401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問組成的廣泛推薦網絡來創造銷售線索。我們根據客户購買的解決方案、客户員工的人數以及為這些客户員工提供的服務的金額、類型和時間從客户那裏獲得收入。在2022年、2023年和2024財年，我們的年收入留存率均超過92％。我們的總收入從2022財年的8.527億美元增加到2023財年的11.746億美元，同比增長38％，並增加到2024財年的14.025億美元，同比增長19％。我們認為，我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率為我們未來的經營業績提供了顯著的可見性。

我們的戰略

我們打算鞏固和擴大我們作為基於雲的HCM和薪資軟件解決方案的領先提供商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

•擴大技術領先地位。我們相信，我們有機開發的基於雲的軟件解決方案，結合我們的統一數據庫架構，增強了我們產品的體驗和可用性，提供了我們認為與其他解決方案相比的競爭優勢。我們現代、直觀的用户界面利用了許多流行的消費者應用程序體驗中的功能，使用户只需有限的培訓即可使用我們的解決方案。我們計劃繼續進行技術創新，就像我們在移動應用程序、社交功能和分析功能方面所做的那樣。

•擴大我們的客户羣。我們認為，我們目前的客户羣僅代表可以從我們的解決方案中受益的組織的一小部分。我們的客户通常有 10 到 5,000 名員工。根據美國人口普查局2021年的數據，截至2024年6月30日，我們為美國約39,050名客户（不包括通過收購獲得的客户）提供HCm和薪資軟件解決方案，但美國約有130萬家企業，擁有10至5,000名員工，僱用約6900萬名員工。我們估計，如果客户以標價購買我們的整套現有解決方案，他們每位員工每年的支出約為550美元。我們認為，我們的已實現目標市場約為195億美元，因為客户平均購買我們整套解決方案的50％或更多。隨着我們繼續擴大產品供應，我們相信我們有機會增加客户每位員工在HCm解決方案上的支出，並擴大我們的潛在市場。隨着我們擴大客户羣和員工數量，我們還將發展我們的銷售組織。

•擴大我們的產品供應。我們認為，我們的領導地位的很大一部分是我們在產品供應方面的投資和創新的結果。我們計劃繼續投資於產品開發工作，這將使我們能夠為新老客户提供更廣泛的產品選擇。

•進一步發展我們的推薦網絡。我們已經建立了強大的推薦參與者網絡，例如401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問，他們會推薦我們的解決方案並提供推薦。我們認為，我們的平臺與數百個相關的第三方合作伙伴系統的自動數據集成對我們的推薦參與者來説非常有價值，因為他們能夠通過單一系統訪問工資和人力資源數據，從而降低複雜性和成本，並補充他們自己的產品供應。我們計劃加強與第三方提供商的整合，擴大我們的推薦網絡，以擴大我們的客户羣並降低我們的客户獲取成本。

我們的產品

我們的HCm和薪資軟件解決方案為現代工作場所提供了統一的平臺。我們提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。我們的產品套件包括以下類別：

工資單

薪資和税務服務 — 我們的薪資和税務服務解決方案旨在簡化工資單、自動化流程並在一個系統內管理複雜的合規要求。我們的薪資解決方案利用我們的時間與勞動力和人力資源解決方案中的數據來準確計算工資、扣除額和預扣額，無需手動重新錄入。客户與我們的專家合作，配置總賬集成、應計和複雜報告，以實現數據驅動的決策。我們的集成功能還可以自動將401（k）信息、退休計劃和福利文件傳輸給第三方提供商。通過我們的税務服務解決方案，我們可以準確地為地方、州和聯邦司法管轄區準備和提交必要的預扣税和申報文件。

全球薪資——我們基於雲的全球薪資解決方案使總部位於美國的公司能夠根據100多個國家/地區的複雜本地和國家/地區要求管理美國以外員工的工資。它還提供綜合報告功能，通過實時訪問工資數據，有效管理全球員工基礎。

費用管理 — 我們的費用管理解決方案支持移動應用程序採集收據和從信用卡導入交易，從而減少手動輸入錯誤，最大限度地減少員工和審批人的文書工作，同時還通過自動工作流程將批准的費用轉發給工資報銷，從而消除電子表格、計算器和手動審批。

On Demand Payment — On Demand Payment使員工能夠根據其工作時間在兩個工資週期之間查看其工資收入，並通過在預定發薪日之前獲得部分工資來為員工提供財務靈活性，而不會影響客户的標準工資流程。

扣押 — 我們的扣押解決方案提供歷史扣除記錄的計算、設置和維護，並根據州和聯邦立法進行計算驗證，以降低合規風險並防止代價高昂的罰款和錯誤。

人力資源

人力資源 — 人力資源解決方案使用支持移動設備的現代工具簡化流程，這些工具通過自動化管理任務和提供數據驅動的報告來幫助節省時間。客户可以在一箇中心位置跟蹤員工人數和職位狀態，管理職位和經理變動，管理合規跟蹤和報告以及員工數據和文檔。

員工自助服務 — 我們的員工自助服務模塊為員工提供全天候訪問其信息的權限，這使他們能夠查看支票、請求休假、上班和下班、更新個人數據以及與隊友協作。員工還可以通過我們的移動應用程序隨時隨地註冊福利、查看承保範圍、訪問學習管理系統培訓或查看課程完成狀態。

工作流程和文檔 — 工作流是嵌入在Paylocity平臺中的流程自動化引擎，它使用觸發器和if/then邏輯來允許客户自動化手動流程，從而提高效率和數據準確性。Paylocity提供開箱即用的工作流程模板，並允許客户根據業務需求創建自己的工作流程模板。文檔是安全存儲員工個人文件（例如錄用信和績效評估）的中心位置，通過取代手動流程，幫助客户保持合規性和組織性

和紙質文件。人力資源專業人員可以搜索電子文檔，輕鬆上傳、存儲和下載文檔，同時使用我們基於角色的權限設置管理訪問權限。

人力資源合規控制面板 — 藉助我們的人力資源合規控制面板，客户可以及時瞭解與就業驗證、平等就業機會和薪酬等主題有關的最新法律法規，從而節省時間和金錢。

HR Edge — HR Edge支持人力資源領導者瀏覽複雜的合規要求、社會問題和人力資源政策。客户還可以訪問包含詳細文章、指南和其他資源的綜合圖書館，就醫療改革、工資和工時規定、員工休假、州法律、歧視等合規主題做出明智的決定。

時間與勞動

時間和出勤——我們的考勤解決方案可準確跟蹤時間和出勤數據，無需手動跟蹤應計費用並減少管理任務。員工可以申請和管理休假、編輯考勤卡和管理日程變更。可自定義的主管儀錶板讓您可以一目瞭然地查看錯過的出拳情況、待處理的休假申請、出勤異常情況等。

日程安排 — 客户可以通過根據需要創建和調整工作時間表來自動跟蹤日程安排，包括利用模板和基於持續時間、輪班間隔時間和可用性制定政策，而無需手動更正工資數據。經理和員工可以通過我們的移動應用程序輕鬆管理他們的日程安排，以確保適當的輪班覆蓋範圍。

Time Collection — 我們種類繁多的計時設備包括自助終端、最先進的時鐘以及移動和網絡應用程序，以滿足不同公司的獨特需求，同時使員工能夠在任何開展業務的地方打卡。高級功能包括為移動設備打卡指定地理參數、要求員工用照片打卡、回答認證提示以及其他健康和安全檢查。

人才

招聘 — 招聘通過提供直觀的工具來簡化從申請創建到接受候選人的人才招聘流程，從而幫助客户找到合適的候選人。人力資源專業人員可以通過自動發佈到在線招聘門户網站並允許候選人通過二維碼或短信申請，自定義求職申請並吸引更多候選人。為了促進包容性文化，客户可以激活對某些候選人詳細信息的屏蔽，以無偏見地促進招聘，同時仍然收集所有重要細節，包括多元化信息。此外，我們的解決方案使客户能夠自動填寫和簡化背景調查，維護和跟蹤個人和機密數據，並實時訪問候選人信息以做出及時的人員配置決策。藉助 Outlook 和 Google 日曆的集成，日程安排非常簡單，招聘人員可以按照他們期望的方式與現代求職者進行溝通，包括直接在我們的平臺內發送電子郵件和短信。

入職 — 入職培訓使新員工能夠通過數字數據收集完成所有招聘前任務，從而直接通過我們的平臺收集重要的個人和機密信息和文檔。客户可以簡化手冊確認、預扣税表、I-9文件驗證、電子驗證等流程。此外，通過領導者的歡迎信、介紹性視頻、公司文化信息和公司政策，新員工可以立即感受到與團隊和僱主的聯繫。

市場薪酬 — Market Pay為人力資源、領導者和經理提供實時見解，使他們可以輕鬆瞭解當地市場，確定趨勢，並就員工薪酬做出數據驅動的決策，這樣他們就可以公平地向員工支付工資，領先於競爭對手以吸引和留住頂尖人才，並遵守法律法規。

學習 — 我們的學習工具允許客户輕鬆分配量身定製的課程，通過各種課程交付方式，包括按需和網絡研討會，所有課程均可通過我們的移動應用程序獲得，以培訓員工掌握新技能、政策、產品和其他主題。我們的客户可以為員工創建各種內容，包括通過可共享內容對象參考模型 (SCORM)、嵌入式視頻和各種文檔類型。Paylocity提供的標準培訓庫對客户的自定義內容進行了補充，這些培訓可在反騷擾、新員工、工作場所安全、招聘多樣性等領域提供幫助。客户還可以授權員工創建培訓，以便內部主題專家可以與同事分享他們的專業知識。我們的學習工具還提供大量的多元化、公平、包容和無障礙課程，以幫助確保員工接受教育，以支持多元化的員工隊伍。

績效 — 我們的績效工具支持透明的雙向溝通，使團隊能夠進行持續的績效對話。由於能夠管理員工審查週期是績效管理解決方案的核心，員工還可以管理目標和跟蹤自己的職業發展。我們的工具有助於使用日記促進持續的、以目標為導向的對話，讓員工記錄他們的任務、目標和成就。此外，我們的客户可以使用我們的9-box工具為員工羣體準備繼任計劃評估，該工具可提供員工績效的背景信息，並能夠實現員工隊伍分佈的可視化。

薪酬 — 我們的薪酬工具可幫助客户通過有效的流程確保組織目標、預算和參與者資格之間的一致性，從而減少人工工作和紙質預算活動。我們的定製儀錶板讓您可以查看自定義權限級別下的個人績效和薪酬歷史記錄以及員工薪酬和福利的全部價值。客户可以批量創建面向員工的總薪酬報表，以證明員工獲得的全額薪酬，不僅包括工資，還包括福利、休假等。

好處

福利登記和更新 — 客户可以在一個地方規劃和管理具有競爭力的福利待遇，同時使用我們的工具為員工提供流暢、適合移動設備的註冊和管理體驗。福利管理員可以添加註冊規則、管理不同員工羣體的福利待遇、自定義用户計劃限額和查看計劃文檔等功能。員工可以在員工自助服務中或通過移動應用程序管理自己的選舉，訪問公開註冊、賬户餘額等。客户還可以使用通知和培訓等嵌入式體驗來幫助員工輕鬆瞭解重要日期並瞭解他們可用的福利選項。

第三方管理 (TPA) 解決方案 — 我們的TPA解決方案旨在通過為用户提供薪資、人力資源和福利管理的單一統一接入點，實現HSA、FSA、健康報銷安排 (HRA)、運輸管理賬户 (TMA) 和高級套餐 (POP) 福利的管理現代化。我們的TPA解決方案包括移動和網絡訪問，允許用户查看交易詳情和賬户餘額，同時能夠從我們的綜合員工門户提交索賠。這些解決方案還簡化了 COBRA 保險和退休人員賬單的管理。

員工體驗

社區 — 社區是我們平臺不可或缺的一部分，它簡化了溝通，培養了廣播電子郵件、過時的內聯網或休息室公告板無法實現的參與文化。它使客户能夠與所有員工互動，即使是遠程、隨時隨地或沒有公司電子郵件的員工，這在新的混合工作世界中比以往任何時候都更加重要。藉助社區，客户可以使用公司訂閲源優化 “廣播” 通信，將公告簡化到單一地點。可以使用直觀的儀錶板管理、發送和跟蹤公告。客户可以通過 “專家問答” 羣組大規模支持員工，員工可以在該羣組中向通過儀錶板管理問題的指定小組專家提問。社區還提供高級功能，例如用於改善實時通信的一對一和一對多聊天功能；上傳、創建、編輯和共享文件的功能；自動為主管和直接下屬創建團隊組；更新了用户資料，允許員工列出興趣、團隊成員、教育、技能或愛好；增強了目錄和搜索功能，便於查找、關注和與同事互動。

視頻 — 視頻使客户能夠在我們的 HCm 平臺上錄製、上傳和嵌入視頻，以提高協作、士氣、參與度和生產力。客户可以將視頻無縫嵌入到對其業務至關重要的任務中，例如領導層公告、職位發佈、入職、績效日誌、調查等。

員工之聲 — 員工之聲幫助客户自動、持續地收集反饋，這些反饋表明瞭員工的參與度和保留率。它還包括與領導層和管理人員分享相關見解以及制定行動計劃以推動問責制的工具。

認可與獎勵 — 認可與獎勵使客户能夠通過我們平臺中嵌入的順暢體驗來提高參與度和留存率。給予和接受認可非常簡單，既提供自動化（例如識別生日或週年紀念日等重要時刻），又提供自定義（例如帶有現金兑換的獎勵計劃）。

現代勞動力指數 — 利用來自超過39,050名客户的數據，我們正在申請專利的現代勞動力指數（MWI）將複雜的人工智能融入人力資源情報儀錶板，讓客户深入瞭解員工情緒、績效指標和參與度。藉助MWI，客户可以找出差距，並就如何通過提高員工生產力和減少人員流失來改善組織健康狀況獲得明智、切實可行的建議。

數據洞察 — 藉助我們的數據洞察解決方案，我們的客户可以在員工人數、流失率、勞動力成本和員工羣體構成等領域提供切實可行的見解來評估其組織的健康狀況，從而他們可以定製、資助和部署戰略，以支持多元化員工，確定代表性不足羣體的需求。

報告 — 客户可以在我們的平臺內創建和自定義報告。我們還提供數百種標準報告，客户可以按原樣使用或調整以滿足他們的需求。根據監管變化、合規更新和客户反饋，定期添加新報告。

客户支持團隊

我們通過具有深厚主題專業知識的綜合實施和客户服務組織來補充我們的綜合軟件平臺。我們的核心業務由各種專家組成，包括實施團隊、客户經理、工資處理和税務服務團隊。提供積極的體驗和高水平的支持是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。

實施和培訓服務

我們的客户通常要麼從競爭解決方案遷移到我們的平臺，要麼採用他們的第一個在線HCm和薪資解決方案。這些組織的內部資源通常有限，依賴我們來實施其HCm和薪資解決方案。我們通常在一到八週內實施我們的產品套件，具體取決於客户的規模和複雜性。我們知識淵博的顧問會為每位客户提供實施過程的指導，以處理所有實施事宜。我們認為，我們之所以能夠快速實施解決方案，主要歸功於我們對與客户互動的重視、我們的標準化方法、基於雲的架構以及高度可配置、易於使用的產品。

我們為客户提供利用按需培訓或課堂培訓的機會，這些培訓旨在為他們提供有關我們解決方案的一般知識。我們還為客户舉辦年度會議，讓他們瞭解新產品和功能，提供反饋和學習最佳實踐。

客户服務

我們的客户服務模式旨在服務和支持客户的需求，並通過與他們建立牢固的關係來建立忠誠度。我們努力實現高收入留存率，部分原因是提供高質量的服務。在2022財年、2023年和2024財年，我們的收入保留率均超過92％。為每位客户分配了一個賬户管理團隊，該團隊作為任何問題或支持需求的中心聯繫人。我們認為，這種方法通過為客户提供知識淵博的資源來增強客户服務，這些資源瞭解他們的業務，快速做出迴應，並對整體客户體驗負責。客户經理由具有深厚技術和主題專業知識的團隊作為補充，他們有助於快速、有效地滿足客户需求。我們還通過持續的調查積極徵求客户反饋，從中獲得切實可行的反饋，用於改善我們的客户服務流程。我們還為客户建立了一個在線知識庫，提供行業內容以及Paylocity產品和服務信息。

税務和監管服務

我們的軟件包含一個規則引擎，旨在進行準確的聯邦、州和地方税收計算，在我們的税務合規專業人員的支持下，該引擎會不斷更新，以支持美國司法管轄區的所有相關立法變更。我們的税務服務團隊為客户提供各種解決方案，包括處理工資税存款、準備和提交季度和年度就業税申報表和修正案以及解決客户就業税申報單。我們的納税申報和合規部門進行多次審計，以確保客户及時準確地匯出税款。此外，還實施了一系列審計程序，以確保季度納税申報的準確性並及時提交。

客户

不包括通過收購獲得的客户，截至2024年6月30日，我們向美國各地的約39,050名客户提供了HCm和薪資軟件解決方案。我們增加客户的速度因時期而異，也是季節性的，因為許多客户在今年的第一個日曆季度都會切換解決方案。客户包括各行各業的營利性和非營利組織，包括商業服務、金融服務、醫療保健、製造業、餐飲、零售、科技等。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的三年中，沒有一個客户佔我們收入的1％以上。

銷售和營銷

我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品和服務。我們的直銷隊伍包括在美國各地定義了地理區域的銷售代表。無論他們身在何處，我們都力求僱用經驗豐富的銷售代表，並相信我們在每個地區都有增加銷售代表人數的空間。

銷售週期從銷售代表通過我們的第三方推薦網絡、客户推薦、我們的電話營銷團隊、我們的外部網站、營銷線索生成策略或其他基於地區的活動產生銷售線索開始。我們通過包括研討會和網絡研討會、電子郵件營銷、社交媒體營銷、經紀人活動和網絡營銷在內的營銷計劃來支持我們的銷售隊伍。

推薦網絡

作為我們業務戰略的核心要素，我們已經建立了一個由第三方服務提供商組成的推薦網絡，包括401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問，他們推薦我們的解決方案並提供推薦。我們的推薦網絡已成為我們銷售流程中越來越重要的組成部分，在2024財年，超過25％的新客户收入來自推薦網絡參與者的推薦。

我們認為，我們的推薦網絡的參與者之所以將潛在客户推薦給我們，是因為我們的產品和服務的實力，我們通過經紀人門户為推薦合作伙伴提供的價值，我們不提供與推薦網絡競爭的服務，以及我們為第三方提供將其系統與我們的平臺整合的能力。與其他HCM和薪資解決方案提供商不同，他們也提供退休計劃、健康保險和其他產品和服務，這些產品和服務與我們的推薦網絡參與者的產品和服務相比具有競爭力，我們只專注於提供HCM和薪資解決方案的核心業務。在某些情況下，我們已經正式確定了關係，在這種關係中，我們是這些參與者的推薦供應商。在其他情況下，這種關係是非正式的。我們通常不補償這些參與者的推薦費用。

市場

我們已經開發了一個由第三方系統（例如401（k）、福利和保險提供商系統）組成的合作伙伴生態系統，我們通過這些系統為其客户提供自動數據集成。這些第三方提供商要求其客户提供某些財務、工資和其他員工人口統計信息，以有效提供各自的服務。在獲得客户授權後，我們會與這些提供商交換數據。反過來，這些第三方提供商向我們提供數據，這使我們能夠為客户提供全面的人力資源和福利管理服務。我們認為，我們與這些第三方的合作伙伴關係是他們提供的服務的重要組成部分。我們還開發了我們的解決方案，以與客户使用的各種其他系統整合，例如會計、銷售點、銀行、費用管理、招聘、背景調查和技能評估解決方案。

Paylocity的自動數據集成降低了手動數據傳輸的複雜性和出錯風險，節省了客户和員工的時間。直接和自動的數據傳輸提高了數據的準確性，並促進了合作伙伴系統中的數據收集。與HCM和薪資提供商進行自動數據集成可以使合作伙伴的產品脱穎而出，從而增強他們在自己市場中的競爭地位。

科技

我們在基於雲的平臺上提供解決方案，該平臺利用我們有機開發的統一架構和通用代碼庫。客户無需在其數據中心安裝我們的軟件，並且可以通過任何可以訪問互聯網的移動設備或網絡瀏覽器訪問我們的解決方案。

•多租户架構。我們的軟件解決方案採用多租户架構設計。這種架構使我們比許多不同的傳統系統更具優勢，後者不那麼靈活，需要更長、更昂貴的開發和升級週期。

•專注於移動設備。我們在解決方案設計和開發中採用以移動為中心的原則。我們認為，員工流動性的提高凸顯了通過移動設備（包括智能手機和平板電腦）訪問我們的解決方案的重要性。我們的移動體驗使我們的客户及其員工幾乎可以通過任何可以訪問互聯網的設備訪問我們的解決方案。我們為用户提供了安全的基於雲的解決方案的靈活性，而無需訪問傳統的臺式機或筆記本電腦。

•安全。我們維護全面的安全計劃，旨在確保客户和員工數據的安全性和完整性，防範安全威脅或數據泄露並防止未經授權的訪問。我們監管和限制對數據中心服務器和網絡的所有訪問。我們的系統會受到監控，以防出現不定期或可疑的活動，並且我們有專門的內部工作人員對每個版本進行安全評估。我們的系統定期接受獨立第三方安全公司的滲透測試和源代碼審查。

我們使用多個雲託管和第三方數據中心提供商來託管我們的解決方案，包括位於伊利諾伊州富蘭克林公園和威斯康星州基諾沙的數據中心（用於備份和災難恢復）。我們提供硬件基礎設施，並負責對所有數據中心位置的設備進行持續維護。

競爭

HCm和薪資解決方案的市場既分散又競爭激烈。我們的每種解決方案的競爭對手各不相同，主要包括薪資和人力資源服務及軟件提供商，例如自動數據處理有限公司、Dayforce, Inc.、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycor, Inc.、Ultimate Kronos集團以及其他本地和區域提供商。

我們認為，我們在市場上競爭的主要因素包括：

•專為連接當今現代勞動力而設計的解決方案；

•在單一平臺上提供全面的HCm和薪資產品套件；

•產品功能的廣度和深度；

•我們的解決方案的可配置性和易用性；

•現代、移動、直觀和以消費者為導向的用户體驗；

•基於雲的技術平臺的好處；

•能夠快速創新和響應客户需求；

•HCm和薪資方面的領域專業知識；

•實施質量和客户服務；

•易於實施；

•基於網絡的實時工資處理；以及

•訪問各種互補的第三方服務提供商。

我們認為，我們在這些因素上競爭激烈，我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們在銷售和營銷、研發和實施以及客户服務方面的持續投資的成功。

研究和開發

我們在研發方面投入巨資，不斷推出新的模塊、技術、特性和功能。我們由以產品為中心的小型團隊組成，他們採用敏捷開發方法。我們將精力集中在開發新的模塊和核心技術上，並進一步增強現有模塊的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性上。

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，研發成本，包括資本化的研發成本，分別為1.451億美元、2.196億美元和2.539億美元。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術和其他知識產權的能力。我們依靠商業祕密、版權和商標以及合同保護相結合來建立和保護我們的知識產權。我們要求員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問權限。儘管我們依賴尊重知識產權的法律，包括商業祕密、版權和商標法，以及合同保護來建立和保護我們的知識產權，但我們認為，員工的技術和創造技能、新模塊、特性和功能的創建以及模塊的頻繁增強等因素是建立和保持我們技術領導地位的最重要手段。

政府法規

作為HCm和薪資解決方案的提供商，我們的系統包含大量與客户、客户員工、業務合作伙伴和員工相關的敏感數據。數據隱私是包括美國組織在內的全球組織面臨的重大風險。數據隱私的全球監管格局正在迅速變化，並且在可預見的將來可能會保持這種狀態。許多國家、州和地方政府機構已經通過或正在考慮通過與收集、使用和披露個人信息有關的法律法規。在美國，其中包括聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）、州違規通知法以及州隱私法，例如經2020年加利福尼亞州隱私權法案（“CPRA”）和《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》（“BIPA”）修訂的《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”）。此外，由於我們的一些客户擁有國際業務和員工，因此《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）和其他外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

我們的許多解決方案都旨在幫助客户遵守適用於他們的某些美國聯邦、州和地方法律法規。因此，我們的產品和服務可能會受到越來越多和/或變化的監管要求的約束，包括税收、福利和其他法律的變化。隨着這些要求的激增，我們可能需要修改我們的產品和服務以符合要求。這些不斷變化的監管要求還可能減少或消除對我們某些產品和服務的需求，阻礙我們開發新產品和服務，或者對我們解決方案的功能和接受度產生不利影響。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以遵守、修改或進一步開發我們的產品和服務。此外，它還可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時，甚至會阻礙它們的推出。例如，司法管轄區通過新的匯款機構或貨幣服務業務法規，或者監管機構對現有州和聯邦匯款機構或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能要求我們註冊或獲得許可證，或者限制我們的業務活動，直到我們獲得適當的許可。

我們遵守和解決適用於我們業務的不斷變化的要求和法規的能力取決於多種因素，包括我們解決方案的功能和設計以及我們的客户及其員工使用這些解決方案的方式。我們已經實施了運營政策和程序，以保護客户及其員工信息的準確性、隱私和安全性。此外，我們自願接受定期審計和考試並保留某些認證，以表明我們對合規的承諾。

上述描述並未提供管理或影響我們業務的法律法規的詳盡清單。有關可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的法律法規變更的信息，請參閲本10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中的討論。

人力資本

作為基於雲的HCm和薪資軟件解決方案的領先提供商，我們致力於提供最現代化的解決方案套件，以提高員工參與度，為我們的客户和員工營造更加互聯的文化。我們的高級管理團隊與董事會共同推動人力資本戰略，其中包括與員工和公司文化相關的關鍵舉措。

有關我們人力資本計劃的更多信息，我們鼓勵投資者和本10-K表年度報告的用户訪問我們的企業社會責任網站，網址為 https://www.paylocity.com/who-we-are/about-us/corporate-responsibility/。本網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。

截至2024年6月30日，我們的員工隊伍由大約6,400名員工組成，他們基本上都在美國全職工作。

文化與參與

在 Paylocity，我們努力成為一個讓每位員工都有發言權、感到賓至如歸併有權盡其所能的組織。我們的核心價值觀推動着我們的文化——我們相信每天都要賺錢，增長能激發機遇，思考下一代，保持聲譽，共同實現無與倫比。我們的核心價值觀是我們為員工創造引人入勝的文化、如何培訓和發展團隊以及如何為組織尋找合適人才的基礎。我們推動強大文化和員工敬業度的方法已得到外部驗證，因為Paylocity被評為福布斯2024年多元化最佳僱主、《福布斯2024年美國最佳大型僱主》、《新聞週刊》2024年美國最佳多元化工作場所、2024年建成最佳工作場所，還多次獲得最佳工作場所認證。

我們支持許多員工資源小組（“ERG”），包括PCTY Equality，該組織專注於營造積極的工作環境併為LGBTQIA+社區的員工和盟友提供支持；PCTY oneWorld集團，它營造包容的工作環境併為不同種族背景的員工提供支持；PCTY Sheroes，支持和表彰女性的PCTY Sheroes；PCTY Sustainability，我們的員工支持業務和設施運營舉措節約能源、水和原材料；以及 PCTY 心理健康，它促進了一個心理安全和健康的工作場所，讓員工全身心投入工作，他們的心理健康得到支持。這些小組中的每一個組織都是為了讓員工有機會建立社區和人際關係，表達他們的想法和觀點，個人發展和成長，塑造我們的文化，從而在工作和當地社區中有所作為。

多元化、公平、包容和可及性

致力於多元化、公平、包容性和可訪問性（“DEIA”）是我們文化的基礎。在我們的首席多元化官和多元化領導委員會的領導下，我們仍然致力於增加少數羣體在組織中的代表性，包括擔任領導職務，我們在人才招聘和員工發展工作中將重點放在這些目標上。我們的重點包括吸引不同的候選人加入我們的組織，同時投資於針對代表性不足的員工羣體的專業發展和指導計劃。

截至2024年6月30日，我們約有50％的員工被認定為女性，大約47％的經理及以上職位由女性擔任。對於我們的美國員工，截至2024年6月30日，我們約有34％的員工包括代表性不足的少數民族，大約26％的經理及以上職位由代表性不足的少數族裔擔任。下表提供了截至 2024 年 6 月 30 日我們美國員工的種族劃分。

種族						美國員工
美洲印第安人或阿拉斯加原住民						0.4%
亞洲和印度人						6.8%
黑人或非裔美國人						9.8%
西班牙裔和拉丁裔						12.4%
多種族的						4.7%
夏威夷原住民或太平洋島民						0.2%
白色						61.5%
未披露*						4.2%
總的來説						100.0%

* 個人寧願不透露種族

我們通過消除招聘、薪酬、發展和晉升方面的機會障礙，努力培養最具包容性的工作場所文化。我們的DEIA重點包括我們的女性領導力計劃、季度教育演講嘉賓主題演講、年度DEIA領導力會議和以包容性和有意識領導力為重點的領導力發展計劃等項目。此外，我們的員工自我識別功能允許員工在殘疾、種族、民族、性別、性別認同、退伍軍人身份、性取向和人稱代詞等領域進行自我識別。這些數據提供了對我們多元化員工隊伍的準確視圖，因此我們可以更好地定製、資助和啟動專門的計劃、便利和策略。

學習與發展

我們致力於創建行業領先的人才發展和領導力計劃，以支持員工的職業發展。我們被人才發展協會評為 2024 年最佳獎項組織。我們為所有員工提供專業發展課程，包括準備面試、建立職業道路等主題，以及代表團和領導混合團隊等領導力主題。通過我們內部開發的帶視頻的學習工具，我們使員工能夠通過自己錄製的課程分享知識，這補充了我們包含數百門內部課程的資料庫。

我們將繼續投資員工，通過各種培訓計劃提供發展機會，例如我們的新職業發展計劃，該計劃通過提供特定職位的培訓和進步所需的技能，使我們的運營團隊成員為更高的職業生涯做好準備，以及我們的銷售培訓計劃，使我們的銷售隊伍能夠在競爭日益激烈的環境中取得成功。我們還提供領導力項目，為新入職或首次擔任人事領導者提供基本的領導技能，包括如何指導員工績效、記錄績效對話、處理涉及人力資源僱傭法的情況以及其他對其特定職能至關重要的領導技能。這些發展計劃，加上我們強大的文化，越來越多地促使我們的員工在組織內擔任更大的職位。

人才招聘與薪酬

我們努力吸引各種各樣的人才候選人，這些候選人可以幫助我們實現組織的短期和長期目標。我們的 “人才無處不在” 的理念側重於為我們的業務尋找合適的人才，無論他們身在何處。對於Paylocity而言，合適的人才是能夠體現我們的價值觀、對我們的業務學習和成長的天生好奇心，並且對如何最好地實現我們的目標有不同的看法。我們採用了靈活的工作安排，我們認為這對於使我們的員工能夠在最適合其需求的環境中工作至關重要。

我們的薪酬方法以一種理念為中心，該理念使我們能夠競爭和留住合適的人才來發展我們的組織，同時保持一致和公平。我們的總體薪酬計劃包括有競爭力的薪酬、覆蓋近一半員工基礎的限制性股票計劃、員工股票購買計劃、通過我們的按需支付產品在工資週期結束之前獲得部分工資的能力、具有市場競爭力的退休金、帶薪休假和許多其他福利。我們與一流的組織合作，確保我們利用最新的數據作為薪酬策略的基礎。

我們還致力於支持員工的健康和福祉，並提供大量資源來協助這些工作。除了傳統的福利待遇外，我們還為所有員工提供創新的津貼和福利，例如靈活的工作時間表、帶薪育兒假、收養援助、僱主支付的短期殘疾、健康宣傳服務、帶薪志願者假、學費報銷、聯邦和私人學生貸款合併和再融資的能力、員工免息貸款等。我們也很自豪能夠提供符合世界跨性別者健康專業協會發布的《護理標準》的一攬子福利。

PCTY 給了

在Paylocity，回饋當地社區的形式多種多樣。通過PCTY Gives，我們通過實物捐贈、Elevate Your Passions（“EYP”）補助計劃、“志願者在行動” 帶薪休假、簽名計劃資金、企業贊助的志願服務以及許多其他舉措在全國範圍內調動我們的技術、人力和資源。為了支持我們的員工及其社區，我們每個季度都會通過EYP計劃向員工提名的合格501（c）（3）慈善機構捐款。除當地慈善機構外，Paylocity還與美國大兄弟姐妹會、美國紅十字會、全國心理疾病聯盟和Feeding America等國家組織合作。為了支持Paylocity員工的子女，Peter J. McGrail獎學金計劃以我們已故的首席財務官的名字命名，為選定的參與者提供高等教育學費補助。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.paylocity.com，我們的投資者關係網站位於 http://investors.paylocity.com。我們在投資者關係網站上的 “財務” 標題下免費提供10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8k表最新報告以及這些報告的電子提交（或提供給）美國證券交易委員會（SEC）後，在合理可行的情況下儘快對這些報告的修訂。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-k表年度報告。此外，美國證券交易委員會還維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包括向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的文件和信息。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務、增長前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前未知或目前被認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於下述任何風險和不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本10-k表年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的季度經營業績過去曾有過波動，並且可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

由於多種因素，我們的季度經營業績，包括收入、營業收入和現金流，已經波動，並將來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，在截至3月31日的第三財季中，我們的新客户數量通常比本財年剩餘時間的增長幅度更大，這主要是因為許多新客户更願意在日曆年初開始使用我們的人力資本管理（HCm）和薪資解決方案。傳統上，在我們第三財季中，客户資金和年終活動也有所增加。因此，與其他季度相比，我們在第三財季的總收入和支出歷來不成比例地增長。因此，對我們的業務進行逐季比較不一定有意義，不應將此類比較作為未來業績的指標。

除了本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的其他風險因素外，可能導致我們季度經營業績波動的其他一些重要因素包括：

•我們客户的員工人數；

•客户續訂率；

•我們的產品在多大程度上達到或維持了市場接受度；

•客户預算和採購政策的變化；

•我們在研發活動中投資的金額和時間，以及此類投資是資本化還是發生時計為支出；

•由公共衞生問題、自然災害或其他災難性事件造成的業務中斷；

•宏觀經濟因素，包括利率的變化和通貨膨脹壓力；以及

•不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用。

此外，我們的運營支出中有很大一部分與薪酬和其他在短期內相對固定的項目有關，我們在規劃支出時部分基於對未來需求和機會的預期。我們的業務變化或收入短缺可能會降低我們的毛利率和營業利潤率，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不繼續創新和提供高質量、技術先進的產品和服務，我們將無法保持競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們的解決方案市場以快速的技術進步為特徵，包括但不限於人工智能（“AI”）和機器學習、客户要求的變化、新產品的頻繁推出和增強以及不斷變化的行業標準。我們產品的生命週期很難估計。快速的技術變革以及新的或現有的競爭對手推出新產品和增強功能，或者開發全新的技術來取代現有產品，可能會限制對我們現有或未來解決方案的需求，破壞我們當前的市場地位。可能會出現涉及人工智能或機器學習或使用人工智能或機器學習創建的新技術，這些技術能夠以比我們的解決方案更低的價格、更高效或更方便地提供HCm解決方案，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。此外，如果我們的產品中使用的新技術無法按預期運行，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否持續提供產品和服務，組織會發現這些產品和服務優於競爭對手的產品和服務，並將繼續使用。我們打算繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出客户想要的新高質量產品。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時修改我們的產品和服務，或者無法有效地將新產品推向市場，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

未能有效管理我們的增長可能會增加我們的開支，減少收入，並阻礙我們實施業務戰略和維持收入增長率。

我們經歷了收入和客户羣的增長，並打算將持續增長作為我們業務戰略的一部分。但是，客户數量的增長對我們的業務提出了巨大的要求，需要增加資本支出並增加我們的運營支出。為了有效地管理這種增長，我們必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售、實施、客户服務、軟件開發、信息技術和管理人員。我們還必須維護和加強我們的技術基礎設施以及我們的財務和會計制度和控制。我們還必須擴大和發展我們的第三方服務提供商網絡，包括401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問，他們是潛在客户推薦我們產品和實施服務的重要來源。未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能遭受運營失誤、商業機會損失和員工流失。如果我們的管理層無法有效執行

管理我們的增長，我們的支出增長可能超過預期，我們的收入可能會下降或增長速度可能比預期的要慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們參與的市場競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

HCm和薪資解決方案的市場分散，競爭激烈且變化迅速。我們的每種解決方案的競爭對手各不相同，主要包括薪資和人力資源服務及軟件提供商，例如自動數據處理有限公司、Dayforce, Inc.、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycor, Inc.、Ultimate Kronos集團以及其他本地和區域提供商。

我們的一些競爭對手比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也要多得多。這些競爭對手中有許多能夠投入更多資源來開發、推廣和銷售其產品和服務。此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源並有能力發起或承受激烈價格競爭的第三方收購，這可能包括價格優惠、延遲付款條款或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出更受市場歡迎的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、人工智能或機器學習等技術、法規或客户要求。

此外，當前和潛在的競爭對手已經與互補產品、技術或服務的供應商建立夥伴關係或形成其他合作關係，以使他們能夠提供新的產品和服務，更有效地競爭或增加其產品在市場上的可用性。可能會出現新的競爭對手或關係，這些競爭對手或關係比我們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛採用的專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。鑑於這些因素，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的產品來代替購買我們的產品。出於這些原因，我們預計競爭將繼續下去，這種競爭可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。

如果我們無法管理我們的技術運營基礎架構，包括數據中心的運營，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，而我們的新客户可能會遇到模塊部署延遲。

我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量顯著增長。我們力求在數據中心和其他運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足客户的需求。我們還力求維持過剩容量，以支持新客户的部署和現有客户部署的擴展。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及模塊的發展。我們過去和將來都可能遇到過網站中斷、中斷和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素造成的，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户端使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們遭受經濟處罰、財務負債和客户損失，並對我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們交付基於雲的模塊的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡骨幹。將來，我們可能會不時遇到服務和可用性的中斷和延遲。任何中斷都可能影響我們服務的可用性、準確性或及時性，並可能損害我們的聲譽，導致我們的客户終止使用我們的軟件，要求我們賠償客户因自己的錯誤而遭受的某些損失，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得更多業務。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷很長一段時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。

為了不間斷地運營，我們和我們的客户都必須防範：

•火災、停電、自然災害、流行病和其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損失；

•通信故障；

•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

•其他潛在的中斷。

我們使用多個雲託管和第三方數據中心提供商來託管我們的解決方案，包括位於伊利諾伊州富蘭克林公園和威斯康星州基諾沙的數據中心（用於備份和災難恢復）。我們還可能決定在未來使用更多的異地數據中心以適應增長。我們的數據中心所在地（例如硬件或其他供應鏈中斷）、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商或我們的電信提供商向包括我們在內的客户分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的解決方案和相關服務的可用性和處理以及客户的體驗產生不利影響。此外，我們的數據中心提供商可能無法滿足我們不斷增長的容量需求，可能會更改服務水平，可能無法按照商業上合理的條款續訂這些協議，或者可能被收購。我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，這樣做可能會產生費用並遇到服務中斷的情況。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，並對我們的聲譽產生不利影響。

我們通常向客户員工付款，並可能在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的賬户之前，向税務機關支付工資期內應付的款項。如果客户付款被銀行機構拒絕或以其他方式未能結清我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的工資處理業務涉及將大量資金從客户賬户轉移到其員工和相關的税務機關。儘管根據自動清算所（ACH）銀行法規，我們在代表客户支付任何款項之前從客户的賬户中扣款，但在我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項後，在某些情況下和時間範圍內，先前存入的資金可能會被撤銷。因此，存在客户資金不足以支付我們已經代表其支付的款項的風險。儘管過去，這種短缺和隨之而來的財務風險僅在非常有限的情況下發生，但如果客户將來拖欠還款義務，我們可能需要預付資金來償還此類債務。視此類事件的嚴重程度而定，我們可能需要尋求額外的短期流動性來源，這些資金可能無法在合理的條件下提供，而且我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

我們的業務可能會受到第三方服務提供商運營中斷的負面影響。

我們依靠與某些第三方服務提供商的關係來運營我們的業務。我們依靠聯合包裹服務（UPS）等第三方快遞公司向我們的客户運送打印的支票，如果他們的運營中斷影響他們成功執行任務的能力，都可能對我們的業務產生負面影響。我們還聘請國際商業夥伴在我們目前沒有業務的國家/地區提供某些服務，因此可能會使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。

我們目前與美國多家主要銀行簽訂了協議，以執行ACH和電匯，以支持我們的客户薪資、福利和税收服務。如果一家或多家銀行未能及時或根本無法處理ACH轉賬，那麼我們與客户的關係可能會受到損害，客户可能會就失敗的轉賬向我們提出索賠。此外，這些銀行沒有義務以商業上合理的條件續訂與我們的協議（如果有的話）。如果這些銀行中有相當數量的銀行終止了與我們的關係或限制了他們代表客户處理的美元資金金額，它們這樣做可能會阻礙我們處理資金的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們制定了應急計劃，以防銀行未能處理可能影響我們運營的轉賬。但是，我們的銀行合作伙伴的倒閉或銀行業的系統性關閉可能會導致客户資金損失或使我們無法代表客户獲取和處理資金，這可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。

此外，我們在某些產品中使用某些第三方軟件。儘管我們認為第三方軟件提供的功能還有其他選擇，但此類第三方軟件可用性的任何重大中斷或第三方軟件中的缺陷和錯誤都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似的成本替換這些產品提供的功能。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些人員的流失或無法吸引和留住高技能員工，包括產品開發、銷售、實施、客户服務和其他技術人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。我們還依賴我們在產品開發、銷售、實施、客户服務以及一般和管理職能領域的領導團隊。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們與執行官簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。我們的一名或多名執行官或關鍵員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，要發展業務並取得成功，我們必須繼續開發技術先進、可與第三方服務高度集成、提供強大移動能力以及令人愉悦和直觀的用户體驗的產品。為此，我們必須吸引和留住高素質的人員，特別是在設計和開發軟件方面具有豐富經驗的員工。我們還必須識別、招聘和培訓合格的銷售、客户服務和實施人員使用我們的軟件。我們的銷售代表、客户服務和實施人員接受全面培訓和提高工作效率所需的時間差異很大。在美國和全球範圍內招聘熟練員工的競爭非常激烈。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。無論身在何處，我們都遵循招聘最佳候選人的做法，但是隨着我們業務的發展，我們的產品開發和直銷隊伍的生產力可能會受到不利影響。此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源。

我們的軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，對我們提出索賠，或者將我們的資源應用從其他目的轉移出去，所有這些都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的 HCM 和薪資軟件很複雜，可能包含或出現未被發現的缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本時。儘管進行了大量測試，但我們仍不時發現我們的產品存在缺陷或錯誤。此外，由於僱主以及與福利、提交納税申報表和其他監管報告相關的法律要求和做法經常發生變化，因此與這些要求和做法相比，我們可能會在正常業務過程中發現我們的軟件和服務流程存在缺陷和錯誤。缺陷和錯誤還可能導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户、他們的員工、税務和其他監管機構認為重要的不準確之處。

缺陷和錯誤以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤可能導致產品推出和更新的延遲、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、未能獲得市場認可或擴張、開發和其他資源被轉移、我們的聲譽受損以及服務和維護成本增加。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的客户將來可能會向我們提出索賠，聲稱他們因我們的產品或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受了損失。任何產品責任索賠或錯誤或遺漏索賠都可能使我們承擔鉅額的法律辯護費用和負面宣傳，無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何。

我們與客户的協議通常包含旨在限制我們面臨此類索賠的條款，但此類條款可能無法有效限制我們的風險。在某些司法管轄區，我們使用的合同限制可能無法執行，也可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受產品責任索賠。成功地向我們提出產品或服務責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本，並分散管理層對我們運營的注意力。我們還提供保險，但我們的保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的保單可能無法涵蓋對我們提出的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經收購併將來可能尋求收購或投資其他業務或技術。進行潛在的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。可能不限於對我們的經營業績、業務和財務狀況產生負面影響的因素包括：

•無法以盈利的方式整合所獲得的技術、運營或服務或從中受益；

•與收購相關的意外成本或負債；

•難以將收購業務的客户轉化為我們的模塊和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；

•將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開；

•此次收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的不利影響；

•關鍵員工的潛在流失；

•使用我們業務其他部分所需的資源；

•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購；以及

•股權證券的稀釋發行或債務的產生。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估程序對經營業績進行扣除，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與網絡安全和知識產權相關的風險

如果我們的安全措施無法防止我們的信息系統、我們的專有信息和其他信息、客户數據或資金遭到泄露或未經授權的訪問，我們可能會遭受許多不利的財務和其他後果，包括我們的解決方案可能被認為不安全，客户可能會減少對我們的解決方案的使用或停止使用我們的解決方案，以及我們可能對客户和其他人承擔重大責任。

我們向客户提供的解決方案涉及處理、存儲和傳輸客户有關其員工、顧問、獨立承包商、其他服務提供商和其他團體或個人的專有和機密信息。這些信息包括銀行賬號、納税申報表信息、社會保險號、福利信息、退休賬户信息、工資信息、系統密碼等，就我們的福利管理解決方案而言，BeneFlex，受經修訂的1996年《健康保險流通與責任法》或1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）保護的健康信息。此外，我們還收集和維護有關我們自己的員工、顧問、獨立承包商、其他服務提供商和其他團體或個人的類似信息。我們的業務還涉及將資金從客户賬户中存儲和轉移給其他人，包括税務和監管機構等。

在業務運營中，我們還依賴我們的信息系統和解決方案以及第三方的信息系統和解決方案的安全性和可用性。除其他外，這包括人力資本解決方案、財務解決方案、客户關係管理解決方案、軟件開發解決方案和工具、網絡安全解決方案和工具以及數據中心處理。

我們過去曾經歷過網絡安全攻擊和事件，儘管我們認為這些攻擊和事件對我們的業務沒有實質性影響。儘管我們維持持續監控和投資的安全措施和控制措施，但無法保證我們的措施或控制措施在所有情況下都將有效，也無法保證將來不會遇到網絡安全攻擊或事件。我們的系統和解決方案以及我們所依賴的第三方系統容易受到諸如未經授權的訪問、供應鏈攻擊、數據泄露或破壞、服務中斷、網絡釣魚嘗試和其他形式的社會工程、惡意軟件、勒索軟件和其他形式的網絡勒索、計算機病毒或其他惡意代碼以及類似事件等攻擊和事件的影響。這些威脅可能來自網絡犯罪分子、網絡恐怖分子和黑客活動家、民族國家和民族國家支持的行為者（包括高級持續威脅入侵）和計算機黑客。它們也可能是內部人員的惡意或意外行為造成的。對我們的系統或解決方案或我們的客户或第三方合作伙伴和供應商的系統或解決方案的任何未經授權的訪問或安全漏洞都可能導致許多不利後果，包括未經授權披露我們或他們在正常業務過程中獲得的專有和機密信息、身份盜竊和金融盜竊。我們還可能面臨我們的系統和解決方案或我們所依賴的第三方系統受到負面影響、降級或不可用的時期，這可能會持續很長時間。如果發生任何此類事件，我們可能會遭受客户損失、聲譽損害、訴訟、政府執法行動、賠償義務和其他責任，我們的業務、收入、盈利能力和財務狀況可能會受到負面影響。

由於威脅行為者為獲取未經授權的訪問或破壞系統而使用的策略和技術經常發生變化，在某些情況下，直到啟動甚至更晚才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或提前實施適當的預防措施，並且安全漏洞可能在很長一段時間內未被發現。我們還已經並將繼續將人工智能和機器學習功能整合到我們的解決方案和業務中的各種流程中，這可能會增加網絡安全風險的脆弱性。此外，人工智能和機器學習可以用於某些網絡安全攻擊，以我們目前無法預測的方式改善或擴展威脅者的現有能力，從而導致更大的安全事件和漏洞風險。網絡安全攻擊和事件可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，因此，隨着網絡威脅的持續發展，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息，這要求我們投入大量資源來預防和減少網絡安全事件，保護我們的系統、解決方案和數據。

此外，儘管我們會隨着時間的推移監控和重新評估我們的第三方關係，但我們無法控制這些第三方的網絡安全計劃和控制措施、基礎設施、物理設施或人員。如果我們的安全措施或第三方合作伙伴和供應商的安全措施遭到違反，或者如果我們的第三方合作伙伴和供應商遭受供應鏈攻擊、系統錯誤或中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害，並可能承擔重大責任。調查、緩解和向受影響個人報告此類事件（如果需要）的成本可能很高。此外，如果與行業同行相關的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對HCm和薪資模塊的安全性失去信任。任何違規行為或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽損害，並使我們面臨訴訟、監管罰款或其他可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的行動或責任。此外，網絡攻擊的持續和不斷變化的威脅導致監管重點增加，我們可能需要投入大量額外資源來遵守不斷變化的網絡安全法規。

無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證在與違規或未經授權的訪問相關的任何特定索賠中保護我們免受責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或徵收鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於對我們專有技術的保護。我們的專有技術不受任何專利或專利申請的保護。相反，我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制相結合來建立和保護我們對產品和服務的專有權利。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。我們將無法保護

如果我們無法行使我們的權利或未發現未經授權使用我們的知識產權，則為我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們產品的許可條款可能無法執行。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與之建立戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。我們保護某些技術所依據的保密協議可能被違反，可能不足以保護我們的專有技術。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本等同或優越的技術。

由於員工或第三方的網絡攻擊或其他不當行為，我們的知識產權可能會被非法獲得。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源，包括網絡安全資源，來監控和保護這些權利。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術來開發和銷售新的解決方案，我們無法向您保證我們可以根據商業上合理的條款或根本無法許可該技術。儘管我們預計將來無法許可這項技術不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響，但我們無法許可這項技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。但是，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。對於任何此類索賠或訴訟，我們可能還有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退款費用，這些費用可能很高。即使我們在這樣的爭議中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開來。

在我們的產品和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。

我們的一些產品和解決方案使用或包含受一個或多個開源許可證約束的軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改。某些開源軟件許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户公開披露用户軟件的部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條件或免費向他人提供開源代碼的任何衍生作品。

美國或外國法院並未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款。因此，這些許可證有可能被解釋為對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要重新開發我們的產品或解決方案，停止銷售我們的產品或解決方案，或者根據以下條款發佈我們的專有軟件代碼

開源許可證，任何一種都可能損害我們的業務。此外，考慮到開源軟件的性質，第三方更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。

雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、解決方案、流程和技術中的使用情況，並努力確保不以要求我們在不願向相關產品或解決方案披露源代碼的方式使用開源軟件，但是在部署我們的專有解決方案時可能會無意中發生此類用途。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件集成到我們向該第三方許可的產品和解決方案的軟件中，則在某些情況下，我們可能會被要求披露我們的產品和解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和業務、經營業績和財務狀況。

與法律和監管事項相關的風險

適用於我們的軟件和服務的監管法律或要求的變化可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們推出新產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務可能會受到越來越多和/或不斷變化的監管要求的約束，包括税收、福利、工資和工時、就業法和其他國際和國內法律的變化，隨着這些要求的激增，我們可能需要更改或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會減少或消除對我們某些產品和服務的需求，阻止我們開發新產品和服務，或者對我們解決方案的功能和接受度產生不利影響。這反過來可能會給我們帶來額外的費用，以遵守、修改或進一步開發我們的產品和服務。它還可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時，或者阻礙此類新產品和服務的推出。例如，司法管轄區通過新的匯款機構或貨幣服務業務法規，或者監管機構對現有州和聯邦匯款機構或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會要求我們進行註冊或許可，或者限制業務活動，直到我們獲得適當許可。這些事件還可能影響我們開展業務的某些方面或投資客户資金的方式，這可能會對投資客户資金的利息收入產生不利影響。如果任何州或聯邦監管機構確定我們是作為未經許可的貨幣服務企業或匯款機構運營的，我們可能會被處以民事和刑事罰款、罰款、費用、律師費、聲譽損害或其他負面後果。這些監管措施的任何實施或變更都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的一些產品採用了人工智能和機器學習等新技術。必須以原則性的方式來看待提供由新技術和不斷演變的技術驅動的產品的能力，以應對與當前或未來監管要求以及社會和道德考慮相關的複雜性。此外，我們行業中其他人的失敗或我們的客户、員工或其他最終用户採取的行動（包括濫用這些技術）可能會對我們解決方案的採用產生負面影響，限制我們繼續以創新方式利用新技術的能力，使我們遭受聲譽損害、監管行動或法律責任，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

隨着我們繼續開發此類新技術，我們未能充分解決與在應用程序中使用人工智能和機器學習相關的法律風險，可能會導致與知識產權、隱私、就業、民權和其他可能導致責任的索賠等有關的訴訟。隨着美國、歐盟和其他司法管轄區的監管和立法機構已經頒佈或提出立法，對生成式人工智能和機器學習的開發施加或將要施加限制，人工智能和機器學習的使用也可能導致新的或更多的政府或監管機構審查。任何實際或涉嫌不遵守適用法律法規的行為，或未能滿足客户對使用人工智能和機器學習的期望，都可能導致負面宣傳或損害我們的聲譽，使我們面臨調查、索賠或其他補救措施，並使我們面臨鉅額罰款、罰款和其他損失。

不遵守數據隱私法律法規可能會對聲譽、財務狀況和/或運營產生重大不利影響。

我們為員工和代表客户處理個人信息受聯邦、州和國際數據隱私法的約束。這些法律不統一, 通常規範收集, 儲存, 轉讓,

以及對個人信息的其他處理；要求在收集之前或收集時通知個人隱私慣例；賦予個人有關其個人信息的某些權利，包括訪問、刪除和更正；規範出於營銷等次要目的使用或披露個人信息；在某些情況下，要求在數據泄露時通知受影響的個人、客户和/或監管機構。

HIPAA適用於我們的福利管理解決方案、BenefleX和我們的自保團體健康計劃、歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）以及《加州消費者隱私法》（“CCPA”）等美國州隱私法，是最全面的數據隱私法律之一，適用於我們業務的多個領域。其他國家和美國各州越來越多地通過類似的全面法律，對受保組織施加新的數據隱私和保護要求和限制。值得注意的是，這些法律可能會對違規的組織處以重大的處罰和罰款，例如，根據GDPR，上年度最高可佔全球收入的4％。

在過去的幾年中，全球監管對數據隱私的關注有所加強，部分原因是《通用數據保護條例》（GDPR），並導致與個人信息處理相關的法律要求迅速演變，需要我們的業務進行調整，包括支持客户的合規性。隨着這種關注的繼續，與我們的業務處理個人信息相關的潛在風險只會增加。除了現有數據隱私格局的複雜性外，現有數據隱私法的許多領域都需要解釋，這帶來了額外的風險，即我們或客户開展業務的國家的倡導團體和政府對這些法律的負面解釋可能會給我們的業務帶來重大義務或阻止我們在我們目前運營的司法管轄區提供某些服務。

監管機構與安全事件和數據隱私違規行為有關的執法行動和調查繼續增加。未來的執法行動或調查可能會增加成本或限制我們的業務，從而影響我們。發現違規行為可能會導致重大的監管處罰、法律責任和繁瑣的政府監督。此外，安全事件和對其他公司濫用數據隱私的擔憂正在改變消費者和市場對增強數據隱私的期望。因此，不合規的看法可能會損害我們在現有和潛在客户、員工和股東中的聲譽。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者現行法律可能適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響。

將聯邦、州和地方税法應用於以電子方式提供的服務通常涉及複雜的問題和重要的判斷。可以隨時頒佈新的或對現有收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、規章或條例的修改，可能具有追溯效力，並且可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。由於固有的成本增加，這些法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，每個州都有不同的銷售税和使用税規章制度，這些規章制度會受到不同的解釋，這些解釋會隨着時間的推移而變化。我們會定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務機關接觸，以確定如何遵守該州的規章制度。但是，我們無法向您保證，在我們目前認為不需要徵收銷售税和使用税的州，我們不會因過去的銷售而被徵收銷售税和使用税或相關罰款。如果一個或多個税務機關確定本應繳納但尚未繳納與我們的服務相關的税款，那麼除了未來的税款外，我們可能還要繳納過去的税款和相關的利息和罰款，這將對我們的業務、銷售活動、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。

我們過去和將來都可能受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的約束。此類索賠可能由我們的客户提出，涉及商業糾紛、我們現任或前任員工提出的就業索賠，或與個人信息泄露有關的訴訟。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而損害我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

與財務事項有關的風險

我們的循環信貸協議包含可能限制我們業務運營的契約，而我們不遵守這些契約可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的循環信貸協議包含限制性契約，包括對產生留置權和債務的限制、我們業務和子公司（整體而言）總體性質的實質性變化、某些合併交易、某些資產出售和其他事項，所有這些都存在某些例外情況。不遵守這些契約可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們持有的企業投資和客户資金受市場、利率、信用和流動性風險的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將部分剩餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於流動的投資級有價證券，例如公司債券、商業票據、資產支持證券、美國國庫證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監控和幫助降低我們的流動性和信用風險。儘管如此，我們的企業投資和客户基金資產仍受一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在金融市場異常波動期間，這些風險可能會單獨或同時加劇。任何損失或無法獲得我們的企業投資或客户資金都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

此外，為客户持有的資金代表我們的客户存入合併賬户，因此，賬户中的總金額超過了適用的聯邦存款保險限額。我們認為，由於此類資金是代表我們的客户以信託形式存入的，因此聯邦存款保險公司（FDIC）會將這些資金視為每位客户自己存入的資金，並在適用的存款保險限額內為每位客户的資金提供保險。如果聯邦存款保險公司採取沒有義務為客户的資金提供存款保險的立場，或者如果這些資金的償還被推遲，我們的業務和客户可能會受到重大損害。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會（FASB）、證券交易委員會（SEC）以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，包括波動性增加，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

與我們的普通股所有權相關的風險

內部人士對我們擁有實質性的控制權，這可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2024年7月26日，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司共實益擁有我們已發行普通股的約21.8％。這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使影響力，包括董事選舉和公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權的集中可能會限制我們其他股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止控制權變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使這種控制權的變更會使我們的其他股東受益。

我們的股價可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格經歷了大幅波動和波動性加大，並將繼續經歷。可能影響我們的業績和市場價格的因素包括本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中其他地方討論的因素以及其他因素，例如：

•我們的經營業績和同類公司的經營業績；

•我們或我們的競爭對手發佈的收購、商業計劃或商業關係的公告；

•我們董事會或高級管理層的任何重大變動；

•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告或新聞報道，或者證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股或終止或暫停任何回購的決定；

•我們的董事、執行官和關聯公司出售我們的普通股；

•市場對我們可能產生的任何債務或將來可能發行的證券的不利反應；

•我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•威脅性訴訟或實際訴訟；

•公共衞生問題；以及

•其他事件或因素，包括美國和全球經濟或金融市場總體狀況的變化（包括天災、戰爭、恐怖主義事件、通貨膨脹壓力或其他破壞穩定事件以及由此產生的應對措施）。

此外，股票市場，尤其是軟件或技術相關公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券的市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的股票回購計劃可能會增加股票市場價格的波動性，並對我們的流動性產生不利影響。此外，我們可能無法實現股票回購計劃的預期長期股東價值。

2024 年 5 月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買高達 5 億美元的已發行和流通普通股。該授權不要求我們回購任何特定金額或數量的股份，授權沒有到期日，回購計劃可以隨時以任何理由修改、暫停或終止。未來任何終止或暫停該計劃的公告，或者我們決定不使用該計劃下的全部授權回購金額，都可能降低投資者的信心和/或導致我們股票的市場價格下跌。

回購計劃的存在可能會導致我們的股價比原本更高，並有可能減少我們股票的市場流動性。回購計劃可能不會提高長期股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌至我們回購股票的水平以下。此外，短期股價波動可能會減少我們根據該計劃最終可能回購的股票數量或金額。

回購我們的普通股將減少我們可用於為營運資金、償還債務、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司用途提供資金的現金量。回購股票的實際時間、數量和價值將取決於各種因素，包括我們普通股的市場價格、交易量、總體市場狀況以及其他企業和經濟考慮因素。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在過去的三個財政年度中，我們沒有申報或支付普通股股息，目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前打算將未來的收益投資於我們的增長和其他企業計劃。因此，在可預見的將來，您不太可能獲得任何普通股股息，投資我們普通股的成功將取決於其價值的未來升值（如果有的話）。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

未來發行普通股將稀釋我們現有股東的所有權，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多155,000,000股普通股和5,000,000股優先股，其權利、優惠、特權和限制由董事會決定。我們可以發行已獲授權但未發行的全部或任何部分股本，但須遵守適用的規章制度，這可能不需要股東採取任何行動或批准。此外，將來，我們可能會發行更多與投資和收購相關的證券。我們發行的與投資或收購相關的普通股金額可能構成我們當時已發行股票的很大一部分。由於這些因素，我們的大量普通股可能隨時向公開市場發行，這將稀釋當前股東的所有權比例，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，適用於我們的特拉華州通用公司法的反收購條款可能會禁止我們在股東成為感興趣的股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制權的變動。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和章程：

•授權發行 “空白支票” 可轉換優先股，這些優先股可以由我們的董事會發行以挫敗收購企圖；

•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在職的董事的多數票填補，而不能由股東填補；

•防止股東召開特別會議；以及

•通過書面同意禁止股東採取行動，要求所有行動都必須在股東會議上採取。

我們的章程規定，位於特拉華州的州和聯邦法院是涉及公司或我們的董事、高級管理人員和員工的某些法律訴訟的唯一和專屬論壇。

根據特拉華州通用公司法或內政原則，我們第三次修訂和重述的章程將位於特拉華州境內的州和聯邦法院指定為審理衍生性索賠的唯一和專屬論壇。法院選擇條款由《特拉華州通用公司法》明確授權，該法經過修訂，使公司不必在多個司法管轄區提起內部索賠。如果法院認定我們章程中包含的專屬法庭條款不適用或

不可執行，我們可能會承擔與解決此類法庭外索賠相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，本章程條款可能會阻止或阻止索賠人在特拉華州以外的論壇對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或索賠。

一般風險因素

不利的經濟和市場條件可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務取決於對HCm和薪資軟件和服務的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。因此，我們面臨着因經濟和市場狀況的不利變化而產生的風險，例如就業水平降低、利率上升、通貨膨脹、資本市場波動和銀行環境的不穩定等因素。在經濟放緩或低迷期間，客户可能會減少員工人數，推遲或減少在薪資和其他HCm解決方案上的支出，或者與我們重新談判合同。這可能會導致我們的收入和產品銷售減少，銷售週期延長，價格競爭加劇，客户購買的解決方案比過去少。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和運營現金流。

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供有關財務報告內部控制的管理報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們關於財務報告內部控制的管理報告。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大誤報。遵守這些上市公司的要求使某些活動更加耗時、昂貴和複雜。如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法斷言對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易所的調查我們的證券在其上市，美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

風險管理和戰略

我們的網絡安全風險管理計劃是我們整體風險管理職能的一部分，包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，包括：

信息安全政策我們維護的信息安全政策經過高級管理層的正式審查和批准，並定期根據新的發展進行更新。這些政策對應於標準行業框架，例如國家標準與技術研究所 (NIST)、贊助組織委員會 (COSO) 和國際標準化組織 (ISO) 27001，以建立結構化治理、政策、標準和控制。

信息安全認證和審計我們維持由獨立第三方審計師評估的 ISO 27001:2022 合規性認證。我們還聘請了一家獨立會計師事務所對我們的程序和控制進行評估，這是我們年度系統和組織控制 (SOC) 1 和 SOC 2 審計的一部分。

安全意識和培訓通過我們的入職流程，每位新員工在入職後都必須完成安全培訓。我們的員工還必須完成年度安全和隱私培訓，以保持我們對保護我們以及客户及其員工的信息的關注。這項強制性培訓對我們的員工進行敏感信息的安全處理、對可疑數據安全漏洞的適當應對以及安全責任意識方面的教育。我們通過補充教育、培訓課程、視頻、內部和外部出版物以及支持活動，努力在整個組織中促進健康的安全意識文化。我們還通過持續的信息安全培訓和認證對我們的信息安全專業人員進行投資。

數據和網絡安全保障我們已經實施了以下信息安全解決方案和實踐：

•部署旨在檢測和阻止惡意流量的入侵防禦系統，

•旨在保護我們的應用程序免受攻擊的 Web 應用程序防火牆，

•網絡防火牆，

•安全信息和事件管理，

•用户和實體行為分析，

•端點檢測和響應旨在保護我們的工作站和服務器羣體，

•我們 IT 環境的多層數據丟失防護軟件，

•我們的內部團隊和外部提供商定期進行滲透測試，以及

•一項多層漏洞管理計劃，旨在識別我們產品和基礎架構中的技術錯誤。

我們使用行業標準協議在傳輸和靜態時對敏感的客户信息進行加密。我們還制定了一項成熟的應用程序安全計劃，旨在促進開發者社區中的安全倡導者灌輸強大而安全的編碼實踐，以減少漏洞並交付安全的Web應用程序。

事件響應計劃我們維護的事件響應計劃，旨在提供可在任何網絡事件中實施的高級框架。該計劃涉及的事件識別、向相應人員發出通知、按角色組織響應活動以及根據事件嚴重程度上報程序。我們還制定了行動計劃，以支持發生事故時的業務補救和恢復工作。

業務彈性我們採用最佳實踐的控制措施，例如但不限於業務連續性協會（BCI）、國際災難恢復協會（DRII）和國際標準化組織（ISO）22301），制定和維護不受威脅影響的計劃，其策略是在關鍵依賴關係中斷時繼續提供客户服務和關鍵業務運營。業務彈性規劃過程包括業務影響分析、風險評估和連續性策略。我們的業務彈性團隊定期進行練習，以驗證和持續改進計劃和戰略，包括與來自整個組織的團隊一起進行桌面練習。

第三方風險管理我們會根據風險水平或在提供給我們的產品和服務發生變化時持續監控和重新評估我們的第三方關係。我們還要求第三方供應商、供應商和服務提供商在與我們簽訂合同之前接受網絡安全風險評估。第三方風險評估由我們的信息安全和企業風險管理團隊在徵求關鍵業務利益相關者的意見後進行，包括瞭解我們從第三方獲得的產品和服務、它將能夠訪問哪些敏感的公司和客户數據，以及對供應商的安全計劃和文檔的評估。我們還要求將某些與信息安全相關的合同條款納入與第三方簽訂的協議中，第三方在簽訂此類協議之前將有權訪問敏感信息。

儘管我們過去曾經歷過網絡安全事件，但迄今為止，這些事件都沒有對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。儘管我們做出了努力，但無法保證我們的風險管理計劃能夠有效防止可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲風險因素，標題為 “如果我們的安全措施遭到違反或以其他方式未經授權訪問客户數據或資金，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少使用或停止

使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大責任。” 和 “任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。” 見第一部分，第1A項，風險因素。

治理

我們的董事會已將風險評估和風險管理活動的監督，包括對網絡安全風險的監督，委託給審計委員會。審計委員會至少每季度與我們的副總裁兼首席信息安全官（“CISO”）舉行一次會議，後者負責監督我們的整體信息安全風險管理計劃。首席信息安全官對審計委員會的最新情況包括與威脅格局、安全控制、漏洞評估結果、第三方審查、技術趨勢以及同行和第三方出現的信息安全考慮有關的最新進展。

我們的首席信息安全官向我們的首席財務官報告，領導我們的網絡安全風險管理工作和專門的信息安全團隊。我們的首席信息安全官擁有20年的信息安全經驗，包括在四大會計師事務所擔任信息安全管理業務董事的四年以上。他擁有多項信息安全認證，並擁有網絡安全學士學位。我們的首席信息安全官領導我們的信息安全指導委員會（“ISSC”），該委員會由公司各部門的主要高管和運營人員組成，負責監督我們對信息系統風險的持續日常管理。ISSC跟蹤風險和安全舉措，審查年度網絡安全風險評估的結果，審查內部和第三方信息安全審計和評估的結果，確定威脅實現安全承諾的重大風險，並確定降低此類風險的控制措施。首席信息安全官以及ISSC和信息安全團隊的其他成員通過與情報和執法界、供應商和行業參與的溝通，隨時瞭解網絡安全趨勢的發展，以便我們的網絡安全風險管理和治理控制和流程能夠應對新的和不斷變化的網絡安全威脅。

第 2 項。屬性。

截至2024年6月30日，我們的公司總部在伊利諾伊州紹姆堡的租約佔地約27.2萬平方英尺，最終到期時間為2032年10月。我們還將佛羅裏達州瑪麗湖約70,000平方英尺的辦公空間和愛達荷州默裏迪安的約64,000平方英尺的辦公空間用作其他主要運營中心。我們主要在美國各地租賃其他小型設施，用作數據中心、銷售辦公室和配送中心。

有關經營租賃債務的更多信息，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註13。

第 3 項。法律訴訟。

我們不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟。我們認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，這些索賠或行動的最終處理將對我們產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PCTY”。

2024年7月26日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股149.43美元，我們的普通股有16名登記持有人。普通股持有人的實際人數大於這些記錄持有者的數量，其中包括作為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和提名人以街道名義持有。登記在冊的持有人人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

普通股首次公開募股收益的使用

2014年3月24日，在承銷折扣和佣金之前，我們以每股17.00美元的價格完成了8,101,750股普通股的首次公開募股或首次公開募股。我們出售了5,366,667股此類股票，現有股東共出售了2735,083股此類股票。根據美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-193661）上的註冊聲明，首次公開募股中所有股份的發行和出售均根據《證券法》進行了登記。

利用首次公開募股的收益，我們償還了2011年3月9日向商業銀行和信託公司發行的票據下的未償款項，該票據總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll LLC的幾乎所有資產。

普通股後續發行所得收益的使用

2014年12月17日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。我們出售了75萬股此類股票，現有股東共出售了421萬股此類股票。根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-200448）上的註冊聲明，後續發行中所有股份的要約和出售均根據《證券法》進行了登記。正如2014年12月12日根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，後續發行收益的計劃用途沒有重大變化。

股息政策

自成為上市公司以來，我們從未申報或支付過普通股股息。特拉華州法律和我們第三次修訂和重述的公司註冊證書均未要求董事會宣佈普通股分紅。未來宣佈普通股現金分紅的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。

性能圖

儘管我們在向美國證券交易委員會提交的任何文件中有相反的聲明，但根據1934年《證券交易法》，以下信息不應被視為向美國證券交易委員會 “提交” 或 “徵集材料”，也不得以引用方式納入任何此類申報中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。

下圖比較了自2019年6月30日起至2024年6月30日止期間我們普通股的總累計股東回報率與標準普爾500指數和標普軟件與服務精選行業指數的總累計回報率。該圖假設在期初將100美元投資於我們的普通股和每個比較指數，以及任何股息的再投資。不應將歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

發行人購買股票證券

以下描述了公司在截至2024年6月30日的三個月中購買普通股的情況：

(1) 2024 年 4 月 30 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，我們有權以管理層認為適當的時間和價格購買（總計）不超過 5 億美元的已發行和流通普通股。欲瞭解更多信息，請參閲註釋15。本10-k表年度報告的第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註的股東權益。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

此處包含的不僅僅基於歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響。由於各種因素，包括下文和第一部分第1A項下討論的因素，我們的實際業績可能與我們在這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素。”

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論涵蓋了2024和2023財年的項目以及2024財年和2023財年之間的同比比較。關於本10-k表中未包含的2022財年項目以及2023財年與2022財年同比比較的討論可以在2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

概述

我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCM）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。我們的HCM和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。

有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們基於雲的軟件解決方案與我們的統一數據庫架構相結合，具有高度靈活性和可配置性，並具有現代、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與數百個第三方合作伙伴系統（例如 401 (k)、福利和保險提供商系統）的自動數據集成。我們計劃繼續投資於研發工作，這將使我們能夠向新老客户提供更廣泛的產品選擇，專注於解決客户挑戰的體驗。

我們認為，通過增加客户數量來發展我們的業務有很大的機會，我們打算投資我們的業務以實現這一目標。我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的解決方案。隨着銷售代表和相關的銷售和營銷人員的增加，我們的銷售和營銷費用有所增加。我們打算繼續在新的和現有的地理區域發展我們的銷售和營銷組織。除了增加客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的解決方案數量來長期增加收入。為此，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。

我們還認為，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們通過集成的實施和客户服務組織來補充我們全面的軟件解決方案，所有這些組織都旨在滿足客户和銷售前景的需求。隨着客户羣的增長，我們預計將繼續投資和發展我們的實施和客户服務組織。

隨着業務的長期增長，我們將繼續對整個組織進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施以支持我們的發展。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户和人員以及擴大應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中有許多是在從中獲得任何直接收益之前進行的，這將使我們難以確定我們是否在有效分配資源。我們預計這些投資絕對會增加我們的成本，但是隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計將獲得規模經濟和更高的運營槓桿率。因此，我們預計我們的毛利率和營業利潤率將長期提高。

Paylocity Holding Corporation是一家特拉華州公司，成立於2013年11月。我們的業務運營由我們的全資子公司進行。

關鍵指標

我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。

收入增長

我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了顯著的可見性。這種知名度使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從2022財年的8.527億美元增加到2023財年的11.746億美元，同比增長38％。總收入從2023財年的11.746億美元增加到2024財年的14.025億美元，同比增長19％。在2024財年，總收入增長的推動力來自於我們銷售團隊的強勁表現、持續的年收入保留率超過92％，以及為客户持有的資金的利息收入的增長，這要歸因於利率上升和為客户持有的資金的平均每日餘額增加，這是由於與上一財年相比新客户的增加。市場和經濟狀況的不確定性可能會通過客户員工人數的波動、銷售週期的延長、客户流失和不斷變化的利率環境等因素影響收入增長，這種增長我們最近經歷過並將繼續經歷。

客户數量增長

我們相信，通過增加客户數量來發展我們的業務有很大的機會。不包括通過收購獲得的客户，我們已將使用我們的HCm和薪資軟件解決方案的客户數量從截至2022年6月30日的約33,300人增加到2024年6月30日的約39,050人，複合年增長率約為8％。下表列出了在所述期間內使用我們的HCm和薪資軟件解決方案的客户總數，不包括通過收購獲得的客户，四捨五入到最接近的五十個。

由於許多客户在每年的第一個日曆季度都會切換解決方案，因此我們增加客户的速度在不同時期變化很大，而且季節性很強。儘管許多客户有多個部門、部門或地點，但出於這些目的，我們只計算一次此類客户。

年收入保留率

在過去三個財政年度中，我們的年收入保留率均超過92％。我們的年收入留存率的計算方法是過去 12 個月的總收入減去前 12 個月的收入損失的年化價值除以前 12 個月的總收入。如果流失的客户已經成為客户至少十二個月，我們通過彙總流失客户在終止前十二個月中支付的經常性費用來計算收入損失的年化價值。對於那些在過去十二個月內成為客户的流失客户，我們會彙總他們成為客户期間的經常性費用，然後按年計算金額。我們在收入保留計算中不包括為客户持有的資金的利息收入。我們認為，我們的年收入留存率是衡量整體客户滿意度以及我們產品和服務總體質量的重要指標。

調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤

我們使用調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績。我們對調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算消除了我們認為不代表我們持續經營業績的項目的影響。調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量美國公認會計原則或GAAP下財務業績的指標，這些指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。

我們將調整後毛利定義為在攤銷資本化內部使用軟件成本和某些收購的無形資產、股票薪酬支出和僱主工資税以及與股票發行和期權行使相關的其他項目之前的毛利，如下所述。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出和僱主工資税以及與股票發行和期權行使相關的其他項目前的淨收益，如下所述。

我們披露調整後毛利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是非公認會計準則的衡量標準，因為我們認為這些指標排除了我們認為不代表核心經營業績的項目，從而幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的表現。我們認為，金融界通常使用這些指標來幫助比較類似的公司，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的經營業績和現金流的理解。

調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。其中一些限制包括：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們當前或未來的資本支出需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的所得税支出或納税所需的現金；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求；以及

•我們行業中的其他公司的調整後毛利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

此外，股票薪酬將繼續成為我們整體薪酬戰略的組成部分，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其排除在調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤之外，但將其列為支出。

由於這些限制，您不應將調整後毛利視為毛利的替代方案，也不要將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨收入的替代方案，在每種情況下，均應根據公認會計原則確定。我們主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，並且我們僅使用調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充信息。

與調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤直接比較的GAAP指標分別是毛利和淨收益。我們將調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬，如下所示：

(1) 代表與收購相關的成本和與某些已取消的職位相關的遣散費。我們不包括我們在正常業務運營過程中產生的一次性遣散費。

(2) 代表與收購和非經常性交易相關的成本、租賃退出活動以及與某些已取消的職位相關的遣散費。我們不包括我們在正常業務運營過程中產生的一次性遣散費。

演示基礎

收入

經常性收入和其他收入

我們幾乎所有的經常性收入和其他收入都來自持續訂閲基於雲的HCm和薪資軟件解決方案，這些收入本質上是經常性的。每位客户的經常性費用通常包括基本費用，此外還包括基於客户員工人數和客户使用的產品數量的費用。我們還會收取代表客户準備W-2文件和年度所需申報的費用。我們對為實施我們的HCm和薪資解決方案而提供的專業服務收取實施費。我們的解決方案的實施通常需要一到八週的時間，具體取決於每個客户的規模和複雜性，此時將首先使用我們的解決方案處理新客户的工資單。我們的平均客户規模一直超過150名員工。

雖然我們與客户的大多數協議通常可以在提前60天或更短的時間內由客户取消，但我們也簽訂了長期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般的退貨權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。我們確認提供服務和履行相關履約義務期間的經常性費用。我們通常將與我們的專有產品相關的實施費用推遲至最多 24 個月。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度中，經常性收入和其他收入分別約佔我們總收入的99％、93％和91％。

為客户持有的資金的利息收入

我們通過為客户持有的資金賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們會收集用於支付員工工資和相關税款的資金。在向員工和税務機關匯款之前，我們通過與之有自動清算所（ACH）安排的金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級有價證券來賺取利息。

收入成本

收入成本包括提供我們的工資和其他HCm解決方案的成本，主要包括與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利，這些費用與提供持續的客户支持和實施活動、工資税申報、打印支票和其他材料的分發以及交付成本、計算成本、某些收購無形資產的攤銷以及與客户資金轉賬相關的銀行費用。與經常性支助相關的費用通常在發生時記作支出。與我們的專有產品相關的實施成本在7年內資本化並攤銷。隨着客户羣的增加，預計在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加。但是，隨着業務的擴展，我們預計將長期實現成本效益，從而提高運營槓桿率和增加利潤率。

我們還將內部使用軟件成本的一部分資本化，然後主要作為收入成本攤銷。我們在2022財年、2023年和2024財年分別攤銷了2530萬美元、3,140萬美元和4,520萬美元的資本化內部使用軟件成本。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員的員工相關費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。我們的銷售人員根據整個財政年度的新銷售額達到一定的績效標準來獲得佣金和獎金。我們將與現有客户新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內將其攤銷。

在可預見的將來，我們將尋求增加客户數量，因此，隨着銷售組織和營銷活動的擴大，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加。

研究和開發

研發費用主要包括我們的研發和產品管理人員的員工相關費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。其他費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及現有解決方案的持續改進相關的成本。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發費用均按實際支出記賬。

我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們的資本化開發項目的時機可能會影響任何給定時期的開發成本支出。下表列出了2022財年、2023財年和2024財年的資本化和支出研發費用金額。

隨着我們繼續擴大產品供應範圍並通過投資開發新技術並將其介紹給新老客户來擴大我們的技術領先地位，我們預計將加大研發力度。我們預計，按美元絕對值計算，研發費用將繼續增加，但佔總收入的百分比會因時期而異。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、股票薪酬、財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他行政部門的獎金和福利。其他費用包括諮詢和專業費用、佔用費用、保險和其他公司費用。儘管我們預計，隨着公司的持續增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將繼續增加，但隨着業務的擴大，我們預計將實現成本效益。

其他收入（支出）

其他收入（支出）通常包括與我們的現金和現金等價物所得利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與循環信貸額度相關的利息支出。

運營結果

下表列出了我們在每個指定時期的運營報表數據。

下表列出了我們的運營報表數據佔每個指定時期總收入的百分比。

截至2023年6月30日和2024年6月30日的財政年度比較

收入

（以千美元計）

經常性收入和其他收入

截至2024年6月30日的財年的經常性收入和其他收入從截至2023年6月30日的10.98億美元增長了1.836億美元，至12.817億美元，增長了17％。經常性收入和其他收入的增長主要是由於我們的銷售團隊的強勁表現以及持續的年收入保留率超過92％，來自新客户和現有客户的收入增加。不包括通過收購獲得的客户，截至2024年6月30日，使用我們的HCm和薪資軟件解決方案的客户數量從2023年6月30日的約36,200人增長了8％，至約39,050人。

為客户持有的資金的利息收入

截至2024年6月30日的財年，為客户持有的資金的利息收入從截至2023年6月30日的7,660萬美元增加了4,430萬美元，至1.208億美元，增長了58％。與上一財年相比，為客户持有的資金的利息收入增加的主要原因是與上一財年相比，我們的客户羣增加了新客户，從而提高了利率和平均每日資金餘額增加。

收入成本

（以千美元計）

截至2024年6月30日的財年的收入成本從截至2023年6月30日的3.670億美元增加了7,470萬美元，增長了20％，至4.417億美元。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是向新老客户提供服務所需的額外人員導致的4,490萬美元的員工相關成本增加，1,380萬美元的額外處理和交付相關成本以及1,360萬美元的內部用途軟件攤銷額增加。截至2023年6月30日和2024年6月30日的兩年中，毛利率均為69％。

運營費用

（以千美元計）

銷售和營銷

截至2024年6月30日的財年的銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的2.967億美元增長了3,820萬美元，至3.35億美元，增長了13％。銷售和營銷支出的增加主要是由於2680萬美元的額外員工相關成本，包括擴大銷售團隊所產生的費用。這一增長還受到740萬美元的額外營銷線索開發成本的推動。

研究和開發

截至2024年6月30日的財年的研發費用從截至2023年6月30日的1.640億美元增加了1,430萬美元，至1.783億美元，增長了9％。研發費用的增加主要是由於與增加開發人員相關的額外員工相關費用為2,900萬美元，部分被同期資本化內部使用軟件成本增加的1,660萬美元所抵消。

一般和行政

截至2024年6月30日的年度的一般和管理費用從截至2023年6月30日的1.918億美元減少了440萬美元，至1.874億美元，下降了2％。一般和管理費用減少的主要原因是與租賃退出活動相關的430萬美元收益。不包括租賃退出活動的收益，一般和管理費用同比保持相對平穩，因為隨着業務的擴大，我們將繼續專注於實現成本效益。

其他收入（支出）

與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的財年的其他收入（支出）增加了1,330萬美元。其他收入（支出）的變化主要是由於利率提高以及這些公司現金和現金等價物的平均每日餘額增加，我們的現金和現金等價物賺取的利息收入增加。

所得税支出（福利）

截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度，我們的有效税率分別為11.2％和25.4％。截至2023年6月30日的財年，我們的有效税率低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於股票薪酬和研發税收抵免帶來的好處。截至2024年6月30日的財年，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於州税的增加。

有關所得税組成部分以及美國聯邦法定税率與有效税率對賬的更多詳細信息，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註14。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

在根據公認會計原則編制財務報表和對基礎交易和餘額進行會計核算時，我們適用各種會計政策，要求我們的管理層做出影響財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。我們認為下文討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求。管理層的估計、判斷和假設基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。由於估算值的使用是財務報告過程不可分割的一部分，因此實際結果可能會有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

收入確認

我們適用會計準則編纂（“ASC”）606，即與客户簽訂合同的收入（“主題606”），當我們將商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們會確認收入，其金額反映了我們期望對這些商品或服務有權獲得的對價。我們的收入來自與客户簽訂的合同，幾乎全部來自經常性服務費。經常性費用來自工資處理和相關服務，例如工資報告和納税申報服務、時間和人工服務、時鐘租賃以及與人力資源相關的軟件解決方案，包括員工管理和福利登記和管理，這些服務幾乎都是按月交付的。

與定期服務相關的績效義務通常在提供服務時按月履行，費用按每位員工每月的費用收取和收取。我們認為，向客户收取的總費用代表了獨立銷售價格，因為這些費用在我們向客户提供的服務通常收取的價格範圍內。儘管我們的訂閲服務包括多項履約義務，但我們認為單獨確定每項服務的獨立銷售價格沒有意義，因為這些服務是在同一時期內交付和確認相關收入的。

我們有某些可選的履約義務，這些義務可以在某個時間點得到滿足，包括時鐘銷售和 W-2 準備服務。

實施服務和其他服務主要由不可退還的實施費用組成，其中包括在我們基於雲的模塊中設置客户並將數據加載到我們的雲模塊中。這些實施活動被視為組織活動。我們已經確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續訂合同的實質性權利。實施費用通常在最長24個月的時間內遞延和攤銷。

資本化內部使用軟件成本

我們將ASC 350-40 “無形—商譽和其他—內部使用軟件” 應用於內部使用軟件的成本核算。軟件開發成本在模塊開發開始時被資本化，項目很可能會完成，軟件將按預期使用。與初步項目階段活動、培訓、維護和所有其他實施後階段活動相關的費用在發生時記作支出。當與特定升級和增強相關的某些成本很可能會帶來大量額外功能時，我們還會將這些成本資本化。資本化政策規定將與開發內部用途軟件直接相關的員工的某些工資成本以及某些外部直接成本資本化。資本化員工成本僅限於直接花在這些項目上的時間。

內部使用的軟件按直線分期攤銷，通常為兩到三年，而支持我們主要處理活動的某些項目則在十年內攤銷。我們每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時進行減值測試。在截至2022年、2023年或2024年6月30日的年度中，資本化內部用途軟件沒有減值。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，我們分別資本了4,220萬美元、5,560萬美元和7,550萬美元的內部使用軟件成本，其中包括截至2022年、2023年和2024年6月30日的年度分別為710萬美元、1190萬美元和1,440萬美元的股票薪酬成本。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，我們分別攤銷了2530萬美元、3,140萬美元和4,520萬美元的資本化內部使用軟件成本。

業務合併

自收購之日起，我們將收購業務的業績納入我們的合併財務報表。我們將與收購相關的收購價格對價分配給收購資產和在各自收購之日承擔的負債的公允價值，超出部分計入商譽。收購價格分配要求我們在確定此類公允價值，尤其是與無形資產相關的公允價值時做出重要的判斷和估計。估值方法中使用的此類估算值可以包括但不限於預測的收入增長率和成本預測、重建已開發技術的預期時間和成本以及貼現率。這些估計值本質上是不確定的，可以在測量期間進行完善。對收購資產和負債公允價值的調整可以在計量期內記錄，計量期可能為自收購之日起一年，同時相應地抵消商譽。

流動性和資本資源

我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關，包括營運資金需求、研發和資本支出。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是4.018億美元的現金及現金等價物。我們還有一項信貸協議，規定提供5.5億美元的循環信貸額度，該額度可能增加到8.25億美元。截至2024年6月30日，尚未從循環信貸額度中提取任何款項。在2022財年第三季度，我們借款5000萬美元用於收購Cloudsnap, Inc.，我們在同一個季度償還了這筆款項。有關信貸協議和借款活動的更多詳情，請參閲第二部分第8項所列合併財務報表附註12：“財務報表和補充數據”。

2024 年 4 月，我們董事會批准回購高達 5 億美元的普通股（“回購計劃”）。我們在多大程度上回購股票、任何回購股票的數量和價格以及任何回購的時機都取決於我們普通股的市場價格、交易量、總體市場狀況以及其他企業和經濟方面的考慮。在2024財年，根據回購計劃，我們總共以約1.5億美元的價格回購了1.1萬股股票，平均每股成本為142.82美元。截至2024年6月30日，根據回購計劃，仍有約3.5億美元獲準進行回購。

我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性的投資級有價證券。這些投資可能包括商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或以上的證券，以及貨幣市場基金。截至2024年6月30日，我們沒有任何公司投資被歸類為可供出售證券。

為了發展我們的業務，我們打算增加人員和相關開支，並在我們的平臺、數據中心和一般基礎設施上進行大量投資。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、增加新客户和新人員的速度以及模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。這些投資中有許多是在獲得任何直接收益之前進行的，這可能會對我們在任何特定時期的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效分配資源。但是，我們預計主要使用運營現金流為運營、資本支出、收購、股票回購和其他投資提供資金，如果我們的流動性需求超過運營現金，我們將利用手頭現金或利用信貸額度下的借款能力來滿足這些需求。

由於工資和納税義務的到期時間，為客户持有的資金和客户資金負債在不同時期之間將有很大差異。我們的工資處理活動涉及將大量資金從僱主賬户轉移到僱員和相關税務機關。儘管我們在代表客户支付任何款項之前從客户的賬户中扣款，但從我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項到客户為支付這些應付金額而提供的資金實際結清到我們的運營賬户之間會有一段延遲。我們目前與美國多家主要銀行簽訂了協議，以執行ACH和電匯，以支持我們的客户工資和税務服務。我們認為，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的將來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取服務費用，同時從客户賬户中扣除工資和納税義務，因此能夠降低可收性和應收賬款風險。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物、未來的運營現金流以及信貸額度將足以滿足至少未來12個月及以後在可預見的將來持續的營運資金、資本支出和其他流動性需求。

現金流

下表列出了有關所述期間的現金流量的數據：

運營活動

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，經營活動提供的淨現金分別為1.551億美元、2.827億美元和3.847億美元。

從2023財年到2024財年，經營活動提供的淨現金變化主要是由於與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度中，包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及遞延所得税支出在內的非現金項目進行調整後的經營業績有所改善。

投資活動

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，用於投資活動的淨現金分別為4.798億美元、2.202億美元和1.019億美元。投資活動中使用的淨現金會受到購買和銷售時間以及投資到期日的重大影響，因為我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於高流動性的投資級有價證券。為投資客户持有的資金金額將根據收取客户資金的時間以及應向客户員工、税務和其他監管機構付款的時間而有所不同。

從2023財年到2024財年，用於投資活動的淨現金的變化主要是由於可供出售證券的購買量減少了2.944億美元，與截至2023年6月30日的年度相比，可供出售證券的銷售收益和到期日減少了1.523億美元，部分抵消了這一點。

融資活動

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，（用於）融資活動提供的淨現金分別為21.723億美元、（14.347億美元）和1.416億美元。（用於）融資活動提供的淨現金的變化主要是由於客户資金的收集時間以及相關資金匯給客户員工和税務機關的時間導致客户資金負債16.875億美元的變化，與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度中的1.5億美元股票回購部分抵消了這一變化。

資本支出

隨着我們繼續發展業務以及擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資於資本支出。未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素不符合我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對現金使用的影響。截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度資本支出分別為1,810萬美元、2,190萬美元和1,800萬美元，其中不包括同期分別為3,450萬美元、4,500萬美元和6,070萬美元的資本化內部使用軟件成本。

合同義務

我們的主要承諾包括6,410萬美元的經營租賃債務，其中980萬美元將在未來十二個月內到期。有關我們租賃活動的更多詳細信息，請參閲第二部分第8項中包含的合併財務報表附註13：“財務報表和補充數據”。我們還有7,270萬美元的收購債務，其中4,350萬美元將在未來十二個月內到期。

新的會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註2。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

我們幾乎所有的業務都在美國進行，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險敞口，以及與美國總體經濟狀況變化相關的風險。我們沒有使用也不打算使用衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，或用於交易或投機目的。

利率風險

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為4.018億美元，為客户持有的資金為29.521億美元。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的很大一部分資金存入各種金融機構的活期存款賬户。我們可能會將部分超額現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於有價證券，包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、美國國庫證券和其他證券。我們的投資政策側重於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。但是，由於我們的投資活動，我們面臨利率變動的影響，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。

在利率下降的環境中，利率下降將減少我們從現金和現金等價物以及為客户持有的資金中獲得的利息收入。整體利率環境的提高可能會導致我們投資於固定利率可供出售證券的市場價值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部證券，我們可能會蒙受投資損失。但是，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售的證券，因此在出售此類證券或認定預期信貸損失導致的公允價值下降之前，不會確認因利率變動而導致的收益或損失。迄今為止，我們的投資組合尚未記錄信用減值損失。

根據衡量利率波動引起的市值變化的敏感度模型，截至2024年6月30日，利率立即提高100個基點將導致我們的可供出售證券的市值減少1,040萬美元。截至2024年6月30日，利率立即降低100個基點將導致我們的可供出售證券的市值增加1,040萬美元。利率變動引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有在我們出售標的證券時才會變現。

此外，正如第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註12所述，我們對信貸協議進行了第一項修正，規定循環信貸額度（“信貸額度”）總額為5.5億美元，最多可增加至8.25億美元。信貸額度下的借款通常按定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上SOFR調整或調整後的基準利率加上基於我們當時適用的淨總槓桿率的適用利率計算的利息。截至2024年6月30日，信貸額度中沒有提取任何款項。如果我們在信貸額度下提取額外款項，基礎指數利率的變化可能會影響我們的利息支出，從而增加我們的市場風險。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目所要求的信息是參照本10-K表年度報告第F-1頁起列出的合併財務報表和附註納入的。

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日，即本10-k表年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。

管理層關於註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制報告

我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是一個過程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下各項的政策和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；（ii）提供合理的保證，即必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行；以及（iii）提供合理的保證關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

在包括聯席首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制——綜合框架（2013年框架），對截至2024年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制—綜合框架下的這項評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年6月30日起生效。

我們的獨立註冊會計師事務所已審計了我們的財務報表，還審計了截至2024年6月30日的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述，該報告載於本10-k表年度報告第15（a）（1）項。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

控件限制

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

項目 9B。其他信息。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

第三部分第10項要求的信息將包含在我們與2025年年度股東大會相關的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 11 項。高管薪酬。

第三部分第11項要求的信息將包含在我們與2025年年度股東大會相關的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

第三部分第12項要求的信息將包含在我們與2025年年度股東大會相關的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

第三部分第13項要求的信息將包含在我們與2025年年度股東大會相關的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 14 項。主要會計費用和服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是 KPMG LLP， 伊利諾州芝加哥，審計公司編號： 185。

第三部分第14項要求的信息將包含在我們與2025年年度股東大會相關的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第四部分

項目15。展品和財務報表附表。

(a) 與報告一起提交的文件

(1) 財務報表。

(2) 展品。

本項目所需的信息列於緊隨本頁之後的展品索引中。

第 16 項。表格 10-k 摘要。

沒有。

展覽索引

_________________________________________

† 管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

簽名和委託書

每個人的個人簽名如下所示，特此授權和任命史蒂芬·博尚、託比·威廉姆斯和瑞安·格倫作為其真實合法的律師和代理人，以他或她的名義、地點和代替行事，並以每個人的名義和代表個人或以每種身份執行死刑的全部權力，在沒有對方的情況下采取行動如下所述，並在10-K表格上提交本年度報告的所有修正案，並提交所有證物的修正案以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人或替代人可能依法做或促成的所有行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示身份簽署了本報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Paylocity 控股公司：

關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的Paylocity Holding Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2024年6月30日的三年期中每年的相關合並運營和綜合收益表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三年期內每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2024年6月30日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於隨附的管理層財務報告內部控制報告和註冊會計師事務所認證報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及

公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

資本化的內部使用軟件開發成本

正如合併財務報表附註2和8中所討論的那樣，當與新產品和現有產品相關的某些內部使用軟件成本將帶來大量額外功能時，公司將資本化這些成本。截至2024年6月30日，公司扣除累計攤銷後的資本化內部用途軟件資產為1.164億美元。在截至2024年6月30日的年度中，該公司資本化了約7,550萬美元的內部使用軟件成本。

由於評估哪些項目符合資本化標準涉及主觀性，我們將確定資本化內部使用軟件開發成本的確定是一項關鍵的審計問題。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與關鍵審計事項相關的內部控制的運營有效性。該控制與確定哪些軟件開發項目符合資本化標準有關。對於本年度資本化軟件成本的精選，我們通過閲讀公司的分析並與IT部門管理層討論項目的目標和狀況來評估公司將成本資本化的決心。我們還通過確認個人軟件開發人員開展的活動的性質，對公司的資本化成本進行了抽樣評估。

//畢馬威會計師事務所

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾州芝加哥

2024年8月2日

PAYLOCITY 控股公司

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

PAYLOCITY 控股公司

合併運營報表和綜合收益表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

PAYLOCITY 控股公司

股東權益變動綜合報表

（以千計）

見合併財務報表附註。

PAYLOCITY 控股公司

合併現金流量表

（以千計）

			截至6月30日的財年
			2022						2023						2024
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	90,777					$	140,822					$	206,766
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
股票薪酬支出			96,202						147,300						146,032
折舊和攤銷費用			50,218						60,866						76,426
遞延所得税支出（福利）			(7,180)						13,540						27,835
信貸損失準備金			311						1,245						1,565
可供出售證券的保費淨攤銷（折扣的增加）			381						(5,412)						(4,378)
其他			503						1,682						(962)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(7,605)						(9,407)						(8,186)
遞延合同費用			(73,263)						(80,781)						(70,337)
預付費用和其他			(14,767)						(3,994)						(5,829)
應付賬款			2,553						(1,554)						2,423
應計費用和其他			16,923						18,416						13,315
經營活動提供的淨現金			155,053						282,723						384,670
來自投資活動的現金流：
購買可供出售的證券及其他			(433,962)						(598,895)						(304,465)
可供出售證券的銷售和到期所得收益			116,848						446,751						294,438
資本化的內部使用軟件成本			(34,515)						(45,004)						(60,726)
購買財產和設備			(18,069)						(21,910)						(18,028)
收購業務，扣除獲得的現金			(107,576)						—						(12,031)
其他投資活動			(2500)						(1,104)						(1,079)
用於投資活動的淨現金			(479,774)						(220,162)						(101,891)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動			2,228,038						(1,362,421)						325,056
信貸額度下的借款			5萬個						—						—
償還信貸額度			(5萬個)						—						—
回購普通股			—						—						(15萬)
員工股票購買計劃的收益			14,103						16,916						19,143
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(69,761)						(88,312)						(52,549)
其他籌資活動			(87)						(885)						(72)
由（用於）融資活動提供的淨現金			2,172,293						(1,434,702)						141,578
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動			1,847,572						(1,372,141)						424,357
現金、現金等價物以及為客户的現金和現金等價物而持有的資金——年初			1,945,881						3,793,453						2,421,312
現金、現金等價物和為客户現金和現金等價物持有的資金——年底			$	3,793,453					$	2,421,312					$	2,845,669
非現金投資和融資活動的補充披露
購買財產和設備及內部用途軟件，應計但未付款			$	2,052					$	—					$	1,118
為收購承擔的負債			$	4,581					$	117					$	378
現金流信息的補充披露
支付利息的現金			$	311					$	404					$	494
為所得税支付的現金			$	11					$	1,359					$	47,619
將現金、現金等價物和客户現金和現金等價物持有的資金與合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物			$	139,756					$	288,767					$	401,811
為客户現金和現金等價物持有的資金			3,653,697						2,132,545						2,443,858
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金總額			$	3,793,453					$	2,421,312					$	2,845,669

見合併財務報表附註。