美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第14a安排

（規則14a-101）

所需信息

代理聲明書

第14a清單信息

根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

由註冊人提交☒由非註冊人提交☐

選擇適當的盒子:

☒			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用）
☐			☐
☐			☐
☐			根據§240.14a-12徵招資料

Cartesian Therapeutics公司

（根據公司章程指定的準確名稱）

（提交代理申請的除註冊人之外的個人的名稱）

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒			不需要支付費用。
☐			先前支付的費用與初步材料一起提交。
☐			根據《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示中表格計算的費用。

2024年8月2日初步代理聲明書 - 待定

Cartesian Therapeutics公司

704 Quince Orchard Road

Gaithersburg, MD 20878

(617) 923-1400

特別股東大會通知

於2024年舉行

特此通知，Cartesian Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2024年（具體日期待定），美國東部時間的地點為www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2進行虛擬會議，議程如下:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

根據Nasdaq上市規則5635(d)的要求，批准公司普通股發行，每股面值0.0001美元，用於轉換公司的b系列不可投票優先股，面值為0.0001美元（“b系列優先股”）（“轉換提案”或“提案1”）;且

2.	批准特別會議的休會或延期，以繼續徵集有關提案1的投票（“休會提案”或“提案2”）。

只有2024年7月29日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何休會或延期的會議上投票。

您的投票非常重要。無論您是否出席特別會議，重要的是您的股份能夠在特別會議上被代表和投票。因此，我敦促您儘快通過電話、互聯網投票或簽署、日期和寄送附在信封中的委託卡（如果您收到這些材料的紙質副本，則不需要郵資），以表決並提交您的委託。如果您先前收到了我們的網絡代理材料通知，則其中包含有關如何投票的説明。如果您收到了委託卡，則其中包含有關如何投票的説明。如果您決定出席虛擬特別會議，即使您之前提交了委託，也可以通過電子方式投票您的股份。

如有關於您的股票所有權的問題，請通過我們的網站https://ir.cartesiantherapeutics.com/或，如果您是註冊持有人，請通過我們的轉讓代理Equiniti Trust Company, LLC聯繫，電子郵件：helpAST@equiniti.com，其網站為https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/或電話:(800) 937-5449.

感謝您對Cartesian Therapeutics, Inc.的持續支持和關注。

有關於2024年舉行的股東會議代理材料的重要通知

公司的特別會議通知、代理聲明和截至2023年12月31日的10-k年度報告可在http://www.proxyvote.com上獲得。

有關投票和請求代理的信息

卡斯滕·布倫博士
總裁兼首席執行官、董事
馬裏蘭蓋瑟斯堡市
, 2024

您的投票非常重要

我們目前計劃通過在線視頻來進行特別會議。無論您是否打算參加特別會議，我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵寄投票和提交委託。有關電話或互聯網投票的更多説明，請參閲您的委託卡。

要以郵寄方式投票，請填寫、簽署和日期附在信封中的委託卡並寄回。如果您參加了特別會議，您可以取消委託並親自表決。如果您通過券商、銀行或其他代理中介持有您的股票，請按您從賬户經理處收到的説明投票。

請務必保留在委託卡、投票指示表單或通知中找到的控制號副本，因為這些號碼將是股東進入特別會議所需的。

代理聲明			1
特別會議問答			2
有關前瞻性聲明的注意事項			6
提案1 - 批准b系列優先股的轉換			7
提案2-批准特別會議休會			Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
主要股東			PROPOSAL NO. 2
家庭持股			13
股東提案			13
其他問題			13

Cartesian Therapeutics公司

704 Quince Orchard Road

Gaithersburg, MD 20878

(617) 923-1400

代理聲明書

股東的特別會議。

將於2024年舉行

有關徵詢和投票的信息

本代理聲明包含有關Cartesian Therapeutics，Inc. (公司)的特別會議（特別會議）的信息，該會議將於2024年的召開，地點為東部時間的在網上虛擬會議www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2為以下目的而召開。Cartesian Therapeutics，Inc.（董事會）使用此代理聲明徵求在特別會議上使用的代理權。在本代理聲明中，“Cartesian”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”一詞均指Cartesian Therapeutics，Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址為Cartesian Therapeutics，Inc.，704 Quince Orchard Road，Gaithersburg，MD 20878。

所有適當提交的代理將根據這些代理中包含的指示進行投票。如果未指定指示，則將根據附帶的股東特別會議通知（“會議通知”）中每個事項的董事會建議投票。您可以在會議前隨時通過向祕書發出書面通知來撤銷代理。

在特別會議上，我們的股東將被要求批准：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

根據納斯達克上市規則5635（d），發行公司普通股，每股面值為$0.0001（普通股），轉換公司系列b不可投票可轉換優先股，每股面值為$0.0001（系列b優先股）（“轉換提議”或“提案1”）; 和

2.	必要時將特別會議延期或推遲，以繼續徵求有關提議1的投票（“延期提議”或“提案2”）。

經過仔細考慮，董事會已批准上述提案，並確定它們是明智的，公平的並符合Cartesian的股東的最佳利益。因此，董事會建議股東“贊成”上述每個提案。

您的投票很重要。無論您是否參加特別會議，都很重要，您的股份在特別會議上得到代表並進行投票。因此，我們敦促您立即通過電話，通過互聯網或（如果您收到這些材料的紙質副本）通過簽名，日期和將附在信封中的代理卡退回，其無需郵寄即可表決。如果您先前收到了我們的代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網通知”），則其中包含有關如何投票的説明。如果您收到代理卡，則其中包含有關如何投票的説明。如果您決定參加虛擬特別會議，則即使您之前已提交代理，也將能夠在線投票您的股票。

本代理聲明於2024年，首次寄給股東的時間為2024年。

關於特別會議的問題和答案

以下部分提供有關特別會議的常見問題解答。但是，此部分僅提供摘要信息。這些問題和答案可能無法涉及您作為股東的所有重要問題。您應該仔細閲讀本代理聲明的全部內容，包括每個附件。

我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。因此，將在2024年4月29日前後開始郵寄可用性通知。我們的代理材料，包括《2024年股東大會通知書》，本次代理聲明和附帶的代理卡或（即由經紀人，銀行或其他代名人為您的帳户持有的股份）投票指示表以及2023年度報告，將於在同一日期或之前的互聯網上向股東郵寄或提供。

2024年前後，我們將開始郵寄我們的代理材料，包括會議通知，本代理聲明和附帶的代理卡，或對於以街頭名稱（即由經紀人或其他代理人代表您的帳户持有）的股份，投票指示表。

特別會議何時何地舉行？

我們將僅通過現場網絡直播主持特別會議。特別會議將通過現場網絡直播於2024年在東部時間的在www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2上獨家舉行。無論您是您的股份的記錄持有人還是您的股份以街頭名稱持有，如果您在2024年7月29日營業結束時持有股份，則歡迎您參加會議。股東可以在線參加特別會議時進行投票和提交問題。網絡直播將於特別會議開始前五分鐘打開。為了進入特別會議，您需要16位控制號碼，該號碼包含在會議通知中或者如果您是普通股股東的話在您的代理卡上，或包括您的經紀人，銀行或其他代理商收到的投票指示卡和投票説明，如果您以街頭名稱持有普通股股份。有關如何在線參加和參與的説明也在www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2上提供。有關如何在虛擬特別會議上進行在線投票的信息將在下面討論。

誰在拉票?

董事會正在徵求您對特別會議的投票。

特別會議的股權登記日期是什麼時候?

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期為2024年7月29日營業結束（“記錄日期”）。

所有股東可以投多少票？

在記錄日期上，我們的普通股共有21,382,485股，這些股票都有權對所有要在特別會議上考慮的事項進行投票。我們的每股普通股票持有人持有的每一股普通股票在特別會議上均有一票。在記錄日期上，共發行了2,937,903股b系列優先股和166,341.592股面值為0.0001美元的a系列不可投票可轉換優先股（“a系列優先股”）；系列b優先股和a系列優先股都無權對正在考慮的事項進行投票。

在份額已發行和應參與投票的普通股份中，3563247股普通股份於2024年7月進行了私募成交（如下所述“提案1-批准轉換系列b優先股”）。根據納斯達克證券交易所（Nasdaq）的規定，為了符合納斯達克的規定，我們將指示選舉人進行單獨計算，即將3563247股股份從贊成提案1的總投票股數中扣除，以確定該提案是否已根據適用的納斯達克規則被採納。

我該如何投票？

記錄股東。我們建議即使計劃參加虛擬特別會議並在會議期間進行電子投票，股東也應通過代理投票。如果您是記錄股東，則可以進行投票：

•	電話投票 - 您可以撥打1-800-690-6903進行電話投票，按照代理卡上的説明操作;

•	網上投票 - 您可以通過www.proxyvote.com進行網上投票，按照代理卡或互聯網通知上的説明操作;

•	郵件投票 - 您可以在填寫、簽字、日期的代理卡上投票，並交郵寄出去，您可能已經通過郵件收到代理卡; 或者

•	在會議上電子投票 - 您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2並輸入您在互聯網通知、代理卡或附有代理材料的説明書上包括的16位數字控制號，在特別會議上進行投票。會議網絡在線直播將於東部時間上午點，於 2024 年日準時開始。

股東記錄的電話和互聯網投票設施將全天候提供，並將於2024年東部時間晚上11:59關閉。為了參加特別會議，包括通過互聯網或電話進行投票，您需要您在互聯網通知、代理卡或附有代理材料的説明書上包括的16位數字控制號。

無論您是否打算在線參加特別會議，我們都敦促您儘快投票，以確保您的代表和特別會議的法定人數。我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交投票。如果您提交了您的代理，您仍然可以決定參加特別會議並通過電子方式投票。

以名義持有的股份的實際所有者。如果您的股份是通過銀行或經紀人以名義持有的，則您將會收到來自銀行或經紀人的投票説明。您必須按照他們的説明來投票，以使您的股份得到投票。電話和互聯網投票也可能供應持有通過特定銀行和經紀人持有股份的股東。如果您的股份是以名義持有的，並且想在特別會議上投票，您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2並輸入由銀行或經紀人提供給您的投票指示卡上包括的16位數字控制號，或通過銀行或經紀人進行投票。如果您遺失了您的16位數字控制號，您可以以“來賓”的身份加入特別會議，但是您將無法投票、提問或訪問2016年的股東名單。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，您需要自己獲得互聯網接入。

我是否可以在提交代理後更改我的投票？

是的。

如果您是註冊股東，您可以撤銷您的代理並更改您的投票：

•	通過提交簽署日期較晚的代理來撤銷；

•	通過通過互聯網或電話進行授權;

•	在特別會議之前，向公司祕書以書面形式通知撤銷；或

•	通過在虛擬特別會議上進行電子投票。

您最近一次的代理卡或電話或互聯網代理是計入的。只有您在您的代理被投票之前向公司祕書以書面形式通知或在虛擬特別會議上進行電子投票，您參加了虛擬特別會議本身不會撤銷您的代理。

如果您的股份是以名義持有的，則您可以根據由銀行或經紀人向您提供的具體説明更改或撤銷投票説明，或者您可以按照上述説明在虛擬特別會議上進行電子投票。

有多少股份必須出席進行特別會議？

在特別會議上必須有法定人數的股東出席，以進行任何業務。特別會議現場或遠程通信，或通過代理代表在條例記錄日報道且已發行並流通、有投票權的普通股中，擁有半數以上投票權的持有人出席將構成法定人數。

特別會議上有哪些提案將會獲得投票？

會議上安排了兩項提案進行投票：

•	提案一 - 根據納斯達克上市規則 5635（d）的要求，批准公司普通股的發行，以兑換公司的B股；以及

•	提案二 - 批准特別會議的延期或推遲，以便繼續為提案一進行徵集投票。

在特別會議上，每一項提案的批准需遵守所有規定。

您可以對提案中的每一項投票“贊成”，“反對”或“棄權”。根據我們的修訂後的章程（“章程”），任何除了董事選舉之外的提案，都由有效投票贊成和反對該提案選票的多數決定，除非適用法律、我們的證券所在的所有股票交易所的規則或修訂後的章程等另有規定。

•	提案一–按持有普通股的股東所代表的表決權的多數所投出的票所組成的投票結果來計算，需要獲得提案一的股東所持有的股票的數量超過半數。同時，投票結果應根據“特別會議問題和回答-所有股東可以投幾票？”中所述的結果進行單獨的計算。未行使表決權或棄權的經紀人無法被視為已經投票，對提案結果不產生影響。

•	提案二–如果在特別會議上出現法定人數，需要獲得持有普通股的股東所代表的表決權的多數所投出的票所組成的投票結果的股東所持有的股票的數量超過半數。如果未出現法定人數，則需要獲得出現在特別會議上的普通股的股東或代理人控制的超過半數的普通股持有人的表決權即可獲得提案二的批准。

截至股權登記日，公司的董事、高管及其各自關聯方共持有約49.7%的普通股已發行股份的總量。

我是否享有評估權？

我們的股東無權就所投票所涉及的任何提案進行投反票或評估。

投票如何計算？

如果您是記錄股東，則有權通過互聯網、電話、返還您的代理或在特別會議上進行投票來指導您的股份投票。相反，如果您是有益於所有者，並且您的股份在銀行或經紀公司賬户中持有或由其他提名人持有，則您必須告訴您的銀行、經紀人或其他提名人您希望如何投票，您可以按照由銀行、經紀人或其他提名人提供的説明進行投票。

所謂的“經紀人未投票”是指在街頭名稱下持有的股票的受益人未告知持有股票的銀行、經紀公司或其他提名人如何投票。如果您的股份是以街頭名稱持有的，且您沒有向您的經紀人發出投票指示，您的經紀人或提名人可以對被視為是“自行決定”（若有）的事項進行表決，但不能對“非自行決定”（即有明確要求投票的事項）進行表決。對於每個第1和第2提案，經紀人未投票將不視為對該提案投票，並不對該提案產生影響。同樣，棄權將不視為在這些事項上投票，並對第1和第2號提案的結果沒有影響。

誰將統計投票結果？

我們的選舉監察員——broadridge金融解決方案公司的代表將統計和認證投票結果。

董事會如何建議我對提案投票？

董事會建議您投票：

•	提案一–贊成提案一。

•	提案二–贊成提案二。

誰支付代理徵求的費用？

我們將支付代理徵集費用。在最初的徵集材料郵寄後，我們及我們的代理人，包括董事、高管和其他員工，無需額外報酬地可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、通過其他類似的方式或親自徵集代理。在最初的徵集材料郵寄後，我們將要求代理人、託管人、提名人和其他股份持有人將徵集材料副本轉發給他們持有股份的人，並要求他們授權行使代理權。在這種情況下，我們將根據記賬人的要求為其合理的費用支付代金。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或進行投票，則應自行承擔可能發生的互聯網接入費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份未來8-k留言報告，報告最終結果。

誰能為我提供附加信息並回答我的問題？

如果您需要免費獲取此代理聲明的其他副本，或對在特別會議上審議的提案，包括有關如何投票股份的程序有任何問題，請致電我們的祕書電話（617）923-1400。

前瞻性聲明的警示信息

此份代理聲明包含根據《1995年私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)制定的前瞻性聲明，包括但不限於關於股東批准轉換B系列優先股的聲明以及關於我們對B系列優先股和A系列優先股轉換的預期。使用“預計”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“也許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將會”等詞語表達的有意識的陳述旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明既非歷史事實也非未來業績的保證，而是基於我們目前的信念、期望和假設，關於我們業務未來、計劃和策略未來，我們的臨牀結果以及其他未來條件的期望。新的風險和不確定性可能會不時出現，而且不可能預測所有的風險和不確定性。對於任何此類前瞻性聲明的準確性都未作出任何明示或暗示的陳述或保證。我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的預測，您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明受到若干重要風險和不確定性的影響，包括但不限於我們於2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表中規定的那些風險和不確定因素以及在隨後提交給美國證券交易委員會的季度10-Q表中討論的潛在風險、不確定性和其他重要因素。任何前瞻性聲明僅作為其做出之日的陳述。我們以及我們的關聯方、顧問或代表並未承諾公開更新或修正任何前瞻性聲明，無論是因為獲得新信息、未來事件或其他原因，除非法律規定。這些前瞻性聲明不應作為我們在此之後的任何時間的觀點的代表。

第1號提案—批准B系列優先股轉換

概述

2024年7月2日，我們與買方簽署了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了3,563,247股普通股和2,937,903股B系列優先股(“定向增發”)。B系列優先股意圖擁有與我們的普通股基本相同的權利，但B系列優先股沒有在大多數事宜(包括董事會選舉)上投票的權利。在許可這種轉換的提案獲得批准並且在每個持有人設定了某些受益所有權限制的情況下，每股B系列優先股將自動轉換為一股普通股。提案1將提供必要的批准以允許此類轉換。假設提案1獲得批准並受到某些有利的持股限制的限制，可轉換為普通股的B系列優先股轉換後共計2,937,903股。

B系列優先股的説明

轉換。在股東批准第1提案之後的第三個營業日的美國東部時間晚上5:00，每股B系列優先股將自動轉換為一股普通股(“自動轉換”)。自動轉換受到某些受益所有權限制的限制，包括如果B系列優先股持有人在轉換股份後，將與其關聯方一起對擁有的普通股的總數持有超過一定百分比(由持有人在0%至19.9%之間設定)時，將被禁止將B系列優先股轉換為普通股(“受益所有權限制”)。在自動轉換之後，如果某股B系列優先股由於受益所有權限制而未能轉換為普通股，其持有人可以在任何時候根據自身意願，受限制受益所有權，並且只能在不適用同等限制的情況下進行轉換，轉換為一股普通股。

投票權。除非法律另有要求(例如根據特定條款表決須得到B系列優先股的授權份額或其所需權利)，以及非投票權與轉換權轉化成為的B系列不參與投票權指定的優先權、權利和限制的設計(“發行優先權條款”)，B系列優先股沒有投票權。但是，只要有B系列優先股的股份未被轉換成普通股，則除非持有人中止了受益所有權限制並且只有在受益所有權限制已停止適用之後，持有人隨時都可以選擇將其持有的B系列優先股轉換為一股普通股。

股息。B系列優先股的持有人有權領取股息，該股息根據實際領取的普通股的股息，按照轉換後的股份進行計算，以同樣的形式領取。

清算和解散。在公司清算、解散或停業時，B系列優先股與普通股以及任何A系列優先股並列排名。

優先認購權。B系列優先股沒有優先認購權。

贖回。B系列優先股不可贖回。

股東批准的原因。我們的普通股在納斯達克全球市場上有上市，因此，我們將受到納斯達克的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635(d)，該規則要求在股價低於最低價格(按照納斯達克上市規則定義)以發行20%或更多的普通股或發行20%或更多的投票權解決後，必須獲得股東批准。因此，為了允許在B系列優先股轉換為普通股後進行發行，我們必須首先獲得股東批准此次發行。為了獲得這種股東批准，召開了這次特別會議。

特定方的利益。在考慮我們董事會建議我們的股東贊成第1提案時，我們的股東應該知道，我們的某些董事和高管的利益與其他股東普遍存在不同或補充的利益。我們的董事已經意識到並考慮了這些利益，在評估定向增發(在討論和決策定向增發時本着中立，且未參與私募)以及建議股東批准第1提案時，我們的董事已經考慮了這些事項。我們的股東應該考慮這些利益，以決定是否批准第1提案。這些利益包括：

蒂莫西·A·斯普林格博士是我們董事會的成員，在定向增發中以每股20美元的私募價格購買了1,636,832股B系列優先股，共支付了3,273,664,000美元的價格。此外，斯普林格博士的關聯方TAS Partners LLC和斯普林格博士的配偶劉查芬購買了721,361股和1,307份B系列優先股，其購買價格分別為14,427,220美元和26,140美元。如果股東從未批准這些B系列優先股所代表的普通股的發行，這些股份將無法轉換為普通股，可能價值不高。

•	所需表決;董事會建議

在此事項上投票的普通股股份佔投票總數的多數的持有人的肯定投票是全票通過第1提案所必需的，但在上面所述的“關於特別會議的問題和回答—所有股東可投放多少票?”中要分別統計。

董事會建議我們的股東“支持”第

2號提案—特別會議的推遲審批

方案1。

如果我們未能獲得足夠的票數批准第1提案，我們可以提議延期或推遲特別會議。如果有足夠的票數批准第1提案，我們當前不打算在特別會議上提議延遲或推遲。

常規

董事會建議進行投票

如果特別會議出席人數達到法定人數，則持有普通股票表決權的股東中，贊成議案2的所持股票的表決權的多數即可通過。如果特別會議未達到法定人數，則由出席或被代理表決的普通股股東的所持股票中，贊成議案2的所持股票的表決權的多數即可通過。

董事會建議我方股東投票“贊成”

提案二；

主要股東

下表列出了有關我們普通股的持股情況（i）持有我們普通股優先股總股本5%以上的股東以及（ii）我們每位董事、每位“董事高管”、所有董事和高管組合的持股情況，截至2024年7月29日，除非另有説明。每個股東的持有股票數根據美國證券交易委員會規定的規則確定。根據這些規則，有投票權或投資權的人持有的任何股票都包括在內。適用的持股百分比是基於2024年7月29日21,382,485股普通股股本計算的。計算一個人擁有的股票數和該人的百分比持股量時，應將該人持有的可行使的期權、期權或其他權利的普通股算作已發行；然而，這些股票不應計算在其他股東的百分比持股中。儘管系列b優先股的轉換限制防止其在獲得議案1股東批准之前轉換成普通股，但我們在下面單獨呈現了假定所有系列b優先股都轉換為普通股的受益所有權，但受到每個系列b優先股持有人設定的受益所有權限制的影響。下面的受益所有權信息還考慮了適用於某些A系列優先股持有人的受益所有權限制。

除非另有説明，下面每個受益所有者的地址均為704 Quince Orchard Road，Gaithersburg，Maryland 20878。我們根據提供給我們的信息認為，除非另有説明，否則下面列出的每個股東對所持股票具有唯一的投票和投資權，但適用適用的社區財產法。

	不轉換優先股		全部轉換優先股（受益所有限制）受益所有權
受益所有者的姓名和地址	數量股份實際控制權擁有股份	佔流通股百分比股份實際控制權擁有股份	數量股份實際控制權擁有股份	佔流通股百分比股份實際控制權所有權
5%的股東:
與Timothy A. Springer博士相關的實體⁽¹⁾	6,473,817	30.0%	8,833,317	34.4%
與Murat Kalayoglu萬.D.博士相關的實體⁽²⁾	3,539,019	16.5%	5,075,750	19.9% ，
FMR LLC⁽³⁾	2,708,422	12.7%	2,708,422	10.6%
命名高管和董事：
卡斯滕·布倫博士⁽⁴⁾	8,731	*	8,731	*
布萊恩·戴維斯	—	*	—	*
Chris Jewell，博士。⁽⁵⁾	117,297	0.5%	117,297	0.5%
Metin Kurtoglu，博士。⁽⁶⁾	235,201	1.1%	235,201	0.9%
Peter G. Traber，博士。⁽⁷⁾	5,301	*	5,301	*
Lloyd Johnston，博士。⁽⁸⁾	2,983	*	2,983	*
Carrie S. Cox^-9	10,026	*	10,026	*
Göran Ando, M.D.^（10）	—	*	—	*
Timothy C. Barabe⁽¹¹⁾	10,021	*	10,021	*
Nishan de Silva，博士，工商管理碩士。^-12	2014年4月30日和2023年7月31日的餘額	*	2014年4月30日和2023年7月31日的餘額	*
Murat Kalayoglu，博士。⁽²⁾	3,539,019	16.5%	5,075,750	19.9% ，
Kemal Malik，MBBS。^（13）	422	*	422	*
Scott D. Myers。⁽¹⁴⁾	3,350	*	3,350	*
Aymeric Sallin⁽¹⁵⁾	—	*	—	*
Michael Singer, M.D., Ph.D.⁽¹⁶⁾	770,377	3.6%	770,377	3.0%
Timothy A. Springer，博士。⁽¹⁾	6,473,817	30.0%	8,833,317	34.4%
帕特里克·齊納⁽¹⁷⁾	3,529	*	3,529	*
所有董事會和執行官作為一組合計(14人)⁽¹⁸⁾	11,178,645	51.0%	15,074,876	57.9%

*	代表持有的股份不到1%。

(1)

根據2024年7月5日向證券交易委員會提交的13D/A表格以及我們瞭解到的其他信息，包括(i)蒂莫西·A·斯普林格博士持有的4373966股普通股,(ii)蒂莫西·A·斯普林格博士持有的可轉換為1636832股普通股的Series b優先股,(iii)由蒂莫西·A·斯普林格博士直接持有的可以在2024年7月29日之前行權的未行權期權所能換取的1688股普通股,(iv)由TAS Partners LLC (“TAS”)直接持有的1927630股普通股,(v)由TAS直接持有的，可轉換為721361股Series b優先股的普通股,(vi)由TAS直接持有的可以在2024年7月29日之前行權的底層認股權所能購買的167040股普通股,(vii)Chafen Lu博士持有的3493股普通股,(viii)Chafen Lu博士持有的可以轉換為1307股Series b優先股的股票。斯普林格博士是TAS的唯一管理成員。斯普林格博士行使其直接持有的股份和TAS所持有的股份的唯一投票權和決策權。斯普林格博士放棄對TAS所持有的股份的實際所有權。盧博士行使其直接持有的股份的唯一投票權和決策權。斯普林格博士、TAS和盧博士的主要營業地址均位於MA州牛頓市Woodman Road 36號。

(2)

根據2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的13D/A表格和我們瞭解到的其他信息，包括（i）我們董事會成員Murat Kalayoglu萬.D.博士直接持有的500,444股普通股，（ii）我們董事會成員Murat Kalayoglu萬.D.博士直接持有的能在2024年7月29日之前60天行權的未行權期權所代表的1,688股普通股，（iii）Seven One Eight Three Four不可撤銷信託直接持有的3,036,887股普通股，（iv）Seven One Eight Three Four不可撤銷信託持有的可轉換為最多3,398,448股普通股的A類優先股。Seven One Eight Three Four不可撤銷信託的受託人是Elizabeth Hoge和Sinan Kalayoglu，她們都對Seven One Eight Three Four不可撤銷信託持有的普通股和A類優先股具有共同的表決權和實質控制權。Kalayoglu博士有權撤換Seven One Eight Three Four不可撤銷信託的新受託人，並根據替換權從Seven One Eight Three Four不可撤銷信託以等值資產的價格獲得Seven One Eight Three Four不可撤銷信託持有的普通股和A類優先股。因此，Kalayoglu博士對Seven One Eight Three Four不可撤銷信託持有的普通股和A類優先股具有單獨的表決權和實質控制權。Kalayoglu博士和Seven One Eight Three Four不可撤銷信託對於A類優先股的轉換成普通股的權利受到受益所有權限制，使得Kalayoglu博士和Seven One Eight Three Four不可撤銷信託在進行這種轉換時並未使所持有人持有超過公司已發行普通股數的19.9％以上。因此，此行呈現的普通股數僅包括可轉換為普通股的Series A優先股所代表的1,536,731股普通股總數，並假設Seven One Eight Three Four不可撤銷信託在超過此限制的情況下未轉換任何Series A優先股。

(3)

根據2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格和我們瞭解到的其他信息，包括由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金或賬户持有的2,708,422股普通股，所有這些股份均由FMR LLC，其某些子公司和關聯公司以及其他公司持有或可能被視為持有。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、主席和首席執行官。Johnson家族成員，包括Abigail P. Johnson，直接或通過信託持有FMR LLC的B類表決普通股的控制權，代表FMR LLC的表決權的49％。Johnson家族羣體和其他B類股東已簽署了股東表決協議，根據該協議，所有B類表決普通股將根據B類表決普通股的多數表決進行表決。因此，通過持有表決普通股和簽署股東表決協議，根據1940年的投資公司法案，Johnson家族成員可能被認定為與FMR LLC有關的控制集團。這些基金和賬户的地址是245 Summer Street，Boston，MA02210。

(4)	由Dr. Brunn直接持有的8,731股普通股組成。

(5)	由Dr. Jewell直接持有的117,297股普通股組成，這些股票是在2024年7月29日之前60天行權的未行權期權的基礎上實現的。

(6)	由Dr. Kurtoglu直接持有的235,201股普通股組成，這些股份是在2024年7月29日之前60天行權的未行權期權的基礎上實現的。

(7)	由Dr. Traber直接持有的5,301股普通股組成。Dr. Traber於2023年11月13日不再擔任我們的首席醫療官，於2023年12月31日結束了全職僱傭關係。

(8)	由Dr. Johnston直接持有的2,983股普通股組成。Dr. Johnston於2023年11月13日不再擔任我們的首席運營官，於2023年12月31日結束了全職僱傭關係。

-9	包括（i）Ms. Cox直接持有的7,096股普通股，（ii）可以在2024年7月29日之前60天行使的認股證所代表的1,094股普通股，以及（iii）可以在2024年7月29日之前60天行使的未行權期權所代表的1,836股普通股。

（10）	我們不知道Dr. Ando持有的普通股有多少，他於2023年1月4日從董事會退休。

(11)	由Mr. Barabe直接持有的8,333股普通股組成，以及可以在2024年7月29日之前60天行使的未行權期權所代表的1,688股普通股。

-12	由Dr. de Silva直接持有的233股普通股組成，以及可以在2024年7月29日之前60天行使的未行權期權所代表的1,688股普通股。

（13）	由Dr. Malik直接持有的422股普通股組成，這些股票是在2024年7月29日之前60天行權的未行權期權的基礎上實現的。

(14)	包括（i）Mr. Myers直接持有的2,694股普通股，以及（ii）可以在2024年7月29日之前60天行使的認股證所代表的656股普通股。Mr. Myers於2023年11月21日從董事會辭職。

(15)	我們不知道Mr. Sallin直接持有多少普通股。Mr. Sallin於2024年2月28日從董事會辭職。

(16)

根據2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的13D/A表格和我們瞭解到的其他信息，包括（i）Dr. Singer直接持有的113,821股普通股，（ii）Thirsty Brook 2010不可撤銷信託持有的383,796股普通股，該不可撤銷信託是由Dr. Singer擔任受託人的，Dr. Singer有根據替換權以等值資產的價格獲得該不可撤銷信託持有的普通股的權利，（iii）Singer Asefzadeh家族持有信託持有的56,719股普通股，Dr. Singer是受託人和受益人，（iv）Bakezilla 2019不可撤銷信託持有的7,127股普通股，Dr. Singer是受託人和受益人，（v）Dr. Baharak Asefzadeh持有的14,788股普通股，是Dr. Singer的配偶，（vi）Dr. Singer通過一個根據《統一轉移給未成年人法》（UTMA）建立的託管賬户直接持有的一個未成年子女持有的96,219股普通股，Dr. Singer擔任託管人，（vii）Dr. Singer通過一個根據UTMA建立的託管賬户直接持有的另一個未成年子女持有的96,219股普通股，Dr. Singer擔任託管人，以及（viii）Dr. Singer直接持有的可以在2024年7月29日之前60天行權的未行權期權所代表的1,688股普通股。

(17)	由Mr. Zenner直接持有的1,841股普通股組成，以及可以在2024年7月29日之前60天行使的未行權期權所代表的1,688股普通股。

(18)	包括（i）我們高管或董事會成員直接或間接持有的10,645,627股普通股，（ii）可以在2024年7月29日之前60天行使的認股證、認股權證所代表的533,018股普通股，（iii）可以轉換為1,536,731股普通股的A類優先股，以及（iv）可以轉換為2,359,500股普通股的B類優先股。

家庭持股

美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一套代理材料。這種發送方法被稱為“householding”，可以節省大量費用。為了利用這個機會，我們僅向共享地址的多個股東發送一套代理材料，除非在郵寄日期之前，受影響的股東提出了相反的指示。我們將根據書面或口頭請求立即向在共享地址中收到這些文件的任何股東單獨遞送請求的代理材料副本。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請致電Broadridge Financial Solutions，Inc. （866）540-7095，或以書面形式聯繫Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且收到了多份代理材料副本，但希望為您的家庭只收到一份將來的代理材料副本，請聯繫上述電話號碼或地址的Broadridge。

股東提案

股東提案或提名提交年會的要求。準備在2025年股東年會上提出建議，但不包括在我們的代理聲明中，或提名一個董事人選的股東，必須遵守我們章程規定的要求。我們的章程要求，股東應在前一年度年會紀念日前90天和120天之間的營業結束時提交書面通知給我們的祕書以表明他們打算提出該提議或提名。因此，公司必須在2025年股東年會營業結束的2月14日後不早於以前營業結束的時間，但不遲於3月16日之前收到關於2025年股東年會的提案或提名的通知。通知必須包含章程要求的信息，副本可以通過向我們的祕書請求獲得。如果2025年股東年會的日期比2025年6月14日早30天或晚60天以上，那麼我們的祕書必須在2025年股東年會前120天的營業結束時收到這樣的書面通知，在2025年股東年會前90天的營業結束時或者如果更晚，則在公司首次公開披露該會議日期後的第10天內。SEC規則允許管理層在某些情況下自行決定投票代理，如果股東未遵守此最後期限，或者在某些其他情況下，即使股東遵守此最後期限，管理層也可以在某些情況下自行決定投票代理。除滿足我們章程規定的所有要求外，任何打算在2025年股東年會上徵求支持公司以外的董事提名的股東還必須遵守證券交易所法案下規則14a-19的所有適用要求。規則14a-19下的提前通知要求不會覆蓋或取代我們章程下更長的提前通知要求。

我們保留拒絕、排除不合規的提案或採取其他適當措施的權利。

提交股東提案以考慮將其納入2025年股東年會公司代理材料的要求。任何想要在我們的代理材料中提交提案的股東必須遵守證券交易所法案下的規則14a-8。要將這樣的提案包括在我們的代理材料中，並在2025年股東年會上呈現，必須滿足規則14a-8的所有適用要求，我們必須在2024年12月27日之前收到這些提案，地點為我們在馬裏蘭州蓋瑟斯伯格市的Quince Orchard Road 704號辦公室，收件人：祕書。

其他問題

董事會不知道要在特別會議上提出其他事項。如果在投票中出現未在代理聲明中提及的其他事項，填寫該委託書的人將根據自己的最佳判斷使用自行決定投票的權力來投票。