《僱傭協議》第一修正案
《僱傭協議第一修正案》(“修正案”)是羅伯·林奇(“高管”)與根據特拉華州法律組建的公司 Shake Shack Inc(“Pubco”)、根據特拉華州法律組建的有限責任公司SSE Holdings, LLC(“合夥企業”)於2024年8月2日(“生效日期”)分別制定和簽訂的”),另一方面,還有根據紐約州法律組建的有限責任公司 Shake Shack Enterprises, LLC(“企業”,以及Pubco and Partnership,統稱為 “公司”)。
演奏會
鑑於,高管和公司是僱傭協議(“僱傭協議”)的當事方,該協議自2024年3月18日起生效,但自2024年5月20日起生效;
鑑於根據僱傭協議第 13 節,除非僱傭協議雙方簽署書面協議,否則不得修改或修改僱傭協議;以及
鑑於,雙方現在希望修改《僱傭協議》,以反映此處規定的雙方先前商定的條款。
因此,鑑於前述情況,併為了其他有益和寶貴的考慮,包括下文列出的相應契約和協議(特此確認其已收到且充足性),本協議雙方同意以下內容,自生效之日起生效:
1.定義條款。除非上下文明確表示相反,否則此處使用的所有未另行定義的大寫術語均應具有僱傭協議中賦予此類術語的含義。
2. 修正案。
(a) 特此修訂《僱傭協議》第3 (b) 節,並全文重述如下(重點是經修訂的條款):
“(b) 獎金。
(i) 在2024財年結束後開始的任期中(如果有),高管有資格獲得年度獎金、半年度獎金或董事會(或其薪酬委員會)確定的其他定期獎金,每種獎金均基於年度基本工資百分之五十(150%)(“目標年度獎金”)的年化目標獎金機會(“目標年度獎金”),該獎金應根據實現情況支付由董事會(或其薪酬委員會)制定的公司績效目標,有機會按年計算最多補足目標年度獎金的百分之二百(200%),如果公司超過該績效目標,則應支付該獎金。每項此類獎金應在一百二十 (120) 天內在董事會確定的日期或日期支付
在與此類獎金相關的財政月份、財政季度或財政年度(如適用)的最後一天之後。
(ii) 儘管第3 (b) (i) 條中有任何相反的規定,但對於2024財年,高管有資格根據年度基本工資百分之五十(150%)的目標獎勵機會獲得按比例發放的年度績效現金獎勵(“2024年年度獎金”),這筆獎金應根據薪酬委員會僅為以下目的制定的2024財年公司業績目標的實現情況支付確定2024年的年度獎金,有機會補足百分之二百(200%))目標年度獎金,如果公司超過此類績效目標,則應支付該獎金,該比例金額等於2024年年度獎金的目標金額,根據薪酬委員會確定的2024財年公司業績目標的實現情況乘以分數,分數的分子是生效日當天或之後的2024財年完整財政月數,分母為 2024 財年的完整財政月數。2024年年度獎金的績效標準和目標已由薪酬委員會制定,並將不遲於生效日期通知高管。2024 年年度獎金應在 2024 財年的最後一天或董事會確定的日期支付。
(iii) 除第 5 節另有規定外,儘管本第 3 (b) 節有任何其他規定,除非高管在生效之日起至適用的獎金支付日止期間繼續在公司工作,否則不得根據本第 3 (b) 條支付任何獎金。”
3. 生效日期和公司成立。本修正案的執行條款應自生效之日起生效,並應被視為《僱傭協議》的一部分,如同其中最初的規定一樣。除本協議另有規定外,《僱傭協議》的所有其他條款應繼續有效,不得修改,並保持完全效力。
為此,本協議雙方在上述書面日期和年份簽署了本《僱傭協議第一修正案》,自生效之日起生效,以昭信守。
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| PUBCO | |
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| SHAKE SHACK INC | |
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| 作者: | /s/ 小羅納德·帕爾梅斯 | |
| 姓名:小羅納德·帕爾梅斯 | |
| 職務:首席法務官 | |
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| 夥伴關係 | |
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| 上交所控股有限責任公司 | |
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| 作者: | /s/ 小羅納德·帕爾梅斯 | |
| 姓名:小羅納德·帕爾梅斯 | |
| 職務:首席法務官 | |
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| 企業 | |
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| SHAKE Shack 企業有限責任公司 |
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| 作者: | /s/ 小羅納德·帕爾梅斯 | |
| 姓名:小羅納德·帕爾梅斯 | |
| 職務:首席法務官 | |
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| 員工 | |
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| 作者: | /s/ 羅伯特·林奇 | |
| 姓名:羅伯·林奇 | |
| 職務:首席執行官 | |
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