附件10.2

修訂和重述

員工事務協議

在之前和之間

博世健康公司。

和

BAUSCH + LOMb Corporation

日期截至2024年7月31日

修訂和重述員工事務協議

這份修訂和重述的員工事項協議日期為2024年7月31日，由博世健康公司和博士倫公司簽署，博世健康公司是根據不列顛哥倫比亞省商業公司法成立的公司(母公司)，博士倫公司是根據加拿大法律成立的公司(公司或SpinCo)。

R E C I T A L S

鑑於，母公司和本公司已於2022年3月30日訂立總分居協議(經修訂，“總分居協議”)，根據該協議，母公司和本公司已完成或將完成(視屬何情況而定)交易；

鑑於，如離職總協議所預期，母公司與本公司先前訂立於2022年3月30日(“原生效日期”)的僱員事宜協議(“先前協議”)，目的是在雙方之間分配與若干僱員事宜(包括僱員補償及福利計劃及計劃)有關的資產、負債及責任；

鑑於，母公司和公司希望修改和重申本協議所述的先行協議，本協議將完全取代和取代先行協議，就像它在原生效日期生效一樣；

鑑於，母公司和公司同意，除非本協議另有明確規定，否則本協議的一般方法和理念是：(A)將資產、負債和責任分配給SpinCo集團(相對於母公司集團)，前提是它們與SpinCo資產或SpinCo業務主要相關的現任或前任員工和其他服務提供商有關；以及(B)將資產、負債和責任(上文(A)款所述除外)分配給母公司集團(相對於SpinCo集團)；以及

鑑於，除本協議明確規定外，本協議不打算解決重組計劃(如主分離協議中所定義的)具體和明確涵蓋的事項。

因此，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，擬受法律約束的各方特此協議如下：

第一條
定義

1.01節某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義；但第1.01節中使用但未另行定義的大寫術語應具有主分離協議中此類術語的相應含義：

“2021年現金紅利總額”具有本合同第7.01(A)節規定的含義。

“2021年獎金認證日期”具有本合同第7.01(A)節規定的含義。

“2021年獎金計劃”具有本合同第7.01(A)節規定的含義。

“2021年現金獎金”具有本合同第7.01(A)節規定的含義。

“401(K)計劃開始日期”是指2022年1月1日(或雙方共同確定的較晚日期，但在任何情況下不得晚於離職時間後六(6)個月)，如果是延遲調動的員工，則指適用的延遲調動日期。

“調整家長獎”統稱為“調整家長選項”、“調整家長PRSU”和“調整家長RSU”。

“調整後的母公司期權”是指根據本合同第8.03(B)節調整的任何母公司期權。

“調整後的母公司PRSU”是指根據本合同第8.02(A)或8.02(B)節調整的任何母公司PRSU。

“調整後的父母延期RSU”是指根據本合同第8.02(A)節調整的任何父母延期RSU。

“調整後的父RSU”是指根據本協議第8.02(A)節或第8.02(B)節調整的任何父RSU。

“代理協議”在適用的範圍內，指Solta Medical愛爾蘭有限公司與SpinCo集團成員公司之間的任何代理協議(“代理”身份)，根據該協議，SpinCo集團成員將代表母公司(或其適用的子公司)擔任代理，以促進其中規定的母公司全球美容醫療器械業務的某些產品的銷售。

“代理轉讓僱員”在適用的範圍內，是指(I)根據適用的代理協議的條款，受僱於適用的“代理”(定義見適用的代理協議)從事“當地Solta業務”(定義見適用的代理協議)的任何個人，(Ii)根據適用代理協議的條款受僱於當地Solta業務的任何新機構轉讓僱員及(Iii)受僱於適用代理的任何其他個人，而母公司集團的適用成員及適用代理就其相互同意的情況將根據適用代理協議的條款轉移至母公司集團。

“協議”是指本修訂和重新簽署的員工事項協議，包括根據其條款不時修訂的本協議的所有附表和附件。

“籃子比例”具有“安排計劃”中規定的含義，但須受本協議第8.06節(L)的約束。

“福利開始日期”是指(A)就美國SpinCo參與者而言，即2022年1月1日；(B)就非美國SpinCo參與者而言，即該非美國SpinCo參與者根據本協議的條款開始受僱於SpinCo集團或開始為其提供服務的日期；(C)對於延遲調動的員工，則為適用的延遲調動日期。

“福利過渡期”是指自離職之日起至適用福利開始之日(或對於SpinCo 401(K)計劃，則為401(K)計劃開始之日)結束的期間(如果有的話)。

“眼鏡蛇”係指1985年“綜合總括預算調節法”X標題下對“羣體健康計劃”的持續承保要求，如“守則”49800億節和ERISA第601至608節所規定。

“集體談判協議”是指僱主與任何勞工組織、工會、僱員協會、機構或僱員委員會或計劃之間簽訂的、涉及或適用於任何僱主和任何勞工組織、工會、僱員協會、機構或僱員委員會或計劃的任何和所有協議、諒解備忘錄、合同、信函、附函和任何種類、性質和描述的口頭或書面合同義務。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司集中度”是指(一)母公司分派前股份價值除以(二)公司分派後股份價值所得的商數。

“公司分派後股份價值”指分派完成後所產生的實體普通股的公平市場價值，由母公司董事會(或母公司薪酬委員會)在分派日期前與SpinCo進行善意協商後確定，旨在保留適用的未償還股權獎勵的總內在價值。

“承保家長服務提供者”是指在(A)在離職日期、(B)在離職日期前六(6)個月期間的任何時間或(C)在適用的限制期內的任何時間受僱於母公司集團成員的每一位家長員工。為免生疑問，SpinCo員工不應構成承保母公司服務提供商。

“承保SpinCo服務提供商”是指在(A)在分居日期、(B)在分居日期前六(6)個月期間的任何時間或(C)在適用的限制期內的任何時間受僱於或曾經受僱於母集團或SpinCo集團的成員的每一名SpinCo員工。為免生疑問，任何母公司員工或機構轉移員工均不得構成承保SpinCo服務提供商。

“配送時間”是指配送的有效時間。

“延遲調動日期”對於任何適用的延遲調動員工來説，是指他或她在離職日期之後開始受僱於SpinCo集團成員的適用日期。

“延遲調任員工”指任何(I)離職後調任員工、(Ii)受贊助的SpinCo員工和(Iii)根據本協議條款在離職時間後將工作轉給SpinCo集團成員的其他調任員工。為免生疑問，SpinCo新員工不應構成延遲調動員工。

“雙重董事”指在分配之日及之後立即在母公司董事會和SpinCo董事會任職的任何非員工董事。

“員工計劃”是指任何（a）ERISA第3（3）條定義的“員工福利計劃”，（b）補償、就業、諮詢、遣散費、終止保護、控制權變更、交易獎金、保留或類似計劃、協議、安排、計劃或政策或（c）提供補償、獎金、利潤分享的其他計劃、協議、安排、計劃或政策，股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利、保險（包括任何自我保險安排）、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍福利、津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃、補充失業福利或離職後或退休福利（包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利），無論是否書面。

《員工調動計劃表》係指本合同附件A。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“前父母僱員”是指(I)在緊接分居時間之前(或僅就本條款第八條的規定而言，在緊接分配之前)是母公司集團或SpinCo集團任何成員的前僱員的每一名個人(SpinCo員工除外)和(Ii)在緊接分居時間之前(或僅就本條款第八條的目的而言，在緊接分配之前)長期殘疾，無論該個人最後是否主要受僱於SpinCo資產或SpinCo業務。為免生疑問，延遲調任的僱員不應構成前家長僱員。

“前SpinCo員工”是指在緊接分離時間之前(或僅就本條款第八條而言，在緊接分配之前)，最後一次主要就SpinCo資產或SpinCo業務積極受僱於母集團或SpinCo集團任何成員的前僱員。

“H&W計劃”是指(A)“員工福利計劃”或“福利計劃”(根據ERISA第3(1)條的定義)或(B)在美國境外發起、維護、管理、貢獻或訂立的類似計劃的任何員工計劃。

“HIPAA”係指經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》對“團體健康計劃”的健康保險可攜帶性和問責制要求，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“意向轉移日期”是指在員工轉移時間表上為每個司法管轄區規定的日期(或雙方可能商定的其他日期)，在該日，受僱於該司法管轄區母公司成員的適用SpinCo員工將被轉移到SpinCo集團的成員。

“過渡期”具有適用的代理協議中規定的含義。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“遺留退休人員H&W計劃”是指博士倫退休後福利計劃。

“遺留SERP”指經修訂和重述的博士倫補充退休收入計劃I。

“遺留美國養老金計劃”是指博士倫退休福利計劃(2020年重述)。

“主分居協議”的含義與本協議的獨奏部分所述相同。

“新機構調任員工”具有第3.01(C)節規定的含義。

“新聘員工獎勵”指父母在2021年9月1日或之後授予任何母公司員工或SpinCo員工(任何前母公司員工除外，為免生疑問，包括任何前SpinCo員工)的任何“初始”或“簽入”家長獎勵，該獎勵與該適用的母公司員工或SpinCo員工的外部新員工進入母公司或SpinCo執行職位有關。

“SpinCo新員工”是指在離職後，由SpinCo集團成員從外部聘用的任何個人。

“非美國父母僱員”是指在美國境外受僱的任何父母僱員(如果是前僱員，則是最後一次積極受僱)。

“非美國家長參與者”是指在美國境外受僱或聘用的任何家長參與者(對於前僱員、個人獨立承包商或顧問，最後一次積極受僱或聘用(視情況而定))。

“非美國SpinCo員工”指不是美國SpinCo員工的任何SpinCo員工。

“非美國SpinCo參與者”是指不是美國SpinCo參與者的任何SpinCo參與者。

“其他調動員工”是指在離職後，經母公司和公司雙方同意，將工作從母公司集團轉移到SpinCo集團的任何個人。對於

為避免懷疑，SpinCo贊助員工和離職後調任員工中的每一個都不是其他調任員工。

“父母”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“母公司401(K)計劃”是指根據《準則》第401(A)條規定符合資格的界定供款計劃以及根據《準則》第501(A)條擬豁免的相關信託的任何母公司計劃。

“家長獎”統稱為家長期權、家長PRSU、家長RSU和家長延期RSU。

“家長獎金計劃”具有本合同第7.01節規定的含義。

“母公司薪酬委員會”是指母公司董事會的人才和薪酬委員會。

“母公司集中比率”是指(一)母公司分配前股份價值除以(二)母公司分配後股份價值所得的商數。

“母公司遞延補償計劃”是指Biovail America Corp.高管遞延補償計劃，自2009年1月1日起修訂和重述。

“母公司遞延RSU”指根據母公司股權計劃授予的與母公司普通股有關的每一次遞延限制性股票單位獎勵。

“母公司董事”指在分派日及之後在母公司董事會任職的任何非僱員董事，條件是該非僱員董事在分派日及緊接分派日後並不同時在SpinCo董事會任職。

“母公司員工”是指在離職時(A)不是SpinCo員工，(B)(I)受僱於母公司集團或SpinCo集團任何成員的在職員工，(Ii)母公司集團或SpinCo集團任何成員的非在職員工(包括任何短期或長期傷殘假或其他經批准的缺勤假的員工)，或(Iii)前母公司員工。

“母公司股權計劃”是指博世健康公司2014年綜合激勵計劃(經不時修訂和重述)(及其任何前身計劃)。

“母公司ESPP”是指博世健康公司2013年的股票購買計劃。

“父母FSA”指的是任何父母計劃，它是醫療和受撫養人護理費用的靈活支出賬户。

“父H&W計劃”是指屬於H&W計劃的任何父計劃。為免生疑問，(I)母公司FSA是母公司硬件和水務計劃，(Ii)沒有SpinCo硬件和水務計劃是母公司硬件和水務計劃。

“家長配對分享計劃”是指博世健康公司配對分享計劃。

“母公司MRSU”是指根據母公司股權計劃授予的與根據母公司ESPP或母公司配股計劃購買母公司普通股有關的與母公司普通股相匹配的限制性股票單位的每一次獎勵。

“母公司新任CEO補助金”指於2021年9月1日授予母公司PRSU和母公司RSU的每一項獎勵，獎勵對象為擬於離職之日起成為母公司首席執行官的母公司員工。

“母公司期權”指根據母公司股權計劃授予的收購母公司普通股的每一項未償還期權。

“父參與者”是指作為父員工的任何個人，以及該個人的任何受益人、受撫養人或替代受款人，視情況而定。

“母公司計劃”是指母公司集團任何成員發起、維護、管理、貢獻或簽訂的任何員工計劃(SpinCo計劃除外)。為了避免懷疑，沒有SpinCo計劃是母公司計劃。

“母公司分配後股份價值”指分配完成後母公司普通股的公平市場價值，由母公司董事會(或母公司薪酬委員會)在分配日期前與SpinCo進行善意協商後確定，旨在保留適用的未償還股權獎勵的總內在價值。

“母公司分配前股份價值”是指分配完成前母公司普通股的公平市場價值，由母公司董事會(或母公司薪酬委員會)在分配日期前與SpinCo進行善意協商後確定，旨在保留適用的未償還股權獎勵的總內在價值。

“母公司PRSU”是指根據母公司股權計劃授予的、符合業績歸屬條件的母公司普通股的每一次限售股份單位獎勵。

“父母留任員工的責任”具有本合同第2.01(A)節規定的含義。

“母公司RSU”指根據母公司股權計劃授予的與母公司普通股(母公司PRSU和母公司遞延RSU除外)相關的限制性股票單位的每一次獎勵，為免生疑問，包括任何母公司MRSU。

“母公司特定權利”是指根據涵蓋或與任何SpinCo員工或母公司員工有關的任何員工計劃，且SpinCo集團或母公司集團的任何成員為締約方的任何和所有限制性契諾(SpinCo特定權利除外)，享有、受益或執行任何和所有限制性契諾的任何和所有權利，包括與保密、不徵求、不競爭、保密或知識產權有關的契諾。

“人事記錄”具有本合同第9.01節規定的含義。

“離職後調任員工”指在離職日期後立即受僱於母公司成員的任何SpinCo員工(如果有)。為免生疑問，(I)離職後調任員工是指受僱於母公司集團成員的任何SpinCo員工，(A)在離職日期或之前沒有被調任給SpinCo集團成員，以及(B)根據第3.01(B)節的規定，在離職日期之後，其工作打算從母公司調任給SpinCo集團成員，以及(Ii)受贊助的SpinCo員工和其他調任員工不是離職後調任員工。

“限制期”是指，(A)對於擁有總裁副總經理或更高級別頭銜的承保父服務提供商或SpinCo承保服務提供商(包括常務副總裁總裁和高級副總裁)，(I)自分居之時開始，(Ii)至分銷日期24個月週年日止，(B)對於所有其他承保父服務提供商和SpinCo服務提供商，(I)自分居之日起，(Ii)至分銷日期12個月週年日止。

“SpinCo 401(K)計劃”是指根據本準則第401(A)節的規定符合資格的任何SpinCo計劃。

“SpinCo承擔的員工責任”具有本協議第2.01(B)節規定的含義。

“SpinCo獎”是指SpinCo期權、SpinCo RSU和SpinCo PRSU，每種情況下都是根據第VIII條發行的(為免生疑問，根據SpinCo股權計劃的條款，這些條款應構成“轉換獎”)。

“SpinCo獎金計劃”具有本合同第7.01節規定的含義。

“SpinCo加拿大DC計劃”是指為在加拿大受僱的SpinCo參與者維護的任何SpinCo計劃。

“SpinCo CBA”是指本合同附件b所列的任何涉及SpinCo員工的集體談判協議。

“SpinCo控制變更”具有本協議第8.06(B)節規定的含義。

“Spinco董事”是指在分派日及之後在SpinCo董事會任職的任何非僱員董事，條件是該非僱員董事在分派日及緊隨分派日之後並不也在母公司董事會任職。為免生疑問，任何非僱員董事在分離時同時在母公司董事會和SpinCo董事會任職，但於分配日期停止在母公司董事會任職，在本協議中應構成SpinCo董事。

“SpinCo員工”是指，(A)在離職時，(I)主要受僱於母集團或SpinCo集團的任何成員(為免生疑問，包括任何離職後調任員工)主要受僱於SpinCo資產或SpinCo業務的每名個人，(Ii)主要受僱於SpinCo資產或SpinCo業務的非在職員工(包括短期傷殘假、育兒假、軍人假或其他經批准的缺勤假的員工)，(Iii)前SpinCo員工，(B)在開始受僱於SpinCo集團的適用成員之日，是SpinCo的新員工，或(C)在適用的延遲調動日期，成為延遲調動的其他調動員工。為免生疑問，對於本協議而言，其他調任員工不應構成SpinCo員工，除非或直到其適用的延遲調任日期(如有)，以及(B)機構調任員工不構成本協議中的SpinCo員工。

“SpinCo股權計劃”具有本協議第8.04節規定的含義。

“SpinCo FSA”具有本合同第6.04節規定的含義。

“SpinCo H&W計劃”是指任何屬於H&W計劃的SpinCo計劃。為免生疑問，SpinCo FSA均為SpinCo H&W計劃。

“SpinCo選項”具有本協議第8.03(A)節所述的含義。

“SpinCo參與者”指作為SpinCo員工的任何個人，以及該個人的任何受益人、受撫養人或替代受款人，視情況而定。

“SpinCo計劃”是指(A)由或由SpinCo集團任何成員發起、維護、管理、出資或簽訂的任何員工計劃，無論是在分離日期之前、之時或之後，或(B)因分配而根據本協議或根據適用法律將責任轉移給SpinCo集團任何成員的任何員工計劃。為免生疑問，SpinCo的計劃應包括傳統美國養老金計劃、傳統退休人員H&W計劃和傳統SERP。

“SpinCo PRSU”具有本協議第8.02(A)節所述的含義。

“Spinco RSU”具有本協議第8.02(A)節所述的含義。

“SpinCo特定權利”是指根據任何涵蓋或與SpinCo員工有關且SpinCo集團或母集團的任何成員參與的員工計劃，享有、受益於或執行任何和所有限制性契諾的任何和所有權利，包括與不披露、不招攬、不競爭、保密或知識產權有關的契諾，這些契諾全部或部分適用於SpinCo資產或SpinCo業務，或與SpinCo員工有關；但就分離前已存在、構思、創建、開發或簡化為實踐的任何知識產權而言，享有、受益於或執行與知識產權有關的任何限制性契諾的上述權利僅限於SpinCo資產中包含的與知識產權有關的限制性契諾。

“SpinCo贊助商員工”是指在離職前，任何持有母公司成員提供的簽證或工作許可的SpinCo員工。

“美國家長參與者”是指在美國受僱或受僱的任何家長參與者(或在前僱員、個人獨立承包商或顧問的情況下，最後一次積極受僱或聘用(視情況而定))。

“美國SpinCo員工”是指在美國受僱的任何SpinCo員工(或者，對於前員工，最後一次積極受僱)。

“美國SpinCo參與者”是指在美國受僱或受僱的任何SpinCo參與者(或在前僱員、個人獨立承包商或顧問的情況下，最後一次積極受僱或聘用(視情況而定))。

第二條
負債的一般分配;賠償

第2.01節.與員工有關的負債的分配。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司應承擔並保留，或應促使母公司集團的適用成員承擔和保留，並且SpinCo集團的任何成員不應對(I)與任何母公司參與者或任何母公司計劃有關、產生或與之有關的任何和所有責任承擔任何進一步的義務，但SpinCo承擔的員工責任除外，在每種情況下，(X)無論是在分離日期之前、當日或之後產生的，(Y)無論是否基於之前發生的事實，於分居日期或之後及(Z)不論該等責任是針對誰或誰而提出，或(Ii)母公司集團任何成員公司根據本協議明確承擔或保留(如適用)該等責任，或(Ii)母公司集團任何成員公司根據本協議明確承擔或保留(統稱為“母公司保留的員工責任”)，而不論該等責任是針對誰或誰而提出的。為免生疑問，就總離職協議而言，所有母公司保留的僱員負債均為母公司負債。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，公司應承擔或應促使SpinCo集團的適用成員承擔與任何SpinCo參與者(為免生疑問，包括任何前SpinCo員工)或任何SpinCo計劃有關、產生或有關的任何及所有責任(I)，或(I)與任何SpinCo參與者(為免生疑問，包括任何前SpinCo員工)有關的任何及所有責任，(X)不論是在分離日期之前、當日或之後產生的，(Y)不論是否基於在分離日期之前發生的事實，在分離日期或之後，以及(Z)不論該等責任是針對誰而主張的，或(Z)根據適用的法律或合同，或(Ii)根據本協議由SpinCo集團的任何成員明確承擔或保留(如適用)，包括但不限於上文第(I)款的情況：

(Ii)適用於任何SpinCo參與者的僱傭、離職或退休協議或安排；

(Iii)支付給任何SpinCo參與者的工資、薪金、激勵性薪酬、佣金、獎金和其他補償，而不考慮這些工資、薪金、激勵性補償、股權補償、佣金、獎金和其他補償是在什麼時候或可能已經賺取的；

(4)適用於任何SpinCo參與者的遣散費或類似的與解僱有關的薪酬或福利；

(V)任何SpinCo參與者就任何員工福利計劃、計劃或政策提出的索賠或與之相關的索賠，無論索賠涉及的是什麼時候；

(6)SpinCo所有參與者的工人補償和失業補償津貼；

(Vii)支付給任何SpinCo參與者的交易獎金、留任獎金和留任獎金；

(Viii)SpinCo CBAS；

(Ix)與SpinCo參與者參與任何員工計劃有關的任何適用法律(包括ERISA和《守則》)；

(X)與任何SpinCo參與者有關或涉及的任何行動、指控、要求、評估、和解或判決(包括但不限於與勞動和就業、工資、工時、加班、僱員分類、敵對工作場所、民權、歧視、騷擾、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和安全、工人補償、團體健康計劃下的持續保險、工資支付、僱用做法以及納税和扣繳有關的行動、指控、要求、評估、和解或判決)；

(Xi)因設計、建立和管理SpinCo參與者的任何SpinCo計劃或工資或福利管理而產生的任何成本或開支；以及

(Xii)與上述任何參與者或任何SpinCo參與者有關的任何僱傭、工資或類似税收的僱主部分。

為免生疑問，就主分離協議而言，SpinCo承擔的所有員工責任均為SpinCo責任。

第2.02節賠償。為免生疑問，《主分離協議》第五條的規定應適用於雙方與本協議所述事項有關的賠償權利和義務，並對其進行管理。

第2.03節機構轉移員工責任。儘管本協議有任何相反的規定，任何與僱用或終止僱用有關的責任，包括與任何補償或福利有關的責任，均應受適用的代理協議條款的約束。

第2.04節無重複報銷。為免生疑問，即使本協議或任何其他附屬協議有任何相反規定，如另一方(或其集團的一名適用成員)先前已根據任何其他附屬協議(為免生疑問，包括過渡服務協議)向另一方(或其集團的一名適用成員)償還該等款項，則母公司及本公司均無須向另一方償還本協議項下的任何款項。

第三條
員工;就業和集體討價還價協議

第3.01節.就業轉移。

(A)在分離時間之前，母公司和公司應已採取一切必要或適當的行動，以(I)促使在緊接分離時間之前受僱於母集團成員的每名SpinCo員工(延遲調任員工或前SpinCo員工除外)被轉移到SpinCo集團的成員，在分離時間或之前生效，以及(Ii)在緊接分離時間之前由SpinCo集團成員僱用的每一SpinCo員工(延遲轉移員工或前SpinCo員工除外)的僱用，繼續與SpinCo集團的一名成員合作，自分離時間起生效。

(B)在離職時間之後，(I)母公司應在適用的延遲調動日期之前，向SpinCo集團和SpinCo業務提供離職後調動員工的服務，並應促使母公司集團成員在該時間向SpinCo集團和SpinCo業務提供服務；(Ii)母公司和公司應真誠合作，並盡合理最大努力促使每一名延遲調動員工的就業轉移和分配(為免生疑問，在本協議的條款、適用法律(包括任何適用的自動轉讓法規)和任何適用的僱傭或服務協議的條款下，在分離時間或之前未根據第3.01(A)節從母公司集團的一名成員轉給SpinCo集團的一名成員。此類延遲調動員工的調動應通過以下方式進行：將此人的工作分配給SpinCo集團的一名成員，或在適用法律要求的範圍內，或在當事人認為必要或適當的範圍內，通過讓SpinCo集團的一名成員向該延遲調動員工提出僱用要約，或通過實施任何適用的自動調動條例，在每種情況下，此類轉讓或調動的僱用條款和條件應符合本協議以及在緊接適用的延遲調動日期之前適用於該延遲調動員工的僱用條款和條件(以及適用法律可能要求的其他條款和條件)。包括任何適用的自動轉換法規)。如果任何延遲轉移員工的任何此類轉移將在分配日期之後發生，雙方同意相互真誠合作，促使此類人員在分配日期後儘快轉移到SpinCo集團。

(C)在適用的過渡期內，在適用的過渡期內，公司應並應促使SpinCo集團的成員(包括適用的代理)真誠地與母集團合作，並採取商業上合理的努力，以促進(I)代理根據適用的代理協議僱用員工從事適用的當地Solta業務，或(Ii)在代理收到母公司適用成員的合理書面請求後，在合理可行的情況下儘快終止任何適用的代理轉移員工，在遵守(A)母公司集團和SpinCo集團的適用成員之間相互確定的程序和(B)適用法律的情況下。代理商根據第3.01(C)條僱用到當地Solta業務的任何新員工，自他或她開始受僱於適用的代理商之日起，應被稱為“新機構調任員工”，並應構成本協議中的機構調任員工。母公司集團或SpinCo集團(視情況而定)發生的與僱用新機構轉移員工有關的任何和所有費用應構成母公司留任員工的責任，並應由母公司(如適用)向SpinCo集團的適用成員償還。離職後，根據任何適用的代理協議，SpinCo集團成員所僱用的任何母公司員工(或以其他方式構成代理轉移員工)應根據適用的代理協議的條款轉移到母公司集團的適用成員。

(D)儘管本協議有任何相反規定，除非本協議另有明確規定，(I)公司應負責並應向母公司償還任何員工計劃項下的任何補償或福利的費用，以及與任何離職後調動員工和受贊助SpinCo員工有關的其他與僱傭有關的費用，在每種情況下，母公司集團的任何成員都將產生這些費用

並與離職時間之後和適用的延遲調動日期之前的期間有關(在適用的範圍內，包括根據過渡服務協議的條款)，(Ii)除非和直到任何其他調動員工發生適用的延遲調動日期，母公司集團將負責支付任何員工計劃下的任何薪酬或福利的成本，以及與任何適用的其他調動員工相關的其他僱傭相關成本，以及(Iii)任何員工計劃下的任何薪酬或福利的成本責任方，以及與任何機構調動員工相關的其他僱傭相關成本將根據適用的代理協議確定，並受適用的代理協議條款的約束。

(E)本協議各方同意簽署並盡其合理最大努力讓適用員工簽署任何必要或合乎需要的文件或協議，以反映或完成本第3.01節所規定的任何此類轉讓或轉讓。母公司和SpinCo應真誠合作，以滿足任何適用的自動轉移法規下的任何適用信息和諮詢要求，只要這些要求適用於本協議預期的交易，包括本第3.01節預期的SpinCo員工的轉移。

(F)自離職時間起生效，(I)公司應採納或維持，並應促使SpinCo集團的每位成員採納或維持休假計劃；及(Ii)公司應遵守，並應促使SpinCo集團的每位成員遵守在離職時間之前授予SpinCo參與者的所有授權休假的條款和條件，包括在離職時間或之後開始的休假。

(G)如果雙方在分居時間後合理地確定：(I)在美國以外受僱的非SpinCo僱員的任何個人無意中受僱於SpinCo集團的成員(由於實施業務轉讓或類似的適用法律)，雙方應合作並採取合理必要的行動，以使該個人的就業迅速轉移到母公司集團的成員，母公司應償還SpinCo集團適用成員的所有補償、福利、SpinCo集團成員在僱用和調動此類個人時發生的遣散費和其他與僱傭有關的費用，或(Ii)任何在美國以外受僱的個人，如果根據《企業轉讓條例》或類似的適用法律，有意轉移到SpinCo集團成員並受僱於SpinCo集團成員，而不是繼續受僱於母集團，則雙方應合作並採取合理必要的行動，以使該個人的就業迅速轉移到SpinCo集團成員，公司應償還母公司集團適用成員的所有補償、福利、母公司集團成員因僱用和調動此類人員而產生的遣散費和其他與僱傭有關的費用。

第3.02節：僱員協議。

(A)除母公司與公司之間另有約定外，對於與SpinCo員工簽訂的任何僱傭、留任、遣散、限制性契約或類似協議，如果SpinCo集團的成員不是其中一方，或者沒有通過適用法律的實施(包括根據任何適用的自動轉移條例)將工作轉移給SpinCo集團成員，雙方應盡最大努力合理地將適用協議轉讓給SpinCo集團成員，自分離時間或該SpinCo員工根據第3.01節(包括任何適用的延遲轉移日期)向SpinCo集團成員轉移就業的其他日期起生效，向SpinCo集團的一名成員授予該協議，公司應或將促使SpinCo集團的一名成員按照協議的條款承擔責任、履行和履行該協議，在每一種情況下，猶如該協議是由SpinCo集團的適用成員最初簽訂的一樣，母公司集團應停止對該協議承擔任何責任或責任。

(B)除母公司與公司之間另有約定外，母公司與母公司員工之間的任何僱傭、保留、遣散費、限制性契諾或類似協議，如母公司集團成員不是其中一方，或不因適用法律的實施而轉移給母公司集團成員，雙方應盡最大努力合理分配，並在分離時間(或在分離時間之前)生效

任何代理轉移員工，該代理轉移員工根據適用的代理協議向母公司集團的成員轉移就業的日期)，適用的協議應向母公司集團的成員轉移，母公司應或應促使母公司集團的成員根據其條款承擔該協議的責任，並履行和履行該協議，在每一種情況下，就像該適用的母公司成員最初簽訂的協議一樣，SpinCo集團應停止對該協議承擔任何責任或責任。

第3.03節集體談判協議；勞動關係。

(A)自分離時間起及之後，公司同意遵守和履行SpinCo CBAS，並就SpinCo CBAS下的所有目的，就任何SpinCo員工而言，成為並履行其作為適用母集團成員的繼任僱主的義務，公司對SpinCo CBAS承擔責任，母公司或母公司集團的相關成員在此停止對SpinCo CBA負責或以其他方式就SpinCo CBA承擔任何與SpinCo員工相關的責任。

(B)在適用法律、任何SpinCo CBA、母公司CBA或任何其他集體談判協議要求的範圍內，雙方應真誠合作和協商，以發出通知、進行協商，並採取與分居或分配相關的任何類似行動。

第3.04節指定權利的轉讓。在適用法律和分離時生效的適用協議(如有)允許的範圍內，(I)母公司特此代表其本人和母公司集團將SpinCo特定權利轉讓給公司(公司應成為該權利的第三方受益人)，以及(Ii)公司特此代表其自身和SpinCo集團將母公司特定權利轉讓給母公司(母公司應為該權利的第三方受益人)。

第3.05節SpinCo員工。在為每一名受贊助的SpinCo員工獲得與SpinCo集團成員合作的工作授權的過程中，公司和母公司應並應促使SpinCo集團和母公司的成員分別與彼此和適用的政府當局真誠合作，包括但不限於，向適用的政府當局申請向任何SpinCo集團成員轉讓每位受贊助的SpinCo員工(及其任何配偶或受撫養人)的簽證或工作許可，或授予新的簽證或工作許可。因上述規定而產生的任何成本或支出應構成SpinCo承擔的員工責任。如果受贊助SpinCo員工在分離之日起及之後在法律上不允許繼續在SpinCo集團工作，雙方應合理合作，以員工借調或類似安排向SpinCo集團提供該受贊助SpinCo員工的服務，母公司集團產生的此類成本(包括與該受贊助SpinCo員工相關的補償和福利)應構成SpinCo承擔的員工責任。

第3.06節與轉讓有關的終止責任。

(A)除本協議明確規定外，就本協議、任何母公司計劃、任何SpinCo計劃或任何僱用、遣散費、留任、控制權變更、諮詢或類似協議、計劃、政策或安排而言，本條第三條(或任何其他附屬協議)所規定的任何員工的離職或分配、任何轉讓、調動或繼續僱用，均不應被視為終止任何父參與者或SpinCo參與者的僱傭或服務。雙方應真誠合作，盡最大可能避免和減輕與本協議或任何其他附屬協議所設想的離職、分配以及任何與僱傭、補償、福利、保護或其他義務有關的任何遣散費或其他與解僱有關的義務(包括但不限於提供所有適當的通知、保證和就業機會，以及轉讓和承擔與僱傭、補償、福利、保護或其他義務有關的義務或承諾)。

(B)在不限制第3.06(A)節的一般性的情況下，如果由於本條款III所述的SpinCo員工的就業轉移而需要支付任何遣散費或其他與解僱相關的款項，則SpinCo集團應單獨負責所有此類遣散費和與解僱相關的付款，該等金額應構成SpinCo承擔的員工責任。

第四條
計劃

第4.01節：總則；計劃參與。

(A)除本協議另有明確規定外，並受緊接適用福利生效日期(或就SpinCo 401(K)計劃而言，則為401(K)計劃開始日期)之前生效的過渡服務協議條款的約束，(I)(A)SpinCo所有參與者應停止積極參與母公司計劃，並停止根據母公司計劃應計福利，(B)SpinCo集團的所有成員將不再是母公司計劃下的參與僱主，且不再對任何母公司PAN承擔進一步義務，(Ii)在適用的範圍內，(A)所有母公司參與者應停止參與SpinCo計劃，並停止根據SpinCo計劃應計福利；及(B)母公司集團的所有成員將不再是SpinCo計劃下的參與僱主，且不再對任何母公司計劃承擔任何義務。

(B)在分離日期(或在適用範圍內，適用的福利開始日期或401(K)計劃開始日期，視情況而定)之前，母公司和公司應採取一切必要的行動，以實施本第4.01節所述的行動，並促使(I)適用的SpinCo集團成員承擔或保留關於每個SpinCo計劃的所有責任，以及適用的母公司成員承擔或保留關於每個母計劃的所有責任，在每種情況下，(I)任何SpinCo計劃的所有資產將轉移至適用司法管轄區內的適用SpinCo集團成員或由適用的SpinCo集團成員保留，以及任何母公司計劃的所有資產將轉移至適用司法管轄區內的適用母公司集團成員或由適用的母公司集團成員保留，生效日期不遲於分離時間(或本條第四條規定的其他適用日期)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，除本協議明確規定外，在適用的福利過渡期內，每名SpinCo參與者應繼續有資格參加母計劃，但須遵守該母計劃和適用法律以及(如果適用)過渡服務協議的條款。除第V條或第6條所述外，SpinCo應根據《過渡服務協議》的適用條款，在適用的福利開始日期(或對於母公司的401(K)計劃，則為401(K)計劃開始日期)的適用範圍內，向母公司償還SpinCo參與者在分居日期開始至適用福利開始日期(或對於母公司401(K)計劃開始日期)期間參加母公司計劃的費用。

(D)即使本協議有任何相反規定，對於根據任何適用代理協議的條款受僱於SpinCo集團成員的任何母公司員工(或以其他方式構成代理轉移員工)，在適用的範圍內，這些個人應繼續有資格參加適用的SpinCo計劃，直到該個人根據適用的代理協議的條款將就業轉移到母公司集團的成員之日為止(如果較早，則為其終止僱傭的日期)，但須受適用的SpinCo計劃的條款和條件的限制；但此種持續參與的費用的分配應根據適用的《代理協定》確定。

第4.02節SpinCo計劃的採納和管理。

(A)在履行本協議項下義務所必需的範圍內，公司或SpinCo集團的一名成員應通過或促使採用SpinCo計劃，費用由公司承擔。SpinCo計劃自適用福利開始日期(或對於SpinCo 401(K)計劃，則為401(K)計劃開始日期)及之後生效。母公司集團在適用福利生效日期(或SpinCo 401(K)計劃的情況下，401(K)計劃)之前發生的任何和所有成本和開支

開始日期)設計或建立任何SpinCo計劃將由母公司保留，並將構成母公司留任員工的責任。公司明確同意補償母公司在適用福利生效日期(對於SpinCo 401(K)計劃，則為401(K)計劃生效日期)之前發生的任何和所有費用和開支，以管理任何SpinCo計劃。

(B)為免生疑問，自適用福利生效日期起及之後，SpinCo集團的適用成員應負責管理適用的SpinCo計劃，母公司集團的任何成員均不對任何SpinCo計劃承擔任何責任或義務(包括任何管理義務)。

第4.03節服務積分。自適用福利開始日期(或對於SpinCo 401(K)計劃，則為401(K)計劃開始日期)起及之後，為了確定是否有資格參加任何SpinCo計劃，如SpinCo參與者有資格在適用福利開始日期(或對於SpinCo 401(K)計劃，則為401(K)計劃開始日期)之後參加任何SpinCo計劃，則在適用福利開始日期(或，就SpinCo 401(K)計劃而言，在適用福利開始日期之前，在母集團或SpinCo集團(如適用)認可的範圍內，401(K)計劃生效日期應被視為SpinCo集團的服務；但是，在這種承認會導致利益重疊的範圍內，這種服務不應被承認。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律另有要求，否則涵蓋新SpinCo員工的SpinCo計劃(為免生疑問，不包括任何延遲調動的員工)將不會被要求承認該新SpinCo員工之前在母公司集團的服務(如果有)。

第五條
退休計劃

第5.01.401(K)節計劃。

(A)在適用的401(K)計劃生效日期或之前，SpinCo或SpinCo集團的其他成員將採用SpinCo 401(K)計劃。自適用的401(K)計劃生效日期起及之後，SpinCo集團的適用成員應負責SpinCo 401(K)計劃的管理，母公司集團的任何成員均不承擔與SpinCo 401(K)計劃有關的任何責任或義務(包括任何管理義務)。SpinCo集團的一名成員將單獨負責採取一切必要、合理和適當的行動(包括向美國國税局提交SpinCo 401(K)計劃以確定是否符合納税資格)，以建立、維護和管理SpinCo 401(K)計劃，使其符合守則第401(A)節的規定，並使其相關信託根據守則第501(A)節獲得豁免。

(B)在分居時間和401(K)計劃開始日期之間的期間內(如果有)，每名SpinCo參與者應繼續有資格參加母公司401(K)計劃，但須符合該計劃的條款。自401(K)計劃開始之日起生效，在緊接該日期之前積極參與母公司401(K)計劃的每一位SpinCo參與者(前SpinCo員工除外)(I)將停止積極參與母公司401(K)計劃，(Ii)將有資格參加SpinCo 401(K)計劃。為免生疑問，(A)所有與SpinCo活躍參與者有關的員工税前延期和僱主繳費將在該日期及之後加入SpinCo 401(K)計劃，以及(B)在緊接該日期之前，父401(K)計劃下的任何前SpinCo員工將沒有資格根據第5.01(B)節的規定參加SpinCo 401(K)計劃(為免生疑問，將繼續參與母公司401(K)計劃，受父母401(K)計劃條款的約束)，除非他們成為延遲調動的員工。

(C)在401(K)計劃開始之日或之後的合理切實可行範圍內儘快(但不遲於其後180天)、賬户餘額(無論既得或未得利)和任何相關的參與者貸款

除延遲轉移日期在401(K)計劃開始日期之後的前SpinCo員工或延遲轉移員工外，在緊接適用福利開始日期之前是母公司401(K)計劃的積極參與者的每個SpinCo參與者，將通過信託至信託轉移從母公司401(K)計劃轉移到SpinCo 401(K)計劃。資產的轉移將是現金或實物(由母公司決定)，並將根據適用的法律，包括守則和ERISA進行。為免生疑問，根據第5.01(C)節的規定，SpinCo的任何非活躍參與者或母公司401(K)計劃的前參與者(包括任何前SpinCo員工)的賬户餘額將不會轉移到SpinCo 401(K)計劃，而是保留在父401(K)計劃下(根據第5.01(B)節的規定，這些非活躍或前參與者將沒有資格參加SpinCo 401(K)計劃。自適用的信託至信託轉移完成之日起及之後生效，SpinCo和/或SpinCo 401(K)計劃應承擔母公司在母公司401(K)計劃下的所有責任，涉及母公司401(K)計劃中賬户餘額(無論既得性或非既得性)已根據第5.01(C)節轉移到SpinCo 401(K)計劃的所有適用參與者，並且母公司和母公司401(K)計劃沒有責任在轉移後向這些參與者提供母公司401(K)計劃下的福利。在信託至信託轉移完成後，SpinCo和/或SpinCo 401(K)計劃應承擔母公司對母公司401(K)計劃中餘額和貸款根據第5.01(C)節轉移到SpinCo 401(K)計劃的所有參與者的母公司計劃下的所有責任，並且母公司和母公司401(K)計劃沒有責任在此類轉移後向這些參與者提供母公司401(K)計劃下的福利。

(D)延遲轉移日期在401(K)計劃開始日期之後的任何延遲轉移員工的賬户餘額將不會根據第5.01(C)節通過信託到信託轉移的方式從母公司401(K)計劃轉移到SpinCo 401(K)計劃。相反，在適用的延遲調動日期之後或在合理可行的情況下，該延遲調動員工將有資格選擇將其在母公司401(K)計劃下的賬户餘額分配，包括自願將該延遲調動員工在母公司401(K)計劃下的合格賬户餘額“滾動分配”到SpinCo 401(K)計劃或個人退休賬户(或者，為免生疑問，該延遲調動員工可根據母公司401(K)計劃的條款繼續維持其在母公司401(K)計劃下的賬户)，由每一位該等延遲調任的僱員決定；但根據母公司401(K)計劃(包括參與者貸款)，此類延遲轉移員工賬户餘額(包括參與者貸款)的任何部分都應以現金的形式“滾轉”至SpinCo 401(K)計劃(即，不允許實物轉移)，但為免生疑問，證明參與者貸款的本票除外。如果延遲調動員工選擇將其賬户餘額從母公司401(K)計劃滾動到SpinCo 401(K)計劃，(I)母公司和SpinCo應真誠合作，採取所需的任何和所有商業合理努力，允許每個在適用延遲轉移日期在母公司401(K)計劃下有未償還貸款餘額的適用延遲轉移員工在該日期之後繼續向母公司401(K)計劃支付預定貸款，直到證明此類參與者貸款的本票從母公司401(K)計劃分配和展期到SpinCo 401(K)計劃，如第5.01(D)節所規定，以在合理可能的範圍內防止對此類未償還的參與者貸款進行視為分配或貸款抵銷，以及(Ii)SpinCo同意在適用法律允許的範圍內，促使SpinCo 401(K)計劃接受此類展期(包括參與者貸款)。

(E)為免生疑問，母公司401(K)計劃下與母公司參與者和前SpinCo員工有關的所有債務，包括與參與者貸款有關的債務，將由母公司和母公司401(K)計劃保留，並將構成母公司保留的員工債務。

(F)自適用的401(K)計劃開始日期起生效，對於根據第5.01(B)節在適用福利開始日期有資格參加SpinCo 401(K)計劃的美國SpinCo參與者，雙方將真誠合作，並將採取商業上合理的努力，促使SpinCo 401(K)計劃承認和維護此類美國SpinCo參與者的選擇(在適用和合理的範圍內)，包括付款形式選擇、受益人指定、以及在符合SpinCo 401(K)計劃條款和適用法律的情況下，在緊接401(K)計劃開始日期之前，根據母公司401(K)計劃有效的合格國內關係令，候補受款人的權利。

(G)根據母公司401(K)計劃和適用法律的條款和條款計算，在緊接401(K)計劃生效日期之前，與401(K)計劃生效日期或之前結束的時間段有關的、針對SpinCo參與者(前SpinCo員工除外)的員工延期、配對繳費和僱主繳款向母公司401(K)計劃作出的所有繳費，應由SpinCo負責。

(H)在401(K)計劃開始日期之前，雙方應真誠合作，以確定在母公司401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃之間分配(如果有)截至401(K)計劃開始日期之前的母公司401(K)計劃下未清償的沒收帳户餘額，並在適用的情況下，確定將該帳户中適用的可分配部分從母公司401(K)計劃轉移到SpinCo 401(K)計劃的機制。

第5.02節SpinCo Canada DC計劃。

(A)自適用福利生效之日起，SpinCo或SpinCo集團的其他成員將採用SpinCo加拿大DC計劃。自適用福利生效日期起及之後，SpinCo集團的適用成員應負責SpinCo加拿大DC計劃的管理，母公司集團的任何成員均不承擔與SpinCo加拿大DC計劃有關的任何責任或義務(包括任何管理義務)。

(B)在適用福利生效日期後或在合理可行範圍內儘快(但不得遲於其後180天)，母公司或母公司集團的其他成員將促使每一家母公司加拿大DC計劃轉移到SpinCo加拿大DC計劃，而SpinCo或SpinCo集團的另一成員將促使該SpinCo加拿大DC計劃接受該母公司加拿大DC計劃中可歸因於SpinCo參與者的賬户、相關負債和任何相關資產的轉移。資產的轉移將是現金或實物(由母公司決定)，並將根據適用的法律進行。自適用福利生效日期起及之後，SpinCo和SpinCo集團將單獨和完全負責SpinCo加拿大DC計劃下與福利有關或與之相關的所有義務和責任，無論是在適用福利生效日期之前、當日或之後應計。

第5.03節。遺留的美國養老金計劃。自分居之日起生效，包括博士倫退休福利信託在內的遺留美國養老金計劃應由SpinCo集團根據其條款保留。在分居時間及之後，參加遺留美國養老金計劃的每一位家長參與者將停止積極參與遺留美國養老金計劃(包括根據遺留美國養老金計劃應計的任何額外福利)。從分配日期起及之後，遺留美國養老金計劃的條款將管轄根據遺留美國養老金計劃向任何父母參與者支付的福利的分配條款(如果有)，視情況而定。為免生疑問，任何因遺留美國退休金計劃和博士倫退休福利信託基金(無論是與母公司參與者、SpinCo參與者或SpinCo員工有關)產生或與之相關的責任，均應構成SpinCo承擔的員工責任。

第5.04節：父母延期補償計劃。母公司遞延補償計劃於離職時生效，母公司集團應根據其條款保留母公司遞延補償計劃，為免生疑問，母公司遞延補償計劃所產生或與之相關的任何負債將構成母公司留存員工負債。

第5.05節。傳統SERP。自分離時起生效，遺留SERP，包括根據其設立的每一項世俗信託，將由SpinCo集團根據其條款保留，為免生疑問，因遺留SERP產生或與之相關的任何債務將構成SpinCo承擔的員工責任。

第5.06節其他非美國退休計劃。雙方應真誠合理地合作，以實施本協議關於任何確定的繳款退休的員工計劃的規定

計劃或安排和任何固定收益養老金計劃或安排(母公司加拿大DC計劃除外)(包括任何法定計劃或安排)，在任何情況下，任何非美國SpinCo參與者在緊接分離時間之前參與的情況下(包括關於創建任何“鏡像”計劃和轉移任何帳户、負債和相關資產)，在任何情況下都應與資產和負債分配的一般方法和理念(如本協議摘要中明確規定的那樣)保持一致。

第六條
健康和福利計劃;帶薪休假和度假

第6.01節：參加母公司H&W計劃的資格；參與SpinCo H&W計劃的資格。

(A)根據《過渡服務協議》的條款，自適用福利生效之日起，SpinCo或SpinCo集團的其他成員將向SpinCo參與者提供SpinCo H&W計劃下的所有健康和福利福利，並在必要的情況下，建立某些SpinCo H&W計劃，其特徵(包括福利覆蓋選項和僱主繳費條款)與SpinCo參與者在緊接福利生效日期之前參與的相應母公司H&W計劃的特徵相似。除非雙方另有約定，且僅在SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員向SpinCo參與者提供此類功能在商業上是合理的範圍內；但雙方同意並承認，本協議中的任何內容均不要求SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員提供在福利生效日期之前由母公司提供的所有健康和福利福利。

(B)在不限制第4.01節的一般性的原則下，除過渡服務協議的條款另有規定外，(I)SpinCo參與者應停止積極參加母公司硬件和工作計劃，(Ii)SpinCo應使在緊接福利開始日期之前參與母公司硬件和工作計劃的SpinCo參與者(或以其他方式有權獲得母公司硬件和工作計劃下的福利的人)自動參加相應的SpinCo硬件和工作計劃，或自動參加、覆蓋或以其他方式提出參與相應的SpinCo硬件和工作計劃，以及(Iii)SpinCo應盡合理最大努力，促使SpinCo H&W計劃在SpinCo H&W計劃的條款所適用的剩餘時間內，承認與SpinCo參與者在緊接相應的母公司H&W計劃下的適用福利生效日期之前有效的所有選擇和指定(包括承保和繳費選擇和受益人指定、繼續承保和轉換選擇、合格醫療子女撫養令和其他命令)。儘管本協議有任何相反規定，但在離職時根據任何母公司H&W計劃領取長期傷殘津貼的前SpinCo員工，將繼續參加適用的母公司H&W計劃，並根據該母公司H&W計劃和適用法律的條款和條件提供此類長期傷殘津貼(任何此類福利的費用構成母公司保留的員工責任)，並且該等前SpinCo員工將不會參加或以其他方式參與與此類長期傷殘津貼相關的相應的SpinCo H&W計劃。

(C)根據適用的SpinCo H&W計劃和適用法律的條款，SpinCo應盡其合理的最大努力：(I)放棄任何SpinCo H&W計劃下適用於SpinCo參與者的關於預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，其中任何該等SpinCo參與者可能有資格在適用的福利開始日期或之後參加，免責條款和等待期不適用於SpinCo參與者根據相應的SpinCo H&W計劃和(Ii)任何適用的SpinCo H&W計劃下的SpinCo參與者在該SpinCo參與者成為該適用的SpinCo H&W計劃的參與者(如果有)之日之前就該參與開始的日曆年根據任何相應的母公司H&W計劃支付的任何共同保險或免賠額的信用。此類抵免(如果有)的目的是滿足SpinCo參保人在適用福利生效日期後有資格參加的任何適用SpinCo H&W計劃下的任何適用的共同保險或免賠額要求。

(D)在福利生效日期前的任何時間，從母公司集團的任何成員向SpinCo集團的任何成員轉移或以其他方式轉移僱傭或服務(包括第III條所述)，均不構成或被視為母公司H&W計劃或SpinCo H&W計劃下的“地位變化”。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第6.02節的規定的情況下，在福利過渡期內(如果有)，SpinCo參與者將繼續參加母公司硬件和福利計劃，並根據母公司硬件和水計劃及適用法律的條款和條件以及(如果適用)過渡服務協議的條款和條件，繼續參與母公司硬件和工作計劃下的福利累算，福利過渡期內繼續參與的費用應由SpinCo向母公司償還。

第6.02.健康和福利計劃負債的分配。除本協議另有明文規定並在第6.03節的約束下，自分離時間起生效，(A)每名SpinCo參與者在分離時間之前根據母公司H&W計劃產生的所有與健康和福利保險或索賠有關的、產生的或由其引起的所有責任仍為母公司集團的負債，並應被視為母公司保留的員工責任；(B)與SpinCo參與者根據SpinCo H&W計劃在分離時間之前發生的健康和福利保險或索賠有關、產生或產生的所有責任應由SpinCo集團承擔，該責任的任何部分均不應被視為父母留任員工責任，以及(C)SpinCo集團不得保留或承擔(視情況而定)與醫療和福利保險或每名SpinCo參與者在離職時間或之後發生的索賠有關的所有責任(無論是根據母公司H&W計劃還是SpinCo H&W計劃)，並且該責任的任何部分均不得被視為父母留任員工責任；但即使本協議有任何相反規定，任何SpinCo參與者在2021年12月31日或之前根據任何母公司H&W計劃或SpinCo H&W計劃(如果適用)發生的短期傷殘福利索賠(X)應由母集團保留(並構成母公司保留的員工負債)，以及(Y)2021年12月31日之後的任何母公司H&W計劃或SpinCo H&W計劃下的(Y)應由SpinCo集團承擔(並構成SpinCo承擔的員工負債)。在不限制前述一般性的情況下，除第6.03節另有規定外，SpinCo參與者在福利過渡期內參與母公司硬件和水務計劃的任何和所有成本、費用或負債應構成SpinCo承擔的員工責任，並應由公司向母公司集團償還，包括(如果適用)根據過渡期服務協議的條款。就本第6.02節而言，(I)醫療、牙科或視力福利索賠應在提供相關服務或購買物品時“產生”，(Ii)短期殘疾福利索賠應在導致該短期殘疾福利索賠的情況或事件首次發生時“產生”，以及(Iii)其他福利索賠應在要求向SpinCo參與者提供或支付任何相關福利或付款時“產生”，而不論導致此類索賠的情況或事件發生的時間如何。儘管本協議有任何相反規定，但與SpinCo前員工在母公司H&W計劃下獲得的長期傷殘福利相關的所有負債，無論何時發生，仍將保持為家長保留的員工負債。

第6.03節退休後的健康和福利福利。儘管第6.01節或第6.02節有任何相反規定，自分離之日起生效，遺留退休人員硬件和工作計劃將由SpinCo集團根據其條款保留，為免生疑問，由遺留退休人員硬件和工作計劃產生或與之相關的任何負債將構成SpinCo承擔的員工責任。

第6.04節靈活支出帳户計劃處理。自適用福利開始之日起生效，公司應為健康和家屬護理費用設立或指定靈活的支出賬户(“SpinCo FSA”)。在適用的範圍內，雙方應採取一切合理必要或適當的行動，使已選擇參加適用福利開始日期年度的每名SpinCo參與者的母公司FSA下的賬户餘額(正或負)應從適用的福利開始日期起從母FSA轉移到相應的SpinCo FSA。自適用福利開始之日起，SpinCo FSA應對每個SpinCo參與者在適用福利開始日期所在年度的母公司FSA項下的所有未決受撫養人護理和醫療保健索賠承擔責任，並應在適用福利開始和之後承擔類似母公司FSA的權利和同意履行其義務

開始日期。雙方應真誠合作，規定每名SpinCo參與者在緊接適用福利生效日期之前有效的繳費選擇，在適用福利生效日期及之後，根據SpinCo FSA繼續有效。

第6.05節。工人賠償責任。(I)在分離時間(或適用的延遲轉移日期)之前發生的、與任何SpinCo參與者的任何索賠有關的、因事故或職業病引起的所有工人賠償責任，應由父母保留，並應構成父母保留的員工責任；(Ii)在分離時間(或適用的延遲轉移日期)或之後，與任何SpinCo參與者的任何索賠相關、引起或導致的所有工人賠償責任，應由SpinCo承擔，並構成SpinCo承擔的員工責任。雙方應就處理和簽發新的、或轉讓現有的管理索賠的工傷賠償保險單和合同，向有關政府機構發出的任何通知予以合作。

第6.06節休假和帶薪休假。自分離時間起生效，適用的SpinCo集團成員應確認並承擔與SpinCo參與者在分離時間或之前應計的假期、假期、病假、帶薪假期、浮動假期、個人假期和其他帶薪假期有關的所有責任，公司應將該等應計費用記入每位SpinCo參與者的貸方；但是，如果根據適用法律，任何此類假期或帶薪假期需要支付給與分銷相關的適用SpinCo參與者，公司將在不遲於分銷日期支付此類款項，公司將就此將無薪假期或帶薪假期計入該SpinCo參與者的貸方；不言而喻，與分銷相關而需要支付的任何假期或帶薪假期應構成SpinCo承擔的員工責任。

第6.07節眼鏡蛇和HIPAA。

(A)母公司集團應管理母公司集團遵守COBRA的醫療保健持續承保要求、HIPAA的信用承保要求以及母公司H&W計劃中關於SpinCo參與者的相應規定，這些規定涉及在適用福利開始日期之前發生的COBRA“合格事件”，使他們有權享受母公司H&W計劃下的福利；但為免生疑問，與此有關的任何責任(I)在離職時間之前發生的“合格事件”應構成母公司保留的員工責任，以及(Ii)與在離職時間或之後發生的“合格事件”相關的責任應構成SpinCo承擔的員工責任。

(B)對於在適用福利生效日期當日或之後的任何時間發生的使SpinCo參與者有權享受SpinCo計劃下的福利的COBRA“合格事件”，公司應獨自負責根據COBRA產生的所有責任，並由公司承擔費用，以管理遵守COBRA的醫療保健持續承保要求、HIPAA的信用承保要求以及SpinCo H&W計劃的相應條款。

(C)雙方同意，本協議項下任何僱員或獨立承包人的僱傭或服務的離職、分配或任何轉讓或轉讓，均不構成COBRA的任何目的的“資格事件”，雙方應真誠合作，以實現該意圖。

第七條
激勵性薪酬

第7.01節現金獎勵和現金獎金計劃。

(A)參與任何母公司計劃或SpinCo計劃(包括但不限於任何與2021年業績年度有關的現金獎勵計劃或現金獎勵計劃(包括但不限於任何銷售獎勵計劃)的每名SpinCo參與者，仍有資格獲得關於2021年業績年度(或任何銷售獎勵或類似計劃下的任何適用的2021年季度業績期間，視情況而定)的現金獎金(統稱為“2021年現金獎金”)，適用的2021年獎金計劃的條款和條件(包括為反映離職時間而進行的任何必要或適當的調整)，由母公司薪酬委員會決定。在2021年績效年度結束後，母公司薪酬委員會(或其代表)將在正常業務過程中(包括關於認證的時間)證明2021年獎金計劃下的績效目標的實現情況，並根據2021年獎金計劃的條款確定支付給SpinCo參與者的2021年現金獎金(認證日期，“2021年獎金認證日期”)。在分離時間之後，公司應代表母公司根據適用的2021年獎金計劃的條款(包括與支付時間有關的條款)向SpinCo參與者支付2021年現金獎金，但在分離時間之前未支付的部分，金額不低於2021年現金獎金總額(應由母公司在分離時間之前傳達給公司)。就本協議而言，“2021年現金獎金總額”應等於實際支付給SpinCo參與者的所有此類2021年現金獎金金額的總和，或者，如果分離時間發生在2021年獎金認證日期之前，則2021年現金獎金總額應等於母公司在分離時間根據2021年獎金計劃向所有SpinCo參與者支付的2021年現金獎金總額的善意估計，在每種情況下，連同任何適用的工資、就業和類似税費的僱主部分一起支付給SpinCo參與者。2021年現金紅利總額應構成母公司留任員工的責任，並應由母公司在離職前以母公司善意合理確定的方式全額履行。

(B)在2022年業績年度(以及在適用的範圍內，之後的任何業績年度)，(I)SpinCo參與者將沒有資格參加任何現金獎金或現金獎勵計劃(包括但不限於任何銷售獎勵計劃)，以及(Ii)SpinCo或SpinCo集團的其他成員將為SpinCo參與者制定一個或多個現金獎金或現金獎勵計劃(每個成員均為SpinCo獎金計劃)。SpinCo董事會(或其適用的委員會或代表)將制定與2022年業績年度(以及之後的任何業績年度)有關的SpinCo獎金計劃的條款和條件(包括適用的業績指標)。為免生疑問，根據任何SpinCo獎金計劃(包括與2022年績效年度相關的)支付的任何金額均應構成SpinCo承擔的員工責任。

第7.02.B節+L離職獎金。每名SpinCo參與者在離職前有資格獲得博士倫離職獎金機會計劃下的現金獎金獎勵，無論何時支付(“擔保獎金獎勵”)，將根據適用的協議或計劃並受適用的協議或計劃條款的約束，在離職時間結束後仍有資格獲得他或她的擔保獎金獎勵；但該SpinCo參與者在離職時間後繼續受僱於SpinCo集團，應計入滿足適用於任何此類擔保獎金獎勵的任何連續僱用要求。根據適用的協議或計劃的條款(包括與支付時間有關的條款)，SpinCo將代表母公司向SpinCo參與者支付在分離時間後支付給SpinCo參與者的任何擔保獎金；此外，如果支付給SpinCo參與者的此類擔保獎金總額的100%(以及任何適用的工資、僱傭和類似税收的僱主部分)應構成家長留任員工責任。

第八條
傑出股票獎項的認可

第8.01節首次公開募股不作任何調整。除非根據任何母公司RSU、母公司遞延RSU、母公司PRSU、母公司MRSU或母公司期權的明示條款另有規定，不得就執行本協議或完成IPO對任何母公司RSU、母公司遞延RSU、母公司PRSU、母公司MRSU或母公司期權做出任何調整。

第8.02節父母RSU、父母延期RSU和PRSU分配調整。

(A)除第8.02(B)或8.02(C)節或母公司新任首席執行官補助金另有規定外，(1)在緊接分配日之前(W)在2024年7月19日之前(對任何新聘補助金除外)或在12月31日之前授予的分配日之前尚未完成的每個母公司RSU和母公司PRSU，在緊接分配日期完成分配前有效，2024年(僅就新聘員工資助金而言)及(Y)由(I)家長參與者(但不包括任何前家長員工或機構調任員工)、(Ii)SpinCo參與者(除SpinCo前員工外)或(Iii)家長董事或雙董事及(2)於緊接分派日期前尚未償還並由雙重董事、SpinCo董事或母董事持有的每一父延遲RSU，在每種情況下分別轉換為(I)調整後父RSU、調整後父PRSU、調整後父延遲RSU，(Ii)就每個母公司RSU和母公司延期RSU授予產生的實體普通股(“SpinCo RSU”)的限制性股份單位，以及(Iii)關於產生的實體普通股(“SpinCo PRSU”)的業績限制股份單位的獎勵，每個該等經調整的母公司RSU、調整的母公司PRSU、調整的母公司RSU、SpinCo RSU和SpinCo PRSU應遵守適用於相應母公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和付款時間表以及(如適用)履約條件和延期選擇)，母公司PRSU和母公司延期RSU在緊接分銷日期之前，但受銷售至覆蓋修正案(定義如下)的約束；提供了從分發日期開始和之後的：

(I)受該等經調整母公司RSU、經調整母公司PRSU或經調整母公司遞延RSU(視何者適用而定)約束的母公司普通股的目標數目，應等於緊接分配日期前受相應母公司RSU、母公司PRSU或母公司遞延RSU(視何者適用而定)規限的母公司普通股的目標數目；

(Ii)受該等SpinCo RSU及該等SpinCo PRSU(視何者適用而定)約束的最終實體普通股的目標數目，應通過以下方法確定：(A)在緊接分派日期前，受相應的母公司RSU、母公司PRSU或母公司遞延RSU(視何者適用而定)管轄的母公司普通股的目標數目乘以(B)籃子比率，向下舍入至最接近的整體股份(但在任何情況下，SpinCo PRSU歸屬及交收時最終可交付的最終實體普通股數目不得超過適用於相應母公司PRSU的最高業績派息水平)；及

(Iii)對於根據本協議發佈的SpinCo PRSU，母公司董事會(或母公司賠償委員會)應確定並迅速向SpinCo通報適用於該等SpinCo PRSU的性能條件在何種程度上已在適用於該等SpinCo RSU的履約期結束時真誠地得到滿足，並以與就適用於相應的母公司PRSU的性能條件(如緊接分配日期之前的適用授予協議中所規定的)相同的方式進行確定。只要母公司董事會(或母公司薪酬委員會)批准對任何年度測算期(定義見適用獎勵協議)的支出水平進行任何正向酌情調整(“正酌情調整”)，該等正向酌情調整在應用於SpinCo PRSU時將不會導致年度測算期的支出水平高於100%。為免生疑問，對母PRSU的任何年度計量期間所作的任何正面酌情調整，如導致年度計量期間的業績超過100%，而SpinCo PRSU的相應年度計量期間的業績上限為100%，則如該等其他或綜合年度計量期間的績效支出水平高於100%，則應用於任何綜合年度計量期間的支出水平(包括經調整的營運現金流業績目標實現百分比(如適用的獎勵協議所述))不得以任何方式設定上限。對任何SpinCo PRSU應用時，對任何股東總回報業績修改量的任何正向酌情調整不得導致相對於SpinCo PRSU的派息水平高於100%。

儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第8.02(A)節的規定，每個適用的父母RSU、父母PRSU和父母延期RSU的轉換應通過以下方式完成：(I)該加拿大參與者繼續持有父母RSU，或由不是加拿大居民的個人持有，且該個人因在加拿大擔任的任何職務或工作而獲得父母獎、在加拿大擔任的任何職務或工作的過程中或憑藉其職責獲得父母獎；與在緊接分配日期之前持有的該加拿大參與者相同的母公司普通股目標數量的母公司PRSU和母公司遞延RSU，以及(Ii)該加拿大參與者根據SpinCo股權計劃以SpinCo RSU或SpinCo PRSU(視情況而定)的形式獲得關於所產生的實體普通股的目標數量的“轉換獎勵”，該目標數量是通過以下方式確定的：(X)適用於緊接分配日期之前的相應母公司RSU、母公司PRSU或母公司遞延RSU的母公司普通股的目標數量乘以(Y)籃子比率，向下舍入至最接近的整體股份(前提是在歸屬及交收SpinCo PRSU時最終可能交付的實體普通股數目在任何情況下均不得超過適用於相應母公司PRSU的最高業績派息水平)。為免生疑問，就本協議而言，加拿大參與者在上述轉換後立即持有的母方RSU、母方PRSU和母方延期RSU應分別構成“調整後母方RSU”、“調整後母方PRSU”和“調整後母方延期RSU”。

(B)於緊接分配日期完成分配前生效，且即使第8.02(A)節有任何相反規定，在緊接分配日期前仍未償還且(1)由一名家長參與者持有且(X)於2024年7月19日或之後(任何新聘資助金除外)或(Y)於2024年12月31日或之後(僅在新聘資助金的情況下)批出的每個母公司RSU及母公司PRSU，(2)為母公司新CEO資助金，(3)由(I)前母公司僱員、(Ii)前SpinCo僱員或(Iii)機構轉移僱員(在本第(3)款的每種情況下，無論何時授予)或(4)由受僱於附件C所列司法管轄區或母公司和SpinCo書面同意的任何其他司法管轄區的母公司參與者持有，在每種情況下，均應轉換為調整後母公司RSU或調整後母公司PRSU(視適用情況而定)。適用於該等經調整母公司RSU或經調整母公司PRSU(視何者適用而定)的母公司普通股數目須通過(A)於緊接分派日期前受該等母公司RSU或母公司PRSU(視何者適用而定)管轄的母公司普通股數目乘以(B)向下舍入至最接近的整體股份的母公司集中比率而釐定。每個此類調整後的母公司RSU或調整後的母公司PRSU應遵守在緊接分銷日期之前適用於相應母公司RSU或母公司PRSU的相同條款和條件(包括歸屬和付款時間表，如果適用，還包括基於績效的歸屬條件和延期選擇)。

(C)在緊接分配日期完成分配之前生效，且即使第8.02(A)節有任何相反規定，在緊接分配日期之前仍未完成且(1)由SpinCo參與者(SpinCo前員工除外)持有且(X)在2024年7月19日或之後(除任何新聘員工外)或(Y)在2024年12月31日或之後(僅就新聘員工授予)獲得批准的每個母公司RSU和母公司PRSU，(2)由SpinCo董事持有，或(3)由在指定司法管轄區受僱的SpinCo參與者(SpinCo前僱員除外)持有，在兩種情況下均應轉換為SpinCo RSU。受該SpinCo RSU約束的最終實體普通股數量應通過(A)於緊接分派日期前受該母RSU或母PRSU(視何者適用而定)約束的母公司普通股數量乘以(B)公司集中度比率(四捨五入至最接近的整體股份)來確定。每個此類SpinCo RSU應遵守在緊接分銷日期之前適用於相應的母RSU或母PRSU的相同條款和條件(包括歸屬和付款時間表)(為免生疑問，對於任何母PRSU，根據本第8.02(C)節發放的對應SpinCo RSU不受分銷日期之後任何基於性能的歸屬條件的約束)。

(D)儘管本合同有任何相反的規定，但對於截至分配日適用履約期尚未完成或被視為完成的任何母PRSU，母補償委員會應根據以下情況對適用的業績目標進行公平調整

分配對績效目標的影響，由母公司薪酬委員會根據母公司股權計劃的條款及其適用的獎勵協議酌情確定。

第8.03節股票期權分配調整。

(A)於緊接分派日期完成分派前生效，在緊接分派日期前未清償的、由SpinCo參與者(前SpinCo僱員除外)持有的每一母公司期權(不論歸屬或非歸屬)應轉換為收購所產生的實體普通股的期權(每一股為“SpinCo期權”)，並須遵守與緊接分配日期前適用於相應母公司期權的相同條款及條件(包括歸屬及到期表)；但受該SpinCo購股權約束的最終實體普通股的數量以及適用於該SpinCo購股權的每股由此產生的實體普通股的行使價，應由SpinCo董事會的薪酬委員會在與母公司進行善意協商後以旨在保留該母公司期權的總內在價值的方式確定。

(B)在緊接分配日期完成分配之前生效，在緊接分配日期之前未完成且由(1)母公司參與者(包括任何前母公司員工)、(2)SpinCo前僱員或(3)機構調任員工持有的每一母公司期權(無論是否已分配)均應轉換為經調整的母公司期權，並應遵守與緊接分配日期前適用於相應母公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和到期表)；但(I)受該經調整母公司購股權規限的母公司普通股數目將由(A)於緊接分派日期前受制於相應母公司購股權的母公司普通股數目乘以(B)母公司集中比率(四捨五入至最接近的整股股份)及(Ii)適用於該經調整母公司股份的每股母公司普通股的行使價除以(A)於緊接分派日期前適用於相應母公司購股權的每股母公司普通股的行使價除以(Ii)向上舍入至最接近的整分的母公司集中比率而釐定。

(C)即使第8.03節有任何相反規定，適用於任何經調整的母公司購股權或SpinCo購股權(視情況而定)的行使價格、母公司普通股或由此產生的實體普通股的股份數目，以及適用於任何經調整的母公司購股權或SpinCo購股權的行使條款和條件，應以符合守則第409a節和其他適用税法(如適用，包括ITA)的要求的方式確定。

第8.04節SpinCo股權計劃。自美國證券交易委員會宣佈首次公開招股註冊説明書生效之日起，公司應為符合條件的SpinCo參與者採用股權激勵補償計劃(“SpinCo股權計劃”)。本公司應就所產生的根據SpinCo股權計劃獲授權發行的實體普通股編制及以適當格式向美國證券交易委員會提交登記聲明，並應盡其合理最大努力在美國證券交易委員會宣佈首次公開招股註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。母公司集團因建立和設計SpinCo股權計劃而產生的任何和所有成本和開支將由母公司保留，並將構成母公司留存員工債務。自分離時間起及之後，(I)公司將保留SpinCo股權計劃，其下的所有負債應構成SpinCo承擔的員工債務，(Ii)母公司應保留母公司股權計劃，其下的所有債務應構成母公司保留的員工債務。

第8.05節員工購股計劃；配股計劃。在分拆時間之前，母公司董事會或其適當的委員會或代表應採取一切合理必要的行動，使發生分拆時間的母公司ESPP項下的有效要約(或該等適用的先前要約)成為對任何SpinCo參與者的最終要約。SpinCo參與者將有資格根據母公司ESPP並受母公司ESPP條款的約束，在適用的範圍內，就該最終發售獲得母公司MRSU的獎勵。在最終發售後，即使母公司ESPP有任何相反規定，每一位SpinCo參與者都應停止參與

在父ESPP中。自分離時間起生效，SpinCo參與者將不再有資格參加母公司配對股份計劃。

第8.06節：其他條款和行動；納税申報和扣繳。

(A)自分發日期起及之後，就任何母參與者、母董事或雙董事根據第8.02或8.03節收到的任何SpinCo獎而言，(I)該父參與者、母董事或雙董事受僱於母集團或為母集團提供服務，應被視為受僱於SpinCo集團併為其提供服務(包括任何推遲選舉)，並應計入滿足適用於任何該等SpinCo獎的任何適用的基於服務的歸屬要求，及(Ii)任何提及“原因”、“充分理由”、“殘疾”時，“故意”或適用於此類SpinCo獎的其他類似術語應被視為指母公司股權計劃(或如適用，在該母公司參與者的個人工作或與母公司集團成員的類似協議中)中規定的“原因”、“充分理由”、“殘疾”、“故意”或其他類似術語的定義。自分發日期起及之後，就任何SpinCo參與者、SpinCo董事或雙董事根據第8.02或8.03節(視適用情況而定)收到的任何調整後父母獎勵而言，(A)該等SpinCo參與者、SpinCo董事或雙董事受僱於SpinCo集團或向其提供服務應被視為受僱於母集團併為其提供服務(包括任何推遲選舉)，並應計入滿足適用於任何該等調整後父母獎勵的任何基於服務的歸屬要求，以及(B)任何提及“原因”、“充分理由”、“殘疾”、“故意”或適用於此類調整後的父母獎的其他類似術語應被視為指SpinCo股權計劃(或SpinCo參與者的個人工作或與SpinCo集團成員的類似協議，如適用)中規定的“原因”、“充分理由”、“殘疾”、“故意”或其他類似術語的定義。自分發日期起及之後，就任何SpinCo參與者、SpinCo董事或雙董事根據本章第8.02或8.03節收到的任何SpinCo獎而言，該SpinCo參與者、SpinCo董事或雙董事在分發日期及之後繼續為SpinCo集團任何成員提供服務(以及，為免生疑問，對於任何雙重董事，與母集團的任何成員)應視為滿足適用於任何該等SpinCo獎勵的任何基於服務的歸屬要求(並且，根據下文第8.06(C)節的規定，就該等SpinCo大獎而言，分銷不應視為終止僱用或服務)。第8.06(A)節的前述規定應適用於適用的調整後父母獎和SpinCo獎，但前提是此類規定不會導致守則第409a節規定的不利税收後果。

(B)自分配日期起及之後，在遵守守則第409a條(如適用)下的任何適用要求的前提下，(X)任何適用獎勵協議、僱傭或服務協議或母公司股權計劃中所載適用於任何經調整的母公司獎勵的“控制權變更”、“控制權變更”或類似條款的任何提法，應被視為指該獎勵協議中定義的“控制權變更”、“控制權變更”或類似條款；僱傭或服務協議或母公司股權計劃(“母公司控制權變更”)和(Y)任何適用的獎勵協議、僱傭或服務協議或SpinCo股權計劃中所包含的適用於任何SpinCo獎勵的“控制權變更”、“控制權變更”或類似術語，應視為指SpinCo股權計劃中定義的“控制權變更”、“控制權變更”或類似術語(“SpinCo控制權變更”)。

(C)為免生疑問，分發本身不應被視為控制中的母公司變更或SpinCo控制中的變更。在任何該等情況下，第三條所述的離職、分配或任何轉讓、調動或繼續僱用員工，均不應被視為終止任何SpinCo參與者、母參與者、SpinCo董事、母董事或雙董事的僱傭或服務，或以其他方式構成母公司控制權變更或SpinCo控制權變更，在任何該等情況下，就任何母公司股權計劃或SpinCo任何經調整的母公司獎或SpinCo獎的股權計劃而言，均不應視為終止僱用或服務。在不限制前述一般性的情況下，只要家長認為有必要或需要，每個家長RSU、家長PRSU或家長選項(視情況而定)均應進行修改，以明確闡明它們。

(D)從分配時間開始及之後，所有調整後的母公司獎勵，無論由誰持有，都應根據母公司股權計劃的條款授予，並應由母公司和所有

SpinCo獎，無論由誰持有，都應根據SpinCo股權計劃的條款授予，並由公司結算。

(E)公司應負責就SpinCo參與者或SpinCo董事持有的任何調整後的母公司獎或SpinCo獎支付現金股利等價物，母公司應負責支付母公司參與者或母公司董事持有的任何調整後的母公司獎或SpinCo獎的現金股利等價物；規定：(I)對於母公司參與者或母公司董事(母公司有義務根據本第8.06(E)節代表SpinCo結算適用的現金股息等價物)舉辦的SpinCo獎，在任何此類和解到期之前，公司應向母公司支付結算分配時間後應計的任何股息等價物所需的現金金額，以及(Ii)對於SpinCo參與者或SpinCo董事持有的任何調整後的母公司獎勵(SpinCo有義務根據本第8.06(E)節代表母公司結算適用的現金股息等價物)，母公司應向SpinCo支付結算分配時間後應計的任何股息等價物所需的現金金額。對於雙重董事，公司應負責任何SpinCo獎的現金股利等價物的結算，母公司應負責任何調整後的母公司獎的現金股利等價物的結算。

(F)除非適用法律另有要求，且即使本協議第9.02節有任何相反規定，(I)SpinCo集團的適用成員應負責所有適用的收入、工資、就業和其他類似的扣繳、匯款和報告義務(包括任何適用的工資、就業或類似税收中任何僱主部分的金額)(統稱為，與任何調整後的母公司獎或SpinCo獎有關的SpinCo參與者的税收相關義務)，以及(Ii)母公司集團的適用成員應負責與任何調整後的父母獎或SpinCo獎有關的所有適用的與母公司參與者有關的税收相關義務。儘管兩個集團之間以前有過任何慣例或本協議有任何相反規定，但自修訂生效之日起，母公司集團或SpinCo集團的任何成員均不需要向另一個集團償還該集團根據第8.06(F)節產生的任何與税務有關的義務，無論該等與税務有關的義務是否與任何調整後的母公司獎或SpinCo獎有關。雙方將相互合作和溝通，並與第三方供應商合作，以及時、高效和適當的方式實現税款的代扣代繳和所需的納税申報。儘管本協議另有規定，但在分發之前，家長應採取一切必要和適當的措施，修改與家長RSU、家長延期RSU和家長PRSU有關的每個未完成的授標協議(無論是否由家長參與者持有，SpinCo參與者或任何其他人)規定：(I)SpinCo參與者在根據第8.02(A)節進行轉換後持有的調整後的父母獎，將受到與其相關的任何税收相關義務的“銷售至覆蓋”，以及(Ii)由母參與者和任何其他人根據第8.02(A)節持有的轉換後的SpinCo獎項，將受到與其相關的任何與税收相關的義務的“銷售至覆蓋”的約束(統稱為“銷售至覆蓋修正案”)。雙方將進行合作和溝通，以促進與適用的經紀公司的“銷售到覆蓋”程序。

(G)本公司應就根據本細則第八條轉換為SpinCo獎的受母公司獎勵規限的實體普通股編制並向美國證券交易委員會提交適當格式的登記聲明，並應盡其合理最大努力在分派日期後在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明有效，並只要任何該等SpinCo獎仍未完成，維持該註冊聲明的效力(以及維持其中所載招股説明書的當前狀態)。

(H)在分發時間之前，每一方應採取一切必要的步驟，使因本協議或主分離協議預期的分配或交易而產生的任何母公司普通股(包括母公司普通股或與母公司普通股有關的任何其他衍生證券)的處置或由此產生的實體普通股(包括SpinCo獎或與由此產生的實體普通股有關的任何其他衍生證券)的收購根據頒佈的第160億.3條規則豁免。

根據《交易法》。對於那些在分配日期之後受交易法第16(A)節規定的報告要求的個人(如果有)，公司應按照交易法頒佈的規則第160億.3條的規定管理根據第VIII條轉換為SpinCo獎的任何母公司獎，只要該轉換的母公司獎在分配日之前符合該規則。

(I)自分配日期起及之後，母公司及本公司應真誠合作，以促進由母公司參與者、SpinCo參與者、母公司董事、SpinCo董事及雙重董事(視何者適用而定)所舉辦的經調整父母獎及SpinCo獎的有序管理，包括但不限於與該等人士與母公司集團或SpinCo集團(視何者適用而定)分享有關此等人士的就業或服務狀況的資料，以及與歸屬及沒收經調整的母公司獎或SpinCo獎、扣繳税項及申報及遵守適用法律有關的其他資料。

(J)即使本細則有任何相反規定，本細則第VIII條對母公司獎賞的所有調整均須根據母公司股權計劃的條款及條件作出，並在適用範圍內，以符合守則第409A節及其他適用税法(包括税務局)的規定的方式作出。

(K)為免生疑問，(I)第8.02節和第8.03節所述的調整反映了在緊接分配日期之前，由於《安排計劃》和《主分離協議》中詳述的共同構成分配的所有交易的完成，以及(Ii)為了處理本條款第八條規定的未完成的股權激勵獎勵，個人相對於母公司集團或SpinCo集團的就業狀況，應對在緊接分配日期之前尚未完成的母公司獎勵進行的調整。視情況而定，包括該個人是其現任僱員還是前任僱員，應參考該個人在緊接分配之前的適用就業狀況來確定。

(L)儘管本協議或安排協議或安排計劃中有任何相反的規定，除非母公司和SpinCo雙方書面同意，否則在任何情況下，不得修訂或以任何方式更改或修改“籃子比率”(或其中包含的任何術語)的定義。

第8.07條。修正案的效力。第8.02節和第8.03節中反映的對《先前協議》的修訂須經雙方在本協議日期前討論的適用監管批准。為此，SpinCo應採取必要行動，尋求此類適用的監管批准。

第九條
個人記錄;薪資和税務記錄持有

第9.01節.個人記錄。在適用法律允許的範圍內，SpinCo集團和母公司集團的每一方應允許另一方以履行本協議、主離職協議、任何附屬協議或適用法律規定的各自義務以及管理各自的員工福利計劃和政策所需或適當的任何形式訪問和保留此類記錄、數據和其他與人員相關的信息(“人事記錄”)的副本。所有人事記錄應根據所有適用的法律、政策和雙方之間的協議進行訪問、保留、保存、使用、複製和傳輸。

第9.02節：工資單；納税申報和扣繳。

(A)在不遲於離職時間生效的《過渡服務協議》規定的各方義務的約束下，(I)SpinCo集團的成員應單獨負責向SpinCo員工提供薪資服務(包括已在進行中的任何薪資期間)，並負責與扣押其工資和工資有關的任何責任；及(Ii)母集團的成員應單獨負責向SpinCo員工提供薪資服務(包括任何已在進行中的薪資期間)

負責向母公司員工提供薪資服務(包括任何已在進行中的薪資期間)，並承擔與扣押薪資和工資有關的任何責任。

(B)在符合税務協議條款的範圍內，負責支付本協議項下款項的一方應負責(I)作出可歸因於該等付款的適當扣繳(如有)及(Ii)準備及向適當的政府當局提交所有相關的所需表格及報税表。

(C)對於SpinCo員工，雙方應(I)將公司(或SpinCo集團的適用成員)視為《守則》第3121(A)(1)和3306(B)(1)節所指的“繼任者僱主”，並將母公司(或母集團的適用成員)視為“前任”，以便根據美國聯邦失業税法或美國聯邦保險繳費法案徵收税款，(Ii)合作並盡最大努力實施收入程序2004-53第5節所述的替代程序。

第十條
非美國僱員和僱員計劃

第10.01節.對美國境外僱員和僱員計劃的特別規定。

(A)從本協議之日起及之後，在本協議未涉及的範圍內，雙方應合理真誠地合作，以實施本協議關於(I)非美國家長參與者和非美國SpinCo參與者以及(Ii)與非美國家長參與者和非美國SpinCo參與者(包括覆蓋非美國家長參與者和非美國SpinCo參與者的員工計劃)有關的員工和員工、薪酬和福利的規定，這在任何情況下都應符合關於資產和負債分配的一般方法和原則(如本協定的摘錄中明確闡述的)。

(B)在不限制第3.03(A)節的一般性的情況下，在適用法律或任何SpinCo CBA或類似員工代表協議的條款要求的範圍內，SpinCo或SpinCo集團的一名成員(視情況而定)應成為有關位於美國境外的SpinCo員工的適用集體談判、勞資委員會或類似安排的一方，並應自分離時間起及之後遵守據此規定的所有義務。

第十一條
一般和行政

第11.01節.共享參與者信息。在適用法律允許的最大範圍內，母公司和公司應共享，並應促使各自集團的每個成員與本協議另一方合理合作，以(I)彼此及其各自的代理和供應商共享有效和準確管理每個母公司計劃和SpinCo計劃所需的所有參與者信息(包括與管理父公司計劃或SpinCo計劃(視情況而定)有關的終止任何SpinCo參與者或母參與者的僱傭或服務的通知)，(Ii)促進本協議預期的交易和活動，以及(Iii)解決與SpinCo參與者有關的任何和所有與僱傭有關的索賠。在符合適用法律的情況下，公司及其各自的授權代理應在管理工作合理必要的範圍內，獲得母公司集團保管的與本協議主題有關的所有信息的合理和及時的訪問，並可複製這些信息。母公司集團成員有權根據主分離協議和適用法律的條款，保留母公司保管的與本協議主題有關的所有公司賬簿和記錄的副本。

第11.02節.合作。自本協議之日起，雙方應並應促使其各自的子公司在任何員工補償或福利方面真誠合作

任何一方合理確定的事項需要另一方合作以實現本協議的目標(包括但不限於任何政府當局的任何審計)；但本協議的任何規定不得被視為要求SpinCo集團的任何成員管理任何母公司計劃或要求母公司集團的任何成員管理任何SpinCo計劃，在任何情況下，在分離時間或之後的任何時間。

第11.03節供應商合同。在福利生效日期之前，母公司和SpinCo將真誠合作，並盡商業上合理的最大努力：(A)與目前的第三方提供商進行談判，將每個集團保單、健康維護組織、行政服務合同、第三方管理人協議、諒解函或類似安排下與一個或多個母公司計劃(每個計劃為“供應商合同”)相關的權利和義務分開並分配給SpinCo集團(或SpinCo計劃)，但前提是此類權利或義務與SpinCo參與者有關，與目前的第三方提供商談判，根據與SpinCo集團或SpinCo計劃的成員簽訂的單獨合同(視情況而定)，以類似條款向SpinCo計劃提供類似的服務，以及(B)在適用的第三方提供商允許的範圍內，根據適用的供應商合同，獲得並維持母公司集團和SpinCo集團的定價折扣或其他優惠條款。

第11.04節.數據隱私。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，任何適用的數據隱私法，以及母公司集團和SpinCo集團根據適用法律對母公司或SpinCo集團任何成員持有的任何員工信息或與任何員工計劃相關的任何信息保密的任何其他義務，都將管轄雙方根據本協議披露員工信息。Parent和SpinCo都將確保其擁有適當的技術和組織安全措施，以分別保護家長參與者和SpinCo參與者的個人數據。

第11.05節某些事件的通知。公司和母公司的每一方應迅速通知另一方並提供副本：(A)任何人的書面通知，聲稱與本協議預期的交易有關或可能需要該人的批准或同意；(B)任何政府當局與本協議或主分離協議預期的交易相關的任何書面通知或其他通信；及(C)與完成本協議或主分離協議所預期的交易有關的任何已開始或據其所知威脅SpinCo集團或母公司集團或母集團(視屬何情況而定)的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序；但根據本第11.05條交付的任何通知不影響收到該通知的一方根據本協議可獲得的補救。

第11.06節無第三方受益人。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得：(A)使SpinCo集團任何成員或母集團任何成員有義務保留任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或其他服務提供商的僱用或服務；(B)不得解釋為根據本協議、主分離協議、任何母公司計劃或SpinCo計劃或其他方式，產生母集團或SpinCo集團任何成員(或其任何受益人或家屬)的任何未來、現在或前任員工或服務提供商的任何權利或加速享有任何補償或福利；(C)禁止公司或SpinCo集團任何成員(或在每種情況下，其任何繼承人)在分離時間後的任何時間修改、合併、修改、終止、取消、減少或以其他方式更改任何SpinCo計劃、任何SpinCo計劃下的任何福利或與任何SpinCo計劃有關的任何信託、保險單或融資工具(在每種情況下，均根據適用安排的條款)；(D)禁止母公司或任何母公司集團成員(或在每種情況下，其任何繼承人)在分離時間後的任何時間，在任何方面修改、合併、修改、終止、取消、減少或以其他方式改變任何母公司計劃、任何母公司計劃下的任何福利或與任何母公司計劃有關的任何信託、保險單或籌資工具(在每種情況下，均根據適用安排的條款)；或(E)授予母公司集團或SpinCo集團任何成員或其受益人或家屬或任何其他人士的任何現任或前任僱員或服務提供者任何權利或補救措施(包括任何第三方受益人權利)。

第11.07條。受託事項。母公司和公司各自承認，根據本協議採取的行動可能受到ERISA或其他適用法律規定的受託責任或行為標準的約束，如果任何一方基於其善意確定(在此類事務中經驗豐富的律師的建議的支持下)這樣做將違反此類受託責任或標準，則不應被視為違反本協議的任何規定。每一方應負責採取必要和適當的行動，以履行自己的受託責任，並應完全免除和賠償另一方因未能履行任何此類責任而產生的任何責任。

第11.08節第三方的同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方(如供應商或政府當局)的同意，雙方應真誠合作，並盡合理最大努力獲得此類同意，如果未獲得此類同意，則應在實際可行的範圍內充分執行本協議的適用條款。如果本協定的任何條款因第三方未能同意而無法實施，雙方應真誠談判，以雙方都滿意的方式實施該條款。一方當事人有義務盡其“合理的最大努力”，不得要求該方採取下列合理預期的行動：(I)危及或導致喪失或放棄任何律師-委託人或其他法律特權；(Ii)違反任何適用法律或受託責任；(Iii)導致失去對任何知識產權或其他專有信息的保護；或(Iv)招致任何非常規或不合理的成本或開支。

第十二條
不招攬；不僱

第12.01節.不招攬/不僱用承保服務提供商。

(A)在適用的限制期內，SpinCo不得，也不得促使SpinCo集團的其他成員(I)招攬或誘使，或試圖招攬或誘使任何承保母公司服務提供商終止其與母公司集團或Solta集團(視情況而定)任何成員的僱傭或服務關係，或(Ii)僱用或聘用任何承保母公司服務提供商；但第12.01(A)節第(I)款中規定的限制不應禁止SpinCo集團成員發佈公共廣告或進行任何其他形式的一般徵集，而不是專門針對所涵蓋的父服務提供商(但本但書中的任何規定不得允許僱用或聘用任何此類公共廣告或一般徵集的此類涵蓋的父服務提供商)。儘管第12.01(A)節有任何相反規定，但經家長的首席執行官或家長的首席人力資源官(針對承保的家長服務提供商)酌情批准後，可應SpinCo的書面請求放棄第12.01(A)節規定的限制。儘管本協議有任何相反規定，(A)第12.01(A)節的任何規定均不禁止SpinCo集團在母公司集團事先提出書面要求(如本協議第3.01(C)節所述)的情況下僱用新機構轉會員工；(B)為免生疑問，SpinCo集團根據任何適用的代理協議的條款僱用任何機構轉會員工(包括任何新機構轉會員工)，不得被視為違反或以其他方式違反本第12.01(A)條規定的SpinCo義務。

(B)在適用的限制期內，母公司不得，也不得促使母公司集團的其他成員(I)招攬或誘使，或試圖招攬或誘使任何SpinCo服務提供者終止其與SpinCo集團任何成員的僱傭或服務關係，或(Ii)僱用或聘用任何SpinCo服務提供者；但第12.01(B)節第(I)款規定的限制不得禁止母公司集團的成員發佈公共廣告或進行任何其他形式的、非專門針對所涵蓋的SpinCo服務提供商的一般招標(但本但書不得允許僱用或聘用任何此類迴應此類公共廣告或一般招標的此類SpinCo服務提供商)。儘管第12.01(B)節有任何相反的規定，但經SpinCo首席執行官或首席人力資源官酌情批准，可在父母書面要求下放棄第12.01(B)節規定的限制。

第十三條
爭端解決

第13.01條。一般規定。總分居協議第VIII條的規定在加以必要的必要修改後，適用於所有可能因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關或與之相關的糾紛、爭議或索賠(無論是在合同、侵權行為或其他方面引起的)。

第十四條
其他

第14.01節一般規定。分居總協議xi條款(總分居協議第11.9節和第11.19節除外)在此以引用方式併入並視為本協議的一部分，並在必要時適用，如同本協議已全面闡述一樣。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使其正式授權的代表自上述第一個日期起簽署本協議，本協議應自原生效日期起生效。