由康菲石油公司提交

根據《證券法》第425條 1933

並被視為根據第 14a-6 條已提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：馬拉鬆石油公司

委員會文件編號：001-05153

註冊號：333-280448

日期：2024 年 8 月 1 日

[以下是康菲石油公司的筆錄摘錄 2024 年第二季度財報電話會議於 2024 年 8 月 1 日舉行。]

演示

瑞安 M. 蘭斯

董事長兼首席執行官

[...]

現在談談我們的計劃 收購馬拉鬆石油，我們對這筆交易仍然非常興奮，整合規劃活動正在進行中 確保在關閉時實現無縫過渡。馬拉鬆石油公司的股東投票定於8月29日舉行，我們正在努力解決 我們在7月中旬收到的聯邦貿易委員會的第二份申請。我們仍預計將在第四季度末完成交易。

[...]

問題和答案

[...]

尼爾·辛格維·梅塔

高盛集團公司，研究 部門

我的問題無所不在 回購。因此，如果你能談談股票回購策略並提醒我們，從現在起到8月29日，你可能會去 要在市場上出售。但是你承諾在下半年回來並達到超過90億美元（等於或以上） 90億美元的資本回報率，因此您對利用波動性的看法以及對後半年的計劃即可 因為它與股票回購有關。

[...]

瑞安 M. 蘭斯

董事長兼首席執行官

[...]

所以有了 —— 以及我們為何感到興奮 關於馬拉鬆的交易是，肯定會有 —— 我們會做得更大，但我們會變得更好。然後我們要去 獲得更多的自由現金流。而且我們將有更多的資金可以分配給我們的股東。而且我們將退還股份， 正如我在開場白中所説的那樣，2到3年，僅以我們今天的計劃為基礎。

因此，這是一個重要的問題。它 股價表現可能有一些暗流，我們也對此不滿意，但我們決心回來 儘快進入市場，然後回購股票以達到2024年的資本回報率目標。

[...]

道格拉斯·喬治·布萊斯·萊格特 沃爾夫研究有限責任公司

[...]

但是，我的問題是你在我出局時宣佈的協議，更重要的是税收優惠，但我認為並非如此 在問答環節中得到了充實。馬拉鬆有很多傳統的 NOL。我想了解的是你是如何使用它的，以及是否 這已納入你的協同效應風險觀中。如果不是，就價值而言，最終會是什麼樣子？

威廉·L·布洛克

執行副總裁兼首席財務官

是的，當然。道格，這是比爾。是的，馬拉鬆 什麼，有 28 億美元的 NOL。截至去年年底，即2023年12月31日，受税收影響的價值約為600美元 百萬。我們當然預計，馬拉鬆將在2024年收盤前使用部分虧損。但正如你指出的那樣 這是一筆股票交易。因此，我們將假設馬拉鬆的資產以及任何淨營業額的税基均為其資產的納税基礎 他們有虧損或無。

因此，提醒一下，我們目前處於全額納税現金的狀態。按照今天的價格，我們預計能夠 在前 3 年左右的時間內使用任何剩餘的 NOL。因此，我認為這方面的重要之處在於，我們不將 NOL 視為 協同作用。我們傾向於將協同效應視為我們要採取行動的事情，因此我們沒有提出 NOL 作為其中的一部分 交易公告的內容。但是，是的，作為本次交易的一部分，税收優惠無疑是我們考慮的內容。它們是真正的價值。

安德魯 m. O'Brien

戰略、商業、可持續發展與高級副總裁 科技

還有道格，這是安迪。正如比爾所説，我們沒有將NOL列為協同效應的一部分。但就此而言 協同作用，那裏的情況也進展非常順利。我們仍然非常有信心在內部實現5億美元的協同運行率 收盤已經過去了一年，我們認為這個數字還有上行空間。因此，我們的活動現在進展順利。正如我們之前提到的，我們預計 這是一個非常無縫的集成。我們組建了整合團隊。他們專注於審查組織結構 和系統，這樣我們就可以一開始就做好關閉的準備。

因此，G&A有一些明顯的協同效應，主要集中在後台支持，以及公司職能重疊上 作為系統集成。我們正在研究的其他協同效應在於運營成本方面。所以有明顯的鄰接關係 的業務領域，這將提高效率，例如縮短外勤人員的生產時間。我們也要去 以便能夠合理安排外地辦事處。

在資本方面，我們也一直在深入研究。我們已經從多個角度探討了節省成本的機會。 舉幾個例子是，我們能夠運行穩定的規模計劃，從而節省開支。當我們深入研究時， 我們看到了利用我們的超級拉鍊和改道壓裂作業到山鷹號所在位置的機會。那麼協同作用吧 順便説一句，我們進展非常順利。交易完成後，我們將為第一天做好準備。

瑞安 M. 蘭斯

董事長兼首席執行官

我想説，道格，最後再加一點。 好吧，感謝你對股息的評論。聽着，考慮到歷史而且必須進球，我可能是球隊的堅定不移 早在 2016 年就做出了決定。所以你看，公司已經變得更大了。我們已經好了很多，也做了很多 —— 我們降低了 我們的供應成本，我們有更多的資源，更多的自由現金流，更多的現金流。它降低了價格，因為我們降低了維持能力 資本也是如此。資產負債表狀況良好。

因此，這一切都有助於採取我們將在第四季度採取的分紅行動，這與馬拉鬆比賽的閉幕一致 交易萬億。你之前的評論。最後，我們在整合方面做得非常好。看看我們的 Concho 體驗， 殼牌經驗。我們會把這個做得非常好，而且我們會超額發揮協同效應。

前瞻性陳述

該通信包括 “前瞻性陳述” 根據聯邦證券法的定義。除歷史事實陳述以外的所有陳述均包括在內或以引用方式納入 在本信函中，除其他外，包括有關康菲石油公司之間擬議業務合併交易的聲明 （“康菲石油公司”）和馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”），未來的活動，計劃和預期結果 運營、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易的預期影響 關於合併後的公司的業務和未來的財務和經營業績，預期協同效應的金額和時機 擬議交易、擬議交易的預計截止日期以及康菲石油公司或馬拉鬆的其他方面 運營或經營業績是前瞻性陳述。諸如 “抱負”、“預測” 之類的詞語和短語 “估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算” “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”， “會”，“期望”，“目標”，“預測”，“目標”， “指導”、“展望”、“努力”、“目標” 和其他類似詞語可用於識別 前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。在哪裏，在任何地方 前瞻性陳述、康菲石油或馬拉鬆表達了對未來業績的期望或信念，例如期望或信念 本着誠意表達，在發表此類前瞻性陳述時被認為是合理的。但是，這些陳述 不能保證未來的業績，涉及康菲石油公司或馬拉鬆以外的某些風險、不確定性和其他因素 控制。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

以下重要因素和不確定性， 除其他外，可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異：康菲石油公司的 成功整合馬拉鬆業務和技術的能力，這可能會導致合併後的公司無法運營 與預期一樣有效和高效；擬議交易的預期收益和協同效應可能無法完全發揮的風險 及時或根本實現；康菲石油公司或馬拉鬆無法留住和僱用關鍵人員的風險； 與馬拉鬆獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力相關的風險 以及擬議交易的完成時間，包括交易條件未得到滿足的風險 及時或根本無法完成，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成，包括 預期的税收待遇（以及康菲石油公司股票回購計劃的增加）不是 意圖超過交易中發行的股份）；可能需要的任何監管部門批准、同意或授權的風險 因為擬議的交易未獲得，或者是在意料之外的條件下獲得的；任何事件的發生， 可能導致擬議交易終止的變更或其他情況；意想不到的困難、負債 或與交易相關的支出；擬議交易的公告、待定或完成對交易的影響 雙方的業務關係和一般業務運營；擬議交易的公告或待定交易的影響 關於雙方的普通股價格以及康菲石油公司或馬拉鬆普通股長期價值的不確定性 股票；擬議交易擾亂康菲石油公司或馬拉鬆公司及其各自管理層當前計劃和運營的風險 團隊以及擬議交易在招聘或留住員工方面可能遇到的困難；評級機構的行動和康菲石油公司的行動 以及馬拉鬆在及時, 負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力; 商品價格的變化, 包括這些價格相對於歷史或未來預期水平的長期下降; 需求的全球和區域變化, 供應、價格、差異或其他影響石油和天然氣的市場條件，包括任何持續軍事行動造成的變化 衝突，包括烏克蘭和中東的衝突，以及全球對此類衝突的反應，設施的安全威脅 和基礎設施，或者來自公共衞生危機，或實施或取消原油生產配額或其他行動 可能由石油輸出國組織和其他生產國以及由此產生的公司或第三方強加 應對此類變化的行動；流動性不足或其他可能影響康菲石油公司回購能力的因素 股票並申報和支付股息，使康菲石油暫停其股票回購計劃，減少、暫停或完全取消 未來的股息支付，無論是可變的還是固定的；石油和天然氣儲量或產量的預期水平的變化；潛力 未能或延遲實現現有和未來石油和天然氣開發的預期儲量或產量水平，包括應付的 運營危險、鑽探風險或勘探活動失敗；成本意外增加、通貨膨脹壓力或技術壓力 建造、維護或改造公司設施方面的困難；針對全球氣候的立法和監管舉措 變化或其他環境問題；公共衞生危機，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病及其任何影響或 相關的公司或政府政策或行動；競爭能源或替代能源的投資和開發；潛力 康菲石油公司當前或未來的低碳戰略未能實現或延遲，包括康菲石油公司無能為力 開發新技術；影響康菲石油公司或馬拉鬆石油運輸的中斷或中斷 和天然氣生產；國際貨幣條件和匯率波動；國際貿易關係的變化或 政府政策，包括施加價格上限，或對任何材料施加貿易限制或關税，或 康菲石油公司或馬拉鬆業務運營中使用的產品（例如鋁和鋼），包括任何制裁 因任何持續的軍事衝突（包括烏克蘭和中東的衝突）而施加的；康菲石油公司的能力 在到期時收取款項，包括康菲石油公司向委內瑞拉政府或PDVSA收款的能力；康菲石油公司的 能夠按時完成任何其他已宣佈的或任何其他未來的處置或收購（如果有的話）；監管機構的可能性 任何其他已宣佈的或將來的處置或任何其他收購的批准將不會及時獲得批准，如果有的話， 或者此類批准可能需要修改這些交易的條款或康菲石油公司的剩餘業務；業務 任何已宣佈或將來的處置或其他收購後的中斷，包括轉移管理時間和注意力； 能夠按照預期的方式和時間框架使用康菲石油公司宣佈的或任何未來處置的淨收益， 如果有；根據現有或未來的環境法規採取補救行動的潛在責任；由此產生的潛在責任 未決或未來的訴訟；石油和天然氣行業競爭和整合的影響；獲得資本的機會有限 或保險，或與國內或國際流動性不足或不確定性相關的資本或保險成本大幅上漲 金融市場或投資者情緒；一般的國內和國際經濟和政治狀況或發展，包括 由於任何持續的軍事衝突, 包括烏克蘭和中東的衝突; 財政制度或税收的變化, 適用於康菲石油公司或馬拉鬆業務的環境和其他法律；事故造成的中斷， 特殊天氣事件、內亂、政治事件、戰爭、恐怖主義、網絡安全威脅或信息技術故障， 限制或中斷；以及影響康菲石油公司或馬拉鬆的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素 企業通常在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出。註冊 關於S-4表格的聲明以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關的最終委託書/招股説明書描述了其他內容 與擬議交易相關的風險。雖然此處列出的因素清單是，而因素清單中列出的因子清單是 S-4表格上的註冊聲明和最終委託書/招股説明書被視為代表性，不應考慮此類清單 完整地陳述所有潛在風險和不確定性。有關可能導致實際情況的其他因素的更多信息 結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，請參閲康菲石油公司和馬拉鬆的業績 相應的定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括康菲石油公司和馬拉鬆公司中包含的風險因素 10-Q表的最新季度報告和10-k表的年度報告。前瞻性陳述代表當前的預期 並且本質上是不確定的，僅在本聲明發布之日（或此類聲明中註明的日期，如果適用）作出。除了 根據法律要求，康菲石油和馬拉鬆均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新的信息, 還是為了反映隨後發生的事件或情況或其他原因.

不得提出要約或邀請

本信函的目的不是和 不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成任何投票的邀請 或批准，在任何非法要約、招攬或出售證券的司法管轄區，也不得出售任何證券 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。不得發行證券，除非 通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書。

有關合並的其他信息 以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易, 康菲石油已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格的註冊聲明以及包括委託書在內的修正案 馬拉鬆公司，這也構成了擬在擬議交易中發行的康菲石油公司普通股的招股説明書。註冊 聲明於2024年7月26日宣佈生效，康菲石油於2024年7月29日提交了招股説明書，馬拉鬆提交了最終招股説明書 2024 年 7 月 29 日的委託聲明。馬拉鬆開始在當天左右向其股東郵寄最終委託書/招股説明書 2024 年 7 月 29 日。康菲石油公司和馬拉鬆公司還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。 本通信不能替代最終的委託書/招股説明書或註冊聲明或任何其他文件 康菲石油公司或馬拉鬆已經或可能向美國證券交易委員會提起訴訟。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明， 最終委託書/招股説明書和已經或可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及任何修正案 或對這些文件的補充，如果由於其中包含或將要包含，因此一旦出現，應仔細而完整地予以補充 有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明的副本 以及最終委託書/招股説明書和其他包含有關康菲石油公司、馬拉鬆公司的重要信息的文件 通過美國證券交易委員會維護的網站提出的交易建議 www.sec.gov。康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本 可在康菲石油公司的網站上免費獲得，網址為 www.conocophillips.com 或者聯繫康菲石油公司 投資者關係部發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電 281-293-5000。已提交文件的副本 Marathon 的 SEC 可在 Marathon 的網站上免費獲得 www.ir.marathonoil.com 或者聯繫馬拉鬆 電話 713-629-6600。

招標參與者

康菲石油公司， 馬拉鬆及其各自的某些董事和執行官可能被視為代理人招募的參與者 關於擬議的交易。有關康菲石油公司董事和執行官的信息載於 (i) 康菲石油公司的 其2024年年度股東大會的委託書，包括 “高管薪酬” 標題下的 “項目” 1：選舉董事及董事履歷”（包括 “關聯方交易” 和 “董事薪酬”）， “薪酬討論與分析”、“高管薪酬表” 和 “股票所有權”，其中 已於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，包括 “項目” 標題下的年度報告 10。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。安全 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事務” 和 “第13項。某些關係 及關聯交易以及董事獨立性”，該文件已於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 以及 (iii) 自設定金額以來，康菲石油公司董事或執行官持有的康菲石油公司證券在多大程度上發生了變化 在康菲石油公司2024年年度股東大會的委託書中，此類變化已經或將要反映出來 關於表格3中的證券受益所有權初始聲明、表格4或年度受益所有權變動聲明 向美國證券交易委員會提交的表格5中的證券實益所有權變動聲明（可在EDGAR搜索結果中查閲） https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165))。 有關馬拉鬆董事和執行官的信息載於（i）馬拉鬆2024年度委託書中 股東大會，包括 “提案1：董事選舉”、“董事薪酬” 標題下的股東大會， “薪酬討論與分析”、“高管薪酬” 和 “與關聯人的交易”， 它於 2024 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm 上查閲， (ii) 馬拉鬆截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，包括 “項目” 標題下的年度報告 10。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬” 和 “第13項。 《某些關係和關聯交易以及董事獨立性》，已於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm、(iii) Marathon 的最終版本中查閲 擬議交易的委託書，包括 “馬拉鬆石油公司董事和執行官的利益” 標題下的委託書 在合併中”、“馬拉鬆石油股票獎勵的處理”、“馬拉鬆石油公司高管控制權變動” 遣散費福利計劃”，“2024年年度現金獎勵”，“保留計劃”，“其他薪酬事項”， “與合併相關的薪酬”、“與康菲石油公司的潛在僱傭安排”、“賠償 和保險”，以及 “馬拉鬆石油的某些受益所有人和管理層/董事的股份所有權”，即 由 Marathon 於 2024 年 7 月 29 日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm 以及 (iv) 自設定金額以來，其董事或執行官持有的馬拉鬆證券在多大程度上發生了變化 在擬議交易的最終委託書中，此類變更已經或將反映在初始受益陳述中 表格 3 中的證券所有權、表格 4 中的受益所有權變動聲明或年度受益變動表 向美國證券交易委員會提交的表格5中的證券所有權（可在EDGAR搜索結果中查閲 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778）。