附錄 5.1
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MicroAlgo Inc. 桃園街C棟507單元 龍井高新技術金谷先鋒園 南山區 中華人民共和國 |
D | +852 3656 6054/+852 3656 6010 | |
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E |
nathan.powell@ogier.com cecilia.li@ogier.com | ||
| 參考：NMP/CQL/509534.00001 | |||
2024 年 8 月 2 日
親愛的先生們
MicroAlgo Inc.（以下簡稱 “公司”）
我們曾就公司在F-3表上的註冊聲明（包括其所有修正和補充（註冊聲明）擔任公司的開曼羣島法律顧問，該聲明最初於2023年12月18日根據1933年《美國證券法》（經迄今修訂）（該法案）提交給美國證券交易委員會（委員會），涉及公司不時發行和出售的證券，以及日期為2的招股説明書補充文件 2024 年 8 月（招股説明書補充文件）。註冊聲明和招股説明書補充文件涉及根據公司與其中所列相關購買者於2024年8月1日簽訂的某些可轉換票據購買協議（合稱 CNPA），出售（a）2025年到期的一系列無擔保本票（可轉換票據），每股面值為0.01美元（股份），本金總額不超過3,000萬美元（以下簡稱 “股票”）根據某些規定，購買者）和（b）可轉換票據所依據的股份公司為買方發行的日期為2024年8月2日的可轉換期票（可轉換票據文件）。
我們將此意見作為公司當前6-k表報告的附錄5.1提供，該報告將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書補充文件（表格6-K）中。
| 1 | 已審查的文件 |
為了提出本意見，我們審查了附表1中規定的文件的原件、副本或草稿。此外，我們還檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表1中列出的搜索。除了附表1中明確提及的搜查、查詢和檢查外，我們沒有進行任何搜查或查詢，也沒有審查過任何由本公司或任何其他人填寫或影響到的文件。
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島的建議， 開曼羣島和根西島法律
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佛羅倫薩 陳* 林寒† 塞西莉亞·李** 黃瑞秋** Yuki Yan** 理查德·貝內特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡ |
* 在新西蘭錄取 † 在紐約獲準入學 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| 2 | 假設 |
在給出這一意見時，我們依據的是本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份良好信譽證書、登記冊和董事證書（均定義見附表1）均準確和完整； |
| (e) | 我們檢查的CORIS搜索（定義見附表1）是準確的，CORIS搜索披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改； |
| (f) | 註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA和可轉換票據文件的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA和可轉換票據文件在所有重要方面均符合向我們出示的相同文件的最新草稿，如果註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA或可轉換票據文件是連續草稿向我們提供的，則標註為對此類文件進行了更改，所有這些更改都是如此已指示; |
| (g) | 董事會決議（定義見附表1）仍然完全有效，公司的每位董事都本着誠意行事，以公司的最大利益為出發點，並按照其在批准註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA和可轉換票據文件時所要求的謹慎、勤奮和技能標準行事，任何董事都與其一方擁有財務利益或其他關係註冊聲明、招股説明書補充文件所考慮的交易董事會決議中未適當披露的CNPA和可轉換票據文件； |
| (h) | 除公司外，CNPA和可轉換票據文件的各方均已正式成立、組建或組織（視情況而定），在所有相關法律下有效存在且信譽良好； |
| (i) | 根據所有適用法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），每份CNPA和可轉換票據文件均由其所有當事方或代表其無條件交付； |
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| (j) | 根據相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，每份CNPA和可轉換票據文件都是合法、有效和具有約束力的，可對所有相關方強制執行； |
| (k) | 此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話： |
| (i) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響；以及 |
| (ii) | 註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA或可轉換票據文件的執行或交付，以及註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA或可轉換票據文件的任何一方行使其權利或履行其根據這些法律或公共政策承擔的義務均不違反這些法律或公共政策； |
| (l) | 沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA、可轉換票據文件或其所設想的交易產生重大影響或修改，也沒有任何以任何方式限制公司的權力和權限； |
| (m) | 根據註冊聲明、招股説明書補充文件、CNPA和可轉換票據文件向任何一方支付或存入其賬户的款項均不代表或將來不代表犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別見犯罪收益法（經修訂）和《恐怖主義法》（修訂版））； |
| (n) | 在發行時根據可轉換票據文件轉換可轉換票據時發行股份，無論是作為本金髮行還是在轉換、交換或行使任何可轉換票據時，都不會導致公司超過其法定股本；在發行任何股票時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該對價應至少等於其面值，此類發行將正式登記並將繼續待在公司註冊成員登記冊； |
| (o) | 沒有任何情況或事實事項可以適當地構成申請更正公司成員登記冊命令的依據； |
| (p) | 股份證書將符合其中的樣本，發行後將由過户代理人正式會籤並由股份登記處正式登記，或者，如果沒有證書，則將在公司的股份登記冊中正式填寫以無憑證形式發行股份的有效賬面記賬註釋； |
| (q) | 本公司或其代表未曾或將要向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請； |
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| (r) | 在根據可轉換票據的條款進行轉換時（轉換）： |
| (i) | 公司不會被解散或清盤；以及 |
| (ii) | 轉換時發行的每股股票的發行價格將不低於該股票的面值； |
| (s) | 公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產任命任何接管人或重組人員；以及 |
| (t) | 除了開曼羣島以外，任何司法管轄區的法律規定都不會對本文所表達的觀點產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和假設，在符合附表2規定的資格和下述限制的前提下，我們認為：
企業地位
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在註冊處處長處有效存在並信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 公司的法定股本為200萬美元，分為2億股，每股名義或面值為0.01美元。 |
股票的有效發行
| (c) | 公司按照註冊聲明、招股説明書補充文件和CNPA的設想發行和發行的股份（包括根據可轉換票據文件轉換可轉換票據後發行的股份）已獲得正式授權，當公司發行時： |
| (i) | 根據註冊聲明、招股説明書補充文件和CNPA中規定的對價，根據註冊聲明、招股説明書補充文件和CNPA（包括根據可轉換票據文件轉換可轉換票據時發行股票）以及董事會決議和備忘錄和章程中規定的條款，全額支付對價；以及 |
| (ii) | 將這些已全額支付的股份記入公司成員名冊， |
應有效發放，已全額付清且不可課税。
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註冊聲明-税收
| (d) | 招股説明書補充文件中包含的聲明構成 “標題為” 的章節中註冊聲明的一部分開曼羣島税收”，就其意圖概述開曼羣島的法律或法規而言，在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對所審查的文件中提及的開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則所審查文件的商業條款或其有效性、可執行性或效力（或此類文件的商業條款如何反映各方的意圖）、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者所審查的文件與公司可能簽訂的任何其他協議之間是否存在任何衝突或不一致之處已輸入或任何其他文件；或 |
| (c) | 關於接受、執行或履行經審查的文件規定的公司義務是否會導致違反或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（備忘錄和章程除外）。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，凡提及開曼羣島任何具體立法均指經修訂並在本意見發表之日生效的該立法。 |
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| 6 | 誰能相信這個觀點 |
| 6.1 | 我們特此同意將本意見作為 6-k 表格的證物提交，在 “” 標題下提及我們的公司法律事務” 的《招股説明書補充文件》。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或《委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。 |
| 6.2 | 在註冊聲明和招股説明書補充文件有效期間，該意見只能用於公司的股份。除您的專業顧問（僅以該身份行事）外，未經我們事先書面同意，根據該法規定有權依賴的人員除外，任何人均不得依賴您的專業顧問。 |
忠實地是你的
| /s/ 奧吉爾 |
奧吉爾
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附表 1
已審查的文件
| 1 | 開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2018年5月14日簽發的公司註冊證書和於2022年12月9日簽發的公司名稱變更註冊證書。 |
| 2 | 經修訂和重述的本公司備忘錄和章程細則於2022年10月21日通過特別決議通過，自2022年12月9日起生效，並於2022年12月12日提交書記官長，以及2024年3月15日舉行並於2024年3月15日向註冊處處長提交的公司特別股東大會的會議記錄（合稱《備忘錄和章程》）。 |
| 3 | 註冊處處長於2024年2月27日就公司簽發的信譽良好證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 2024年1月12日的本公司董事及高級職員登記冊（“登記冊”）。 |
| 5 | 本公司董事於 2024 年 8 月 2 日出具的關於某些事實事項的證明（董事證書）。 |
| 6 | 我們於2024年8月1日檢查的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記冊（令狀登記冊）。 |
| 7 | 2024年8月1日在註冊處對公司進行的開曼在線註冊信息服務搜索（CORIS搜索）。 |
| 8 | 公司董事會於 2023 年 12 月 11 日一致通過書面決議，批准了萬億.e 註冊聲明等內容。 |
| 9 | 公司董事會於 2024 年 7 月 31 日一致通過書面決議，批准了《招股説明書補充文件》和《CNPA》以及股票和可轉換票據的發行（連同第 8 項，統稱為 “董事會決議”）。 |
| 10 | 註冊聲明和表格 6-K。 |
| 11 | 招股説明書補充文件。 |
| 12 | CNPA。 |
| 13 | 可轉換票據文件。 |
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附表 2
資格
信譽良好
| 1 | 根據開曼羣島的《公司法（修訂版）（公司法）》，公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，此後其資產將歸屬開曼羣島財政祕書，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據開曼羣島的法律，除《公司法》外，我們沒有詢問公司在提交任何申報或支付費用（或兩者兼而有之）方面的良好信譽。 |
成員名冊
| 3 | 根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 初步證實 《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。 |
不可評估
| 4 | 在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。 |
| 5 | 我們不知道開曼羣島有任何權威機構知道法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力，但在開曼羣島的法院中沒有約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸咎於股東的情況非常有限，包括：(a) 該股東明確承擔直接責任（例如擔保）；（b）公司充當該股東的代理人；（c）由該股東或應該股東的要求註冊成立以實施或助長該股東的欺詐行為，或該股東以其他方式進行的虛假交易。如果沒有這些情況，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
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令狀登記冊
| 6 | 我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在： |
| a。 | 開曼羣島針對本公司的任何當前或未決訴訟；或 |
| b。 | 任何要求公司清盤或解散的申請，或就公司或其任何資產任命任何清盤人、破產受託人或重組人員， |
因為有關這些事項的通知可能無法立即記錄在令狀登記冊上，也可能無法迅速更新，或者與該事項相關的法庭檔案或事項本身可能無法公開（例如，由於已下達封存令）。此外，我們沒有對即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。