fat-20240630假的Q2202412 月 29 日0001705012http://fasb.org/us-gaap/2024#AssetsHeldForSaleNotPartOfDisposalGroupCurrent http://fatbrands.com/20240630#OperatingLeaseRightOfUseAssetNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#AssetsHeldForSaleNotPartOfDisposalGroupCurrent http://fatbrands.com/20240630#OperatingLeaseRightOfUseAssetNoncurrent33.3333.3333.33xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: shares脂肪:特許經營脂肪:位置xbrli: pureFAT：銷售渠道脂肪:segment脂肪:一部分脂肪:付款脂肪:違規00017050122024-01-012024-06-300001705012FAT: ClassCommonStock成員2024-01-012024-06-300001705012FAT：B類普通股會員2024-01-012024-06-300001705012FAT：B系列累積優先股成員2024-01-012024-06-300001705012FAT：購買普通股成員的認股權證2024-01-012024-06-300001705012FAT: 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Group成員合併相關的股東衍生訴訟2023-05-312023-05-310001705012FAT：與公司相關的股東衍生行動2021年6月資本重組交易成員2023-07-212023-07-210001705012FAT：與公司相關的股東衍生行動2021年6月資本重組交易成員2023-08-102023-08-100001705012FAT：與公司相關的股東衍生行動2021年6月資本重組交易成員2024-02-072024-02-070001705012FAT：與公司相關的股東衍生行動2021年6月資本重組交易成員2024-05-072024-05-070001705012SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001705012SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001705012STPR: nyFAT: sbnfccgLLC會員FAT：FogCutter Capital Group Inc 成員2018-02-012018-02-280001705012FAT: sbnfccgLLC會員stprc: caFAT：FogCutter Capital Group Inc 成員2018-02-012018-02-280001705012FAT: sbnfccgLLC會員stprc: caFAT：FogCutter Capital Group Inc 成員2018-05-012018-05-310001705012FAT: sbnfccgLLC會員FAT：FogCutter Capital Group Inc 成員2019-05-012019-05-310001705012FAT: sbnfccgLLC會員2019-05-012019-05-310001705012FAT: sbnfccgLLC會員2024-06-300001705012FAT: sbnfccgLLC會員FAT：FogCutter Capital Group Inc 成員2023-01-130001705012FAT: sbnfccgLLC會員FAT：FogCutter Capital Group Inc 成員2024-06-300001705012國家：美國2024-04-012024-06-300001705012國家：美國2023-03-272023-06-250001705012國家：美國2024-01-012024-06-300001705012國家：美國2022-12-262023-06-250001705012FAT：其他國家成員2024-04-012024-06-300001705012FAT：其他國家成員2023-03-272023-06-250001705012FAT：其他國家成員2024-01-012024-06-300001705012FAT：其他國家成員2022-12-262023-06-25
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-38250
FAT 品牌公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 82-1302696 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
威爾希爾大道 9720 號。， 500 套房
比佛利山莊， 加州90212
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(310)319-1850
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | 脂肪 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| B類普通股，面值每股0.0001美元 | | FATBB | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| B系列累積優先股，面值每股0.0001美元 | | FATBP | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買 A 類普通股的認股權證 | | FATBW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | o | 加速過濾器 | o |
| | | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | | |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的o 沒有x
截至 2024 年 7 月 29 日，有 15,742,715 A類普通股的股份和 1,270,805 已發行的b類普通股股票。
FaT 品牌公司
10-Q 表季度報告
2024 年 6 月 30 日
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | 財務信息（未經審計） | 3 |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 3 |
| | |
| FaT 品牌公司及其子公司： | |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 簡明合併運營報表 | 5 |
| 簡明合併股東赤字變動報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 29 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
| | |
簽名 | 30 |
第一部分 — 財務信息（未經審計）
第 1 項。簡明合併財務報表
FaT 品牌公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | 已審計 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 16,576 | | | $ | 37,044 | |
| 受限制的現金 | 40,069 | | | 39,271 | |
| 應收賬款，淨額 | 21,854 | | | 21,146 | |
| 庫存 | 8,866 | | | 9,306 | |
| 歸類為待售資產 | 370 | | | 3,756 | |
| 其他流動資產 | 13,379 | | | 10,486 | |
| 流動資產總額 | 101,114 | | | 121,009 | |
| 非流動限制性現金 | 16,468 | | | 15,588 | |
| 經營租賃使用權資產 | 211,789 | | | 220,035 | |
| 善意 | 305,054 | | | 305,089 | |
| 其他無形資產，淨額 | 612,796 | | | 620,622 | |
| 財產和設備，淨額 | 103,079 | | | 100,524 | |
| 其他資產 | 6,047 | | | 5,371 | |
| 總資產 | $ | 1,356,347 | | | $ | 1,388,238 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 17,958 | | | $ | 21,809 | |
| 應計費用和其他負債 | 59,610 | | | 58,903 | |
| 遞延收入，當期部分 | 2,378 | | | 2490 | |
| 應計廣告 | 6,573 | | | 7,992 | |
| 應計應付利息 | 29,474 | | | 24,961 | |
| 優先股的應付股息 | 1,345 | | | 1,325 | |
| 與歸類為待售資產相關的負債 | 393 | | | 3,421 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 17,331 | | | 17,254 | |
| 可贖回優先股 | 91,836 | | | 91,836 | |
| 長期債務，流動部分 | 45,060 | | | 42,611 | |
| 應付的收購收購價格 | — | | | 4,000 | |
| 流動負債總額 | 271,958 | | | 276,602 | |
| | | |
| 遞延收益，扣除當期部分 | 22,300 | | | 21,958 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 22,912 | | | 18,805 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 206,803 | | | 211,744 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 1,168,416 | | | 1,110,308 | |
| 其他負債 | 2,599 | | | 4,684 | |
| 負債總額 | 1,694,988 | | | 1,644,101 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
承付款和或有開支（注14） | | | |
| | | |
| 股東赤字 | | | |
優先股和額外的實收資本，美元0.0001 面值； 15,000,000 已獲授權的股份； 3,712,883 截至 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股票以及 3,591,804 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份；清算優先權 $25 每股 | 42,232 | | | 44,103 | |
截至2024年6月30日，A類普通股和b類普通股以及額外實收資本：美元0.0001 每股面值； 51,600,000 授權股份（A類） 50,000,000，B 級 1,600,000); 17,013,320 已發行和流通股份（A類） 15,742,515，B 級 1,270,805）。截至2023年12月31日的普通股和額外實收資本：美元0.0001 面值； 51,600,000 已獲授權的股份； 16,900,099 已發行和流通股份（A類） 15,629,294，B 級 1,270,805) | (34,420) | | | (31,189) | |
| 累計赤字 | (346,452) | | | (268,777) | |
| 股東赤字總額 | (338,640) | | | (255,863) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 1,356,348 | | | $ | 1,388,238 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
FaT 品牌公司
簡明合併運營報表
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 二十六週已結束 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 特許權使用費 | $ | 23,318 | | | $ | 22,751 | | | $ | 45,265 | | | $ | 45,236 | |
| 餐廳銷售 | 107,410 | | | 62,778 | | | 213,348 | | | 125,379 | |
| 廣告費 | 10,065 | | | 9,668 | | | 19,861 | | | 19,019 | |
| 工廠收入 | 9,636 | | | 9,686 | | | 19,110 | | | 18,851 | |
| 特許經營費 | 1,113 | | | 763 | | | 2,594 | | | 1,565 | |
| 其他收入 | 498 | | | 1,118 | | | 3,829 | | | 2,405 | |
| 總收入 | 152,040 | | | 106,764 | | | 304,007 | | | 212,455 | |
| | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | 29,558 | | | 9,947 | | | 59,563 | | | 38,362 | |
| 餐廳和工廠收入成本 | 100,113 | | | 59,502 | | | 199,163 | | | 118,589 | |
| 折舊和攤銷 | 10,246 | | | 7,061 | | | 20,440 | | | 14,177 | |
| 重新獲得選舉權的損失 | 175 | | | 179 | | | 1,683 | | | 338 | |
| | | | | | | |
| 廣告費 | 14,651 | | | 11,610 | | | 27,243 | | | 22,137 | |
| 成本和支出總額 | 154,743 | | | 88,299 | | | 308,092 | | | 193,603 | |
| | | | | | | |
| 運營收入（虧損） | (2,703) | | | 18,465 | | | (4,085) | | | 18,852 | |
| | | | | | | |
| 其他（支出）收入，淨額 | | | | | | | |
| 利息支出 | (29,586) | | | (20,008) | | | (59,209) | | | (45,098) | |
| 與優先股相關的利息支出 | (4,417) | | | (4,311) | | | (8,835) | | | (9,354) | |
| 清償債務的淨收益 | — | | | — | | | 427 | | | — | |
| 其他（支出）收入，淨額 | (752) | | | 109 | | | (548) | | | 265 | |
| 其他支出總額，淨額 | (34,755) | | | (24,210) | | | (68,165) | | | (54,187) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金前的虧損 | (37,458) | | | (5,745) | | | (72,250) | | | (35,335) | |
| | | | | | | |
| 所得税條款 | (1,901) | | | (1,346) | | | (5,425) | | | (3,882) | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (39,359) | | | $ | (7,091) | | | $ | (77,675) | | | $ | (39,217) | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (39,359) | | | $ | (7,091) | | | $ | (77,675) | | | $ | (39,217) | |
| 優先股分紅 | (1,920) | | | (1,615) | | | (3,801) | | | (3,381) | |
| $ | (41,279) | | | $ | (8,706) | | | $ | (81,476) | | | $ | (42,598) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (2.43) | | | $ | (0.53) | | | $ | (4.80) | | | $ | (2.58) | |
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | 17,007,352 | | | 16,522,379 | | | 16,977,376 | | | 16,521,590 | |
| 每股普通股申報的現金分紅 | $ | 0.14 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.28 | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
FaT 品牌公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（以千計）
截至2024年6月30日的二十六週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | A 級標準桿
價值 | | 按部件分類
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
常見
股票 | | 股票 | | 標準桿數
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 15,629,294 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (31,191) | | | $ | (31,189) | | | 3,591,804 | | | $ | — | | | $ | 44,103 | | | $ | 44,103 | | | $ | (268,777) | | | $ | (255,863) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,675) | | | (77,675) | |
| 普通股和優先股的發行 | 113,221 | | | — | | | — | | | — | | | 104 | | | 104 | | | 121,079 | | | — | | | 1,930 | | | 1,930 | | | — | | | 2,034 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,422 | | | 1,422 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,422 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,757) | | | (4,757) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,757) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為b系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,801) | | | (3,801) | | | — | | | (3,801) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 15,742,515 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (34,422) | | | $ | (34,420) | | | 3,712,883 | | | $ | — | | | $ | 42,232 | | | $ | 42,232 | | | $ | (346,452) | | | $ | (338,640) | |
在截至2023年6月25日的二十六週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | | | A 級標準桿
價值 | | 按部件分類
價值 | | | | 額外
實收資本 | | 總計
常見
股票 | | 股票 | | 標準桿數
價值 | | 額外
已付款
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月25日的餘額 | 15,300,870 | | | 1,270,805 | | | | | $ | 2 | | | $ | — | | | | | $ | (26,017) | | | $ | (26,015) | | | 3,252,154 | | | $ | — | | | $ | 45,504 | | | $ | 45,504 | | | $ | (178,667) | | | $ | (159,178) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,217) | | | (39,217) | |
| 普通股和優先股的發行 | 39,500 | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 209 | | | 209 | | | 86,419 | | | — | | | 1,443 | | | 1,443 | | | — | | | 1,652 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,572 | | | 1,572 | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 1,572 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (4,643) | | | (4,643) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,643) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為b系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,381) | | | (3,381) | | | — | | | (3,381) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的餘額 | 15,340,370 | | | 1,270,805 | | | | | $ | 2 | | | $ | — | | | | | $ | (28,879) | | | $ | (28,877) | | | 3,338,573 | | | $ | — | | | $ | 43,566 | | | $ | 43,566 | | | $ | (217,884) | | | $ | (203,195) | |
在截至 2024 年 6 月 30 日的十三週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | A 級標準桿
價值 | | 按部件分類
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
常見
股票 | | 股票 | | 標準桿數
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 15,701,465 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (32,758) | | | $ | (32,756) | | | 3,650,587 | | | $ | — | | | $ | 43,083 | | | $ | 43,083 | | | $ | (307,093) | | | $ | (296,766) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,359) | | | (39,359) | |
| 普通股和優先股的發行 | 41,050 | | | — | | | — | | | — | | | 39 | | | 39 | | | 62,296 | | | — | | | 1,068 | | | 1,068 | | | — | | | 1,108 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 677 | | | 677 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 677 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,380) | | | (2,380) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,380) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為b系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,920) | | | (1,920) | | | — | | | (1,920) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 15,742,515 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (34,422) | | | $ | (34,420) | | | $ | 3,712,883 | | | $ | — | | | $ | 42,232 | | | $ | 42,232 | | | $ | (346,452) | | | $ | (338,640) | |
在截至2023年6月25日的十三週內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 優先股 | | | | |
| A 類股票 | | B 類股票 | | A 級標準桿
價值 | | 按部件分類
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
常見
股票 | | 股票 | | 標準桿數
價值 | | 額外
付費
資本 | | 總計
首選
股票 | | 累積的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月26日的餘額 | 15,341,822 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (27,185) | | | $ | (27,183) | | | 3,272,980 | | | $ | — | | | $ | 44,131 | | | $ | 44,131 | | | $ | (210,793) | | | $ | (193,845) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,091) | | | (7,091) | |
| 普通股和優先股的發行 | (1,452) | | | — | | | — | | | — | | | 152 | | | 152 | | | 65,593 | | | — | | | 1,050 | | | 1,050 | | | — | | | 1,202 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 477 | | | 477 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 477 | |
| 普通股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,322) | | | (2,322) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,322) | |
| 為b系列優先股支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,615) | | | (1,615) | | | — | | | (1,615) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的餘額 | 15,340,370 | | | 1,270,805 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (28,879) | | | $ | (28,877) | | | 3,338,573 | | | $ | — | | | $ | 43,566 | | | $ | 43,566 | | | $ | (217,884) | | | $ | (203,195) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
FaT 品牌公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (77,675) | | | $ | (39,217) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 遞延所得税 | 4,107 | | | 1,966 | |
| 折舊和攤銷 | 20,440 | | | 14,177 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,422 | | | 1,572 | |
| 增加貸款費用和利息 | 11,741 | | | 8,520 | |
| 處置固定資產的損失 | 158 | | | — | |
| 清償債務的淨收益 | (427) | | | — | |
| 壞賬準備金 | (1,561) | | | (12,395) | |
| 改進： | | | |
| 應收賬款 | 853 | | | 7,267 | |
| 庫存 | 440 | | | 672 | |
| 其他流動和非流動資產 | (3,731) | | | (2,670) | |
| 經營租賃資產和負債 | 3,112 | | | 85 | |
| 遞延收益 | 230 | | | 674 | |
| 應付賬款 | (3,851) | | | (2,025) | |
| 應計費用和其他負債 | 699 | | | (1,644) | |
| 應計廣告 | (1,419) | | | (788) | |
| 應計應付利息 | 4,513 | | | 3,481 | |
| 其他流動和非流動負債 | (1,666) | | | (887) | |
| 調整總額 | 35,060 | | | 18,005 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (42,615) | | | (21,212) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 購買財產和設備 | (14,338) | | | (7,026) | |
| 應收票據收到的付款 | 162 | | | 143 | |
| 應付購置款的支付 | (4,000) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (18,176) | | | (6,883) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 扣除發行成本的借款收益 | 93,670 | | | 38,115 | |
| 償還借款 | (45,146) | | | (535) | |
| | | |
| 普通股和優先股發行的收益 | 2,034 | | | 1,652 | |
| | | |
| 普通股支付的股息 | (4,757) | | | (4,643) | |
| 優先股支付的股息 | (3,801) | | | (3,381) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 42,001 | | | 31,208 | |
| | | |
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | (18,790) | | | 3,113 | |
| 期初的現金和限制性現金 | 91,903 | | | 68,763 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 73,113 | | | $ | 71,876 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 58,546 | | | $ | 50,971 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 1,456 | | | $ | 675 | |
| | | |
| | | |
| | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明合併財務報表附註
注意事項 1。 組織和關係
組織與業務性質
FaT Brands Inc.（“公司” 或 “FAT”）是一家領先的多品牌餐廳公司，在全球範圍內開發、營銷、收購和管理快餐、快餐休閒、休閒餐飲和精緻的休閒餐飲概念。截至 2024 年 6 月 30 日，公司擁有 十八 餐廳品牌：圓桌披薩、Fatburger、Marble Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peaks、Smokey Bones、Great American Cookies、Hurricane Grill & Wings、Hurricane Grill & Wings、Elevation Burger、Native Grill & Wings、Yalla Mediteranean、Ponderosa 和 Bonanza 牛排屋。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司大約有 2,300 地點已開放和正在建設中，其中大約 92% 獲得了特許經營權。
每個特許經營子公司都許可使用其品牌名稱的權利，並向加盟商提供操作程序和銷售方法。簽訂特許經營協議後，特許人承諾提供培訓、一些監督和協助以及獲取操作手冊的途徑。根據需要，特許經營人還將提供有關餐廳管理和經營技術的建議和書面材料。
該公司的業務歷來主要包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。該增長戰略的重點是擴大現有品牌的足跡並通過集中管理組織收購新品牌，該組織提供幾乎所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營活動的一部分，公司將不時對經營中的餐廳進行機會主義收購，並可能將其轉變為特許經營地點。在特許經營期間，公司可以經營餐廳，並將經營活動歸類為剝奪特許經營權的收益或損失，將資產和相關負債歸類為待售資產。通過最近的收購，該公司還經營某些品牌的 “公司所有” 餐廳。
流動性
公司確認的運營虧損為美元4.1 截至2024年6月30日的二十六週內為百萬美元，運營收入為美元18.9 在截至2023年6月25日的二十六週內有100萬人。該公司有淨虧損的歷史，累計赤字為 $346.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。此外，該公司的營運資金為負美元170.8 百萬。在這筆金額中，美元91.8 如附註10所述，百萬代表可贖回的優先股。由於公司沒有在相關的到期日交付適用的現金收益，因此該金額在付款完成之前應計利息。該公司有 $16.6 截至2024年6月30日，百萬美元非限制性現金，以及運營現金流、手頭現金流合併的計劃75.6 百萬已發行但未出售的固定利率有擔保票據的總本金和美元104.7 回購但未轉售的固定利率有擔保票據的本金總額為百萬元（見附註9），足以支付自本報告發布之日起未來十二個月的任何營運資金需求。如果公司未實現其運營計劃，則可能需要通過發行債務或股權來提供其他形式的融資。儘管管理層認為將有機會獲得融資，但無法保證此類資金將按可接受的條件及時或根本提供。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報依據——隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。我們的收入主要來自 二 我們運營的銷售渠道、特許經營餐廳和公司自有地點 一 可報告的細分市場。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。公司認為，為公允列報公司所列期間的經營業績、財務狀況和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內，這些調整屬於正常、經常性質。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的2023年10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
運營性質 — 公司按52周的日曆運營，其財政年度於該日曆年的最後一個星期日結束。根據行業慣例，公司根據每週7天工作日來衡量其門店的業績。使用 52 周的週期可確保每週的運營報告保持一致，並確保每週的日子相同，因為某些日子比其他日子更有利可圖。使用本財政年度意味着每隔5或6年在該會計年度中增加第53周。在 52 周的一年中，所有四個季度都包含 13 周。在為期53周的一年中，第四季度將增加一週。2023 財年為 53 周，2024 財年為 52 周。
員工留用税收抵免-2020 年 3 月 27 日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助救濟和安全法》（“CARES 法案”），為 COVID-19 疫情提供某些救濟。CARES法案提供税收減免以及其他刺激措施，包括員工留用抵免（“ERC”）條款。由於根據美國公認會計原則，沒有關於政府對營利性商業實體援助的會計核算的權威指導，因此公司按照《國際會計準則》、《政府補助金會計和政府援助披露》（“IAS 20”）對ERC進行了類比。在截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週內，公司收到並確認了美元2.1 百萬和美元12.7 百萬個 ERC 分別記錄在合併運營報表的一般和管理費用中。
在編制簡明合併財務報表時使用估算值——根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。重要估計數包括商譽和其他無形資產公允價值的確定、不可收回的應收票據和應收賬款備抵以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。估計和假設還影響報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近發佈的會計準則尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。修正案主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。修正案要求公共實體每年和臨時披露按應申報分部劃分的其他分部項目的金額及其構成説明。其他細分項目類別是分部收入減去根據重大支出原則披露的分部支出與每項報告的分部損益指標之間的差額。修正案要求所有公共實體每年和臨時披露增量分部信息，從而改善了財務報告。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應將修正案追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。 修正案要求公共企業實體每年在費率對賬中披露具體類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。修正案還要求所有實體每年披露按司法管轄區分列的所得税。修正案取消了要求所有實體披露未來12個月內未確認的税收優惠餘額可能發生的合理變化的性質和估計範圍的要求，也取消了聲明無法估算該範圍的要求。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。允許提前收養。修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。
注意事項 3。 兼併和收購
收購 Barbeque Integrated, Inc.
2023年9月25日，公司完成了對Barbeque Holding LLC對Barbeque Integrated, Inc.的收購。Barbeque Integrated Inc.（“Smokey Bones”）是一家位於美國東部和中西部的連鎖燒烤餐廳的運營商。淨購買價格為 $31.3 最後的營運資金調整後的百萬美元。
對公司通過交易收購的淨資產和負債的公允價值的初步評估為 $31.3 百萬。 對價對購置的有形和無形資產淨額的分配見下表（以百萬計）：
| | | | | | | | | |
| 現金 | | | $ | 0.3 | |
| 扣除備抵後的應收賬款 | | | 2.8 | |
| 庫存 | | | 2.6 | |
| 預付費和其他流動資產 | | | 1.5 | |
| 其他無形資產，淨額 | | | 8.8 | |
| 善意 | | | 11.7 | |
| 經營租賃使用權資產 | | | 108.9 | |
| 其他資產 | | | 1.8 | |
| 財產和設備，淨額 | | | 18.1 | |
| 低於市場的租約 | | | 0.2 | |
| 應付賬款 | | | (3.6) | |
| 應計費用和其他負債 | | | (9.9) | |
| | | |
| 經營租賃負債，流動部分 | | | (3.9) | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | | | (105.6) | |
| | | |
| 其他負債 | | | (2.4) | |
| 可識別淨資產總額 | | | $ | 31.3 | |
交易中獲得的可識別無形資產基於管理層和第三方專家的估值。可識別的無形資產總計 $8.8 數百萬個商標。
表單信息
假設收購發生在2022年12月27日（公司2023財年初），下表分別顯示了公司和Barbeque Integrated Inc.在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內的合併預計收入和淨虧損（以百萬美元計）。該暫定信息無意代表如果在此日期收購Barbeque Integrated Inc.，公司的實際經營業績將如何，也無意預測未來時期的經營業績。
| | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 二十六週已結束 |
| 2023年6月25日 |
| 收入 | $ | 151.8 | | | $ | 304.7 | |
| 淨虧損 | $ | (7.1) | | | $ | (38.9) | |
注意事項 4。 重新賦予選舉權
作為其持續特許經營計劃的一部分，公司可能會不時出售公司建造或收購的運營餐廳，以將其轉換為特許經營地點，或者收購現有的特許經營地點，將其轉售給其所有品牌的另一家特許經營商。
用於某些餐廳運營的以下資產符合要求將其歸類為待售資產的所有標準，截至2024年6月30日和2023年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中已相應歸類（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| 財產和設備 | $ | — | | | $ | 0.7 | |
| 經營租賃使用權資產 | 0.4 | | | 3.1 | |
| 總計 | $ | 0.4 | | | $ | 3.8 | |
與歸類為待售資產相關的經營租賃負債，金額為美元0.4 百萬和美元3.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，百萬美元分別被歸類為流動負債。
下表重點介紹了公司再特許經營計劃的經營業績（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 二十六週已結束 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| 餐廳成本和支出，扣除收入 | $ | (0.3) | | | $ | 0.2 | | | $ | 0.7 | | | $ | 0.4 | |
| 門店銷售或關閉的虧損（收益） | 0.5 | | | — | | | 1.0 | | | (0.1) | |
| | | | | | | |
| 重新獲得選舉權的損失 | $ | 0.2 | | | $ | 0.2 | | | $ | 1.7 | | | $ | 0.3 | |
注意事項 5。 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 房地產 | $ | 85.1 | | | $ | 83.5 | |
| 裝備 | 56.8 | | | 44.9 | |
| 141.9 | | | 128.4 | |
| 累計折舊 | (38.8) | | | (27.9) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 103.1 | | | $ | 100.5 | |
截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週內的折舊費用為美元5.1 百萬和美元3.3 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內的折舊費用為美元11.6 百萬和美元6.7 分別為百萬。
在財產和設備報廢或以其他方式處置時，累計折舊的成本和相關金額將分別從資產和累計折舊賬户中扣除。淨資產價值與收益之間的差額（如果有）記入收益。在截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內，處置損失為美元0.2百萬和美元0，分別地。
注意事項 6。 商譽和其他無形資產，淨額
商譽和其他無形資產賬面價值的變化（以百萬計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷無形資產 | | 非攤銷無形資產 |
| | 善意 | | 商標 |
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | 157.9 | | | $ | 305.1 | | | $ | 462.7 | |
| 攤銷 | (7.8) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 2024年6月30日 | $ | 150.1 | | | $ | 305.1 | | | $ | 462.7 | |
其他無形資產的總賬面價值和累計攤銷額（單位：百萬）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 攤銷無形資產 | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營協議 | | $ | 118.3 | | | $ | (29.2) | | | $ | 89.1 | | | $ | 109.5 | | | $ | (24.2) | | | $ | 85.3 | |
| 客户關係 | | 73.9 | | | (16.6) | | | 57.3 | | | 73.9 | | | (13.7) | | | 60.2 | |
| 其他 | | 4.1 | | | (0.4) | | | 3.7 | | | 12.9 | | | (0.5) | | | 12.4 |
| | $ | 196.3 | | | $ | (46.2) | | | $ | 150.1 | | | $ | 196.3 | | | $ | (38.4) | | | $ | 157.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 非攤銷無形資產 | | | | | | | | |
| 商標 | | | | | | 462.7 | | | | | | | 462.7 | |
| 攤銷和非攤銷無形資產總額，淨額 | | $ | 612.8 | | | | | | | $ | 620.6 | |
截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週的攤銷費用為美元3.9百萬和美元3.8分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週的攤銷費用為美元7.8百萬和美元7.5分別是百萬。
按財年分列的固定壽命無形資產的預期未來攤銷額（以百萬計）：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 7.6 | |
| 2025 | 15.2 | |
| 2026 | 15.2 | |
| 2027 | 15.2 | |
| 2028 | 15.2 | |
| 此後 | 81.7 | |
| 總計 | $ | 150.1 | |
注意事項 7。 所得税
下表列出了公司的所得税準備金（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束 | | 二十六週已結束 |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| 所得税準備金 | | $ | (1.9) | | | $ | (1.3) | | | $ | (5.4) | | | $ | (3.9) | |
| 有效税率 | | 5.1 | % | | 23.4 | % | | 7.5 | % | | 11.0 | % |
法定税率之間的區別 21% 和有效税率 5.1% 和 7.5在截至2024年6月30日的十三週和二十六週內，百分比分別是由於估值補貼的增加、不可扣除的費用和州所得税的影響。
法定税率之間的區別 21% 和有效税率 23.4% 和 11.0在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，百分比分別是由於估值補貼的增加、不可扣除的費用和州所得税的影響。
注意事項 8。 租賃
公司確認的租賃費用為 $7.9 百萬和美元4.7 在截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週內，分別為百萬美元。公司確認的租賃費用為 $16.1 百萬和美元9.5 截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內分別為百萬美元。
與經營租賃相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | | |
| 經營租賃使用權資產 | $ | 211.8 | | | $ | 220.0 | |
| 被歸類為待售的使用權資產 | 0.4 | | | 3.1 | |
| 使用權資產總額 | $ | 212.2 | | | $ | 223.1 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | $ | 224.1 | | | $ | 229.0 | |
| 與持有待售資產相關的租賃負債 | 0.4 | | | 3.4 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 224.5 | | | $ | 232.4 | |
截至2024年6月30日，公司經營租賃負債的合同未來到期日，包括預期的租約延期，如下（百萬美元）：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 19.5 | |
| 2025 | 30.9 | |
| 2026 | 27.6 | |
| 2027 | 27.3 | |
| 2028 | 26.5 | |
| 此後 | 349.6 | |
| 租賃付款總額 | $ | 481.4 | |
| 減去：估算利息 | (256.9) | |
| 總計 | $ | 224.5 | |
截至2024年6月30日，經營租賃負債的當前部分為美元17.3 百萬。
截至2024年6月30日的二十六週與租賃相關的補充現金流信息如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 二十六週已結束 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 15.0 | | | $ | 8.8 | |
注意事項 9。 債務
長期債務包括以下內容（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 | |
| 最終到期 | | 預計通話日期 | | 費率 | | 面值 | | 賬面價值 | | 賬面價值 | |
| 優先債務 | | | | | | | | | | | | |
| Fb 特許權使用費證券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 4.75 | % | | $ | 137.7 | | | $ | 135.1 | | | $ | 135.9 | | |
| GFG 特許權使用費證券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 6.00 | % | | 272.6 | | | 266.5 | | | 267.7 | | |
| 雙峯證券化 | 7/25/2051 | | 2025 年 1 月 25 日 | | 7.00 | % | | 244.9 | | | 241.2 | | | 193.7 | | |
| Fazoli's/原生證券化 | 7/25/2051 | | 2025 年 1 月 25 日 | | 6.00 | % | | 126.8 | | | 125.7 | | | 126.0 | | |
| Fb 住宅證券化 | 7/25/2027 | | | | 10.00 | % | | 52.9 | | | 52.7 | | | 52.7 | | |
| 優先次級債務 | | | | | | | | | | | | |
| Fb 特許權使用費證券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 8.00 | % | | 38.6 | | | 37.8 | | | 42.1 | | |
| GFG 特許權使用費證券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 7.00 | % | | 102.7 | | | 99.1 | | | 95.9 | | |
| 雙峯證券化 | 7/25/2051 | | 2025 年 1 月 25 日 | | 9.00 | % | | 49.3 | | | 48.6 | | | 48.6 | | |
| Fazoli's/原生證券化 | 7/25/2051 | | 2025 年 1 月 25 日 | | 7.00 | % | | 20.7 | | | 20.3 | | | 17.4 | | |
| Fb 住宅證券化 | 7/25/2027 | | | | 10.00 | % | | 52.9 | | | 52.7 | | | 52.7 | | |
| 次級債務 | | | | | | | | | | | | |
| Fb 特許權使用費證券化 | 4/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.00 | % | | 15.9 | | | 15.6 | | | 18.6 | | |
| GFG 特許權使用費證券化 | 7/25/2051 | | 7/25/2026 | | 9.50 | % | | 45.1 | | | 43.4 | | | 43.4 | | |
| 雙峯證券化 | 7/25/2051 | | 2025 年 1 月 25 日 | | 10.00 | % | | 67.5 | | | 64.8 | | | 29.4 | | |
| Fazoli's/原生證券化 | 7/25/2051 | | 2025 年 1 月 25 日 | | 9.00 | % | | — | | | 0.2 | | | 20.7 | | |
| 證券化債務總額 | | | | | | | 1,227.6 | | | 1,203.7 | | | 1,144.8 | | |
| 海拔備註 | 7/19/2026 | | 不適用 | | 6.00 | % | | 2.5 | | | 2.5 | | | 3.0 | | |
| 設備註意事項 | 2025 年 12 月 16 日到 2029 年 3 月 7 日 | | 不適用 | | 7.99% 到 11.50% | | 4.2 | | | 4.2 | | | 1.9 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 雙峯建築貸款 III | 12/28/2024 | | 不適用 | | Prime + 1% | | 2.7 | | | 2.7 | | | 2.2 | | |
| 雙峯期票 | 10/4/2024 | | 不適用 | | 5.30 | % | | 0.4 | | | 0.4 | | | 1.0 | | |
| 債務總額 | | | | | | | $ | 1,237.4 | | | 1,213.5 | | | 1,152.9 | | |
| 長期債務的當前部分 | | | | | | | | | (45.1) | | | (42.6) | | |
| 長期債務 | | | | | | | | | $ | 1,168.4 | | | $ | 1,110.3 | | |
未償債務條款
Fb 特許權使用費證券化
2021年4月26日，FaT Brands Inc. 的特殊用途全資子公司FaT Brands Royalty I, LLC（“Fb Royalty”）完成了發行和出售 三 本金總額為美元的固定利率有擔保票據144.5百萬。
2022年7月6日，Fb Royalty額外發行了美元76.5百萬本金總額為 三 一批固定利率有擔保票據。在美元中76.5百萬本金總額，美元30.02022年第三季度私下出售了百萬美元，淨收益為美元27.1百萬（扣除債券發行成本 $0.6百萬美元和原始發行折扣 $2.3百萬）。剩下的美元46.52022年10月21日，公司與Twin Peaks賣方簽訂了交換協議並進行了兑換，總共有100萬本金被私下出售 1,821,831 本公司的股份 8.25% b系列累積優先股，價格為美元23.69 每股，加上截至贖回之日的應計和未付股息，以換取美元46.5百萬美元的有擔保債務本金總額（美元）43.2百萬美元（扣除債券發行成本和原始發行折扣），如附註10所述。
在兑換之前，雙峯賣家持有 2,847,393 b系列累積優先股的股份。
根據交易協議，(i) 在2023年7月25日之前的任何時候，公司可以按未償本金餘額乘以未償本金餘額乘以雙峯賣方的全部或部分m-2類票據來贖回全部或部分m-2類票據 0.86，加上任何應計利息加上未付利息；(ii) 在交易所協議簽訂之日或之後的任何時候，公司可以向雙峯賣家致電，在2023年7月25日或之後的任何時候，雙峯賣方可以按未償本金餘額乘以向公司發行全部或部分A-2類票據和/或b-2類票據 0.94，加上任何應計利息加上未付利息；以及 (iii) 在2023年7月25日當天或之後的任何時候，公司可以從雙峯賣家處收回全部或部分m-2類票據，雙峯賣方可以按未償本金餘額乘以向公司發行全部或部分m-2類票據 0.91，再加上任何應計利息加上未付利息。如果公司未將適用的看漲期權價格或看跌期權匯出適用的看漲期權價格或看跌價（如適用），則公司所欠金額的應計利息為 10每年百分比，該利息應由公司每月以現金支付。2023年7月13日，根據交易所協議，雙峯賣方行使了看跌期權。在2024年第一季度，公司支付了美元1.0百萬來結算 10永久年利率百分比，用於結算看跌期權。因此，自2024年6月30日起，雙峯賣方擁有的未償本金餘額不再受看跌期權的約束。
Fb Royalty 證券化票據通常由Fb Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
GFG 特許權使用費證券化
在收購GFG方面，FaT Brands的特殊用途全資子公司FaT Brands GFG Royalty I, LLC（“GFG Royalty”）於2021年7月22日以私募方式完成了股票的發行和出售 三 本金總額為美元的固定利率有擔保票據350.0 百萬。在完成對GFG的收購後，公司根據出資協議，立即將GFG的特許經營子公司捐贈給了GFG Royalty。
2022年12月15日，GFG Royalty額外發行了美元113.5百萬本金總額為 三 一批固定利率有擔保票據。在美元中113.5百萬本金總額，美元25.02022年第四季度私下售出了100萬張。2023 年 1 月，額外增加 $40.0本金總額為百萬美元私下出售, 淨收益為 $34.8百萬。2023 年 9 月 20 日，額外支付 $2.8本金總額為百萬美元私下出售，淨收益為 $2.5百萬。2023 年 10 月，美元20.2先前向FaT Brands Inc.發行的本金總額為百萬美元，已私下出售，淨收益為美元18.1百萬。剩下的 $25.3仍向FaT Brands, Inc. 發行本金總額為百萬美元，等待出售給第三方投資者。
GFG特許權使用費證券化票據通常由GFG Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
雙峯證券化
在2021年10月1日收購Twin Peaks方面，公司通過其特殊目的全資子公司FaT Brands Twin Peaks I, LLC以私募方式完成了發行和出售 三 本金總額為美元的固定利率有擔保票據250.0百萬。在完成對Twin Peaks的收購後，公司立即根據捐款協議向FaT Brands Twin Peaks I, LLC捐贈了Twin Peaks的特許經營子公司。
2023 年 9 月 8 日，FaT Brands Twin Peaks I, LLC 額外發行了 $98.0 百萬本金總額為 二 向FaT Brands Inc. 發行的部分固定利率擔保票據，待出售給第三方投資者。在美元中98.0 百萬本金總額，美元48.0 2023年第三季度私下出售了百萬美元，淨收益為美元45.2百萬。部分收益用於購買美元14.9本金總額為百萬的未償還證券化票據，這些票據將持有待向第三方投資者轉售。剩下的美元50.0FaT Twin Peaks I, LLC發行的總本金為百萬美元的票據已發行給FaT Brands, Inc. 的全資子公司，待出售給第三方投資者。
2024 年 3 月 20 日，FaT Brands Twin Peaks I, LLC 額外發行了 $50.0百萬本金總額為 一 向FaT Brands Inc. 分批固定利率有擔保票據，待出售給第三方投資者。在美元中50.0百萬本金總額，美元38.82024年第一季度私下出售了百萬美元，淨收益為美元36.4百萬。部分收益用於購買美元7.4本金總額為百萬的未償還證券化票據，這些票據將持有待向第三方投資者轉售。對於回購的債券，公司確認了一美元0.4 清償債務的淨收益為百萬美元。在2024年第二季度，剩餘的美元11.2總計100萬美元的票據本金私下出售給了第三方投資者，淨收益為美元10.7百萬。
Twin Peaks證券化票據通常由FaT Brands Twin Peaks I, LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
Fazoli's /原生證券化
在2021年12月15日收購Fazoli's和Native Grill & Wings方面，該公司通過其特殊目的全資子公司FaT Brands Fazoli's Native I, LLC以私募方式完成了發行和出售 三 本金總額為美元的固定利率有擔保票據193.8百萬。在完成對Fazoli's和Native的收購後，公司立即根據捐款協議向FaT Brands Fazoli旗下的Native I, LLC捐贈了這些實體的特許經營子公司。
Fazoli的/原生證券化票據通常由FaT Brands Fazoli旗下的Native I, LLC及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
Fb Resid Holdings 1, LLC
2023 年 7 月 8 日，FaT Brands 的特殊用途全資子公司 Fb Resid Holdings I, LLC（“Fb Resid”）完成了發行 二 本金總額為美元的固定利率有擔保票據150.0百萬。在美元中150.0百萬本金總額，美元105.82023 年私下出售了百萬美元，淨收益為 $105.3百萬。部分收益用於購買美元64.6百萬張未償還的證券化票據，將持有待向第三方投資者轉售。剩下的美元44.2Fb Resid發行的票據本金總額為100萬英鎊，已向FaT Brands, Inc.的全資子公司發行，等待出售給第三方投資者。
保留的備註
在截至2024年6月30日的二十六週內，公司回購了部分證券化票據以轉售給第三方投資者，並出售了先前回購或發行但未出售的某些證券化票據（統稱為 “留存票據”）。在截至2024年6月30日的二十六週內，出售留存票據的現金收益和用於回購留存票據的現金為美元90.3百萬和美元29.9百萬美元，分別包括應計利息。這美元90.3百萬包括銷售的美元50.02024年發行的雙峯證券化票據本金總額為百萬美元，此外還有之前在Fat Brands Inc.全資子公司持有的證券化票據。截至2024年6月30日，該公司持有美元180.3數百萬張保留票據，這些票據已在合併中被清除。
條款和債務契約合規性
FaT特許權使用費證券化票據、GFG特許權使用費證券化票據、Twin Peaks證券化票據、Fazoli's/Native證券化票據和Fb Resid票據（統稱為 “證券化票據”）要求將本金（如果有）和利息義務分開，以確保留出適當的資金來支付季度到期的本金和利息金額。超過每月所需利息儲備的每月現金流通常會匯給公司。利息必須按季度支付。從 2023 年 7 月 26 日起，額外利息等於 1.0每年百分比和本金支付額等於 2.0FaT特許權使用費證券化票據、GFG特許權使用費證券化票據、Twin Peaks證券化票據和Fazoli's/Native證券化票據的年初始本金的百分比將在預定的季度付款日期支付。
證券化票據的實質性條款包含此類協議的標準和慣例契約，包括以下財務契約：（i）還本付息覆蓋率，（ii）槓桿比率和（iii）高級槓桿比率。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。
海拔備註
2019年6月19日，該公司完成了對Elevation Burger的收購。部分收購價格包括向賣方發行本金為美元的可轉換次級本票（“Elevation Note”）7.5 百萬，利息為 6.0每年百分比，將於2026年7月到期。在某些情況下，Elevation Note可以以美元的價格轉換為公司普通股12.00 每股。
Elevation Note是公司的一般無擔保債務，從屬於受付權，是根據公司或其任何關聯公司作為當事方的協議或文書產生的公司所有債務，這些協議或文書是證明償付權優先的借款的債務。
設備融資（雙峯）
在2022財年，公司的一家間接子公司簽訂了某些設備融資安排，最多可借款 $1.4百萬美元，所得款項將用於為一家新的雙峯餐廳購買某些設備，並用設備改造現有餐廳（“設備融資”）。設備融資的到期日介於2027年8月10日至2028年4月1日之間，並按固定利率計息 7.99% 和 8.49每年百分比。設備融資由雙峯餐廳的某些設備擔保。
建築貸款協議（雙峯）
2022年12月5日，該公司的間接子公司簽訂了建築貸款協議，最多可借款 $4.5百萬美元，所得款項將用於一家新的公司雙峯餐廳（“建築貸款”）。建築貸款的初始到期日為2023年8月5日，可選 六個月 延期，按3個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上兩者中較高者計息 360 基點，或 8每年百分比，並由土地和建築物擔保。2023 年 8 月，管理層將到期日延長至 2024 年 2 月 5 日。2023 年 12 月 26 日，作為售後回租交易的一部分，這筆貸款已全額支付。
2023年3月9日，該公司的間接子公司簽訂了建築貸款協議，最多可借款 $4.5百萬美元，所得款項將用於佛羅裏達州薩拉索塔的新公司雙峯（“薩拉索塔建築貸款”）。薩拉索塔建築貸款的初始到期日為2024年1月9日，可選 三個月 延期，按3個月隔夜融資利率（SOFR）加上兩者中較高者計息 575 基點或 4每年百分比，由土地和建築物保護。2023 年 9 月 27 日，作為售後回租交易的一部分，這筆貸款已全額支付。
2023年12月28日，該公司的間接子公司簽訂了建築貸款協議，最多可借款 $4.75百萬美元，所得款項將用於德克薩斯州麥金尼的新公司Twin Peaks（“麥金尼建築貸款”）。麥金尼建築貸款的初始到期日為2024年12月28日，可選 12-延長一個月，計息《華爾街日報》Prime plus 100 按年計算，由土地和建築物保障。截至2024年6月30日，麥金尼建築貸款的未償總額為美元2.7百萬。
期票（雙峯）
2023年12月4日，該公司的間接子公司以美元的價格收購了合資實體的所有成員權益單位1.3以 $ 形式顯示的百萬0.3百萬現金支付和 10 等額的每月還款額 $0.1從 2024 年 1 月開始，百萬美元。這美元1.0百萬本票的利息為 5.3%.
注意 10。 可贖回的優先股
GFG 優先股對價
2021 年 7 月 22 日，公司完成了對 GFG 的收購。已支付的部分對價包括在內 3,089,245 公司b系列累積優先股新發行的股份，價值為美元67.3 百萬（“GFG優先股對價”）。此外，2021年7月22日，公司與GFG賣方簽訂了看跌/看漲協議，根據該協議，公司可以購買GFG優先股對價，或者GFG賣方可以要求公司以美元的價格購買GFG優先股對價67.5 百萬加上2022年8月20日當天或之前的任何應計但未付的股息（自原來的2022年4月22日延期），但須遵守看跌/看漲協議的其他條款。由於公司在該日期之前沒有向GFG賣方交付適用的現金收益，因此該金額的應計利息率為 5每年百分比直到
還款已完成。2022年3月22日，公司收到GFG優先股對價的看跌通知，並在合併資產負債表上將GFG優先股對價從可贖回優先股重新歸類為流動負債。截至2024年6月30日，可贖回優先股的賬面價值為美元67.5 百萬。
2022年9月16日，公司與持有GFG的一家賣方簽訂了協議 1,544,623 放置優先股。根據該協議，自2022年8月23日起生效，適用於該持有人的利率 1,544,623 看跌股價從 5% 到 10每年百分比，按月拖欠支付。在截至2024年6月30日的十三週和二十六週內，公司支付了美元0.8 百萬和美元1.6 百萬的利息。
2023 年 3 月 9 日，公司與第二家 GFG 賣方簽訂了協議，該賣方持有 1,544,623 放置優先股。根據該協議，自2022年8月23日起生效，適用於該持有人的利率 1,544,623 看跌股價從 5% 到 10每年百分比，在贖回之日支付。
雙峯優先股對價
2021 年 10 月 1 日，公司完成了對雙峯的收購。已支付的部分對價包括在內 2,847,393 本公司的股份 8.25% b系列累積優先股（“雙峯優先股對價”）價值為美元67.5百萬。
2021年10月1日，公司與Twin Peaks賣方簽訂了看跌/看漲協議（“看跌/看漲協議”），根據該協議，公司被授予雙峯賣方看漲的權利，雙峯賣方被授予在2022年3月31日之前隨時向公司投入初始看跌/看漲股票的權利，現金支付為美元42.5 百萬股，以及2022年9月30日前可隨時購買二次看跌/看漲股票，現金支付額為美元25.0 百萬（初始看跌/看漲股份加上次要看跌/看漲股票總額為美元67.5百萬），加上此類股票的任何應計但未付的股息。未付餘額到期時應計利息，利率為 10.0每年百分比，直到還款完成。2021年10月7日，公司收到了初始看跌/看漲股份和二次看跌/看漲股份的看跌通知。
2022年10月21日，公司與Twin Peaks賣方簽訂了交換協議並進行了兑換 1,821,831 本公司的股份 8.25% b系列累積優先股，價格為美元23.69 每股，加上截至贖回之日的應計和未付股息，以換取美元46.5百萬美元的有擔保債務本金總額（美元）43.2百萬美元（扣除債券發行成本和原始發行折扣），如附註9所述。
截至2024年6月30日，雙峯優先股對價的賬面價值總額為美元24.3 百萬。公司確認了截至2024年6月30日的十三週和二十六週與雙峯優先股對價相關的利息支出，金額為美元0.6 百萬和美元1.2 百萬。
注意 11。 基於股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通過了2017年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃於2022年12月20日進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的股票數量。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FaT Brands Inc.及其子公司的高管、員工和董事以及顧問和顧問發放基於股票的激勵和其他激勵性獎勵。該計劃最多提供 5,000,000 可供授予的股份。
該公司定期根據該計劃發行股票期權。迄今為止，公司發行的所有股票期權的歸屬期均為 三年，每筆補助金的三分之一每年歸屬。截至 2024 年 6 月 30 日，有 3,178,199 加權平均行使價為美元的已發行股票期權股份9.16。
在截至2024年6月30日的十三週和二十六週內，公司共授予了 326,360 本計劃下的股票期權，授予日公允價值為 $0.9 百萬。在截至2023年6月25日的十三週和二十六週內，公司共授予了 566,907 本計劃下的股票期權，授予日公允價值為 $1.0 百萬。相關的補償費用將在歸屬期內予以確認。
公司確認了基於股份的薪酬支出，金額為 $0.7 百萬和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週內，分別為百萬人。公司確認了基於股份的薪酬支出，金額為 $1.4 百萬和美元1.6 在截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內，分別為百萬人。截至 2024 年 6 月 30 日，仍有 $1.8 與非既得補助金相關的基於股份的薪酬支出，將在剩餘的歸屬期內確認約為 2.7 年，視將來沒收而定。
注意 12。 認股令
截至2024年6月30日的二十六週內，該公司的認股權證活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
股票 | | 加權
平均值
行使價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年） |
| 認股權證可於 2023 年 12 月 31 日行使 | 1,048,438 | | | $ | 2.95 | | | 1.6 |
| | | | | |
| 已鍛鍊 | (88,221) | | | $ | 2.67 | | | 1.0 |
| 截至2024年6月30日尚未履行和可行使的認股權證 | 960,217 | | | $ | 2.71 | | | 1.1 |
在截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週內， 88,221 行使認股權證是為了換取 88,221 普通股，公司淨收益為美元0.2 百萬。
注意 13。 普通股
2024 年 7 月 9 日，董事會宣佈現金分紅為 $0.14 A類普通股和b類普通股的每股股票，於2024年8月30日支付給截至2024年8月15日的登記股東。
2022年11月14日，我們與ThinkeQuity LLC（“代理商”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“ThinkeQuity 銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理進行報價和出售，直至 21,435,000 我們的A類普通股的最高總髮行價格和/或 8.25% b 系列優先股。根據ThinkEquity銷售協議，在截至2024年6月30日的三個月中，公司出售併發行了股票 62,296 b系列累積優先股的股份，加權平均股價為美元15.40，支付了代理佣金 $28,787 用於此類銷售並獲得淨收益為 $0.9百萬美元（扣除費用和佣金）用於此類銷售。與代理商簽訂的ThinkEquity銷售協議於2024年5月終止。
2024年7月19日，我們與Noble Capital Markets, Inc.（“銷售代理”）簽訂了股權分配協議（“諾布爾銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過銷售代理股票（“配售股”）發行和出售我們的A類普通股和/或 8.25% b 系列累積優先股。
注意 14。 承付款和意外開支
政府調查和訴訟
2021年12月，美國加利福尼亞中區檢察官辦公室（“美國檢察官”）和美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司，他們已對公司和我們的前首席執行官安德魯·維德霍恩展開調查，並正式尋求有關該公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group Inc.（“FCCG”）合併等的文件和材料，這些實體與 Wiederhorn 先生之間的交易，以及薪酬、信貸延期和其他福利或者Wiederhorn先生或其家人在合併前從這些實體收到的付款.
2024 年 5 月 10 日，美國司法部（“DOJ”）起訴了該公司 二 違反了《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，即在2019年和2020年直接或間接向前首席執行官安德魯·維德霍恩提供金額為美元的信貸2.65百萬。這些指控指控該公司通過其子公司Fatburger N.A. 轉移了約美元60萬 2019年1月30日以個人貸款的形式向維德霍恩先生貸款，並貸款了大約美元22020年向其前母公司FCCG提供了100萬英鎊，後者間接資助了FCCG向維德霍恩先生提供的個人貸款。起訴書還包括對維德霍恩先生、該公司前首席財務官麗貝卡·赫辛格和該公司前税務顧問威廉·阿蒙的指控，指控他們違反了與FCCG向維德霍恩先生貸款有關的各種聯邦税收和其他法律。
在司法部提出指控的同時，美國證券交易委員會對該公司提起訴訟，聲稱違反了1933年《證券法》第17（a）（2）條；1934年《證券交易法》第10（b）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）、13（k）和14（a）條；以及第100億條規則。(b)、120億.20、13a-1、13a-13、14a-3 和 14a-9 以下各項。美國證券交易委員會的索賠主要涉及以下指控：在2017年至2020年的財政期內，公司未能披露某些關聯方交易，沒有披露Wiederhorn先生在公司工作的成年子女的工資，未能維持下去
適當的賬簿和記錄以及內部會計控制，對公司的流動性和某些交易收益的使用作出虛假或誤導性陳述，並以個人貸款的形式直接或間接地向維德霍恩先生提供信貸。美國證券交易委員會的投訴還將維德霍恩先生、赫辛格女士和公司的財務高級副總裁羅恩·羅伊列列為被告。美國證券交易委員會正在尋求禁令救濟、撤資和民事罰款。
該公司正在評估這些指控，並打算大力為自己辯護。
衍生訴訟
詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉，代表FaT Brands, Inc.訴斯奎爾·容格、詹姆斯·諾伊豪瑟、愛德華·倫西、安德魯·維德霍恩、Fog Cutter Holdings, LLC和Fog Cutter Capital Group, Inc.以及FaT Brands Inc.，名義被告（特拉華州財政法院，案件編號 2021-0511）
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉（“原告”）名義上代表公司對公司的現任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、愛德華·倫西和安德魯·維德霍恩（“個人被告”））以及公司的多數股東提起股東衍生訴訟股東、Fog Cutter Holdings, LLC和Fog Cutter Capital Group, Inc.（合稱 “個人被告”）。原告聲稱公司2020年12月與Fog Cutter Capital Group, Inc.的合併引起了違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。被告提出了駁回原告申訴的動議，但法院在2022年2月11日的口頭裁決和隨後的2022年5月25日書面命令中駁回了該動議。2022年4月7日，法院下達了日程安排令，規定了訴訟的關鍵日期和截止日期，包括2023年3月24日的發現截止日期和2024年2月5日至9日的審判日期。迄今為止，雙方進行了實質性的書面證實，但尚未作證。2023 年 2 月 3 日，公司董事會任命了特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立法律顧問，並提議成立一個特別訴訟委員會 六個月 在SLC的調查解決之前暫停訴訟，法院於2023年2月17日批准了該決議。2023年4月5日，法院批准了原告提出的取消暫停訴訟的動議，並簽訂了第二份經修訂的審前安排令，重置了關鍵日期和截止日期，包括將事實發現截止日期定為2023年8月4日，以及將審判日期定為2024年5月10日之後的某個時間。2023 年 5 月 4 日，任命了新的 SLC，2023 年 5 月 8 日，新的 SLC 改為 六個月 在調查解決之前暫緩採取行動。兩天後，即2023年5月10日，美利堅合眾國採取行動，暫緩進行部分發現，等待自己的調查。2023年5月31日，法院批准了美利堅合眾國的動議，但它批准了 六個月 暫停訴訟中的所有訴訟，並據此認為SLC的動議沒有實際意義。2023年12月4日，所有訴訟的中止期限延長至2024年3月3日，2024年3月1日，所有訴訟的中止期限延長至2024年6月3日。2024年6月3日，法院批准了美國的請求，即在美國訴Wiederhorn等人案的指控得到解決之前，進一步延長暫停所有訴訟的期限，2:24-cr-295-RGK（C.D. Cal.）。被告對訴訟指控提出異議，並打算對索賠進行有力辯護。我們無法預測這起訴訟的結果。該訴訟未對公司提出任何索賠。但是，在某些限制的前提下，我們有義務向董事賠償訴訟和任何相關訴訟的辯護費用，這些費用可能超過我們的保險單規定的承保範圍，因此可能會對我們的財務狀況產生不利影響。訴訟和任何相關訴訟也可能很耗時，會轉移我們管理層的注意力和資源。
詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉，代表FaT Brands, Inc.訴斯奎爾·容格、詹姆斯·諾伊豪瑟、愛德華·倫西、安德魯·維德霍恩和Fog Cutter Holdings, LLC以及FaT Brands Inc.的名義被告（特拉華州財政法院，案件編號 2022-0254）
2022年3月17日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯和亞當·維尼奧拉（“原告”）名義上代表公司對公司的現任和前任董事（Squire Junger、James Neuhauser、愛德華·倫西和安德魯·維德霍恩（“個人被告”））以及公司的多數股東提起股東衍生訴訟股東Fog Cutter Holdings, LLC（與個人被告合稱 “被告”）。原告聲稱與公司2021年6月的資本重組交易有關的違反信託義務。2022年5月27日，被告提出駁回原告申訴的動議（“動議”）。關於該動議的辯論於2022年11月17日開庭審理，並於2023年2月23日再次聽取了辯論，法院根據建議作出了裁決。法院於2023年4月5日駁回了該動議。2023年5月2日，法院下達了審前安排令，規定了訴訟的關鍵日期和最後期限，包括將事實發現截止日期定為2024年2月2日，以及將審判日期定為2024年10月15日之後的某個時候。2023 年 7 月 21 日，公司董事會任命了特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會聘請了獨立法律顧問並提議 六個月 在SLC的調查解決之前暫停採取行動。2023 年 8 月 10 日，雙方提出了一項暫緩審理此案的規定 六個月，條件是被告繼續審查文件以迴應原告的首次出示請求，並在2023年12月1日之前向SLC和原告出示非特權響應文件。法院於當天批准了這項規定。根據規定，被告在2023年12月1日的最後期限之前向SLC和原告出示了文件。2024年2月7日，SLC要求將所有訴訟的中止期限延長至2024年5月6日，法院批准將暫停訴訟的期限延長至2024年5月6日，允許SLC再延期一次 90 還有幾天才能完成調查，而在2024年5月7日，
法院又批准了SLC 90 天 延期，將訴訟延期至2024年8月5日。被告對訴訟指控提出異議，並打算對索賠進行有力辯護。由於此事仍處於初期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。該訴訟未對公司提出任何索賠。但是，在某些限制的前提下，我們有義務向董事賠償訴訟和任何相關訴訟的辯護費用，這些費用可能超過我們的保險單規定的承保範圍，因此可能會對我們的財務狀況產生不利影響。訴訟和任何相關訴訟也可能很耗時，會轉移我們管理層的注意力和資源。
其他訴訟
米切爾·凱茨訴FaT Brands, Inc.、安德魯·維德霍恩、肯尼斯·庫克和羅伯特·羅森案（美國加利福尼亞中區地方法院，案件編號 2:24-CV-04775-MWF-MAA）
2024年6月7日，公司的假定投資者原告米切爾·凱茨對公司安德魯·維德霍恩、肯尼思·庫克和羅伯特·羅森提起了假定的集體訴訟，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10（b）和20（a）條提出索賠，指控被告對虛假和誤導性陳述負責，公司根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的報告中遺漏了與所討論的政府調查和訴訟主題相關的重要事實上面是公司對這些事項的處理以及與政府的合作。原告聲稱，該公司的公開聲明錯誤地抬高了公司普通股、優先股和認股權證的交易價格。原告正在尋求將申訴證明為集體訴訟，並正在尋求補償性賠償，金額將在審判中確定。由於此事仍處於初期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.案（俄克拉荷馬州西區美國地方法院，案件編號 5:12-CV-772-HE）
2012年和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的兩名業主起訴了多方，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.（現為Fog Cutter收購有限責任公司），指控其房產因其中一處房產的乾洗業務而受到環境污染。財產所有者要求賠償，金額在美元之間12.0 百萬美元兑美元22.0 百萬。從2002年到2008年，一家前Fog Cutter子公司管理着包括標的物業在內的租賃投資組合。Fog Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行偵查。法院已經取消了目前的審判日期，尚未重置審判日期。該公司無法預測此事的最終結果，但是，FaT Brands的資產負債表上已記錄了與該訴訟有關的儲備金。無法保證被告能夠成功地為這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC 訴 FCCGI（洛杉磯高等法院，案號BS172606)
SBN FCCG LLC（“SBN”）在紐約州法院對Fog Cutter Capital Group, Inc.（“FCCG”）提起訴訟，要求賠償索賠（“紐約案”），該訴訟源於格魯吉亞早些時候就以前由FCCG子公司管理的某些租賃投資組合提起的訴訟。2018年2月，SBN在紐約案中獲得了總額為美元的最終判決0.7 百萬，其中包括 $0.2 百萬利息可以追溯到2012年3月。然後，SBN在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州判決，案號為BS172606（“加州案例”），其中包括美元0.7 紐約案的百萬份判決書，外加額外的法定利息和費用，判決總額為 $0.7 百萬。2018年5月，SBN提交了一份費用備忘錄，要求額外支付美元12,411 將利息添加到加利福尼亞案的判決中，總額為 $0.7 百萬。2019年5月，雙方同意以美元的價格和解此事0.6 百萬，這需要立即支付 $0.1 百萬，餘額將於2019年8月支付。FCCG 有線 $0.1 2019年5月向SBN支付了百萬美元，但尚未支付剩餘的美元餘額0.5 百萬。雙方尚未簽訂正式的和解協議，也尚未討論剩餘餘額的支付條件。
SBN FCCG LLC 訴 FCCGI（紐約州最高法院，紐約縣，索引編號 650197/2023）
2023年1月13日，SBN在紐約州法院再次對FCCG提起訴訟，該索賠源於俄克拉荷馬城就以前由Fog Cap管理的同一租賃投資組合提起的訴訟（“OKC訴訟”），以及涉及Fog Cap的破產程序（“破產程序”）。SBN聲稱，根據2008年2月的股票購買協議，Fog Cutter必須對SBN及其關聯公司進行賠償。根據投訴, SBN已支付, 在提出投訴時, 費用約為$的賠償12百萬。2024年3月11日，法院發佈了一項命令，批准了FCCG在不影響的情況下駁回SBN申訴的動議，即在基礎程序（俄克拉荷馬州訴訟和破產程序）完成後重新提出申訴（如果有的話）。2024年4月10日，SBN就初審法院駁回SBN申訴的命令提交了上訴通知書。我們目前無法就此事的最終結果或可能的損失範圍（如果有）發表任何意見。
公司不時參與正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟，包括涉及公司加盟商的索賠和法律訴訟。公司認為，這些行動的最終解決不會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。截至2024年6月30日，公司累積的總額為美元5.1 百萬美元，用於上述具體事項以及截至該日涉及加盟商的索賠和法律訴訟.
注 15。 地理信息
按地理區域劃分的收入如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 二十六週已結束 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| 美國 | $ | 149.7 | | | $ | 105.1 | | | $ | 299.2 | | | $ | 207.9 | |
| 其他國家 | 2.3 | | | 1.7 | | | 4.8 | | | 4.6 | |
| 總收入 | $ | 152.0 | | | $ | 106.8 | | | $ | 304.0 | | | $ | 212.5 | |
收入是根據我們公司擁有的餐廳和加盟商的餐廳的地理位置顯示的。所有資產均位於美國。
在截至2024年6月30日和2023年6月25日的二十六週內，沒有任何個人加盟商佔公司收入的10％以上。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析應酌情與截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週和二十六週的財務報表和相關附註一起閲讀。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，在本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿以及經授權人員發表或經授權人員批准的聲明中以引用方式作出或納入的某些陳述構成前瞻性陳述，受該法設立的安全港的約束。前瞻性陳述反映了對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等方面的意圖、信念、當前預期、估計或預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將” 之類的詞語以及這些詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，並且會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大不利差異。這些差異可能是由於標題為 “第 1A 項” 的部分中描述的風險造成的。風險因素” 載於我們於2024年3月12日提交的10-k表年度報告 “第1A項。風險因素” 和本報告中的其他內容，以及其他可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況的因素。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證本報告中包含的前瞻性陳述實際上會成真。
執行概述
業務概述
FaT Brands Inc. 是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在全球開發、營銷和收購快餐、快餐休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐廳概念。截至2024年6月30日，該公司擁有18個餐廳品牌：圓桌披薩、Fatburger、Marble Slab Creamery、Johnny Rockets、Fazoli's、Twin Peaks、Smokey Bones、美式曲奇、棒棒熱狗、布法羅的咖啡和快車、颶風燒烤和翅膀、Elevation Burger、Native Grill & Wings、Yalla Mederransa和Ponderosa以及Bonanza牛排屋。截至2024年6月30日，該公司有大約2300個地點開業或在建，其中約92％是特許經營的。
在我們的特許經營模式下，我們通過向加盟商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營模式為實現強勁的利潤率和有吸引力的自由現金流狀況提供了機會，同時最大限度地降低了餐廳運營公司的風險，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最低的增量企業管理費用向我們的產品組合中添加新的門店和餐廳概念，同時利用顯著的企業管理費用協同效應。收購更多品牌和餐廳概念以及擴大現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
我們的收入主要來自兩個銷售渠道，即特許經營餐廳和公司自有餐廳，我們將其作為一個細分市場運營。收入的主要來源是在我們公司的餐廳銷售食品和飲料，以及從我們的特許經營餐廳的食品和飲料銷售中收取的特許權使用費、特許權費和廣告收入。
運營結果
我們的財政年度為期52周或53周，截至該日曆年的最後一個星期日。在為期 52 周的財政年度中，每個季度包含 13 周的運營。在為期53周的財年中，第一、第二和第三季度均包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、支出和其他經營業績由於增加一週的運營而增加。2024財年是一個為期52周的財年。2023 財年為期 53 周。
FaT Brands Inc.的經營業績
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月25日的十三週和二十六週簡明合併經營業績的關鍵組成部分。
（以千美元計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 二十六週已結束 |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| 運營報表數據： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 特許權使用費 | $ | 23,318 | | | $ | 22,751 | | | $ | 45,265 | | | $ | 45,236 | |
| 餐廳銷售 | 107,410 | | | 62,778 | | | 213,348 | | | 125,379 | |
| 廣告費 | 10,065 | | | 9,668 | | | 19,861 | | | 19,019 | |
| 工廠收入 | 9,636 | | | 9,686 | | | 19,110 | | | 18,851 | |
| 特許經營費 | 1,113 | | | 763 | | | 2,594 | | | 1,565 | |
| 其他收入 | 498 | | | 1,118 | | | 3,829 | | | 2,405 | |
| 總收入 | 152,040 | | | 106,764 | | | 304,007 | | | 212,455 | |
| | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | 29,558 | | | 9,947 | | | 59,563 | | | 38,362 | |
| 餐廳和工廠收入成本 | 100,113 | | | 59,502 | | | 199,163 | | | 118,589 | |
| 折舊和攤銷 | 10,246 | | | 7,061 | | | 20,440 | | | 14,177 | |
| 重新獲得選舉權的損失 | 175 | | | 179 | | | 1,683 | | | 338 | |
| | | | | | | |
| 廣告費 | 14,651 | | | 11,610 | | | 27,243 | | | 22,137 | |
| 成本和支出總額 | 154,743 | | | 88,299 | | | 308,092 | | | 193,603 | |
| | | | | | | |
| 運營收入（虧損） | (2,703) | | | 18,465 | | | (4,085) | | | 18,852 | |
| | | | | | | |
| 其他支出總額，淨額 | (34,755) | | | (24,210) | | | (68,165) | | | (54,187) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金前的虧損 | (37,458) | | | (5,745) | | | (72,250) | | | (35,335) | |
| | | | | | | |
| 所得税條款 | (1,901) | | | (1,346) | | | (5,425) | | | (3,882) | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (39,359) | | | $ | (7,091) | | | $ | (77,675) | | | $ | (39,217) | |
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的二十六週內：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。2024年前兩個季度的總收入增長了9,160萬美元，達到3.04億美元，增長了43.1％，而2023年同期為2.125億美元，這主要是由2023年9月對Smokey Bones的收購以及新餐廳開業的收入推動的。
成本和支出 — 成本和支出包括一般和管理費用、餐廳和工廠收入成本、折舊和攤銷、再授予特許權的淨虧損和廣告費。與去年同期相比，2024年前兩個季度的成本和支出增加了1.145億美元，達到3.081億美元，增長了59.1％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司自有餐廳和公司工廠的活動增加。
與去年同期的3,840萬美元相比，2024年前兩個季度的一般和管理費用增加了2,120萬美元，增長了55.3％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及在2023財年第二季度確認了1,270萬美元的員工留用積分，但部分被2024財年第二季度確認的210萬美元員工留用抵免額所抵消。
餐廳和工廠收入成本與公司自有餐廳和麪團工廠的運營有關，在2024財年的前兩個季度增加了8,060萬美元，增長了67.9％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司自有餐廳和工廠的銷售額增加。
與去年同期相比，2024年前兩個季度的折舊和攤銷額增加了630萬美元，增長了44.2％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司自有餐廳的新物業和設備折舊。
2024年前兩個季度的再特許經營淨虧損為170萬美元，其中包括扣除食品銷售後的70萬美元餐廳運營成本以及與出售或關閉特許經營餐廳相關的100萬美元淨虧損。2023年前兩個季度的再特許經營淨虧損為30萬美元，其中包括扣除食品銷售後的40萬美元餐廳運營成本，部分被與出售或關閉特許經營餐廳相關的10萬美元淨收益所抵消。
與去年同期相比，2024年前兩個季度的廣告支出增加了510萬美元。這些費用因廣告收入而異。
2024年和2023年前兩個季度的淨其他支出總額分別為6,820萬美元和5,420萬美元，其中分別包括6,800萬美元和5,450萬美元的利息支出。這一增長主要歸因於2023財年前三個季度的新債券發行。2024年前兩個季度的其他支出淨額總額還包括清償債務的40萬美元淨收益。
所得税準備——2024財年前兩個季度和2023財年的有效税率分別為7.5％和11.0％。有效利率的差異主要是由於我們的估值補貼的增加。
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三週內：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。受2023年9月對Smokey Bones的收購以及新餐廳開業收入的推動，2024年第二季度的總收入增長了4,530萬美元，達到1.520億美元，增長了42.4％，而2023年同期為1.068億美元。
成本和支出 — 成本和支出包括一般和管理費用、餐廳和工廠收入成本、折舊和攤銷、再授予特許權的淨虧損和廣告費。與去年同期相比，2024年第二季度的成本和支出增加了6,640萬美元，增長了75.2％，達到1.547億美元，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司自有餐廳和公司工廠的活動增加。
與去年同期的990萬美元相比，2024年第二季度的一般和管理費用增加了1,960萬美元，增長了197.2％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及在2023財年第二季度確認了1,270萬美元的員工留用積分，但部分被2024財年第二季度確認的210萬美元員工留用抵免額所抵消。
餐廳和工廠收入成本與公司自有餐廳和麪團工廠的運營有關，在2024年第二季度增加了4,060萬美元，增長了68.3％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司自有餐廳銷售額的增加。
與去年同期相比，2024年第二季度的折舊和攤銷額增加了320萬美元，增長了45.1％，這主要是由於2023年9月收購了Smokey Bones以及公司自有餐廳的新物業和設備折舊。
2024年第二季度的再特許經營淨虧損為20萬美元，其中包括與出售或關閉特許經營餐廳相關的50萬美元淨虧損，減去運營成本後30萬美元的餐廳食品銷售額。2023年第二季度的特許經營淨虧損為20萬美元，其中包括扣除食品銷售後的20萬美元餐廳運營成本。
與去年同期相比，2024年第二季度的廣告支出增加了300萬美元。這些費用因廣告收入而異。
2024年和2023年第二季度的淨其他支出總額分別為3,480萬美元和2,420萬美元，其中包括分別為3,400萬美元和2430萬美元的利息支出。這一增長主要是由於發行了新的債券。
所得税準備——2024年和2023年第二季度的有效税率分別為5.1％和23.4％。有效利率的差異主要是由於我們的估值補貼的增加。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴張特許經營餐廳以及用於其他一般業務目的的持續承諾。在截至2024年6月30日的二十六週內，我們的主要流動資金來源包括期初的手頭現金和出售有擔保債務的淨收益1,080萬美元，如隨附的簡明合併財務報表附註9所述。
我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的加盟商。如果無法找到質量足夠高的房地產地點，並且無法租賃或購買，則餐廳的開業時間可能會延遲。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來為擴張提供資金，則餐廳開業的範圍或時間可能會減少或延遲。
我們還可能會收購其他餐廳概念。這些收購通常需要超過我們正常手頭現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們收購更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
我們的負債為9180萬美元，與他人行使的b系列累積優先股的看跌期權有關。根據看跌/看漲協議，公司有合同期權，可以通過增量利息支付來延長還款期，公司可以考慮一些資本市場選擇。我們認為，我們有足夠的流動性來滿足至少未來十二個月的流動性需求和資本資源需求，這主要是通過當前可用的現金和現金等價物、運營現金流和資本市場準入來滿足我們的流動性需求和資本資源需求。
現金流比較
截至2024年6月30日，我們的現金和限制性現金餘額為7,310萬美元，而截至2023年12月31日為9,190萬美元。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月25日的26周內我們簡明合併現金流的關鍵組成部分：
在結束的二十六週中
（單位：百萬）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月25日 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (42.6) | | | $ | (21.2) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (18.2) | | | (6.9) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 42.0 | | | 31.2 | |
| 淨現金流量 | $ | (18.8) | | | $ | 3.1 | |
運營活動
與2023年相比，截至2024年6月30日的二十六週內，用於經營活動的淨現金增加了2140萬美元，這主要是由於與我們的證券化相關的還本付息成本增加以及營運資金的變化。
投資活動
在截至2024年6月30日的二十六週內，用於投資活動的淨現金為1,820萬美元，而2023年同期用於投資活動的淨現金為690萬美元，這主要是由與公司自有餐廳相關的房地產和設備購買量增加所推動的。
融資活動
在截至2024年6月30日的二十六週內，融資活動提供的淨現金為4,200萬美元，主要由借款收益組成，部分被償還的A類和b類普通股以及b系列累積優先股的借款和股息所抵消。
分紅
2024 年 1 月 9 日，董事會宣佈 A 類普通股和 b 類普通股每股 0.14 美元的現金股息，將於 2024 年 3 月 1 日支付給截至 2024 年 2 月 15 日的登記股東，總額為 240 萬美元。2024 年 7 月 9 日，董事會宣佈 A 類和 b 類普通股每股 0.14 美元的現金股息，將於 2024 年 8 月 30 日支付給截至 2024 年 8 月 15 日的登記股東，總額為 240 萬美元。
未來股息的申報和支付及其金額由我們董事會酌情決定。未來任何股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。無法保證我們將在未來時期申報和支付股息。
資本支出
截至2024年6月30日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表和附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明的合併財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。我們在2024年3月12日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中描述了我們的重要會計政策。關鍵會計估算是那些需要應用管理層最困難的估計，
主觀或複雜的判斷，通常是由於本質上不確定的事項所致，並可能在隨後的時期發生變化。雖然我們根據在這種情況下認為合理的假設來做出判斷，但實際結果可能與這些假設有所不同。使用不同的假設，報告的金額可能會大不相同。我們的年度合併財務報表和相關附註中確定和描述了我們的關鍵會計估算，這些附註包含在2024年3月12日提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的十三週內進行的一項評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，我們的財務報告內部控制沒有變化。
內部控制的固有侷限性
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制程序都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們正在審理的重大法律訴訟的説明，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註14（承付款和意外開支），該附註以引用方式納入本項目1。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮下文和第一部分第 1A 項中討論的因素。“風險因素” 以及我們在2024年3月12日提交的10-k表年度報告中的其他內容，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。下文和我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的財政季度中，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | 已歸檔 在此附上 |
| 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 | |
| | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 公司與Noble Capital Markets, Inc.於2024年7月19日簽訂的股權分配協議 | | 8-K | | 10.1 | | 7/19/2024 | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行聯席首席執行官兼首席財務官認證 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行聯席首席執行官認證 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的認證 | | | | | | | | X |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | | | | X（已裝修） |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X（已裝修） |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X（已裝修） |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | X（已裝修） |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | X（已裝修） |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | X（已裝修） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| FaT 品牌公司 |
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| 2024年8月1日 | 由 | /s/ Kenneth J. Kuick |
| | 肯尼斯·J·庫克 |
| | 聯席首席執行官兼首席財務官 |
| | （首席財務官和註冊人的正式授權簽署人） |
