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附件10.6
鋼鐵供應和服務供應商
由以下雙方
沃辛頓企業有限公司
和
沃辛頓鋼鐵公司， 公司
日期截至2023年11月30日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條解釋 |
1 | |||||
| 1.1 |
定義 | 1 | ||||
| 第二條.採購供應 |
3 | |||||
| 2.1 |
採購供應 | 3 | ||||
| 第三條. TERM |
3 | |||||
| 3.1 |
術語 | 3 | ||||
| 第四條.服務和採購訂單 |
4 | |||||
| 4.1 |
服務 | 4 | ||||
| 4.2 |
預測 | 4 | ||||
| 4.3 |
採購訂單 | 4 | ||||
| 4.4 |
供應商執行採購訂單 | 5 | ||||
| 第五條規範;質量 |
6 | |||||
| 5.1 |
年度審查 | 6 | ||||
| 5.2 |
規格和質量控制 | 6 | ||||
| 5.3 |
規格變更/新產品 | 6 | ||||
| 5.4 |
產品一致性測試樣本 | 7 | ||||
| 第六條.交付、保險和數量 |
7 | |||||
| 6.1 |
包裝和標記 | 7 | ||||
| 6.2 |
發貨和交貨日期 | 7 | ||||
| 6.3 |
送貨 | 7 | ||||
| 6.4 |
所有權和損失風險 | 7 | ||||
| 6.5 |
保險 | 8 | ||||
| 6.6 |
不合格品 | 9 | ||||
| 6.7 |
未能交付產品 | 9 | ||||
| 第七條.供應商的一般義務 |
9 | |||||
| 第八條.定價 |
11 | |||||
| 8.1 |
價格 | 11 | ||||
| 8.2 |
年度成本節約 | 11 | ||||
i
| 第九條.付款/發票。 |
11 | |||||
| 9.1 |
付款/發票 | 11 | ||||
| 第十條產品召回 |
12 | |||||
| 第Xi條不可抗力 |
12 | |||||
| 11.1 |
通知和義務暫停 | 12 | ||||
| 11.2 |
努力克服 | 12 | ||||
| 11.3 |
替代供應 | 13 | ||||
| 11.4 |
不可抗力事件引發的終止 | 13 | ||||
| 第十二條.買家知識產權 |
13 | |||||
| 12.1 |
背景知識產權 | 13 | ||||
| 12.2 |
許可證授予 | 13 | ||||
| 12.3 |
所有權 | 13 | ||||
| 12.4 |
進一步保證 | 13 | ||||
| 第十三條.保證 |
14 | |||||
| 13.1 |
保修 | 14 | ||||
| 13.2 |
對抵押貸款的依賴 | 14 | ||||
| 13.3 |
免責 | 14 | ||||
| 第十四條.責任限制 |
14 | |||||
| 第十五條賠償 |
15 | |||||
| 15.1 |
供應商的賠償 | 15 | ||||
| 15.2 |
買方賠償 | 15 | ||||
| 第十六條.終止 |
15 | |||||
| 16.1 |
違規行為 | 15 | ||||
| 16.2 |
控制權的變更 | 16 | ||||
| 16.3 |
無故且為了方便 | 16 | ||||
| 16.4 |
終止後義務 | 16 | ||||
| 第十七條.保密 |
16 | |||||
| 17.1 |
機密信息 | 16 | ||||
| 17.2 |
保密義務 | 17 | ||||
| 17.3 |
法律強制披露 | 17 | ||||
| 17.4 |
公平救濟 | 17 | ||||
| 17.5 |
信息返回 | 18 | ||||
II
| 第十八條一般 |
18 | |||||
| 18.1 |
對等；整體協議；公司權力 | 18 | ||||
| 18.2 |
治國理政法 | 19 | ||||
| 18.3 |
可分配性 | 19 | ||||
| 18.4 |
第三方受益人 | 19 | ||||
| 18.5 |
通告 | 19 | ||||
| 18.6 |
可分割性 | 20 | ||||
| 18.7 |
標題 | 20 | ||||
| 18.8 |
免責聲明 | 20 | ||||
| 18.9 |
爭議解決 | 20 | ||||
| 18.10 |
修正 | 20 | ||||
| 18.11 |
施工 | 21 | ||||
| 18.12 |
有限責任 | 21 | ||||
| 18.13 |
税務專屬權 | 21 | ||||
| 18.14 |
生存。 | 21 | ||||
[***]
三、
鋼鐵供應和服務供應商
本鋼鐵行業和服務行業（本行業）協議收件箱）截至2023年11月30日（收件箱生效日期 ）由Worthington Industries，Inc.（採購商NPS）是一家俄亥俄州公司，其主要營業地點位於200 West Old Wilson Bridge Road，Columbus，OH 43085; Worthington Steel，Inc. (供貨商NPS）是一家俄亥俄州公司，其主要營業地點位於俄亥俄州哥倫布市West Old Wilson Bridge Road 100號。買方和供應商均可單獨稱為分包商聚會收件箱 ，統稱為收件箱各方.？各方同意如下：
獨奏會
鑑於，供應商和買方於2023年11月30日簽訂了該特定的分離和分銷協議(經修訂， 重述、修改和重述，以及不時以其他方式修改)分居協議).
鑑於，預計在分銷後，沃辛頓鋼鐵集團(包括供應商)將立即從新沃辛頓集團(包括買方)中分離出來，供應商將作為一家獨立的上市公司成立，以運營沃辛頓鋼鐵業務。
鑑於，供應商從事扁鋼的加工和供應，並提供相關服務。
鑑於，根據分離協議，供應商已同意向買方供應，而買方已同意從供應商購買本協議中規定的某些扁軋鋼材產品以及某些相關服務。
鑑於 雙方希望訂立本協議，以闡明供應商提供產品和服務的條款和條件，買方將從供應商處購買此類產品和服務。
因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約的充分性和收據，買方和供應商同意如下：
第一條。
釋義
1.1定義。
除本協議中其他地方定義的術語外，除文意另有所指外，下列大寫術語應具有以下含義。本文中未另作定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。
附屬公司？指(I)由買方或供應商(視情況而定)控制、控制或與買方或供應商共同控制的任何一家或多家公司，以及(Ii)一方的任何合資企業。？關聯企業包括在生效日期存在的實體和在本協議期限內創建的實體 。就本定義而言，控制意味着直接或間接擁有該公司或其他商業實體50%以上的有表決權股票或類似權益，或 指示對該公司或其他商業實體50%有表決權股票或類似權益進行投票的能力。
年度預測 ？除附表4另有規定外，是指買方預計在合同年度內向供應商訂購的每種產品的非約束性年度估計數量。
工作日？指的是週六、週日或美國聯邦假日以外的某一天。
合同年？指從 1月1日開始的一段時間ST並於12月31日結束ST在期限內的每個歷年；但第一個合同年應 從生效之日起至次年12月31日ST.
不可抗力事件 指內亂或暴動、自然災害、閃電、火災、地震、風暴、洪水、旱災、疾病、大流行、爆炸、勞工行動、貨幣限制、禁運、政府的行動或不作為，或恐怖行為，或任何其他超出受影響一方合理控制範圍且非受其影響的事件，使該締約方無法完全履行其在本協議項下的義務，前提是受影響的一方已採取合理預防措施以避免或減輕此類事件的影響(只要存在任何合理的預防措施)。
告示？是指另一方根據第18.5節中規定的程序發出的正式書面通知。
價格？是指向買方出售已交付產品或提供的服務的銷售價格，根據第(8)條計算。
產品？或？產品？ 分別指在附表1中列出的買方可根據適用的採購訂單訂購的產品，無論是單一產品還是總體產品。
採購訂單？是指根據第4.3節由買方下達並由供應商接受的產品採購訂單。
買方知識產權(I)專利、版權和外觀設計；(Ii)商業祕密以及機密或專有信息、專有技術和其他技術方面的其他知識產權；(Iii)買方工藝技術中的知識產權；以及(Iv)世界各地的所有其他知識產權(不包括商標)；在每種情況下，買方所擁有或獲得許可的範圍，無論是在生效日期存在還是在此後存在。
採購商加工技術？指買方為代表買方S配置和製造產品而向供應商提供的任何工藝技術 (包括買方專有的產品製造工藝)。
質量標準？指附表2所列產品的製造、包裝和交付的質量標準。
2
服務？指供應商可能提供的支持服務，包括設計、工程/技術服務、價格風險管理、廢鋼管理、鋼材採購、供應鏈優化和產品返工服務，以及附表3所列的其他服務。
商標？是指商標、服務標誌、商號、商標、域名和其他原產地標誌。
規格？指附表1中列出的每種產品的規格。
第二條。
採購和供應
2.1採購和供應。在本協議期限內，買方同意向供應商購買，供應商同意根據本協議的條款製造、銷售和交付買方不時訂購的產品。提供商確認並同意，根據本協議的條款，買方的任何關聯公司有權但無義務隨時通過直接向提供商提交採購訂單來採購 產品和/或服務。當買方的關聯公司提交此類採購訂單時，買方的關聯公司將：(A)有權 享有本協議項下買方S的所有權利；以及(B)受本協議和適用採購訂單的條款和條件的約束。當買方關聯公司根據和根據本協議的條款購買產品時：(1)本協議中對買方的所有提及也應指買方關聯公司根據本協議購買的產品；以及(2)本協議的條款和條件以及買方關聯公司提交的每份採購訂單應代表提供商和買方關聯公司之間的單獨協議。雙方同意：(I)買方的任何關聯公司 不對買方或買方的任何其他關聯公司在本協議和/或任何採購訂單項下的任何作為、不作為或義務承擔任何責任；(Ii)買方對買方的任何關聯公司在本協議和/或任何採購訂單項下的任何作為、不作為或義務不承擔任何責任或責任。並且(C)不應對買方及其任何關聯公司承擔連帶責任。 即使本協議有任何相反規定，提供商仍應單獨向買方的適用關聯公司提出導致此類索賠和損害的任何和所有索賠和損害賠償。
第三條。
術語
3.1條款。本協議的期限(？)術語？)應於生效日期開始生效，並在根據本協議提前終止的情況下繼續有效[***](《泰晤士報》)初始項？)。在初始期限結束後，本協議將自動續訂不確定的連續 次[***](每個人都是R續期如果一方在初始期限或任何續期期限屆滿前至少一(1)年向另一方發出不續期的書面通知，則本協議將在初始期限或任何續期期限結束時終止。在本協議終止之日生效的任何有效採購訂單應保持完全有效，直到採購訂單根據本協議的規定履行或終止為止。本協議條款應繼續適用於其期限超過本協議終止期限的採購訂單， 除非該採購訂單也被終止。
3
第四條。
服務和採購訂單
4.1服務。
如附表3所述，供應商應向買方提供服務。應買方S的要求，雙方應修改附表3，增加產品供應的任何其他附屬服務及其定價，根據供應商向其他客户收取相同或類似服務的價格，這些定價在商業上是合理的。在雙方簽署對附表3的此類修訂後，此類附加服務應構成本協議項下的服務。提供商 必須按照本協議中規定的要求(包括附表3)，以專業和熟練的方式執行服務，並與行業標準保持一致。
4.2預測。
(a) 預測。買方應向供應商提供(I)每個合同年度的年度預測，以及(Ii)合同年度內每個月九十(Br)天的滾動預測(連同年度預測、預測).
(b) 預測的效果。除附表4另有規定外，《預測》不具約束力，僅供參考，不會(I)構成購買任何數量產品的採購訂單，或(Ii)調整要購買和銷售的產品數量。關於買方根據上文第4.2(A)節提供的預測，雙方同意，除附表4另有規定外，買方沒有義務根據該等預測採購產品，為免生疑問，供應商應僅根據確定的採購訂單採購、生產和供應產品。
4.3採購訂單。
(a) 發行。供應商確認並同意，根據適用產品的交貨期(S)，買方可在買方要求的時間和頻率下達採購訂單。每種產品所需的交貨期將基於當時的當前市場磨坊交貨期加上供應商S當時的生產交貨期，在每個 情況下，根據第4.3(E)節的規定通知買方，如有任何變更(根據下文第4.3(E)節)，則採購訂單應包含以下信息： (I)要生產和交付給買方的產品的類型和數量；(Ii)適用的價格；(Iii)交貨地點(根據下文第4.3(E)節)交貨地？)、(四)交貨時間和日期( )交貨計劃(V)、(V)任何特別指示和(Vi)發出日期。在生效日期或之後發出的每份採購訂單應根據本協議發出，受本協議的條款和條件管轄，並通過引用納入本協議的條款和條件。本協議將控制和管理雙方之間有關產品銷售和購買的所有交易。儘管本協議或任何採購訂單中有任何相反的規定，本協議的條款應優先於採購訂單和任何其他通信中的任何條款，其中任何附加或不同的條款均不具有效力或效力。
4
(b) 確認。採購訂單在買方交付並被供應商接受後，即作為具有約束力的合同生效。供應商應享有三(3)個工作日的期限確認期？)確認接受採購訂單或通知買方任何問題，包括交貨、交貨日期或請求數量。要求供應商接受所有符合以下條件的採購訂單[***]符合適用的月度預測且符合適用的交付期(S)和本 協議的其他條款，除非提供商(I)受到不可抗力事件的影響並已完全遵守xi條款的要求，或(Ii)在採取一切商業上合理的努力後，無法採購供應採購訂單中包括的產品所需的原材料。供應商在提供驗收時或在確認期過後沒有迴應時，應根據採購訂單生產此類數量。
(c) 變更或撤回。除第4.3(D)節規定的情況外，任何採購訂單均可更改或撤回，不對買方承擔任何責任或進一步的義務，但買方將其決定通知供應商的情況除外。
(d) 付款。如果根據第4.3(C)節發生變更或撤回，買方應負責在根據第4.3(E)節向供應商發出通知之前，支付(I)根據適用的採購訂單生產的產品庫存，和(Ii)現貨、在途(往返供應商S工廠)和/或與相關鋼廠來源的訂單上的原材料(前提是該供應商已採取商業上合理的努力取消此類訂單) 。第4.3條(D)項下的付款應按照本合同第九條規定的標準付款條件支付。
(e) 告示。作為本協議第18.5條的例外，每份採購訂單或其任何修改或確認應以書面形式通過電子郵件或傳真發送至以下地址：
| (i) | 致買家： | |||||
| 電郵： | 郵箱：Chris.Brown@wthg.com |
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| CC： | 郵箱：Steve.denny@wthg.com |
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| (Ii) | 致供應商： | |||||
| 電郵： | 郵箱：marc.gase@worth ingtonsteel.com |
|||||
| CC： | 郵箱：john.obringer@worth ingtonsteel.com |
|||||
任何一方均可隨時通過向另一方發出書面通知更換該指定代表。
4.4供應商執行採購訂單。供應商應：
(A)根據上文第4.3節規定的採購訂單數量和到期日進行加工、銷售和交付；以及
5
(B)按照採購訂單中規定的交貨要求或經雙方書面協議修改的交貨要求交付或提供產品。
第五條
規格；質量
5.1年度評審。雙方指定的代表應在每個合同年度結束前60天內舉行會議，真誠地審查和討論供應商將向買方供應的產品及其規格和質量標準，並應將任何商定的更改記錄在對附表1的書面修訂中，該修訂應從下一個日曆年度開始實施(年度審查？)。如果雙方未就任何此類變更達成一致，則產品、規格和質量標準在下一個日曆年度內應保持不變。
5.2規格和質量控制。
(A)供應商應：
(I)根據規格和質量標準對產品進行加工、包裝、儲存和交付，並確保產品符合規格和質量標準；
(2)保持測試和確保符合規格和質量標準的程序和方法；
(Iii)未經買方事先通知和書面同意，不得更改產品的配方或原料來源；以及
(Iv)當買方檢測到不合格的 產品時，遵守第6.6節中規定的任何買方S指示的補救措施。
(B)如果在產品是否符合質量標準方面存在任何問題， 雙方將按照附表2規定的程序解決這些問題。
5.3規格更改/ 新產品。買方應以書面形式向供應商傳達對規格或質量標準的任何擬議更改，以及買方希望供應商在本合同項下提供的未在年度審查期間討論和同意的任何新產品。如果適用，供應商應盡合理努力適應對現有產品或此類新產品製造的此類變更。為此，雙方應真誠地討論為適應變更或新產品而對本協議的條款和條件所作的所有更改和增加，併合理行事，盡其最大努力就修改後的或附加的條款和條件(包括符合附表4、交貨期和質量標準中規定的定價方法的定價)達成協議，並通過根據第18.10節修改本協議來記錄商定的更改。
6
5.4用於產品一致性測試的樣本。如果買方提出合理要求，供應商應自費向買方提供任何產品的樣品，以確保產品符合規格和/或質量標準。
第六條。
交貨、保險和數量
6.1包裝和標記。每批產品發貨都必須包含裝箱單，註明(A)採購訂單編號、(B)發貨中所含產品的標識和數量，以及(C)買方可能合理指示或合理需要的其他標識或信息，以便根據交貨時間表進行交付。
6.2裝運和交付日期。
(A)就所有產品的交付而言，時間至關重要。供應商應按照 交貨計劃進行所有產品的交付。
(B)如果在生產任何採購訂單期間，供應商出於任何原因確定無法滿足該採購訂單的交貨計劃，供應商應在確定後二十四(24)小時內以書面形式通知買方。此類通知應包括一份新的擬議交付時間表。買方S書面同意新的交貨時間表後，新的交貨時間表將對供應商具有約束力。如果買方不同意，初始交貨計劃仍對供應商具有約束力。
(C)供應商承認，對於供應商 未按照交貨時間表或根據第6.2(B)節以其他方式修改的任何產品，買方可以更改或取消任何採購訂單的交貨時間表，但不限制買方S要求任何其他補救措施的能力。
6.3交付。
(A)所有產品將按照附表1所列國際貿易術語解釋通則裝運。
(B)所有運費(視乎情況而定)將包括在價格內。
6.4所有權和損失風險。
(A)產品所有權及其損失風險應轉移給買方，如下所述。
(B)產品的損失風險應在產品交付給承運人後從供應商轉移到買方，以便在交貨地點裝運。
(C)買方S對產品的驗收不會被視為產品符合採購訂單、規格或質量標準的證據。
7
6.5保險。
(A)供應商應保持足夠的保險，以承保在供應商S佔有或控制期間產品損壞或毀壞的風險，並指定買方為受益人。
(B)在本協議生效期間，提供商應始終按下列規定的類型和金額維持其費用(包括任何保留或免賠額的費用)：
(1) 涵蓋庫存的財產/傷亡/火災保險(包括運輸中或儲存在供應商設施的所有產品)：更換；
(Ii)根據每個國家、州、地區和地方的法律要求，對在這些國家、州、地區或地方提供服務的供應商人員行使管轄權的法定工人補償保險；
(3)僱主S責任保險，最低限額為每次意外不少於1,000,000美元，承保意外人身傷害，每份保單承保因疾病造成的身體傷害，包括死亡在內的1,000,000美元；
(4)商業一般責任保險(以事故為基礎，包括合同責任保險和產品責任保險)，每次事故保額不少於1,000,000美元，一般總限額為2,000,000美元；
(V)汽車綜合責任保險 人身傷害和財產損失責任合併單一限額，每次事故不少於1,000,000美元；
(6)錯誤和遺漏責任保險，每項索賠限額為每年不少於1,000,000美元和2,000,000美元。
(7)環境責任保險，承保金額為每次事故1,000,000美元，年保險總額為5,000,000美元；以及
(Viii)保護傘/超額負債，每次發生不少於10,000,000美元，年度總額不少於5,000,000美元 。
上述所有保單將由評級至少為A的保險公司在上午10點前出具。最佳S評級服務或 同等服務。商業一般責任保險和傘式超額責任保險將通過保單背書將買方指定為附加被保險人，並將為買方提供主要和 非繳費保險，以應對因本協議引起或與本協議相關的索賠。供應商必須至少向買方發出三十(30)天的通知，然後才能實質性更改承保範圍或取消保險。
在生效日期或生效日期之前，在買方S提出要求後， 供應商應向買方提供保險證書或其他適當文件(包括續保證據)，以證明本條款中提及的所有保險。此外，供應商應立即以書面形式將供應商知悉的任何大幅降低保險範圍(包括供應商S保險範圍或任何分包商S保險範圍)的情況書面通知買方。
8
如果買方允許供應商使用與本協議相關的分包商， 供應商必須確保這些分包商擁有與供應商要求相同的最低承保限額和背書。
6.6不合格品。
(A)買方發現任何產品不符合規格時(？不合格產品)，不合格產品可能被買方拒絕，或者，如果採購訂單數量的很大一部分是不合格產品，買方可以拒絕整個採購訂單，即使買方可能已經向供應商支付了此類不合格產品的費用，在每個 情況下，買方可以按照質量標準中規定的流程和程序拒絕整個採購訂單。買方對任何產品的付款不應被視為接受該產品或放棄任何供應商保修或買方S對不合格產品的補救措施。
(B)買方沒有義務為不合格產品付款，並且在不限於買方的任何其他權利或補救措施的情況下，買方有權選擇(I)要求供應商收集和更換不合格產品，費用由供應商S承擔，或(Ii)獲得買方為不合格產品支付的金額的 抵免，包括運費。此外，供應商應為任何不合格產品支付附表2中規定的成本。
6.7不能交付產品。
(A)供應商承認，在不限於買方的任何其他權利或補救措施的情況下，如果供應商未能根據已確認的採購訂單交付產品，則買方可使用另一供應商的服務來製造、包裝、儲存、銷售和交付任何產品。
(B)供應商應與買方合作，協調與此類未能交付有關的所有成本，包括加快產品發貨的成本。
第七條。
供應商S一般義務
7.1供應商應：
(A) 未事先通知買方並徵得買方書面同意，不得將產品或產品的任何部分的生產分包，不得無理扣留或拖延；
9
(B)只僱用合資格人士製造、包裝和儲存任何產品；
(C)每月更新或應要求提供供應商S和任何分包商S房地的產品庫存；
(D)在向供應商發出合理的提前通知後，在每個合同年度不超過兩次的情況下，授予買方及其指定人員對供應商S設施的合理訪問權限，以檢查產品製造、包裝、儲存和交付的所有生產和質量相關方面，包括見證產品的任何測試，並審核供應商S遵守其質量控制程序和質量保證計劃的情況，條件是買方S及其指定人員在檢查之前遵守供應商S提供給買方的安全和安保政策和程序。此類檢查應在供應商S的正常營業時間內進行，且應儘量減少對供應商S業務的幹擾；
(E)進行質量控制、檢驗和測試，以確保每種產品符合規格和質量標準中規定的要求，並符合附表2中規定的資格測試和時間表；
(F)在可能的生產或交付計劃延遲或可能導致交付計劃延遲或供應商無法滿足 規格和/或質量標準中規定的要求的材料問題或問題發生後二十四(24)小時內向買方發出通知；
(G)未經買方S事先書面授權，不得對任何產品或產品製造過程中使用的任何工藝進行任何會影響規格或質量標準的修改或更改；以及
(H)在買方S向供應商發出合理的提前通知後(不少於二十(20) 個工作日)，在本協議終止或期滿後的五(5)年內，在雙方商定的時間內，向買方或其指定人員提供關於供應商S在本協議項下的表現的審核和檢查供應商S的賬簿、記錄和其他材料，包括質量數據、採購記錄(不包括定價)、產品的原材料信息來源、批次記錄和標識產品生產中使用的材料來源的生產記錄。任何此類審核在每個合同年不得超過兩次，並應接受買方S及其指定人員在審核前遵守供應商S提供給買方的安全政策和程序的要求。此類審核應在供應商S的正常營業時間內進行，且應儘量減少對供應商S業務的幹擾。如果任何審核或檢查發現本合同項下向供應商支付的賠償出現錯誤或違規，供應商將在審核或檢查結束後30天內進行適當的貸記或借記調整。
10
第八條
定價
8.1價格。採購訂單中所列產品的價格應按以下所述確定。
(a) 加工鋼。對於需要由供應商加工的鋼材產品，買方應支付[***]按照《附表4》中所述的計算方法制定並遵守的價格。
(b) 未加工鋼。對於不需要供應商加工的鋼材產品，買方應支付[***]按照附表4所述的計算方法制定並遵守的價格。
(c) 服務。對於供應商向買方提供的服務，買方應支付附表3中規定的價格(S)。
(d) 全額全額補償。第八條規定的成本是對產品的全額補償，包括與產品和服務銷售有關的所有服務、材料、人工、費用、附帶福利、保險、利潤、管理費用和税費(聯邦、州和地方銷售、使用、增值、消費税和關税除外)的補償。除價格外，買方將不會支付任何補償。
8.2年度成本節約。
採購商和供應商將真誠合作，通過雙方相互定義、量化和商定的項目，支持成本節約計劃的調查。在確定成本節約計劃的範圍內，各方將共同確定從已執行的計劃中實現的任何成本節約的適當分攤。
第九條。
付款/開具發票。
9.1付款/開具發票。供應商應就向買方提供的產品和服務向買方開具發票。買方應在供應商開具發票之日起 天內，在附表1規定的適用天數內，向供應商支付文件齊全的發票的無爭議部分(前提是發票在發票日期或之後立即發送給買方)。供應商應在提供給買方的每張發票中包括以下參考：發票編號、發票日期、交貨條件、買方採購訂單編號、買方材料編號、開票數量、價格和到期淨額。如果買方對發票的任何部分有爭議，買方將在收到發票後三十(30)天和(B)付款到期日期(根據附表4中規定的適用付款條件計算)內向供應商發出通知，説明買方扣留任何金額的原因，並將支付發票中無爭議的部分。向買方提交的任何發票如無所需單據，買方將不予支付，供應商應重新提交此類發票。就本協議而言，此類文件不正確的發票不應被視為買方已收到，直到其得到適當的文件記錄。雙方將根據第18.9條解決任何發票或付款糾紛。
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第十條。
產品召回
如果買方S的任何產品因任何原因被撤回或召回，並且該撤回或召回與交付給買方的產品直接相關，供應商應：
(A)提供買方合理要求的所有合作，費用由供應商S承擔；和
(B)如果由於供應商的行為或不作為導致產品缺陷，或由於供應商S不遵守本協議而導致產品被撤回或召回，並且在不限制買方根據本協議可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，供應商應向買方補償所有合理和 記錄的自掏腰包在買方提出書面要求後30個工作日內，買方因產品的儲存、運費、退出銷售和銷燬(視具體情況而定)而產生的成本 ，但買方應盡商業上合理的努力降低此類成本。
第十一條。
不可抗力 不可抗力
11.1通知和暫停履行義務。
(A)如果本協定一方受到或可能受到不可抗力事件的影響，則該方應立即通知另一方該事實，包括：
(I)不可抗力事件的全部詳情；
(Ii)對其可能持續的時間的估計；
(3)不可抗力事件可能影響的義務及其對這些義務的影響程度；和
(Iv)為糾正不可抗力事件而須採取的書面步驟和行動。
(B)只要不可抗力事件繼續發生，發出通知的一方在本協議項下的義務(不包括支付本協議項下到期款項的任何義務)將在受相關不可抗力事件影響的範圍內暫停。
11.2要克服的努力。受不可抗力事件影響的一方應盡其所能儘快消除、克服並將該不可抗力事件的影響降至最低，並應在不受不可抗力事件影響的範圍內繼續履行其在本協議項下的義務。
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11.3替代供應。在供應商因聲稱的不可抗力事件而未履行其在本協議項下義務的任何期間內，買方可以(但不需要)獲得替代產品供應，而不承擔任何責任。由於不可抗力事件，買方沒有義務購買訂購但未交貨的額外或補充數量的產品。
11.4因不可抗力事件而終止。如果供應商S的履行能力因不可抗力事件而延遲或部分延遲或連續45天內無法履行，則買方有權立即終止本協議和/或任何未完成的採購訂單(全部或部分)，且不再對買方承擔任何義務或責任。
第十二條。
買方知識產權
12.1背景知識產權。除第12.3節另有規定外，各方應保留在生效日期之前由該方創建、構思或開發、或為其開發或獲得許可的所有材料、公式、文檔、流程、技術想法、概念、專有技術、發明、發現、改進、原創作品、技術和其他知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是否與本協議相關使用。
12.2許可證授予。根據本協議的條款和條件，買方特此授予提供商在本協議期限內有限的、可撤銷的、免版税的、不可轉讓的(與第18.3條所允許的轉讓有關的除外)、不可再許可的許可，以便在提供商生產和向買方供應產品以及以其他方式履行本協議項下義務所需的範圍內使用買方的知識產權。
12.3所有權。買方在本協議項下提供的對買方工藝技術、產品或任何其他專有技術或產品設計的任何改進或修改應歸買方所有，無論創建者是誰。在不限制前述規定的情況下，如果供應商在本協議項下向買方提供服務，導致供應商單獨或與他人合作構思、創作或減少作品、軟件、圖紙、設計、可版權材料、掩膜作品、發明、改進、開發或發現，而這些作品、軟件、圖紙、設計、開發或發現源自產品、買方工藝技術或任何買方知識產權，或與產品、買方工藝技術或任何買方知識產權有關。增強功能？)，此類改進和其中的所有知識產權應為買方的獨有財產，無論創建者如何。供應商應及時向買方發出書面通知，説明供應商或其代表構思、開發或實施的任何改進措施。供應商特此向買方轉讓供應商在所有增強中、在所有增強中和在所有增強下擁有的任何和所有權利、 所有權和利益，包括所有知識產權。
12.4進一步的 保證。無論在本協議期間或之後，提供商同意簽署並應促使提供商的員工、代理和分包商簽署任何文件或採取合理必要的或買方可能合理要求的其他行動，以提供證據、完善、維護和執行第12.3節中規定的買方S權利。將供應商及其員工、代理和分包商的知識產權和其他所有權轉讓給買方是免版税的、絕對的、不可撤銷的和永久的。
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第十三條。
保證
13.1保修。
(A)每一方保證遵守適用於S在本協議項下履行職責的所有法律、規則、法規和條例；
(B)每一締約方保證其目前持有並將繼續保持良好的信譽，並遵守S在本協定項下履行職責所需的所有政府許可證、許可和批准(包括但不限於環境許可)；
(C)供應商保證根據本協議交付的所有產品的所有權都是好的，並且沒有任何留置權和產權負擔；
(D)供應商保證根據本協議交付的所有產品應(A)符合規格和質量標準；(B)在設計(買方提供或指定的設計除外)、工藝和材料方面沒有缺陷，以及(C)具有可銷售的質量；和
(E)提供商保證所有服務應以熟練的方式提供，符合普遍接受的適用於所執行服務的行業和專業標準。
13.2依賴保修。雙方 確認已簽署本協議，並同意根據另一方在本協議中作出的陳述和保證，參與本協議預期進行的交易。
13.3免責聲明。除第13.1條規定的擔保外，提供商明確表示，在法律允許的最大範圍內，不對提供商在本合同項下提供的服務或產品的性質或標準作出任何明示、默示、法定或其他擔保，包括適銷性、對特定目的的適用性、不侵權以及因任何交易過程或交易習慣而產生的任何擔保。
第十四條。
法律責任的限制
除甲方因S欺詐、重大過失或故意不當行為而承擔的責任外，在適用法律允許的最大範圍內，本協議項下供應商和買方均不對另一方承擔任何相應的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遙不可及的、投機性的或類似的損害賠償責任。
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或根據利潤、收入或任何其他財務指標的倍數計算的任何利潤損失或損害，超出與本協議擬進行的交易相關的其他方面的補償性損害。為避免賠償，根據第十五條就第三方索賠支付的賠償金額應被視為補償性損害賠償，不受此責任限制。
第十五條。
賠償
15.1由供應商賠償。提供商應賠償、辯護買方及其關聯公司(以及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人和受讓人)因下列任何原因引起的索賠、責任、成本、損失、損害和開支，包括合理的律師費，並使其不受損害：
(A)供應商實質性違反本協議的任何條款或規定，包括第13.1條中的保證；
(B)本合同項下交付給買方的產品的任何製造缺陷；或
(C)供應商S或其分包商與本協議相關的重大疏忽或故意不當行為。
15.2買方賠償。買方應賠償供應商及其附屬公司(及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人和受讓人)因下列任何原因引起的索賠、責任、成本、損失、損害和開支，包括合理的律師費，併為其辯護並使之不受損害：
(A)買方S實質性違反本協議的任何條款或規定，包括第13.1條中的保證；
(B)由於供應商S遵守規範而導致的產品設計缺陷；或
(C)買方S與本協議有關的重大疏忽或故意不當行為。
第十六條。
終止
16.1違規。如果供應商嚴重違反了本協議的任何條款，並且在收到買方通知後三十(30)天內未對該違約行為進行補救，並要求對違約行為進行補救，則買方可以終止本協議和任何未完成的採購訂單，並根據法律或衡平法尋求此類額外的權利和補救措施。如果買方未能在本協議項下向供應商支付任何無爭議的款項，且未能在S收到供應商書面通知後十(10)個工作日內糾正此類拖欠，則供應商可終止本協議和任何未支付的採購訂單，並根據法律或衡平法尋求此類額外權利和補救措施。
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16.2控制權的變更。供應商應在所有權發生任何 重大變更時及時通知買方。？重大變更是指(I)任何個人(或一致行動的個人團體)、公司、公司、協會、合資企業或其他實體在生效日期後直接或間接獲得供應商50%(50%)或以上有投票權證券的實益所有權；或(Ii)供應商完成出售或以其他方式處置供應商的全部或基本上所有資產。收到重大變更通知後，買方可自行決定終止本協議，不收取任何費用或其他費用。終止自供應商S收到買方S書面終止通知之日起生效。
16.3無故併為方便起見。買方可在向供應商發出書面通知一百八十(180)天后，隨時終止本協議，不承擔任何責任，無論是否有理由。在這種情況下，提供商應在終止後一百八十(180)天內支持將本協議項下的服務移交給買方或其指定的供應商，並支持買方從通知開始到過渡期結束，具有本協議中規定的同等緊迫性和優先權。如果根據第16.3款終止，買方應負責支付(I)根據適用的採購訂單生產的產品庫存(如果此類產品是在根據第16.3款向供應商發出通知之前生產的)，和(Ii)現有的、在途的(來往供應商和S工廠)和/或與相關鋼廠來源的訂單上的原材料，以及與附表4中規定的與先前承諾量建立的鋼廠合同相關的任何有據可查的增量成本。但僅限於在根據第16.3條向供應商發出通知之前，供應商有合理的必要取消或更改此類工廠合同(前提是在每種情況下，供應商已採取商業上合理的努力來取消此類訂單，並以其他方式減輕取消或更改此類工廠合同的成本影響)。第16.3節規定的付款應按照本合同第九條規定的標準付款條件支付。
16.4終止後義務 。終止不會影響任何一方對終止前訂購的任何產品或服務可能擁有的任何權利(除非適用的採購訂單也根據本協議終止)、任何懸而未決的爭議，或任何一方可能在終止前對另一方的任何違約擁有的任何權利。
第十七條。
機密性
17.1機密信息。由一方直接或間接提供的所有專有或機密信息，無論是書面的還是口頭的披露者？)或披露者S聯營公司及其董事、高級職員、僱員、代理人或代表(統稱為？代表？)，發送給另一方 (？收件人)或接收方S代表與本協議及本協議的所有附表相關的信息應被視為披露方S機密信息為免生疑問，買方S的保密信息應包括但不限於規格、質量標準、商業祕密、技術訣竅、工藝信息、數量、客户名單、供應商、銷售額和財務數據、營銷信息、產品線、樣品、設計、原型、衍生或改進、軟件、設備配置、製造和分銷方法、業務運營方法、技術
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已經或可能由買方或為買方制定的信息和價格，以及由買方或代表買方向提供商提供的與本協議相關的任何第三方專有技術或業務信息。儘管如上所述，下列信息不應被視為披露者S機密信息：(A)由於接受者或接受者S的代表披露而可公開獲得或變得可公開獲得的信息；(B)接收者可在非保密基礎上獲得或變得可獲得的信息，其來源據接受者S所知，在適當的 查詢後，不受法律、合同或信託義務的限制，不得向接受者披露此類信息；(C)收件人從披露者收到信息時所知的信息，而據S所知，經適當查詢後，收件人根據披露的法律、合同或受信義務，不得向收件人披露此類信息；(D)書面記錄證明，收件人或收件人S的代表在沒有使用或參考披露者S保密信息的情況下獨立開發的信息；或(E)披露者向公眾披露的信息。披露方S 機密信息不得因被包含在也包含非機密信息的文件中而成為非機密信息。披露者S[br}機密信息應包括披露者S機密信息的所有有形和電子副本。
17.2保密義務。接受方和接受方S代表特此同意，接受方和接受方代表(A)將對披露者S保密，除非適用法律、法規或法律程序另有要求，且僅在遵守下述第17.3條後方可使用，除非披露者S事先書面同意，否則不會以任何方式披露披露者S機密信息，且(B)不會使用披露者S機密信息，但與其履行和/或本協議項下義務和適用的採購訂單及其條款執行有關的除外。接收方還同意僅向需要了解此類信息的接收方代表提供對披露方S機密信息的訪問權限。接收方應告知所有有權接觸披露方S的代表有關披露方S機密信息的保密信息，並將促使接收方代表S遵守本協議的保密條款。接收方特此同意對任何接收方S代表違反本協議的行為負責。本協議項下的接受方S的保密義務在本協議有效期內及其之後的五(5)年內或任何商業祕密(如俄亥俄州修訂法典1333.61節及其任何後續法規中所定義的)在該法律下仍為商業祕密的期間內繼續有效。
17.3法律強制披露。如果收件人或其任何代表根據 或適用法律、法規或法律程序要求披露任何披露者S機密信息，則收件人應立即通知披露者，以便披露者可以尋求保護令或其他適當的補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，則接收方將僅提供法律要求的披露人S機密信息部分。
17.4公平的補救措施。雙方承認，如果不遵守本第十七條的規定，可能會對另一方造成無法彌補的損害和損害
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法律上可能沒有適當的補救辦法。因此，當事各方同意，當一方違反此類規定時，非違約方可根據其選擇，通過向有管轄權的法院尋求衡平法救濟來履行違約方在本條第十七條下的義務，而無需交付保證書或其他擔保。
17.5退回資料。披露者可以出於任何原因，隨時、不時地向接受者發出書面請求，要求歸還或銷燬接受者或接受者S代表所擁有的披露者S的全部或部分機密信息。收到披露者的此類書面請求後， (A)接收者應在收到披露者S的書面請求後，在任何情況下不得超過七(7)個工作日，立即銷燬作為披露者S請求標的的所有披露者S的機密信息及其任何副本，或將其交付披露者，費用由S自費；(B)除非為遵守適用的法律、法規或真誠的文件保留政策或履行本協議項下的義務，否則接收者或任何接受者代表S均不得保留其任何副本。任何口頭保密信息將繼續受本協議的 條款約束。
第十八條。
一般信息
18.1對手方；完整的 協議；公司權力。
(A)本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應視為一份和同一份協議，並在每一締約方簽署一份或多份副本並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
(I)本協議和《分離協議》構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議， 取代以前就該標的事項達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間就該標的事項沒有任何協議或諒解 本協議中所述或提及的或本協議中提及的以外。就本協議的主題而言，如果本協議與分居協議或任何其他附屬協議發生衝突，則以本協議為準。
(B)每一締約方代表自己及其集團的其他成員作如下陳述：
(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及
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(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成或將構成其有效和具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。
18.2適用法律。 本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議而提出的任何索賠或糾紛，無論是否違反合同、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州的法律原則進行解釋和解釋，而不受俄亥俄州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。
18.3可分配性。未經對方S事先書面同意，任何一方均不得轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務；但前提是買方可在未經供應商S事先書面同意的情況下將本協議轉讓給關聯公司。
18.4第三方受益人。除本協議第十四條的規定外：(A)本協議的規定 完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人(包括但不限於一方的任何股東)在本協議項下的任何權利或補救；以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不得向任何第三人(包括但不限於雙方的任何股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利。
18.5個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)按下列地址(或根據第18.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：
如果給買方，則給：
[***]
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如果是供應商，則為：
[***]
任何一方均可通過通知另一方更改任何此類通知的收件人地址和聯繫人。
18.6可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或其中的 ，或此類條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不受任何影響、損害或 無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。
18.7個標題。本協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
18.8關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議、分居協議或任何其他附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄方放棄任何後續違約或其他違約，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
18.9爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議和索賠，應通過《分居協議》第四條規定的程序解決。
18.10修正案。本協議的任何條款均不得被視為被 一方放棄、修改、補充或修改，除非此類放棄、修改、補充或修改是書面形式，並由尋求執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表簽署; 前提是，在生效時間之前的任何時間，買方委員會可以全權酌情修改、修改或放棄本協議的條款和條件，無需任何人的批准，包括 沃辛頓鋼鐵公司或買方。
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18.11建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。 雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其權利和所主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方S的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此等陳述在本協議、分居協議或任何其他附屬協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的S員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。
18.12有限責任。儘管有本協議的任何其他規定，作為買方或供應商的股東、董事、員工、高級管理人員、代理人或代表的任何個人，以S的個人身份，不對本協議、分離協議或任何其他附屬協議項下的買方或供應商的契諾或義務，或就與本協議、分離協議或任何其他附屬協議項下交付的任何證書有關的責任，或就本協議、分離協議或任何其他附屬協議下交付的證書，在法律允許的最大範圍內，就買方或供應商、其各自子公司及其各自的股東、董事、僱員和高級管理人員，承擔任何責任。放棄並同意不尋求主張或強制執行任何此類 人員根據適用法律可能承擔的任何責任。
18.13税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定，《税務協議》應僅適用於其中涉及的所有與税收(包括其分配)相關的事宜。如本協議、分居協議或任何其他附屬協議(税務協議除外)的任何規定與税務協議有衝突，而該等規定涉及税務協議所述事項，則以税務協議為準。
18.14生存。本協議終止或期滿不應免除任何一方在終止或期滿後仍繼續履行的義務，包括(為免生疑問)第1.1、12.3、12.4、13.3條、第十四條、第十五條、第16.4條、第十七條和第十八條。
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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。
| 沃辛頓企業有限公司 | ||
| 作者： | /S/約瑟夫·B·哈耶克 | |
| 姓名： 標題： |
Joseph B.哈耶克 美國副總統 | |
| 沃辛頓鋼鐵公司 | ||
| 作者： | /s/蒂莫西·A.亞當斯 | |
| 姓名： 標題： |
Timothy A.亞當斯 美國副總統 | |
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