附件10.5

MCB許可證通知

由以下雙方

沃辛頓企業有限公司

和

沃辛頓鋼鐵公司， 公司

日期截至2023年11月30日

目錄

				頁面
第一條定義					1
1.1		定義			1
1.2		釋義			2
第二條.許可證					2
2.1		許可證授予			2
2.2		限制			2
2.3		再許可			2
2.4		運送物資			3
2.5		保留權利			3
第三條.保密					3
3.1		保密性			3
3.2		未經授權使用或披露			3
3.3		保護安排			3
第四條.期限和終止					4
4.1		術語			4
4.2		終端			4
4.3		生存;終止的影響			4
第五條、免責聲明					4
第六條.責任限制					5
第七條.雜項					5
7.1		對等；整體協議；公司權力			5
7.2		治國理政法			6
7.3		可分配性			6
7.4		第三方受益人			6
7.5		通告			6
7.6		可分割性			7
7.7		標題			7
7.8		免責聲明			7
7.9		爭議解決			8
7.10		修正			8
7.11		施工			8
7.12		性能			8
7.13		有限責任			8
7.14		税務專屬權			8

i

MCB許可證通知

此ESB許可證通知（此通知協議附件）於2023年11月30日生效（ 附件生效日期），由沃辛頓工業公司，俄亥俄州一家公司（SEARCH新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司(Worthington Steel，Inc.)，俄亥俄州的一家公司沃辛頓鋼鐵公司）。 新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司各自是一家分包商聚會收件箱和有時在本文中統稱為收件箱各方”.

獨奏會

鑑於，新沃辛頓目前與其子公司一起開展新沃辛頓業務和沃辛頓鋼鐵業務；

鑑於，新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司已於2023年11月30日簽訂了特定的分離和分銷協議(經不時修訂、重述、修訂、重述和以其他方式修改)。分居協議？)據此，沃辛頓鋼鐵公司將與新沃辛頓的其他公司分離，並作為一家獨立的上市公司成立，以運營沃辛頓鋼鐵業務；

鑑於，新沃辛頓與其子公司共同擁有WBS，用於沃辛頓鋼鐵業務和新沃辛頓集團的其他業務；

鑑於，WBS包括新沃辛頓集團的某些商業祕密、專有技術和其他知識產權；以及

鑑於，根據分離協議的規定，關於分離，新沃辛頓已同意向沃辛頓鋼鐵授予許可，沃辛頓鋼鐵願意接受按本協議規定的條款和條件向WBS發放許可證。

因此，現在，考慮到上述以及本協定和分居協定中所載的相互協定、規定和契諾及協定，雙方特此同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。大寫術語應具有本1.1節或本協議其他部分所規定的含義。此處未另行定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“小組(S)？指新沃辛頓集團和/或沃辛頓鋼鐵集團(視情況而定)。

“WBS？是指New Worthington及其子公司自生效之日起擁有的一套專有業務和管理運營模式、程序、內容和材料。

“新沃辛頓 集團？指的是新沃辛頓及其子公司。

1

“沃辛頓鋼鐵集團？指沃辛頓鋼鐵公司及其 子公司。

1.2解釋。在本協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則本協定中的術語和類似含義的詞語應解釋為指本協定，而不是指本協定的任何特定條款；(C)除非另有説明，否則條款和章節指的是本協定的條款和章節；(D)在本協議中使用的詞語，包括？和類似含義的詞語，應指包括但不限於？；(E)不應是排他性的；和 (F)除非本協定中有明確相反的規定，否則所有提及本協定日期、本協定日期和類似含義的詞語均應指在本協定序言中首次陳述的日期，無論本協定的任何修訂或重述如何。

第二條。

執照

2.1許可證授予。根據本協議的條款和條件，新沃辛頓向沃辛頓鋼鐵授予全球範圍內的、非獨家的、免版税的、全額繳足的、永久的、不可轉讓的許可(第7.3條允許的除外)，僅為管理和運營沃辛頓鋼鐵業務(The Worthington Steel Business)使用、修改、增強和改進WBS目的”).

2.2限制。為免生疑問，WBS授權給沃辛頓鋼鐵公司，因為WBS在生效日期存在，新沃辛頓沒有義務向WBS提供升級、更新、增強、改進、支持或維護。 在不限制新沃辛頓S第2.4條規定的義務的情況下，新沃辛頓沒有義務向沃辛頓鋼鐵或其任何附屬公司提供有關WBS或其他方面的任何協助或技術信息。除第2.3節明確規定外，沃辛頓鋼鐵公司不得直接或間接允許任何其他人使用或訪問WBS，並且不得直接或間接使用或允許將WBS用於除目的以外的任何目的。

2.3再許可。前述許可證僅可再許可給(A)沃辛頓鋼鐵集團的其他成員和(B)沃辛頓鋼鐵集團的第三方服務提供商，以支持沃辛頓鋼鐵集團和S經營沃辛頓鋼鐵業務(每個被許可的次級許可人)；前提是該被許可的再許可人必須遵守本協議的所有適用條款和條件。沃辛頓鋼鐵公司應對任何被許可次級許可證持有人未能遵守本協議條款負責，沃辛頓鋼鐵公司保證其每個被許可再許可持有人遵守本協議的條款(任何此類被許可次級許可證持有人違反本協議條款應被視為 沃辛頓鋼鐵公司的違約)。

2

2.4材料的交付。在生效日期後的一(1)年內，如果沃辛頓鋼鐵意識到沃辛頓鋼鐵集團的人員不擁有任何文件(無論是電子副本還是硬拷貝)，而該文件於生效日期由新沃辛頓S控制或 控制，並且對於使用沃辛頓鋼鐵S是合理必要的，則在沃辛頓鋼鐵S提出請求後，新沃辛頓將立即向沃辛頓鋼鐵提供該文件的副本(在新沃辛頓，S 選項，電子副本或硬拷貝)。除本文明確規定外，(I)新沃辛頓不再有關於此類文件的交付義務，並且(Ii)在生效日期之後，新沃辛頓將不再向沃辛頓鋼鐵提供對此類文件的電子訪問。

2.5權利的保留。沃辛頓鋼鐵承認並同意，WBS包含新沃辛頓的有價值的機密信息，並受國內外商業祕密和版權 法律和其他形式的所有權保護或能夠保護。雙方承認並同意，在雙方之間，新沃辛頓是WBS的唯一和獨家所有者，並將保留WBS的所有權利、所有權和利益，包括其中的所有知識產權。本條款第二條未明確允許的任何WBS用途均明確禁止。未由New Worthington根據本協議明確授予WBS的所有權利均由New Worthington明確保留，並且不以暗示、禁止反言或其他方式向Worthington Steel授予任何其他許可或權利。為免生疑問，新沃辛頓擁有捍衞和執行WBS中任何和所有知識產權的唯一權利。

第三條。

機密性

3.1保密性。沃辛頓鋼鐵公司應對WBS保密，不得向任何未受僱於被許可次級許可人或其成員的董事的人員披露或泄露WBS或與WBS有關的任何信息或材料(統稱為WBS機密信息)，或將其用於任何目的，除非符合本協議的條款和目標，併為實現本協議的目標(包括根據第二條授予再許可，但至少遵守與此處規定的保密義務同樣嚴格的保密義務)。沃辛頓鋼鐵公司特此同意採取一切合理的預防措施，以防止和約束沃辛頓鋼鐵公司及其允許的分許可證持有人的任何董事、高級管理人員或員工未經授權披露此類WBS機密信息。

3.2未經授權使用或泄露。如果沃辛頓鋼鐵公司確定其或其任何被許可分許可人或其任何或其各自代表違反本協議使用或披露了WBS保密信息，應立即通知新沃辛頓鋼鐵公司，並應迅速採取行動防止進一步未經授權使用或披露， 包括在適當情況下終止適用人員對適用WBS保密信息的訪問。雙方將合理地相互合作，調查明顯未經授權使用或披露適用的WBS保密信息的行為。

3.3保障安排。如果沃辛頓鋼鐵公司被任何政府當局或根據適用法律或其股票交易所在證券交易所的規則要求或要求披露任何WBS機密信息，沃辛頓鋼鐵公司應向新沃辛頓鋼鐵公司提供書面材料

3

在實際情況下儘快通知此類請求或要求（在法律允許的範圍內），以便沃辛頓有機會尋求適當的 保護令，新沃辛頓自行承擔費用。’如果新沃辛頓未能及時收到保護令，沃辛頓鋼鐵公司此後可以披露MCB機密信息，但僅在要求的範圍內 。

第四條。

期限和解約

4.1 Term.本協議的期限（附件術語警告）應於生效日期開始並永久有效，除非根據下文第4.2條或經 雙方同意提前終止。’

4.2終止。

(a) 為方便起見終止合同。在合同期限內，沃辛頓鋼鐵公司可在書面通知新沃辛頓鋼鐵公司後，隨時終止本協議，無論是否有任何理由。

(b) 因故終止合同。如果沃辛頓鋼鐵公司嚴重違反本協議，並且未能在書面通知後三十(30)天內糾正違反行為，新沃辛頓鋼鐵公司可在向沃辛頓鋼鐵公司發出書面通知後立即終止本協議。

4.3存續；終止的效力。以下章節和條款在本協議終止後繼續有效：第一條、第三條、本第4.3條、第五條、第六條和第七條。 本協議終止後，沃辛頓鋼鐵公司應立即(無論如何在三十(30)天內)停止使用WBS，或銷燬(在沃辛頓S選項下)WBS的所有書面機密信息及其當時由沃辛頓鋼鐵公司S擁有或控制的所有副本。

第五條

免責聲明

雙方承認並同意WBS按原樣獲得許可，不提供任何形式的擔保，沃辛頓鋼鐵公司承擔因使用WBS而產生或與之相關的所有風險和責任。New Worthington在此明確表示不對WBS作出任何形式的擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對所有權、適銷性、特定用途的適用性和不侵犯第三方知識產權的任何默示擔保。

4

第六條。

法律責任的限制

在不限制任何一方在分離協議項下承擔S責任的情況下，除因沃辛頓鋼鐵違反第二條或第三條，或S欺詐、重大疏忽或故意不當行為而引起的責任外，根據本協議，任何一方及其關聯公司均不對另一方因本協議而引起或與本協議相關的任何特殊、間接、後果性、懲罰性或附帶損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使該方事先已被告知此類損害的可能性，但根據任何責任理論(包括但不限於，疏忽和合同)。

新沃辛頓及其關聯公司不對因使用沃辛頓鋼鐵S或其再許可人而產生或與其相關的任何種類或性質的損害承擔責任或承擔任何義務。

第七條。

其他

7.1對手方；完整協議；公司權力。

(A)本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或 其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

(B)本協議和《分離協議》構成雙方與 就本協議主題達成的完整協議，取代之前所有關於此類主題的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議或本協議所述或本協議中提及的協議或諒解外，雙方之間沒有就此類主題達成任何協議或諒解。就本協議的主題而言，如果本協議與分居協議或任何其他附屬協議發生衝突，則以本協議為準。

(C)每一締約方代表自己及其集團的其他成員 發言如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

5

7.2適用法律。本協議(以及因本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議的誘因而提出的任何索賠或爭議，無論是否違反合同、侵權行為或其他行為，也無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋和解釋，而不受俄亥俄州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施的所有事項。

7.3可分配性。

(A)本協議並不限制New Worthington將WBS轉讓或轉讓給任何人；但任何此類轉讓或轉讓不應影響根據本協議授予的許可證，且WBS應繼續受本協議約束。

(B)本協議和根據本協議授予的許可證均為沃辛頓鋼鐵的個人許可，不得由沃辛頓鋼鐵公司轉讓或以其他方式轉讓(包括由於出售沃辛頓鋼鐵公司或其業務或資產，或直接或間接變更沃辛頓鋼鐵公司的控制權)，或由沃辛頓鋼鐵公司再許可(第2.3節允許的除外)、質押、質押或以其他方式擔保，在每種情況下，新沃辛頓S都不得事先書面同意， 在新沃辛頓鋼鐵公司可能授予或拒絕同意的情況下， 。沃辛頓鋼鐵公司對本協議的任何非雙方同意的轉讓、轉讓、質押、質押或產權負擔均應無效，沒有任何效力和效力。

(C)除前述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人(無論是通過合同、法律實施或其他方式)和允許的受讓人具有約束力，並應符合他們的利益。

7.4第三方受益人。本協議的條款完全是為了雙方的利益，不打算授予任何人(包括但不限於一方的任何股東)本協議項下的任何權利或補救；並且本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方(包括但不限於雙方的任何股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他 超出本協議未提及的權利。

7.5條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或 掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或根據本第7.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)。

6

如果去新沃辛頓，去：

沃辛頓工業公司

威信臣橋西路200號

俄亥俄州哥倫布，郵編43085

注意：帕特里克·肯尼迪，總法律顧問

電子郵件：patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

330 North Wabash Avenue，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：凱西·伯克蘭；克里斯托弗·德魯裏

電子郵件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com

如果是沃辛頓鋼鐵公司，就是：

沃辛頓鋼鐵公司

老威爾遜橋路西100號

俄亥俄州哥倫布，郵編43085

注意：Michaune Tillman，總法律顧問

電子郵件：michaune.tillman@worth ingtonIndues.com

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

7.6可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或將該規定適用於個人或情況，或在被裁定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不應因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

7.7個標題。本協議中的條款、章節和段落標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

7.8關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議、分居協議或任何其他附屬協議任何條款的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

7

7.9爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議、爭議和索賠，應通過《分離協議》第四條規定的程序解決。

7.10修正案。本協定的任何規定不得被視為由締約方放棄、修正、補充或修改，除非該等放棄、修正、補充或修改是以書面形式作出的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的締約方的授權代表簽署。

7.11建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方S的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此等陳述在本協議、分居協議或任何其他附屬協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的S員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

7.12性能。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由其任何子公司或關聯公司履行。

7.13有限責任。 儘管本協議有任何其他規定，身為新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵的股東、董事、員工、高級管理人員、代理或代表的個人，以S本人的身份，不對新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵根據本協議、分離協議或任何其他附屬協議承擔的契諾或義務或與其契諾或義務有關的任何 責任，或就就本協議或協議交付的任何證書承擔任何 責任，並在法律允許的最大範圍內，對新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司、其各自子公司及其各自的股東承擔任何責任董事、員工和高級管理人員， 放棄並同意不尋求主張或執行任何此等人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

7.14税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定，税務協議應 獨家管轄其中涉及的所有與税收(包括税收分配)相關的事宜。如果本協議、分居協議或任何其他附屬協議(税務 事項協議除外)的任何規定與税務協議發生衝突，且該等規定涉及税務協議涉及的事項，則以税務協議為準。

[要關注的簽名頁面。]

8

特此證明，雙方已於上述第一年 日正式簽署本協議。

[MCB許可協議簽名頁]