附件10.2
税務協議
由以下雙方
沃辛頓企業有限公司
和
沃辛頓鋼鐵公司， 公司
日期截至2023年11月30日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
術語的定義 | 2 | ||||
| 第二條.税收負債和 税收相關損失的分配 |
9 | |||||
| 2.1 |
一般規則 | 9 | ||||
| 2.2 |
一般分配原則 | 10 | ||||
| 2.3 |
分配約定 | 11 | ||||
| 第三條.納税申報表的準備和填寫 |
12 | |||||
| 3.1 |
新沃辛頓單獨迴歸和聯合迴歸 | 12 | ||||
| 3.2 |
沃辛頓鋼鐵公司單獨退貨 | 12 | ||||
| 3.3 |
税務申報實務 | 12 | ||||
| 3.4 |
保護性第336（e）條選舉 | 13 | ||||
| 3.5 |
沃辛頓鋼鐵公司結轉和退款索賠 | 14 | ||||
| 3.6 |
税收屬性的分配 | 15 | ||||
| 第四條.納税 |
15 | |||||
| 4.1 |
報税表上顯示的税項 | 15 | ||||
| 4.2 |
導致少付的調整 | 16 | ||||
| 4.3 |
賠償款項 | 16 | ||||
| 第五條税收福利 |
16 | |||||
| 5.1 |
退税 | 16 | ||||
| 5.2 |
其他税收優惠 | 17 | ||||
| 第六條.預期税收待遇 |
17 | |||||
| 6.1 |
對沃辛頓鋼鐵集團成員的限制 | 17 | ||||
| 6.2 |
對新沃辛頓集團成員的限制 | 19 | ||||
| 6.3 |
關於意見和分發後裁決的程序 | 19 | ||||
| 6.4 |
特定分居税和税收相關損失的責任 | 20 | ||||
| 第七條.援助與合作 |
21 | |||||
| 7.1 |
協助與合作 | 21 | ||||
| 7.2 |
納税申報信息 | 21 | ||||
| 7.3 |
沃辛頓的信賴 | 22 | ||||
| 7.4 |
沃辛頓鋼鐵公司的Reliance | 22 | ||||
| 7.5 |
其他分離税 | 22 | ||||
| 第八條.税務記錄 |
23 | |||||
| 8.1 |
保留税務紀錄 | 23 | ||||
| 8.2 |
查閲税務記錄 | 23 | ||||
| 8.3 |
特權的保留 | 23 | ||||
| 第九條.税務競爭者 |
24 | |||||
| 9.1 |
告示 | 24 | ||||
| 9.2 |
對税務競爭的控制 | 24 | ||||
i
| 第十條義務的維持 |
26 | |||||
| 第Xi條付款的税收保證 |
26 | |||||
| 11.1 |
一般規則 | 26 | ||||
| 11.2 |
利息 | 26 | ||||
| 第十二條.賠償彙總 付款 |
27 | |||||
| 第十三條.雜項 |
27 | |||||
| 13.1 |
對等；整體協議；公司權力 | 27 | ||||
| 13.2 |
治國理政法 | 27 | ||||
| 13.3 |
可分配性 | 28 | ||||
| 13.4 |
第三方受益人 | 28 | ||||
| 13.5 |
通告 | 28 | ||||
| 13.6 |
可分割性 | 29 | ||||
| 13.7 |
不可抗力 | 29 | ||||
| 13.8 |
標題 | 29 | ||||
| 13.9 |
契諾的存續 | 29 | ||||
| 13.10 |
免責聲明 | 29 | ||||
| 13.11 |
爭議解決 | 29 | ||||
| 13.12 |
修正 | 30 | ||||
| 13.13 |
施工 | 30 | ||||
| 13.14 |
性能 | 30 | ||||
| 13.15 |
有限責任 | 30 | ||||
| 13.16 |
法律責任的限制 | 30 | ||||
II
税務協議
此税很重要概要（此概要協議RST）於2023年11月30日生效，由 Worthington Industries，Inc.，俄亥俄州一家公司（SEARCH新的 沃辛頓）和沃辛頓鋼鐵公司，一家俄亥俄州公司，也是New Worthington（RST）的全資子公司沃辛頓鋼鐵 ？)。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司都是聚會收件箱和有時在本文中統稱為收件箱各方。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本協定第一條賦予它們的各自含義。
獨奏會
鑑於，新沃辛頓與其子公司合作，目前經營新沃辛頓業務和沃辛頓鋼鐵業務。
鑑於，新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司已於2023年11月30日簽訂了特定的分離和分配協議(經修訂、重述、修訂、重述和不時以其他方式修改)。分居協議？)據此，沃辛頓鋼鐵公司將與新沃辛頓的其他公司分離，並作為一家獨立的上市公司成立，以運營沃辛頓鋼鐵業務；
鑑於，作為分離的一部分，沃辛頓氣瓶有限公司，奧地利Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung (內部維修？)，已進行分拆(The分拆？)據此， (I)Internal Remainco將俄亥俄州有限責任公司WSMX Holdings的100%股權轉讓給奧地利Worthington Steel Holding GmbHGesellschaft麻省理工學院定製Haftung在 分拆過程中建立(？奧地利紐科(Ii)盧森堡的沃辛頓工業國際公司有限責任公司這是出於美國聯邦所得税的目的，不將其視為獨立於沃辛頓氣瓶公司的實體，沃辛頓氣瓶公司是俄亥俄州的一家公司沃辛頓氣瓶公司？)，獲得奧地利Newco的100%股權；
鑑於，作為分離的一部分，新沃辛頓已將某些實體的股權貢獻給沃辛頓鋼鐵公司，以換取150,000,000美元的現金(現金靴子？)和沃辛頓鋼鐵公司的額外股份(這樣的交易所，貢獻);
鑑於分拆後，新沃辛頓打算將已發行和已發行的沃辛頓鋼鐵股票100%分配給新沃辛頓股票的 持有者(連同出資，分佈);
鑑於，在分配之後，新沃辛頓打算將現金靴子轉讓給新沃辛頓S的一個或多個債權人，以償還其債務和/或將現金靴子分配給新沃辛頓S的股東(引導 清除);
1
鑑於，雙方打算：(I)根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第355(A)條，將分拆視為分配。代碼？)，出於美國聯邦所得税的目的，對國內Remainco和沃辛頓氣瓶公司免税；(Ii)根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條，將向沃辛頓鋼鐵公司、新沃辛頓鋼鐵公司和新S股東提供的 出資與分配一起，符合重組的資格，對美國聯邦所得税而言，不包括作為零碎股份、公司間項目或超額虧損賬户而收取的現金，但根據根據守則第1502節頒佈的財政部條例考慮的現金和現金靴子不會在啟動清除計劃中轉移；和(Iii)根據《守則》第361(B)(1)(A)和(B)(3)條(第(I)至(Iii)款所述的處理方式)，根據《守則》第361(B)(1)(A)和(B)(3)節的重組計劃，清理靴子應被視為新沃辛頓向其債權人進行的與重組有關的資金轉移，或視為向其股東分配資金。擬納税處理);
鑑於，New Worthington和Worthington Steel希望就New Worthington和Worthington Steel以及New Worthington Group和Worthington Steel Group的成員分別就(I)在分銷日之前 開始的納税期間產生的聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配、(Ii)因分離、分配和與此相關的交易而產生的税收以及(Iii)各種其他税務事宜達成協議。
因此，考慮到上述規定以及本協定和《分居協定》中所載的相互協定、規定和契諾，雙方特此同意如下：
第一條。
定義
1.1術語的定義。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，大寫術語應具有本協議第1.1節或本協議其他部分所規定的含義。
活躍的貿易或商業活動就Worthington Steel SAG而言，？是指在緊接Worthington Steel SAG分銷之前，Worthington Steel業務的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財政部條例所界定)。
調整後的總收入基礎？具有本協議 第3.4(B)節中規定的含義。
調整請求？是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的税項調整、退款或抵免要求，包括(I)要求對報税表上報告的税項進行調整的任何經修改的報税表，或 如果適用，如先前調整後的情況，(Ii)任何公平退還或其他抵銷的要求，以及(Iii)任何退還或抵免先前支付的税款的要求。
附屬公司？具有《分居協議》中規定的含義。
合計被視為資產處置價格？具有本協議第3.4(B)節中規定的含義。
協議？指本税務事項協議。
2
分配？具有本協議第3.6(B)節中規定的含義。
附屬協議？具有 《分居協議》中規定的含義；提供,然而，, 就本協議而言，本協議不構成附屬協議。
引導清除 本協議的含義在本協議的敍述中明確。
工作日？具有《分居協議》中規定的含義。
股本？指公司的所有類別或系列股本，包括(I)普通股、(Ii)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為該公司的股本的所有工具。
現金靴子 本協議的含義在本協議的敍述中明確。
結賬法 指的是根據 分配日期結束時賬簿和記錄的結束，在納税期各部分之間分配項目（如果分配日期不是納税期的最後一天，就好像分配日期是納税期的最後一天一樣），根據 分配日期應計且可正確分配到分配日期之後的納税期的項目的調整，由新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司共同確定; 提供, 然而，，就財產税而言，此類 分配應基於納税期相關部分內過去的天數。
代碼“收件箱”具有本協議重述中規定的 含義。
控制方收件箱具有本協議第9.2（c）條中規定的含義。
糾紛名稱具有 分居協議中規定的含義。
分佈 本協議的含義在本協議的敍述中明確。
分發日期？具有《分居協議》中規定的含義。
有效時間？具有《分居協議》中規定的含義。
最終裁定？是指任何税收責任的最終解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或任何税期的，(I)通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，在納税人或其代表接受之日，或通過州、地方或外國税收管轄區法律 規定的類似形式，但美國國税局表格870或870-AD或類似表格如保留(不論根據其條款或法律實施)納税人提出退税要求的權利或税務機關就該問題或調整或該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處，則不構成最終裁定；(Ii)由具司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終和不可上訴的；。(Iii)根據第7121條訂立的成交協議或接受的妥協要約。
3
《法典》第7122條或第7122條，或根據州、地方或外國徵税管轄區的法律達成的類似協議；(Iv)就多繳税款給予任何退款或抵免，但僅在徵税管轄區可追回(包括抵銷)退税的所有期限屆滿後；(V)經以條約為基礎的主管機關確定的最終解決辦法；或(Vi)通過任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或通過雙方當事人的共同協議。
政府權威名稱具有 分居協議中規定的含義。
集團化(A)關於New Worthington，New Worthington Group，和 (B)關於Worthington Steel，沃辛頓鋼鐵集團，根據上下文需要。
所得税ä 指對淨收入或淨利潤徵收(或以其衡量)的所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或類似税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税金或額外金額。
擬納税處理 本協議的含義在本協議的敍述中明確。
美國國税局？指的是美國國税局或任何後續機構。
聯合報税？指通過選舉或其他方式包括新沃辛頓集團的一個或多個成員以及沃辛頓鋼鐵集團的一個或多個成員的任何納税申報單。
法律？具有《分居協議》中規定的含義。
損失？具有本協議第5.2(A)節 中規定的含義。
新的 沃辛頓？具有本協議序言中規定的含義。
新沃辛頓商業？具有《分居協議》中規定的含義。
新的沃辛頓取消資格法案就任何指定的分手税而言，是指(A)任何行為，或 未能或不作為，包括但不限於，新沃辛頓集團的任何成員在分配後違反本文或税務材料中所載的任何契約，導致任何一方(或其任何關聯公司)根據最終決定對該等指定的分手税負有責任，(B)涉及新沃辛頓集團任何成員的股本或任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)未能 真實、不準確、或違反税務材料中包含的任何陳述或陳述，以描述或以其他方式與新沃辛頓集團或新沃辛頓業務的任何成員有關。
新沃辛頓集團？具有《分居協議》中規定的含義。
新沃辛頓股票？具有《分居協議》中規定的含義。
非控制方收件箱具有本協議第9.2（c）條中規定的含義。
4
新沃辛頓單程回程？指不包括沃辛頓鋼鐵集團任何成員的任何新沃辛頓集團成員的或 包括該集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。
通知行動？應具有本協議第6.3(A)節中規定的含義。
其他分離税？指對新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團徵收的與組成分離和分配的交易有關的任何税收，但指定的分離税除外。
各方？和？聚會？具有本協定序言中所述的含義。
過去的做法？具有本協議第3.3(A)節中規定的含義。
付款日期？就報税表而言，指(A)任何所需的估計税款分期付款的到期日，(B)提交報税表的到期日(不考慮延期)，或(C)報税表的提交日期(視具體情況而定)。
付款人？具有本協議第4.3(A)節中規定的含義。
人？是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府當局或其任何部門、機構或政治分支，無論是否有任何實體在美國聯邦所得税中被視為不予理會 。
售後期發票是指分配日期之後開始的任何納税期，對於任何跨期， 是指從分配日期後第二天開始的該納税期部分。
分發後 裁決？具有本協議第6.1(B)節中規定的含義。
預售期？指在分配日期或之前結束的任何納税期間，如果是任何跨期，則指在分配日期結束幷包括在內的跨期部分。
最優惠利率？應具有《分居協議》中規定的含義。
上一組？指已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的任何集團， 在分配日期結束時結束的納税期間或部分納税申報單，以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節所允許的基礎)，其中至少包括沃辛頓鋼鐵集團的一名成員。
特權？指根據適用法律可主張的任何特權，包括根據律師-委託人關係產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估流程有關的任何特權。
5
財產税？指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。
擬議的收購交易是指一項或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第1.355-7節或根據其頒佈的任何其他法規所指的任何協議、諒解或安排，以進行一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到沃辛頓鋼鐵管理層或股東的支持，是敵意收購，還是其他，因此任何個人或任何相關人士將(直接或間接)收購或有權收購沃辛頓鋼鐵的任何股本股份。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)沃辛頓鋼鐵公司採用 股東權利計劃，(Ii)沃辛頓鋼鐵公司發行滿足安全港八號(與S履行服務有關的收購)或安全港九號(涉及通過僱主的退休計劃進行收購)的財政部條例第1.355-7(D)款，包括扣除行使價格和/或預扣税金後的此類發行(然而，與淨行使或扣繳税款有關的任何此類股票的出售不受本條(Ii)的豁免，除非其滿足《財務條例》第1.355-7(D)節的安全港七的要求，或(Iii)滿足《財務條例》第1.355-7(D)節的安全港七的收購。為確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東間接收購股票。就本定義而言，每一次提及沃辛頓鋼鐵應包括被視為其繼承者的任何實體。該定義及其應用旨在監督對《守則》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。
保護部分336(E)選舉？具有本協議第3.4(A)節中規定的含義。
申訴書？是指與税務顧問提供税務建議有關的任何官員S 證書、申報函和由新沃辛頓及其任何關聯公司交付或可交付的其他材料。
必需方？具有本協議第4.3(A)節中規定的含義。
責任方？對於任何納税申報單，是指根據本協議有責任準備和提交此類納税申報單的一方。
保留日期收件箱具有本協議 第8.1節中規定的含義。
部分336(E)分配 語句收件箱具有本協議第3.4（b）條規定的含義。
部分336(E)税收優惠百分比對於與分配相關的任何指定分離税和税收相關損失，賠償是指等於百分之一百（100%）減去與分配相關的指定分離税和税收相關損失的百分比的百分比，New Worthington有權根據本協議獲得賠償。
6
分離分配統稱為 在與分銷相關且之前為將沃辛頓鋼鐵業務與新沃辛頓業務分開而進行的所有交易。
分居協議 本協議的含義在本協議的敍述中明確。
指定的分居税應收賬款是指新沃辛頓集團或沃辛頓 鋼鐵集團因預期税收待遇失敗而產生的任何及所有現金税; 提供，為免生疑問，指定分離税不應包括使用或減少任何税收屬性的價值。
跨越期？指在分配日期之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。
子公司？具有《分居協議》中規定的含義。
税收？或？税費？指由任何政府當局或其政治分支徵收的任何收入、總收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、增值、印花税、消費税、環境、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、出口、偷税、替代最低、普遍服務基金、估計税或其他税(包括任何税的性質或代替任何税的任何費用、評估或其他費用)，以及任何 利息、罰款、與前述事項有關的附加税項或附加金額。
税務建議？指可提交給New Worthington的與分拆、出資、分配或靴子清除相關的任何 税務顧問意見或備忘錄。
税務顧問？指税務顧問或會計師，在每一種情況下都具有公認的國家地位。
税收屬性？指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、 超額慈善捐款、一般商業抵免、研發抵免、收益和利潤、基數或任何其他可能減税或創造税收優惠的税項。
税務機關？就任何税收而言，是指徵收此類税收的政府當局或其政治分支機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收此類税收的機構(如果有)。
税收 福利？指任何退款、抵免或其他可減少其他所需税項責任的項目。
税務競賽？指審計、複審、檢查、爭辯、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序，目的或效果是重新釐定税項(包括對任何退税要求的行政或司法覆核)。
7
税目？就任何所得税而言，是指收入、收益、損失、扣除或抵免的任何項目。
税法？指與任何税收有關的任何政府當局或其政治分支的法律。
税務資料？指由New Worthington或Worthington Steel或其各自的税務顧問或附屬公司提供的與税務建議相關的税務建議、申報函和任何其他已交付或可交付的材料或信息。
税期？就任何税收而言，是指根據《税法》或 其他適用税法的規定申報税款的期間。
税務記錄？是指任何(I)納税申報單、(Ii)納税申報單、 (Iii)與任何税務競爭有關的文件，以及(Iv)任何其他賬簿或記錄(不論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，亦不論是否儲存在電子或任何其他媒體上) 根據《税法》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議而保存或要求保存的，在每種情況下均須就税務或其他與税務有關的事項存檔或要求存檔。
涉税損失？對於任何指定的分居税， (I)與該指定的分居税相關的所有會計、法律和其他專業費用、法庭費用以及任何其他費用 自掏腰包與該等指定分離税有關的成本；及(Ii)與股東訴訟或爭議有關的所有費用、開支及損害，以及新沃辛頓(或任何新沃辛頓聯屬公司)或沃辛頓鋼鐵(或任何沃辛頓鋼鐵聯屬公司)就股東責任支付的任何款項，不論是支付予股東或美國國税局或任何其他 税務機關。
報税表？指根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款退款要求、任何有關税款的資料、或任何其他類似的有關税款的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一同提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。
第三方？ 指各方或其各自子公司以外的任何人。
《財政部條例》？是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的法規。
不合格税 意見？意味着税務顧問的無保留意見，該税務顧問是新沃辛頓可以合理接受的，新沃辛頓可能依賴該意見，大意是交易不會對 預期的税務待遇產生不利影響。任何此類意見都必須假設，如果有關交易沒有發生，拆分、貢獻、分配和引導清除將有資格獲得預期的税收待遇。
沃辛頓鋼鐵公司？具有本協定序言中規定的含義。
8
沃辛頓鋼鐵公司名稱具有 分居協議中規定的含義。
沃辛頓鋼鐵背靠背？指沃辛頓鋼鐵集團任何成員根據《税法》或其他適用税法，可以或必須從一個税期轉至另一個税期的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税項。
沃辛頓鋼鐵取消資格法案就任何指定的分居税而言，是指(A)沃辛頓鋼鐵集團任何成員的任何行為，或 不作為或不作為，包括但不限於，違反本文或税務材料中所載的任何約定，導致任何一方(或其任何附屬公司)根據最終裁決對該等指定的分居税承擔責任，無論該行為或不作為是否由分配後裁決或無保留的税務意見涵蓋，(B)涉及股本或沃辛頓鋼鐵集團任何成員公司的任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)在描述或以其他方式與沃辛頓鋼鐵集團或沃辛頓鋼鐵業務的任何 成員有關的範圍內，税務材料中包含的任何陳述或陳述的任何失實、不準確或違反。
沃辛頓鋼鐵公司股票獎s？ 指與沃辛頓鋼鐵股票有關的期權、股份增值權、限制性股份、股份單位或其他補償權。
沃辛頓鋼鐵集團？具有《分居協議》中規定的含義。
沃辛頓鋼鐵凹陷？指沃辛頓鋼鐵公司的獨立附屬集團，符合《準則》第355(B)(3)(B)節的含義。
沃辛頓鋼鐵公司單獨的國內收入回報？指已向或要求向美國任何税務機關或其任何州或行政區提交的任何Worthington 報告所得税的單獨申報單。
沃辛頓鋼鐵公司單獨退貨？指不包括新沃辛頓鋼鐵集團任何成員的任何沃辛頓鋼鐵集團成員的或包括該集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。
沃辛頓鋼鐵公司股票？具有《分居協議》中規定的含義。
第二條。
税收負債和税收相關損失的分配
2.1一般規則。
(a) 新的沃辛頓責任。除本協議第2.1(B)節所述的税收和與税收相關的損失外，新沃辛頓應對沃辛頓鋼鐵集團承擔責任，並應對其進行賠償，使其不受下列任何責任的影響：
(1)根據本第二條分配給新沃辛頓的税收；
9
(Ii)因違反本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何新沃辛頓S契諾而產生的任何税款；
(3)根據本協議第6.4(A)節分配給新沃辛頓的特定分手税和與税務有關的損失；
(四)50%(50%)的其他分居税；以及
(V)沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何成員由於是或曾經是前集團成員而根據財政部條例第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的類似規定)的規定向沃辛頓鋼鐵公司或該集團的任何成員徵收的税款(根據第2.1(B)節分配給沃辛頓鋼鐵公司的税款除外)。
(b) 沃辛頓鋼鐵責任。沃辛頓鋼鐵公司應對新沃辛頓集團承擔責任，並應對其進行賠償，使其不受下列任何責任的損害：
(I)根據本第二條分配給沃辛頓鋼鐵公司的税款；
(Ii)因違反沃辛頓鋼鐵公司S在本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何契諾而產生的任何税收；
(Iii)根據本協議第6.4(A)節分配給沃辛頓鋼鐵公司的任何規定的分離税和與税收有關的損失；以及
(4)50%(50%)的其他分居税。
2.2一般分配原則。除本第二條或本協定第6.4(A)節另有規定外，所有税種應按如下方式分配：
(a) 聯合報税表的税收分配 。除第2.2(C)節另有規定外，新沃辛頓應負責任何新沃辛頓集團成員根據《税法》或其他適用税法提交或被要求提交的任何聯合申報單上報告或要求報告的所有税款；提供, 然而，，如果任何該等聯合報税表包括沃辛頓鋼鐵集團任何成員或沃辛頓鋼鐵業務在任何銷售後期間應繳納的任何税項，則沃辛頓鋼鐵公司應負責按新沃辛頓鋼鐵公司合理確定的方式計算的該等税項應佔的所有税項。
(b) 分開報税表的税項分配.
(I)除第2.2(C)節另有規定外，新沃辛頓應負責在(A)新沃辛頓單獨報税表或(B)沃辛頓鋼鐵單獨國內收入報税表上報告的所有税款或要求報告的 僅與分配日期或之前結束的任何納税期間有關的所有税款。
10
(Ii)除第2.2(B)(I)節或第2.2(C)節另有規定外，沃辛頓鋼鐵公司應負責在沃辛頓鋼鐵公司的單獨申報單上報告或要求報告的所有税款。
(c) 因調整或重新確定而產生的税收分配。
(I)新沃辛頓將負責因任何調整或重新釐定或因税務競爭而導致的任何税項增加，惟有關增加可歸因於新沃辛頓集團或新沃辛頓業務的任何成員(由新沃辛頓合理釐定)。
(Ii)Worthington Steel應對因任何調整或重新釐定或因税務競爭而導致的任何税項增加負責 ，前提是該等增加可歸因於由New Worthington合理釐定的Worthington Steel Group或Worthington Steel Business的任何成員。
(d) 未在報税表上申報的税款.
(I)新沃辛頓將負責新沃辛頓集團任何成員或新沃辛頓業務(由新沃辛頓合理釐定)無需在報税表上申報的任何應佔税項。
(Ii)Worthington Steel將 負責Worthington Steel Group或Worthington Steel Business(由New Worthington合理釐定)任何成員公司的任何税項，而該等税項無須在報税表上申報。
2.3分配公約。
(A)根據本協議第2.2節的規定，所有需要分配到分發期前或分發期後 的税款應按照新沃辛頓合理計算的結賬方法進行分配。
(B)沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團任何成員的任何税目，在有效時間後的分銷日起因在正常營業過程之外進行的交易而產生，應適當分配給沃辛頓鋼鐵公司，而沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團任何成員在生效時間後發生的任何此類交易或與沃辛頓鋼鐵集團任何成員有關的任何此類交易，就所有税務目的(在適用税法允許的範圍內)而言，應視為發生在分銷日期的次日開始時，符合財政部條例1.1502-76(B)節的原則或任何類似的國家規定。當地法律或外國法律。
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第三條。
報税表的擬備及提交
3.1新沃辛頓獨立報税表及聯合報税表。
(A)New Worthington應編制並提交所有New Worthington單獨申報表及聯合申報表，或安排編制及提交所有New Worthington單獨申報表及聯合申報表，而與任何該等聯合申報表有關的每名Worthington Steel Group成員均應籤立及提交New Worthington Steel在真誠地與Worthington Steel磋商後確定為 New Worthington Steel所要求或以其他方式要求提交該等聯合申報表的同意書、選舉及其他文件。沃辛頓鋼鐵公司將選擇並加入，並將促使其各自的關聯公司選擇並加入提交任何新沃辛頓確定需要提交的或新沃辛頓選擇提交的任何聯合申報單 ，在每種情況下，根據本3.1節。
(B)雙方及其各自的關聯公司應在適用税法允許的範圍內，選擇在分銷之日結束每個沃辛頓鋼鐵集團成員的税期。
3.2沃辛頓鋼鐵公司單獨返回。
(a) 報税表將由新沃辛頓準備。新沃辛頓將準備(或安排準備)，並在適用税法允許的範圍內，歸檔(或安排提交)沃辛頓鋼鐵公司僅與分配日期或之前結束的任何納税期間有關的所有單獨的國內收入申報單；提供, 然而，對於由New Worthington準備但根據適用税法要求由Worthington Steel Group成員提交的任何此類 納税申報單，New Worthington應在提交該等納税申報單的截止日期(考慮任何適用的延期期限)前至少五(5)個工作日向Worthington Steel提供該等納税申報單，並顯示其應繳税款，Worthington Steel應執行並提交(或促使執行並提交)該等納税申報單。
(b) 報税表將由沃辛頓鋼鐵公司準備。沃辛頓鋼鐵公司應準備並提交(或導致準備並歸檔)沃辛頓鋼鐵公司未在第3.2(A)節中描述的所有單獨的申報單。對於任何與預分配 期間(包括跨期)有關的Worthington Steel單獨報税表，Worthington Steel應至少在報税截止日期前十五(15)天向New Worthington提交報税表草稿(考慮任何適用的延期)，New Worthington有權審查該報税表，並在不遲於提交報税表的截止日期前五(5)天向Worthington Steel提交任何合理的納税申報單更改(考慮到任何適用的延期)，沃辛頓鋼鐵公司應接受任何此類合理變更；提供, 然而，，不得阻止沃辛頓鋼鐵公司及時提交(或導致及時提交)此類納税申報單 。雙方同意協商並試圖真誠地解決因審查任何此類納税申報單而產生的任何問題。
3.3税務申報實務。
(a) 一般規則。除本協議第3.3(B)節另有規定外，新沃辛頓應根據過去的慣例、允許的會計方法、選舉或慣例(？)準備有關跨期的任何聯合申報表。過去的做法新沃辛頓集團成員及 沃辛頓鋼鐵集團成員於分配日期前就該等報税表所使用的任何税項、方法或立場，以及任何項目、方法或立場未按以往慣例所涵蓋者，則新沃辛頓應根據新沃辛頓選定的 合理税務會計實務編制該等報税表。
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對於沃辛頓鋼鐵公司根據第三條有義務或權利編制或安排編制的任何納税申報單，只要該納税申報單可能影響新沃辛頓，該納税申報單應按照新沃辛頓集團成員和沃辛頓鋼鐵集團成員在分配日期之前關於該納税申報單的過去做法編制；提供, 然而，，如果任何項目、方法或立場沒有被過去的做法涵蓋，則該納税申報單應按照沃辛頓鋼鐵公司在新沃辛頓批准下選擇的合理税務會計做法編制，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(b) 合作伙伴關係中的利益 。如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排中的任何權益因分離或分配而轉讓或被視為轉讓，則雙方 應並應促使其各自的團體在商業上合理地努力，使該合夥企業對此類轉讓使用臨時成交方法。
(c) 與預期的税收待遇一致。雙方應按照預期的納税處理方式編制所有納税申報單，除非且僅限於根據最終裁定需要替代立場的情況下。
3.4保護性 第336(E)條選舉。
(a) 一般信息。雙方特此同意，如果New Worthington 在此類選擇的適用到期日之前自行決定各方應根據《守則》第336(E)條(以及適用的州或地方税法的任何類似條款) 就Worthington Steel和沃辛頓鋼鐵集團(Worthington Steel Group)的每個成員(為美國聯邦所得税目的國內公司)的分銷做出保護性選擇 保護部分336(E) 選舉然後，雙方應簽訂書面、具有約束力的協議，以進行保護性第336(E)條的選舉，雙方應根據財政部第(Br)條第(1.336-2(H)款)的規定及時作出保護性第336(E)條的選擇。為免生疑問，此類協議旨在構成書面的、具有約束力的協議，以使保護條款第336(E)條符合《財政條例》第1.336-2(H)(1)(I)節的規定。
(b) 合作與報告。新的沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司應合作進行保護條款336(E)選舉(如果有)，包括提交任何聲明、修改任何納税申報單或採取執行保護條款336(E)選舉合理必要的其他行動。新沃辛頓將決定合計被視為資產處置價格？和？？調整後的總收入基礎？根據守則第336(E)節和適用的財政部條例( )的適用規定，在新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的一個或多個適用成員的資產中分配該等視為資產處置價格和調整後總收入基礎的合計視為資產處置價格和調整後總收入基礎。部分336(E)分配表？)。每一方同意不在任何納税申報單、與任何税務競爭或任何其他税務目的(在每種情況下，不包括為財務會計目的而採取的任何立場)上採取任何與保護 第336(E)條選舉(包括第336(E)條分配聲明)不一致的立場(並導致其每一附屬公司不採取任何立場)，除非最終裁決可能要求採取任何立場。
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(c) 沃辛頓鋼鐵公司支付的税收優惠。如果經銷 不符合計劃的税收待遇，並且新沃辛頓無權獲得100%(100%)的任何指定分割税的賠償，以及因此而產生的與經銷相關的税收相關損失，新沃辛頓有權從沃辛頓鋼鐵公司獲得相當於第336(E)條規定的實際税收節省的税收優惠百分比的季度付款，如果沃辛頓鋼鐵集團在税收基礎上(包括，為避免懷疑，可歸因於根據本章節3.4(C)支付的任何此類遞增)由保護性條款336(E) 選舉產生的付款，在有無附加的基礎上確定(處理可歸因於因受保護的336(E)選舉而導致的納税基礎遞增的任何扣減或攤銷，或此類遞增的任何其他回收，如在任何納税年度中所聲稱的最後一個項目，包括利用任何可用淨營業虧損結轉之後)；但是，該等付款：(I)應扣除沃辛頓鋼鐵集團任何成員因修改與該保護條款第336(E)條選舉有關的任何納税申報單或其他政府文件而產生的所有合理費用，以及(Ii)不得超過任何指定的分手税金額和新沃辛頓集團因此而產生的與分配相關的税務損失(不考慮本第3.4(C)條)，而新沃辛頓無權根據本協議獲得賠償。
3.5沃辛頓鋼鐵公司結轉並要求退款。
(A)沃辛頓鋼鐵公司特此同意，除非新沃辛頓鋼鐵公司獲得書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)或法律要求，(I)Worthington Steel Group任何成員(或其繼承人)不得就任何可能影響任何聯席報税表或反映根據第II條分配予New Worthington的税項的任何其他報税表提出任何調整請求，及(Ii)不得作出任何可供選擇放棄在任何聯席報税表或反映根據第II條分配予New Worthington的税項的任何其他報税表中申索任何Worthington Steel Carryback的權利的任何選擇，且不得作出正面選擇以申索任何該等Worthington Steel Carryback。如果沃辛頓鋼鐵(或沃辛頓鋼鐵集團的適當成員)被適用法律禁止放棄或以其他方式放棄沃辛頓鋼鐵攜帶者或新沃辛頓同意沃辛頓鋼鐵攜帶者(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，新沃辛頓應與沃辛頓鋼鐵合作，支付沃辛頓鋼鐵和S的費用，從適當的税務機關尋求合理地從該沃辛頓鋼鐵攜帶者獲得的税收優惠，只要該税收優惠直接歸因於該沃辛頓鋼鐵攜帶者，並應在新沃辛頓集團確認此類税收優惠後十(10)天內向沃辛頓鋼鐵公司支付此類税收優惠的金額；提供, 然而，沃辛頓鋼鐵公司應賠償新沃辛頓鋼鐵集團的成員，並使其免受任何該等沃辛頓鋼鐵揹包所產生的任何及所有附帶税務後果的損害，包括但不限於，在以下情況下新沃辛頓集團成員因使用該税務屬性而產生的任何利益的損失或延遲：(I)該等税務屬性到期時未使用， 但如非該等沃辛頓鋼鐵揹包本可使用，或(Ii)該等税務屬性的使用延遲至若非因該等沃辛頓鋼鐵揹包而使用該税務屬性的課税期間之後的納税期間。
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(B)新沃辛頓特此同意，除非沃辛頓鋼鐵公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求，否則新沃辛頓集團任何成員不得就任何沃辛頓鋼鐵單獨退貨申請提出任何調整請求。
3.6税收屬性的分攤。
(A)預分配期間產生的税收屬性將根據法規、財政條例和任何其他適用税法分配給新沃辛頓集團的成員和沃辛頓鋼鐵集團的成員(以及該等税收屬性的好處和負擔)，在缺乏控制法律機構的情況下或除非本協議另有規定，税務屬性應分配給創建該等税收屬性的法人實體。
(B)在分配日期一週年或之前，新沃辛頓應以書面形式向沃辛頓鋼鐵公司提交根據適用税法和本協議分配或分攤給沃辛頓鋼鐵集團成員的任何收益和利潤、税務屬性、海外虧損總額或其他關聯、合併、合併、統一、財政統一或其他集團基礎税收屬性的確定(如有)。分配？)。新沃辛頓集團和沃辛頓鋼鐵集團的所有成員應根據分配情況準備所有納税申報單。如果收益和利潤、任何税收屬性、整體海外虧損或其他關聯、合併、合併、統一、財務統一或其他集團基礎屬性發生調整，新沃辛頓應立即以書面形式通知沃辛頓鋼鐵公司。為免生疑問，新沃辛頓對沃辛頓鋼鐵集團任何成員未能根據適用税法作出的第3.6(B)節規定的任何決定不承擔任何責任；只要該決定是出於善意作出的。
(C)除本協議另有規定外，在税務機關或税務程序後來減少或增加任何税收屬性的數額的範圍內，該減税或增加應經雙方商定，分配給根據本協議第3.6(A)節分配該税收屬性的一方。
第四條。
納税
4.1報税表上顯示的税項。新沃辛頓將向適當的税務機關支付(或促使支付)新沃辛頓集團成員根據本協議第三條負責準備的任何納税申報單上顯示的應繳税款，沃辛頓鋼鐵公司應向適當的税務機關支付(或促使支付)沃辛頓鋼鐵集團成員根據本協議第三條負責準備的任何納税申報表上顯示的應繳税款。沃辛頓鋼鐵公司應在任何此類納税申報單的支付日期前至少七(7)個工作日向新沃辛頓鋼鐵公司支付沃辛頓鋼鐵根據第二條規定就該納税申報單根據本協議合理計算的金額。
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4.2調整導致支付不足。如果根據關於任何税收的最終決定進行任何調整 ，根據本協定被分配該税收的一方應在到期時向適用的税務機關繳納因該調整而需要繳納的任何附加税。
4.3賠償款項。
(A)除本協議第4.1節最後一句規定外，如果任何一方(第付款人？)根據適用的税法要求向税務機關繳納另一方(該方)必需方如果)在本協議項下負有責任，則被要求方應在付款人向被要求方交付發票後二十(20)個工作日內向被要求方償還應付金額，並附上付款證據和詳細説明已支付税款的聲明，併合理詳細描述與此相關的詳情。除下列語句另有規定外，被要求方還應在付款人S提出書面要求後五(5)天內向付款人支付與上述事項有關的任何合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。如果任何特定的分離税被確定為預期的税收處理失敗，則根據本協議第2.1條分配的與該指定的分離税相關的税務損失的責任方應在提出書面要求後五(5)天內向新的(Br)沃辛頓鋼鐵公司(如果責任方是沃辛頓鋼鐵公司)或沃辛頓鋼鐵公司(如果該責任方是新沃辛頓鋼鐵公司)支付與税務相關的損失。儘管有上述規定，如果New Worthington或Worthington Steel真誠地對其在本合同項下的義務的事實或金額提出爭議，則在任何此類善意爭議得到解決之前，不應要求支付爭議金額；提供, 然而，在本條款第四條另有規定的到期日之前未支付的任何金額應從該到期日起計息，按最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高 利率計算，兩者以較小者為準。
(B)本協議項下的所有賠償款項應由新沃辛頓直接支付給沃辛頓鋼鐵公司，由沃辛頓鋼鐵公司直接支付給新沃辛頓鋼鐵公司；提供,然而，如果雙方出於行政上的方便而相互同意支付任何此類賠償，一方面，新沃辛頓集團的任何成員可以向沃辛頓鋼鐵集團的任何成員支付此類賠償，反之亦然。
第五條
税收 福利
5.1退税。新沃辛頓有權(在遵守本協議第3.5節規定的限制下)獲得新沃辛頓根據本協議負有責任的任何税款(以及從適用税務機關收到的任何利息)的退款(在不考慮 第2.2(C)節的情況下確定)，沃辛頓鋼鐵有權(在遵守本協議第3.5節規定的限制的情況下)獲得沃辛頓鋼鐵根據本協議負有責任的任何税款(以及從適用税務當局收到的任何利息)(在沒有考慮第2.2(C)節的情況下確定)。
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5.2其他税收優惠。
(A)如果沃辛頓鋼鐵集團或新沃辛頓集團的成員由於任何負債、義務、損失或付款而實際實現任何税收優惠(每個，a)損失一方S集團的一名成員須根據本協議、分居協議或任何 附屬協議賠償另一方S集團的任何成員(在每種情況下，不得重複根據本協議、分居協議或任何附屬協議應支付或計入的任何金額)，如無此類調整或 虧損，則不會產生此類税收優惠。集團在適用虧損的税期內實際確認該税收優惠的一方，應在根據第5.2(B)條確定該税收優惠的金額後，立即以現金形式向另一方支付相當於該實際確認的税收優惠金額的金額，但無論如何，在實際確認該税收優惠後的四十(40)個工作日內。 根據本第5.2(A)條的規定支付的任何税收優惠(或其部分)隨後被適用税務機關拒絕。收到該數額的一方應立即向另一方償還該數額(連同有關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)。
(B)新沃辛頓集團成員或沃辛頓鋼鐵集團成員在適用虧損的税期內實際確認第5.2(A)節所述税收優惠後，不遲於十(10)個工作日，新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵(視情況而定)應向另一方提供根據第5.2(A)節應支付給該另一方的 金額的書面計算。如果新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司(視情況而定)不同意本第5.2(B)節所述的任何此類計算，該締約方應在收到此類書面計算後二十(20)個工作日內以書面形式通知另一方。雙方應本着誠意努力解決此類分歧。
第六條。
擬納税處理
6.1對沃辛頓鋼鐵集團成員的限制。
(A)Worthington Steel將不會也不會允許Worthington Steel Group的任何其他成員採取或不採取(視情況而定) (I)任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動會與税務資料中的任何陳述、資料、契諾或陳述不符或導致不真實，(Ii)任何行動或不採取行動可能會 合理地預期該等行動或不採取行動會對擬作的税務處理產生不利影響，或(Iii)有關報税表的任何立場可合理地預期會對新沃辛頓集團的任何成員產生不利影響。
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(B)沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵集團的其他成員同意，自經銷日期起至經銷日期兩週年後的第一個營業日為止：
(I)沃辛頓鋼鐵公司將繼續並使沃辛頓鋼鐵公司SAG的活躍貿易或業務繼續進行；
(Ii)Worthington Steel不會訂立任何擬議的收購交易，或在Worthington Steel或Worthington Steel Group的任何其他成員有權禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許任何擬議的收購交易發生(無論是通過(A)贖回股東權利計劃下的權利，(B)發現收購要約是任何此類計劃下的許可要約，或以其他方式導致任何此類計劃對於任何擬議的收購交易不適用或無效，(C)批准任何擬議的收購交易，無論是出於特拉華州公司法第203節或任何類似公司法規的目的，(D)修改沃辛頓鋼鐵公司的註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂，或(E)以其他方式)；
(Iii)沃辛頓鋼鐵公司不會，也不會同意與任何其他人合併、合併或合併，除非在合併或合併的情況下，沃辛頓鋼鐵公司是合併或合併的倖存者；
(Iv)沃辛頓鋼鐵公司不會在單一交易或一系列交易中出售、轉讓或以其他方式處置(包括任何因美國聯邦所得税目的而被視為出售、轉讓或處置的交易)，或允許沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員出售、轉讓或以其他方式處置活躍行業或 業務30%或以上的總資產(該百分比以分配日期的公平市場價值為基礎)，但(A)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置資產除外，(B)在與S無關的交易中為從無關人士手中收購資產而支付的任何現金；(C)轉讓給因美國聯邦所得税而被視為獨立於轉讓人的實體的人的任何資產；(D)對沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付款)；或(E)沃辛頓鋼鐵集團內部資產的任何出售、轉讓或其他 處置；
(V)沃辛頓鋼鐵公司不會贖回或以其他方式回購(直接或通過關聯公司)沃辛頓鋼鐵公司的任何股票或收購股票的權利，除非(A)此類回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(在收入程序2003-48修訂該收入程序之前有效)，(B)以支付授予沃辛頓鋼鐵股權獎勵產生的全部税收義務為合理必要，或 (C)通過淨行使沃辛頓鋼鐵股權獎勵；
(Vi)沃辛頓鋼鐵公司不會修改或允許沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響沃辛頓鋼鐵公司股本的投票權(包括但不限於，通過將沃辛頓鋼鐵公司的一類股本轉換為沃辛頓鋼鐵公司的另一類股本)；以及
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(Vii)沃辛頓鋼鐵公司不會採取或允許沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中的任何陳述不一致的任何行動或交易)，而這些行動或交易在總體上(並考慮到本分段(B)所述的任何其他交易)將合理地預期會導致未能保留預期的税收待遇；
除非在採取上述第(I)至(Vii)款規定的任何此類行動之前，(A)沃辛頓鋼鐵公司應已獲得美國國税局的裁決，大意是交易不會影響預期的税收待遇(A)分配後裁決(B)沃辛頓鋼鐵公司應向新沃辛頓鋼鐵公司提供形式和實質上令新沃辛頓公司合理滿意的無保留税務意見(在確定意見是否令人滿意時，除其他因素外，新沃辛頓鋼鐵公司可能還會考慮其他因素：任何基本假設的適當性(如果將S陳述用作意見的基礎)或(C)新沃辛頓應放棄獲得該等分配後裁決或無保留税務意見的要求。
6.2對新沃辛頓集團成員的限制. 新的 沃辛頓不會，也不會允許新沃辛頓集團的任何其他 成員採取或不採取任何行動(視情況而定)，如果該行動或不採取行動將與税務材料中的任何聲明、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實。 新沃辛頓同意，它不會採取或不採取或允許新沃辛頓集團的任何成員(視情況而定)採取或不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期該行動或不採取行動將對預期的税收待遇產生不利影響。
6.3關於意見和分發後裁決的程序。
(A)如果沃辛頓鋼鐵公司通知新沃辛頓，它希望採取本協議第6.1(B)節所述的行動之一(a？通知行動)，新沃辛頓應與沃辛頓鋼鐵合作，並利用其商業上合理的努力尋求獲得分銷後裁決或無保留税務意見，以允許沃辛頓鋼鐵採取通知行動，除非新沃辛頓已放棄獲得該分銷後裁決或無保留税務意見的要求。如果要尋求此類分銷後裁決，New Worthington應申請此類分銷後裁決，並且New Worthington和Worthington Steel應共同控制獲得此類分銷後裁決的過程 。在任何情況下，除非沃辛頓鋼鐵公司表示(I)它已閲讀該申請，並且(Ii)該申請文件中包含的與沃辛頓鋼鐵集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)均為真實、正確和完整，否則不得要求新沃辛頓根據第6.3(A)條提交任何分銷後裁決請求。沃辛頓鋼鐵公司應在收到新沃辛頓的發票後三十(30)個工作日內，向新沃辛頓償還新沃辛頓集團與此類合作有關的所有合理成本和開支。
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(B)新沃辛頓有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權獲得分銷後裁決或税務意見 。如果新沃辛頓決定獲得分銷後裁決或税務意見，沃辛頓鋼鐵公司應(並應促使其附屬公司)與新沃辛頓合作，並採取新沃辛頓就獲得分銷後裁決或税務意見而合理要求的任何和所有 行動(包括但不限於作出任何合理的陳述或契諾，或提供美國國税局或任何税務顧問要求的任何材料或信息)。新沃辛頓應在收到沃辛頓鋼鐵公司的發票後三十(30)個工作日內，向沃辛頓鋼鐵公司償還沃辛頓鋼鐵集團與此類合作有關的所有合理成本和開支。
(C)在生效時間之後，沃辛頓鋼鐵公司在未獲得新沃辛頓鋼鐵公司S事先書面同意的情況下，不得，也不得允許其任何關聯公司在任何時間尋求美國國税局或任何其他税務機關關於分離(包括任何交易對預期税收待遇的影響)的任何指導意見(無論是書面、口頭或其他)，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
6.4規定的分手税和與税務有關的損失的責任。
(A)如果根據最終裁定，規定的分手税到期並應向税務機關支付，則儘管本協定有任何相反規定， ：
(I)如果該指定分割税可歸因於沃辛頓鋼鐵取消資格法案，則沃辛頓鋼鐵公司應對該指定分割税和相應的税收相關損失負責；
(Ii)如果該等指定分居税可歸因於新的沃辛頓取消資格法案，則新沃辛頓應對該等指定的分居税及相應的税務相關損失負責。
(Iii)如果指定的分割税可同時歸因於沃辛頓鋼鐵公司取消資格法案和新的沃辛頓取消資格法案，或不能歸因於沃辛頓鋼鐵公司取消資格法案或新的沃辛頓取消資格法案，則 該等指定的分割税和相應的税務相關損失應由沃辛頓鋼鐵公司分擔50%(50%)，由新沃辛頓鋼鐵公司分擔50%(50%)。
(B)沃辛頓鋼鐵公司應向New Worthington支付沃辛頓鋼鐵公司根據本第6.4節負責的任何指定分割税的金額，該金額為最終裁定的結果，不遲於最終裁定確定該等指定的分割税之日後十(10)個工作日。
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第七條。
援助與合作
7.1協助與合作。
(A)雙方應就與雙方及其關聯公司有關的税務事宜相互合作(並促使其各自的關聯公司合作)S代理人，包括會計師事務所和法律顧問，包括(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)關於評估或擬評估的税項的任何行政或司法程序。此類合作應包括按照本協定第八條的規定，將其掌握的與任何其他締約方及其關聯公司有關的所有信息和文件合理地提供給該另一方。每一方還應在合理要求下，向任何其他方提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自附屬公司的高級管理人員、董事、員工和代理人)，以及與任何與税收有關的行政或司法程序有關的合理需要作為證人或提供信息或文件的人員。 沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵集團的每一名其他成員應與新沃辛頓合作，並採取新沃辛頓就税務建議提出的任何和所有合理要求的行動(包括但不限於，作出任何新的申述或契諾，確認任何先前作出的申述或契諾，或提供任何税務顧問所要求的任何材料或資料；但沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員均不需要作出或確認任何與歷史事實不符或與其無法控制的未來事項或事件不符的陳述或契約)。
(B)根據本協定提供的任何資料或文件應由收到資料或文件的一方保密， 除非在提交納税申報表或與税務有關的任何行政或司法程序方面另有必要。此外，如果新沃辛頓確定向沃辛頓鋼鐵公司或任何沃辛頓鋼鐵關聯公司提供任何信息或文件，或沃辛頓鋼鐵公司確定向新沃辛頓或任何新沃辛頓關聯公司提供任何信息或文件可能在商業上有害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應採取商業上合理的努力，允許對方遵守本第七條規定的義務，以避免任何此類損害或後果。
7.2報税表資料。新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司及其各自集團的每個成員都承認，對於根據本協議第7.1節或本第7.2節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司及其各自集團的每個成員都承認，如果不遵守提出此類請求的一方設定的合理截止日期，可能會造成無法彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方為編制納税申報表而合理要求的與其集團有關的信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報表而要求的任何形式申報表。應按照責任方合理要求的格式，在責任方合理指定的時間或之前提供責任方要求的任何資料或文件，以便責任方能夠及時提交該等納税申報單。
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7.3新沃辛頓的Reliance。如果沃辛頓鋼鐵集團的任何成員向新沃辛頓集團的成員提供與納税義務有關的信息，而新沃辛頓集團成員的一名官員依靠此類信息的準確性簽署了一份聲明或其他偽證處罰文件，則在新沃辛頓集團該成員的書面要求下識別如此依賴的信息時，沃辛頓鋼鐵公司的首席財務官(或沃辛頓鋼鐵公司首席財務官指定的任何沃辛頓鋼鐵公司高級管理人員)應書面證明，據其所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。沃辛頓鋼鐵同意向新沃辛頓集團的每一位成員及其董事、高級職員和員工賠償，使其免受沃辛頓鋼鐵集團一名成員根據本條款第七條向新沃辛頓集團的一名成員提供與納税義務相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何成本或開支。
7.4沃辛頓鋼鐵公司的Reliance。如果新沃辛頓集團的任何成員向沃辛頓鋼鐵集團的成員提供與納税義務有關的信息，而沃辛頓鋼鐵集團成員的一名官員依靠此類信息的準確性簽署了一份聲明或其他偽證處罰文件，則在沃辛頓鋼鐵集團該成員的書面請求中確定如此依賴的信息時，新沃辛頓首席財務官(或由新沃辛頓首席財務官指定的任何新沃辛頓高級管理人員)應以書面證明，據其所知(基於與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。新沃辛頓同意向沃辛頓鋼鐵集團的每位成員及其董事、高級管理人員和員工提供賠償，使其免受可歸因於新沃辛頓集團成員根據第七條向沃辛頓鋼鐵集團成員提供與納税義務相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。
7.5其他分居税。沃辛頓鋼鐵公司應(並應促使其附屬公司)與新沃辛頓進行合理合作，以糾正旨在促進分離或以其他方式完成與分離相關的任何交易的時間安排或完成中的任何錯誤，並採取新沃辛頓要求的任何和所有商業合理行動，以將任何其他分離税降至最低。
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第八條
税務記錄
8.1保留税務記錄。新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司均應在預分配期內保存和保存僅與其集團的資產和活動有關的所有税務記錄，新沃辛頓鋼鐵公司應在預分配期內保存和保存與新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵集團的税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容在法典或其他適用税法下的任何事項的管理中可能是或成為重要的，但無論如何，直到(I)任何適用的訴訟時效到期，或(Ii)分配日期(該較後日期)後七(7)年 。《泰晤士報》保留日期？)。保留日期後，新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司均可在向另一方發出書面通知前六十(60)個工作日處理此類税務記錄。如果在保留日期之前，(A)New Worthington或Worthington Steel合理地確定，根據本條款第VIII條，其原本需要保存和保存的任何税務記錄不再對法典或其他適用税法規定的任何事項的管理具有重大意義，且另一方同意，則該第一方可在提前通知另一方六十(Br)(60)個工作日後處置該等税務記錄。根據第8.1條發出的任何處置意向通知應包括一份要處置的税務記錄清單，併合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿或其他記錄積累。被通知的各方應有機會在六十(60)個營業日期間內自費複製或刪除全部或部分此類納税記錄。如果在保留日期之前的 任何時間，一方或其任何關聯公司決定停用或以其他方式停止使用用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前通知另一方的九十(90)個工作日內停用或停止使用，另一方應有機會在該九十(90)個工作日內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄有關的所有或 任何部分基礎數據。
8.2訪問税務記錄 。雙方及其各自關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，這些記錄涉及(I)在新沃辛頓集團的任何納税申報單上，該納税申報單中與沃辛頓鋼鐵集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，或(Ii)在沃辛頓鋼鐵集團的任何納税申報表的情況下，報税表中與新沃辛頓集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，並應允許另一方及其附屬公司、授權代理和代表以及税務機關的任何代表或其他税務審計師在正常營業時間內，在收到合理通知後，直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，費用和費用由請求方承擔，在每種情況下，訪問範圍均為另一方在編制納税申報表或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理需要的範圍。
8.3特權的保留。未經另一方事先書面同意，雙方及其各自的關聯方不得向任何人提供獲取、複製或以其他方式向任何人披露任何與分配日期之前存在的税收有關的文件，且該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。
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第九條。
税務競爭
9.1通知。每一方應立即通知另一方税務機關關於任何未決税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭的任何書面通信， (I)與另一方根據本協議獲得賠償或根據本協議可能被要求賠償另一方的税期的税收有關，(Ii)與Worthington Steel的單獨申報單有關，該單獨申報表可能 合理地預期對New Worthington Group的任何成員產生實質性不利影響，或(Iii)與預期的税務處理有關。分配或分離(包括與之相關的任何税務爭議的解決)。該通知應附上税務機關書面通知的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)對所主張的税務責任進行合理詳細描述的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的與該等事項有關的任何通知和其他文件的副本。如果被補償方知道與本協議項下需要賠償的事項有關的主張的税收責任，但該方沒有及時通知給補償方該聲稱的税收責任，而根據本協議，補償方有權對該聲稱的税收責任提出抗辯，則(X)如果由於未能及時通知而被排除在任何法庭上就該聲稱的税收責任提出抗辯，則賠償方沒有義務就該聲稱的税收責任引起的任何税收向被補償方進行賠償。和(Y)在不排除賠償方在任何法庭上對所聲稱的税收責任提出異議的範圍內，但這種未能及時發出通知給賠償方造成重大金錢損失的情況下，根據本協議要求賠償方支付給受補償方的任何金額應減去此類損害的金額。
9.2税務競爭的控制。
(a) 新沃辛頓控制。即使本協議中有任何相反規定，新沃辛頓仍有權 控制與(I)聯合報税表、(Ii)新沃辛頓單獨報税表、(Iii)預期税務處理、(Iv)指定分居税和(V)其他分居税有關的任何税務競爭。在符合本協議第9.2(C)節和第9.2(D)節的規定下，新沃辛頓對任何此類税務競爭將作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權。
(b) 沃辛頓鋼鐵控制公司。除本第9.2節另有規定外，沃辛頓鋼鐵公司有權控制與沃辛頓鋼鐵公司的任何單獨申報單有關的任何税務競爭。在符合本協議第9.2(C)節及 第9.2(D)節的規定下，沃辛頓鋼鐵擁有(I)在與New Worthington磋商後，對與Worthington Steel單獨申報表有關的任何該等税務競爭(可合理預期會對New Worthington Group的任何成員造成重大不利影響)作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有合理酌情權，及(Ii)對就任何其他該等税務競爭作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對酌情權。
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(c) 結算權。控制方有權在未徵得非控制方事先同意的情況下對任何税務爭議進行抗辯、訴訟、妥協和和解；提供, 如果(I)任何此類税務競爭(I)可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，或(Ii)就沃辛頓鋼鐵公司的單獨申報表而言，可以合理地預期 將對新沃辛頓集團的任何成員產生實質性不利影響，則在未經非控制方S 事先書面同意的情況下，控制方不得就任何此類税務爭議達成和解(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲，如果是與特定分離税有關的税務爭議，必須考慮這種税收競爭獲勝的合理可能性 而不考慮沃辛頓鋼鐵的支付能力)。在符合本協議第9.2(E)節的前提下，除非雙方以書面形式放棄，否則對於因調整而可能導致非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金的税務競爭中的任何潛在調整，非控制方應合理地承擔責任：(I)控制方應及時向非控制方合理地通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(Ii)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此種税務競賽中的這種潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的與此種税務競賽中的這種潛在調整有關的任何函件或檔案的副本；(Iv)控制方應與非控制方協商，並在提交與此種税務競賽中的這種潛在調整有關的任何書面材料之前，向非控制方提供 合理的評論機會；以及(V)控制方應勤勉守信地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應解除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因這種不採取行動而受到實際損害，並且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。在 本條第九條所述的任何税務競爭的情況下控制方？指根據該條款有權控制税務競爭的一方和 非控制方？意味着(X)如果沃辛頓鋼鐵公司是控制方，則為新沃辛頓鋼鐵公司；(Y)如果新沃辛頓鋼鐵公司為控制方，則為(Y)沃辛頓鋼鐵公司。
(d) 税務競賽參與。在符合本協議第9.2(E)條的情況下，除非各方以書面形式放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，非控制方有權出席、任何與税務機關的正式安排會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，涉及税務競爭中的任何潛在調整(I)根據本協議，非控制方可能有責任向控制方支付任何賠償款項，或(Ii)關於Worthington Steel的單獨 報税表，而有理由預計該等報税表將對New Worthington Group的任何成員產生重大不利影響。控制方未能向非控制方提供本條款9.2(D)中規定的任何通知，並不解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，均不解除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。
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(e) 聯合返回。即使第(br})條有任何相反規定，在與聯合報税表有關的税務競爭的情況下，沃辛頓鋼鐵及其關聯公司在本協議第9.2(C)節和 第9.2(D)節項下的權利應限於該税務競爭中與税務有關的部分，沃辛頓鋼鐵可能有理由根據本協議承擔向 New Worthington支付任何賠償款項的責任。
(f) 授權書。沃辛頓鋼鐵集團的每名成員應簽署並向新沃辛頓(或新沃辛頓指定的新沃辛頓集團成員)提交新沃辛頓(或新沃辛頓指定的該等成員)就本條第IX條所述的任何税務競爭(關於新沃辛頓為控制方的 )合理要求的任何授權書或其他類似文件。新沃辛頓集團的每名成員應簽署並向沃辛頓鋼鐵公司(或沃辛頓鋼鐵公司指定的沃辛頓鋼鐵集團成員)提交沃辛頓鋼鐵公司(或該指定人)就本條款第九條所述的任何税務競爭(沃辛頓鋼鐵公司是控制方)合理要求的任何授權書或其他類似文件。
第十條。
債務的存續
本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。
第十一條。
付款的税務處理
11.1一般規則。除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本協議或新沃辛頓向沃辛頓鋼鐵公司的任何附屬協議支付的任何賠償款項視為向沃辛頓鋼鐵公司支付的任何賠償款項，反之亦然，如同此類付款是在緊接 分配之前作出的免税分配或出資(視情況而定)一樣，除非新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司將付款視為公司間債務的和解；提供, 然而，由New Worthington或Worthington Steel(視屬何情況而定)以外的任何人支付或收到的任何此類付款，應視情況視情況而定視為由作為New Worthington或Worthington Steel代理人的付款人或收款人支付或接收。
11.2的利息。儘管本協議或《分居協議》有任何相反的規定，但如果一方根據本協議向另一方支付利息，從收到利息的一方向税務機關支付税款之日起至支付利息的一方向收到該税款的一方償還利息之日為止，利息支付應被視為支付利息的一方的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，並被視為收到付款的一方的利息收入(在法律規定的範圍內包括收入)。付款金額不得調整，以考慮到付款一方的任何相關税收優惠或收到付款的一方的税收增加。
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第十二條。
賠償款項總額
除xi條款規定的範圍外，一方根據本協議支付的任何税款應在必要時增加 ，以便在支付了就該賠償款項徵收或可歸因於該賠償款項的所有税款後，受援方收到的金額相當於其在沒有徵收此類税款的情況下應收到的金額。
第十三條。
其他
13.1對應方；完整協議；公司權力。
(A)本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或 其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
(B)本協議和《分離協議》構成雙方與 就本協議主題達成的完整協議，取代之前所有關於此類主題的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議或本協議所述或本協議中提及的協議或諒解外，雙方之間沒有就此類主題達成任何協議或諒解。就本協議的主題而言，如果本協議與分居協議或任何其他附屬協議發生衝突，則以本協議為準。
(C)每一締約方代表自己及其集團的其他成員 發言如下：
(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及
(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。
13.2適用法律。本協議(以及因本協議或與本協議相關的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議而提出的索賠或爭議，無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受俄亥俄州法律管轄和解釋，並根據俄亥俄州法律進行解釋，而不受俄亥俄州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項。
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13.3可分派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；提供,然而，未經另一方或本協議其他各方的明確書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的各自權利或委託其各自的義務。
13.4第三方 受益人。除《離職協議》第5.1(D)節有關新沃辛頓集團和沃辛頓鋼鐵集團董事和高級管理人員的規定外：(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人(包括但不限於任何一方的股東)本協議項下的任何權利或補救；本協議沒有第三方受益人，以及(B)本協議、分居協議或任何其他附屬協議均不應向任何第三人(包括但不限於雙方的任何股東)提供任何補救、索賠、責任、 補償、訴訟索賠或其他超出本協議所規定的現有權利的權利。
13.5個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第13.5節發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)。如果去新沃辛頓，去：
沃辛頓工業公司
威信臣橋西路200號
俄亥俄州哥倫布，郵編43085
注意：帕特里克·肯尼迪，總法律顧問
電子郵件：Patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
330 North Wabash Avenue，2800套房
芝加哥，IL 60611
注意：凱西·伯克蘭；克里斯托弗·德魯裏
電子郵件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com
如果是沃辛頓鋼鐵公司，就是：
沃辛頓鋼鐵公司
威信臣橋西路100號
俄亥俄州哥倫布，郵編43085
注意：Michaune Tillman，總法律顧問
電子郵件：Michaune.tillman@worth ingtonIndues.com
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任何一方均可向另一方發出通知，將該通知的地址和聯繫人更改為 。
13.6可分割性。如果本協議的任何規定或其對 任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或將該規定適用於個人或情況，或在被裁定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，當事各方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現當事各方的原意。
13.7不可抗力。任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務而被視為違反本協議或《分居協議》或任何其他附屬協議，但延遲或未能付款除外，只要因不可抗力的情況而阻止、挫敗、阻礙或延遲履行該等義務。如果出現任何此類可原諒的延遲，則應將履行時間延長至與因延遲而損失的時間相等的一段時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議、分居協議和其他附屬協議項下的義務。
13.8個標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
13.9《公約的存續》。除本協議、分居協議或任何其他附屬協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議或其中所載任何義務的責任，應在分居後繼續有效，並應根據其條款繼續有效。
13.10關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。
13.11爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的糾紛、爭議和索賠，應通過《分離協議》第四條規定的程序解決。
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13.12修正案。
本協定、《分居協定》或任何其他附屬協定的任何規定均不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是以書面形式作出的，並由其尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。但在生效時間之前的任何時間，本協議的條款和條件，包括與分離和分配有關的條款，可由新沃辛頓董事會自行修改、修改或放棄，而無需包括沃辛頓鋼鐵公司或新沃辛頓在內的任何人的批准。
13.13建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方S的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此等陳述在本協議或分離協議中有明確規定或納入。雙方 不依賴於另一方(或該另一方的S員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或其準備工作有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方均應明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息，以此作為質疑本協議的理由。
13.14業績。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由其任何子公司或關聯公司履行。
13.15有限責任。 儘管本協議有任何其他規定，新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司的股東、董事、僱員、高級管理人員、代理人或代表的任何個人（以該個人身份）均不得就新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司（如適用）的契約或義務承擔任何責任，根據本協議，離職協議或任何其他附屬協議或就本協議或相關文件以及在法律允許的最大範圍內，新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司為其本身及其各自的子公司及其各自的股東、董事、員工和官員， 放棄並同意不尋求主張或執行任何此類人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。
13.16責任限制。儘管本協議、分離協議或任何其他附屬協議中的任何內容與本協議相反，無論是一方沃辛頓鋼鐵公司或其附屬公司，還是另一方沃辛頓鋼鐵公司或其附屬公司，都不應根據本協議或另一方的任何附屬協議就任何附帶的、特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的、特殊的或類似的
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與本文所涉及的交易有關而產生的超出對方補償性損害的損害（除任何旨在賠償此類損害的責任之外） 此類損害，包括所有費用、支出、利息、律師費、遣散費以及與此相關的諮詢費、專家費和諮詢費以及與調查或辯護相關的費用，由受賠償人支付，以不受第三方索賠的影響）
[要關注的簽名頁面。]
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特此證明，雙方已於上述第一年 日正式簽署本協議。
| 沃辛頓企業有限公司 | ||
| 作者： | /s/約瑟夫·B.哈耶克 | |
| 姓名： | Joseph B.哈耶克 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 沃辛頓鋼鐵公司 | ||
| 發信人： | /S/蒂莫西·A·亞當斯 | |
| 姓名： | Timothy A.亞當斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[《税務協議》簽字頁]