附件10.1

過渡服務協議

由以下雙方

沃辛頓企業有限公司

和

沃辛頓鋼鐵公司， 公司

日期截至2023年11月30日

目錄

				頁面
第一條定義					1
1.1		定義			1
1.2		釋義			2
第二條.服務					2
2.1		服務			2
2.2		服務提供標準			3
2.3		省略的服務			3
2.4		服務修改			3
2.5		維修			4
2.6		分包商			4
2.7		所需的異議			4
2.8		割接			5
第三條.合作與准入					5
3.1		一般合作			5
3.2		訪問場所、系統和信息			5
3.3		遵守第三方供應商協議			6
3.4		項目經理			6
第四條.費用及付款					6
4.1		費用及開支			6
4.2		税費			7
4.3		有限抵消權			7
4.4		貨幣			7
第五條期限;賠償					7
5.1		術語			7
5.2		提前終止			8
5.3		違約終止			8
5.4		終止的效果；存續			8
第六條.不可抗力					8
6.1		不可抗力			8
第七條.保密					9
7.1		保密;數據隱私			9

i

7.2		保護安排			11
第八條.免責聲明;責任限制					12
8.1		免責聲明			12
8.2		法律責任的限制			12
8.3		損害賠償的限制			12
第九條.雜項					13
9.1		對等；整體協議；公司權力			13
9.2		治國理政法			13
9.3		可分配性			13
9.4		第三方受益人			14
9.5		通告			14
9.6		可分割性			14
9.7		不可抗力			15
9.8		標題			15
9.9		免責聲明			15
9.10		爭議解決			15
9.11		修正			15
9.12		施工			15
9.13		性能			16
9.14		有限責任			16
9.15		人員			16
9.16		税務專屬權			16

附表

附表A		沃辛頓提供的服務
附表B		沃辛頓鋼鐵公司提供服務
附表C		排除的服務

II

過渡服務協議

此過渡服務計劃（此計劃協議附件）於2023年11月30日生效（ 附件生效日期），由沃辛頓工業公司，俄亥俄州一家公司（SEARCH新沃辛頓”）和沃辛頓鋼鐵公司，俄亥俄州一家公司（SEARCH沃辛頓鋼鐵公司）。 新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司各自是一家分包商聚會收件箱和有時在本文中統稱為收件箱各方”.

獨奏會

鑑於，新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司於2023年11月30日簽訂了特定的分離和分銷協議(經修訂、重述、修訂和重述，以及不時以其他方式修改)。分離 協議”);

鑑於，預計在分銷後，沃辛頓鋼鐵集團將立即與新沃辛頓集團分離，沃辛頓鋼鐵將作為一家獨立的上市公司成立，以運營沃辛頓鋼鐵業務；以及

鑑於根據分離協議，根據本協議所載條款及條件，新沃辛頓將於分銷日期後向沃辛頓鋼鐵集團及沃辛頓鋼鐵向新沃辛頓集團提供過渡性服務。

因此，現在，考慮到上述以及本協定和分居協定中所載的相互協定、規定和契諾及協定，雙方特此同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。大寫術語應具有本1.1節或本協議其他部分所規定的含義。此處未另行定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“排除的服務？指 表C中列出的服務。

“不可抗力就締約方而言，是指超出該締約方合理控制範圍的事件，包括天災、風暴、洪水、流行病、暴亂、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際災難或一種或多種恐怖主義行為或網絡或能源的故障或中斷。

“集團化？指新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團(視情況而定)。

“新的 沃辛頓集團？是指新沃辛頓及其子公司和任何新沃辛頓S合併或未合併的合資企業。

1

“提供商？指根據本協議提供(或導致提供)服務的一方。

“收件人？指根據本協議接受服務的一方(連同任何適用的子公司)。

“服務？指沃辛頓提供的服務或沃辛頓鋼鐵公司提供的服務(視情況而定)。

“擱淺成本？指因服務提前終止而無法以其他方式從接收方收回的因服務提前終止而產生的對第三方已有義務所產生的任何直接成本和費用，以及此類成本或費用 (A)涉及服務提前終止生效日期與該服務最初預定終止日期之間的期間，包括與不能終止的該期間有關的所有預先存在的付款義務，和/或(B)涉及任何處罰，支付給第三方的費用或其他成本或開支，如果不是提前終止或部分終止此類合同或義務，本不會發生這些費用或費用。

“沃辛頓鋼鐵集團？指沃辛頓鋼鐵公司及其子公司以及S合併或非合併的沃辛頓鋼鐵公司的任何合資企業。

1.2解釋。在本協定中 (A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)本協定中的術語，在本協定中，以及類似含義的詞語，除非另有説明，否則應被解釋為指本協定(包括本協定及其所有附表)，而不是本協定的任何特定規定；(C)除非另有規定，否則條款、章節和附表均指本協定的條款、章節和附表；(D)在本協定中使用的詞語，包括但不限於，包括，但不限於，或類似含義的詞語，均指生效日期；(F)除非本協定中有明確相反的規定，否則所有對本協定日期、本協定日期和類似含義的提及均應指生效日期，無論本協定的任何修訂或重述如何；和(G)除另有規定外，凡提及美元或美元，均指美元。

第二條。

服務

2.1服務。在符合本協議的條款和條件的情況下，新沃辛頓應向沃辛頓鋼鐵集團提供(或促使提供)本協議所附附表A中所列的所有服務。沃辛頓提供 服務？)。根據本協議的條款和條件，沃辛頓鋼鐵公司應向新沃辛頓集團提供(或促使提供)本協議所附附表b所列的所有服務。沃辛頓鋼鐵公司 前提是 服務？)。儘管有上述規定，提供商不應 有義務提供任何違反任何適用法律的服務。

2

2.2服務提供標準 。提供商應以與提供商在生效日期前十二(12)個月內提供的服務基本一致的方式和水平提供或安排提供本協議規定的服務。服務標準？)。沃辛頓提供的所有服務應為沃辛頓鋼鐵集團獨家利益，沃辛頓鋼鐵提供的所有服務應為新沃辛頓集團獨家利益。

2.3獲豁免的服務。如果接收方確定在交易結束前由提供方向接受方提供但在附表A或附表b(視具體情況而定)中被無意遺漏的任何服務，而該服務是接收方在分銷後開展S業務所合理需要的，其方式與生效日期前十二(12)個月期間所採取的方式基本相同，並且接收方希望由提供方在本合同項下(每一項)提供省略了 服務應向提供商S項目經理髮出通知，項目經理將在通知送達後五(5)個工作日內親自或通過電話會議或視頻會議開會，以確認該等豁免服務的範圍、提供該等豁免服務的期限以及適用的費用。然後，雙方應根據第9.11節的規定，迅速修改附表A或附表b(視情況而定)，並在任何情況下不得遲於上一句中規定的相關會議後五(5)個工作日修改附表A或附表b，以包括對被免除服務的描述、該被免除服務將提供的期限以及適用的費用。此後，此類被免除的服務將被視為本協議下的服務。儘管有上述規定，即使本協議有任何相反規定，在 中，提供商不應被要求提供任何排除的服務。

2.4服務修改。

(a) 變化。在期限內，雙方可根據本第2.4節規定的程序，同意修改提供服務的方式或與履行服務有關的條款和條件，以反映提供此類服務的新程序或流程(a？服務修改”).

(b) 更改請求。如果任何一方希望修改服務，則請求修改服務的一方將提交對建議的服務修改的書面描述(a變更請求？)向另一方發出變更請求：(I)如果提供商提出變更請求，則向接收方S項目經理提出變更請求；以及(Ii)如果由接收方提出變更請求，則向提供商項目經理提出變更請求。

(c) 締約方會議。除非收到變更請求的一方同意按建議實施變更請求，否則項目經理將在向另一方提交變更請求後五(5)個工作日內親自開會或通過電話會議或視頻會議討論變更請求。

(d) 批准收件人更改請求。所有接收方更改請求必須得到提供商和S項目經理的書面批准 才能根據以下第2.4(F)節實施服務修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方 同意：(A)如果此類擬議的服務修改將在實施更改請求後大幅增加提供商提供服務所需的資源，則拒絕此類同意並非不合理 或(B)以接收方同意承擔因此類服務修改而增加的提供商的性能成本為條件。

3

(e) 提供商更改請求的審批。所有提供商變更請求必須經接收方項目經理S書面批准，然後才能根據以下第2.4(F)節實施服務修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方同意：(A)如果此類擬議的服務修改會在更改請求生效後對提供商S的服務性能造成實質性影響，則不予同意；(B)以提供商同意不將此類服務修改導致提供商的性能成本增加轉嫁給接收方為條件；或(C)以提供商同意向接收方補償接收方為繼續接受適用的服務而產生的任何費用為條件的情況下，拒絕此類同意。

(f) 實施經批准的服務修改。如果更改請求根據此 第2.4節獲得批准，則將根據第9.10節對附表A或附表b進行修改，以反映更改請求和與服務修改相關的任何其他商定條款或條件的執行情況。

2.5維護。 即使第2.2節有任何相反規定，提供商仍有權根據提供商設定並事先通知接收方S項目經理的計劃維護窗口，關閉其用於提供服務的設施和/或系統。計劃的維護窗口應始終計劃在常規工作時間以外執行，如果不可行，則應進行計劃，以使此類關閉不會對接收方的S操作產生實質性的不利影響。如果需要進行非計劃維護，提供方可以進行此類維護，但提供方應儘可能提前二十四(Br)小時通知接收方。除非在此情況下不可行，否則本通知應以書面形式(包括通過電子郵件)發送給接收方項目經理S。如果書面通知不可行，服務提供方應立即發出口頭通知， 服務提供方應立即以書面形式(包括通過電子郵件)確認通知。提供商僅在其設施和/或系統因此而關閉的那段時間內提供服務的義務應被解除，但應採取商業上合理的努力，將為此目的的每一次關閉時間降至最低。

2.6分包商。提供商可以將任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括提供商的任何關聯公司；提供, 然而，在任何情況下，該提供商仍應對其在本協議項下與其分包商(S)提供的服務和任何個人數據處理有關的所有義務負主要責任。

2.7所需內容。 提供商應盡商業上合理的努力，以獲得該提供商現有協議的任何必要同意、批准或修改，以允許該提供商向接收方(接收方)提供服務必需的 條意見？)。適用的接收方應支付獲得所需內容的費用，或應提供方的要求，向提供方報銷所需內容的費用，以及與所需內容相關的任何費用，包括但不限於接收方在

4

前進。如果接收方不批准任何此類費用或收費，因此未獲得所需同意，則提供方應解除其提供適用服務的義務(S)。接收方確認不能保證提供方能夠獲得所需的異議。如果未獲得任何所需的內容，應接收方S的請求，提供方應與接收方進行合理合作，以確定任何受影響的服務(S)的變通辦法或替代安排，並在商業上可行的情況下實施；提供, 那(I)接收方應負責與 任何變通或替代安排相關的所有費用和成本，以及(Ii)接收方承認任何此類變通或替代安排可能對適用服務的性能產生不利影響，提供商對採用任何此類變通或替代安排導致的違反服務標準的行為不承擔任何責任。如果沒有商業上可行的服務替代方案可用或能夠合理實施，則提供商應免除其提供該服務的義務。

2.8交接。接收方應負責規劃和準備向其內部組織或其他第三方服務提供商提供本協議項下提供的各項服務的過渡 割接？)。應接收方S的請求，服務提供方應在提出該請求後的十四(14)個日曆日內與接收方會面，以協助接收方初步制定交接計劃(交接計劃交接計劃？)，並應向接收方提供與制定和實施交接計劃有關的所有合理要求的信息。接收方應在提供方S的合理協助下，制定一份有足夠交接時間的交接計劃，以便及時完成交接。每一締約方的交接計劃應為每項服務規定一個不超過適用服務期限結束的完成日期。一旦制定了移交計劃，接收方應立即向提供商提供移交計劃的副本。如果接收方未違約其在本協議項下的付款義務，則提供方應合理配合，並應盡商業上合理的努力，促使其第三方供應商合理合作，費用由接收方S 承擔，以及時實施移交計劃。

第三條。

合作與准入

3.1一般合作。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，按照另一方的合理要求提供充足的資源和及時的決定，以便各方能夠及時、高效地履行其在本協議項下的義務。

3.2獲取房舍、系統和信息。各方同意，其應免費提供對其場所、人員、計算機系統和信息的合理訪問(不包括受保護的健康信息，如經修訂的《健康保險可攜帶性和問責法》及其實施條例所界定)(統稱為HIPAA？))，併為該另一方履行其義務或接受本協議項下的服務所合理需要的合理協助。除非各方另有書面同意，否則各方應：(A)僅出於提供或接受服務的目的使用另一方的場所、計算機系統和信息；(B)將此類訪問限制為其代表與服務相關的真正需要的訪問；(C)遵守並促使其員工、分包商和

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第三方提供商應遵守有關訪問和使用此類場所、計算機系統和/或信息的所有政策和程序，並且(D)遵守第(Br)條中關於接收方獲取的披露方保密信息的規定。雙方應配合調查任何一方對任何場所、計算機系統和/或信息的任何明顯未經授權的訪問。這些有關訪問場所、人員、計算機系統和信息的規定應同樣適用於另一方訪問和使用的任何電子郵件系統、電子交換網絡(直接或通過直接向內服務訪問或電話卡功能)、數據網絡或另一方的任何其他財產、設備或服務，以及任何一方可能訪問的與本協議相關的任何軟件。

3.3遵守第三方供應商協議。接收方應 遵守提供商在提供服務時使用的第三方供應商協議的所有適用條款，前提是接收方已收到此類條款的通知。

3.4項目經理。各方將指定一名項目經理，負責所有 日常工作本協議項下產生的事項，以及誰應是另一方在本協議項下產生的任何問題的主要聯繫人(各a項目 經理？)。項目經理應應任一項目經理的要求(親自或通過電話會議或視頻會議)會面，以確保按照本合同條款提供服務，並在適用的服務期限結束時確保這些服務的有序過渡。新沃辛頓S的初始項目經理為科林·索扎，沃辛頓鋼鐵公司的S初始項目經理為科琳·菲拉鮑姆；雙方可在通知對方S項目經理後 更換其指定的項目經理。雙方同意，其項目經理應代表各自的一方擁有完全和完全的權力，以約束與本協議和服務有關的各方。

第四條。

費用和付款

4.1費用和開支。

(A)接收方應向提供方支付本合同項下向其提供的服務的費用，如附表A或附表b所述(視具體情況而定)。費用？)。此外，在不重複費用中包含的任何費用的情況下，接收方應向提供方報銷所有合理和實際的自掏腰包提供商在提供服務時發生的費用、成本和開支(？費用？)；但 任何超過25,000美元的費用應在發生之前獲得收件人S的書面批准才可報銷。

(B)在期限內每個日曆月結束後，服務提供方應立即向接收方交付一張發票，列明該月向接收方提供的服務的費用和該月發生的任何費用。收件人應在收到發票後三十(30)天內，通過電子資金向供應商指定的銀行賬户轉賬，支付或促使支付發票金額。如果接收方未能在適用的到期日之前支付本協議項下任何無爭議的到期金額，則接收方除應支付到期金額外，還應按最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率(以較小的天數為準)的年利率向服務提供方支付該金額的利息，從該付款到期之日起至實際收到付款之日為止，兩者以較小的天數計算。

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4.2税種。本協議項下的所有應付款項不包括增值税、銷售額、商品和服務、營業額或其他類似税項(為免生疑問，不包括在任何司法管轄區對任何服務徵收或以淨收入或淨值衡量的税項)(為免生疑問，不包括該等税項)。銷售 税？)。根據適用法律，提供商需要收取的任何銷售税都不包括在4.1節規定的接收方應支付的金額之外。如果根據適用法律需要從一方(當事人)支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款付款人？)給另一方(？)收款人？)下文(？代扣代繳税款)，則該付款人應 (A)扣繳或扣除適用法律規定的預扣税款，並立即向適用的税務機關支付該預扣税款，以及(B)向該收款人支付額外的金額，以便該收款人在扣繳或扣除税款(包括適用於根據第(B)款規定的額外應付金額的任何扣繳或扣除)後實際收到的淨額等於該收款人在 沒有扣除或扣繳税款的情況下應收到的金額。如果收款人收到預扣税金的現金退款(或抵扣)，則收款人應向付款人退還相當於該退款或抵扣的金額(扣除退税和獲得退税或抵扣所產生的任何合理成本和支出)。付款人和收款人應作出商業上合理的努力，以獲得任何與減税或扣繳有關的豁免或降低税率，包括提出適用的雙重徵税條約清關申請，雙方應就此進行合作。

4.3有限的抵銷權。接收方應全額支付4.1節項下應支付的全部費用和開支，不得因提供方在本協議項下對接收方的任何義務未經雙方最終裁決、解決或以其他方式書面商定而抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下欠提供方的任何金額；然而，前提是，任何一方應被允許對雙方最終以書面形式裁決、解決或以其他方式商定的任何義務主張抵銷權，以抵銷另一方在本協定項下的欠款。

4.4貨幣。根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。

第五條

期限； 終止

5.1條款。每項服務應在 附表A或附表b(視情況而定)中為此類服務規定的期限內提供(每項服務均為a服務期限？)，經雙方就適用條款達成書面協議後，接收方可延長合同期限。 本協議的期限自生效之日起生效，在所有服務終止或期滿時終止(？)術語”).

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5.2提前終止。接收方可通過向提供商提供至少四十五(45)天(或附表A或附表b中規定的適用於特定服務的其他期限)的事先書面通知，終止與提供商提供的任何或所有服務有關的本協議；提供, 然而，如果某項服務與其他服務相互依賴，則接收方不得終止該特定服務，除非同時終止所有此類相互依賴的服務。接收方應賠償提供方因提前終止服務而產生的所有滯留費用，這些費用的開票和支付方式應與第4.1節中規定的方式相同。

5.3違約終止。

(a) 按提供商終止。如果接收方未能按照第4條規定支付到期金額，且接收方在收到提供方拖欠付款的書面通知後三十(30)天內未能糾正此類違約，提供商可終止其在本協議項下向接收方提供的服務。

(b) 按收件人終止。如果提供商實質性違反其向接收方提供服務的義務，並且提供商未能在收到接收方書面通知後十五(15)天內糾正此類重大違約行為，則接收方可以就其從提供商處收到的服務終止本協議，但不能部分終止。

5.4終止的效力；存續。

(A)根據本協議終止或終止任何服務後，提供方不再有義務提供終止的服務，接收方也沒有義務在終止生效日之後支付與任何此類服務有關的任何費用或開支(擱淺費用除外，視情況而定)；但接收方應 繼續對另一方承擔終止生效日之前所提供服務的欠款和應付費用。就任何服務的終止而言，本協議中並非僅與該終止的服務有關的條款在任何此類終止後仍然有效。

(B)本協定終止或期滿後，第5.4條、第七條、第八條和第九條繼續有效。如果本條款適用於終止或到期前所提供的服務的任何到期金額，則本協議的其餘條款將繼續有效。

第六條。

不可抗力。

6.1不可抗力。任何一方均不對未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)承擔任何責任或責任，只要該義務的履行因不可抗力的情況而被阻止、受挫、阻礙或延遲，且在一定程度上該義務的履行因不可抗力的情況而受到阻礙、受阻、阻礙或延遲；只要該締約方已盡商業上合理的努力將不可抗力對其義務的影響降至最低。 發生不可抗力時，受其影響的一方應在合理可行的範圍內儘快向另一方發出停職通知，並説明日期和

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中止的程度及其原因，中止方應在原因解除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行該義務， 如果服務提供方被阻止，則只要服務因不可抗力而不能提供給接收方，接收方就沒有義務支付服務費用。在不可抗力期間，如果服務因不可抗力連續超過15天而暫停，則接收方可以終止暫停的服務(並在永久終止後解除支付費用的義務)。

第七條。

機密性

7.1機密性；數據隱私。

(a) 保密性。除本協議另有明確規定外，在第7.2節的約束下，每一方代表其自身及其每一關聯公司(統稱為接收方)同意嚴格保密，並使其各自的代表至少以適用於接受方的同樣程度的謹慎態度持有S根據生效日期生效的政策所擁有的非公開信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準，關於另一方(或其業務)或另一方S關聯公司(或其各自業務)的所有非公開信息(統稱為披露方？)即在接收方與履行本協議有關的情況下對S的佔有(本協議機密信息？)，並且不得使用與披露方有關的任何非公開信息，除非為履行或接受本協議項下的服務(視情況而定)。儘管有上述規定，保密信息不應包括披露方的信息，條件是：(I)在生效日期公開或向公眾公開，或此後向公眾公開，但由於接收方或其代表違反本協議進行披露的結果除外；(Ii)接收方從其他來源合法獲取的信息，接收方不知道這些來源與披露方和S機密信息有關受保密義務的約束，或(Iii)由接收方或其代表在不參考或使用披露方保密信息的情況下獨立開發或生成的。上述 限制不應禁止政府當局要求或要求披露非公開信息，或根據法律或交易接受方或其集團任何成員股票的證券交易所的規則要求披露非公開信息(受第7.2節的約束)，或根據本協議或分離協議行使任何權利或執行任何補救措施所需披露的非公開信息。為免生疑問，保密信息也不應包括HIPAA定義的受保護健康信息，根據本協議或 以其他方式獲得、訪問、使用或披露受保護健康信息的任何意外情況均應按照HIPAA處理。

(b) 不放行；歸還或毀滅。每一方均以接收方的身份同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第7.1(A)節中披露方的任何保密信息，除非接收方S代表以此類身份需要了解此類信息(應告知其在本協議項下關於此類保密信息的義務)，除非符合第7.2節的規定。在不限制前述的原則下，當

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根據本協議由披露方提供的任何機密信息不再需要用於本協議預期的目的，每一方以接收方的身份在收到披露方的書面通知後，應選擇立即以有形形式將披露方的所有此類機密信息(包括其所有副本和基於其的所有筆記、摘錄或摘要)返回給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等機密信息(及其副本和基於其的筆記、摘錄或摘要)；提供, 然而，在下列情況下，接受方不應被要求銷燬或歸還披露方的任何此類機密信息：(I)接受方為遵守任何適用法律而需要保留披露方的機密信息，(Ii)披露方的機密信息已根據接受方S的標準文件保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理並最終銷燬，或(Iii)它保存在接受方的S法律檔案中，以解決本協議下可能出現的任何糾紛，在每種情況下，只要保密信息仍受本第七條的保護。

(c) 第三方信息、隱私和數據保護法。每一方承認，其及其各自的集團成員可能在生效日期之前，並可能在生效日期後，獲得或擁有第三方的非公開信息或與第三方有關的個人信息：(I)一方面是根據此類第三方與另一方或另一方的S集團成員簽訂的保密或保密協議而收到的，另一方面是在生效日期之前，或者(Ii)雙方之間，最初由另一方或另一方S集團的一名成員收集， 可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。每一方同意其應持有、保護和使用，並應促使其集團成員及其各自的代表按照適用的法律以及另一方或另一方S集團成員與該第三方之間的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的非公開信息。但受任何此類協議約束的另一方(包括其集團成員)應將任何此類保密或保密協議告知獲取或擁有第三方非公開信息或個人信息的締約方。接收方應提供所有通知，獲得所有同意，並採取必要的所有其他步驟，以遵守所有適用法律和政策，使接收方及其集團收集並向提供商披露，以及提供商及其集團使用一項或多項適用法律規定的個人信息、個人數據或類似術語的所有信息(？個人資料為了本協議中規定的目的。雙方承認，他們各自將遵守適用法律和法規關於處理個人數據的義務。雙方確認，如果根據本協議處理的個人數據被意外或非法破壞、丟失、更改或披露，雙方將立即通知對方。在適用法律要求的範圍內，雙方將簽訂關於個人數據處理的附加協議，包括適用的標準合同條款和國際數據傳輸協議(根據GDPR或英國GDPR的要求，定義如下)。提供商或提供商S集團的成員將接收或處理受《加州消費者隱私法》修訂的個人數據，該法案經《加州隱私權法案》修訂。CCPA？)代表收件人或收件人的S集團，在此類接收或處理受《反海外腐敗法》約束的情況下，提供方或其適用的集團成員是服務提供商(該術語在《反海外腐敗法》中定義)，並且提供方應(和

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應促使其適用的集團成員)：(I)在處理個人數據方面，遵守CCPA項下的適用義務並提供與CCPA所要求的同等級別的隱私保護，(Ii)如果提供商確定其無法再履行CCPA項下的義務，則應立即通知接收方；(Iii)授予接受方採取合理和 適當步驟的權利，以幫助確保提供方以符合接受方S根據《反海外腐敗法》承擔的義務的方式使用個人數據，並停止和糾正任何未經授權使用個人數據的行為，以及(Iv)禁止 (1)出於跨上下文行為廣告目的出售或共享個人數據，(2)為執行服務的特定目的和/或提供商與接收方之間的直接業務關係以外的任何目的保留、使用或披露個人數據，以及(3)將從接收方收到的個人數據與可能從提供商處收集的任何個人數據合併S與個人數據相關的個人(S)的單獨互動或從任何其他來源。在提供商或提供商的成員將接收或處理受《一般數據保護條例2016/679》(《一般數據保護條例》)約束的個人數據的範圍內歐盟 GDPR？)或《英國一般數據保護條例》(由《2018年英國數據保護法》定義)DPA？))(與政治部一道，英國GDPR除適用法律另有要求外，它應(1)僅根據接收者的書面指示處理個人數據；(2)確保其有權處理個人數據的人員已承諾保密或承擔適當的法定保密義務；(3)採取適當的技術和組織措施，確保與風險相適應的安全水平，同時考慮到技術水平、實施成本以及處理的性質、範圍、背景和目的；(4)考慮到處理的性質，通過以下方式協助接收方：(A)儘可能採取適當的技術和組織措施，以履行接收方對行使《GDPR》和《聯合王國GDPR》規定的數據主體權利的請求作出迴應的義務；以及(B)履行《GDPR》和《聯合王國GDPR》規定的關於處理安全、數據泄露通知、數據保護影響評估的合規義務，並在必要時事先與相關主管當局協商；(V)根據接收方的選擇及其指示，刪除或歸還所有個人數據， 除非提供商或提供商S集團的相關成員需要根據適用法律保留此等個人信息；(Vi)向接收方提供證明遵守本段以及GDPR和英國GDPR(視情況適用)所規定的義務所需的所有信息，並協助相關的審計和檢查；及(Vii)如果接收方認為接收方的指示 違反了GDPR或英國GDPR(視情況適用)，請立即通知接收方。

7.2保障安排。如果任何一方或其任何關聯公司以接受方的身份被任何政府當局要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或接收方或其集團任何成員的股票交易所在的證券交易所的規則要求披露或提供披露方的任何保密信息，且受本協議保密條款的約束，接受方應在實際可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)向披露方提供有關該請求或要求的書面通知，以便披露方有機會尋求適當的保護令，費用由披露方S承擔。如果披露方未能及時尋求或收到此類適當的保護令，並且 接受方合理地確定其未能披露或提供該披露

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如果S保密信息實際上損害了接受方，則接受方此後可以在法律或證券交易所(按其律師的建議)或合法程序或政府當局要求的範圍內披露或向披露方披露或提供S機密信息，接收方應立即以所披露的相同形式和格式向披露方提供所披露的 方S機密信息的副本，以及在每種情況下在法律允許的範圍內披露S機密信息的所有人員的名單 。

第八條

免責聲明；責任限制

8.1免責聲明。在不限制服務標準或分離協議中的任何陳述或保證的情況下，雙方確認並同意(A)服務按原樣提供，(B)任何一方均不對服務作出任何陳述或保證，且每一方特此放棄與服務有關的所有陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的，包括關於質量、性能、不侵權、挪用、商業效用、適銷性或服務是否適合特定目的的任何陳述或保證。

8.2責任限制 。儘管本協議中有任何相反規定，但除因S一方違反第七條、欺詐、重大過失或故意不當行為而提出的索賠外，任何一方及其關聯方在本協議項下均不對另一方承擔任何附帶、後果性、特殊、間接、懲罰性或懲罰性損害、利潤損失或業務損失的責任，無論此類損害是否可預見，或者是否事先通知了一方發生此類損害的可能性。

8.3損害賠償限額。儘管本協議中有任何相反規定，但因S違反第七條、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外，每一方及其關聯方、分包商、供應商和代理因本協議、該方、其關聯方及其供應商、分包商和代理與本協議有關的服務或作為或不作為而產生的損害賠償責任總額不得超過(A)如果該方是服務提供方，則接收方就本協議項下提供的服務向該方支付或應付的總費用，以及(B)如果該方是接受方，接收方就本合同項下向該方提供的服務向該方支付或應付的總費用。

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第九條。

其他

9.1對手方；完整協議；公司權力。

(A)本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或 其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

(B)本協議和《分居協議》構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代之前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，雙方之間沒有關於該標的的任何協議或諒解。就本協議的主題而言，如果本協議與分居協議之間發生衝突，則以本協議為準。

(C)每一締約方代表自己及其集團的其他成員作如下陳述：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

9.2適用法律。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議而提出的索賠或爭議，無論是違反合同、侵權行為或其他行為，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋和解釋，而不受俄亥俄州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

9.3可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；提供,然而，未經另一方或本協議其他各方的明確書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的各自權利或委託其各自的義務。

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9.4第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人(包括但不限於一方的任何股東)在本協議項下的任何權利或補救；本協議沒有第三方受益人， 並且本協議不應向任何第三方(包括但不限於雙方的任何股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議的現有權利的權利。

9.5通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應 以書面形式發出或發出(並應視為已在收到後正式發出或作出)，方式包括親自投遞、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資， 要求退回收據)至以下地址(或根據本第9.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

如果去新沃辛頓，去：

沃辛頓工業公司

威信臣橋西路200號

俄亥俄州哥倫布，郵編43085

注意：帕特里克·肯尼迪，總法律顧問

電子郵件：patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

330 North Wabash Avenue，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：凱西·伯克蘭；克里斯托弗·德魯裏

電子郵件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com

如果是沃辛頓鋼鐵公司，就是：

沃辛頓鋼鐵公司

老威爾遜橋路西100號

俄亥俄州哥倫布，郵編43085

注意：Michaune Tillman，總法律顧問

電子郵件：michaune.tillman@worth ingtonIndues.com

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

9.6可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或將該規定適用於個人或情況，或在被裁定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不應因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

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9.7不可抗力。任何一方不得因任何延遲或未能履行本協議而被視為 任何延遲或未能履行任何義務，但延遲或未能付款除外，只要履行此類義務的任何延遲或失敗是由於不可抗力的情況而被阻止、受挫、阻礙或延遲的。如果發生任何此類情有可原的延誤，履行時間應延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力，消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議。

9.8個標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.9對違約的豁免。一方放棄另一方對本協議、分居協議或任何其他附屬協議任何條款的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

9.10爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議、爭議和索賠，應通過《分離協議》第四條規定的程序解決。

9.11修正案。締約方不得將本協定的任何規定視為放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是以書面形式作出的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的締約方的授權代表簽署。

9.12建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方S的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此等陳述在本協議、分居協議或任何其他附屬協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的S員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

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9.13性能。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務將由該方的任何子公司或關聯公司履行。

9.14有限責任。儘管本協議有任何其他規定，作為新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司股東的任何個人、董事或沃辛頓鋼鐵公司的員工、高級管理人員、代理人或代表(以上述個人身份)，均不對新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司、其各自子公司及其股東、董事、員工和高級管理人員根據本協議、分離協議或任何其他附屬協議適用的契諾或義務承擔任何責任，或就就本協議或任何其他附屬協議交付的任何證書承擔任何責任，在法律允許的範圍內，新沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵公司的每一家公司、其各自子公司及其各自的股東、董事、員工和高級管理人員對其本身及其各自的股東、董事、員工和高管不承擔任何責任放棄並同意不尋求主張或執行任何此等個人根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

9.15人員。任何服務提供商應單獨負責該服務提供商僱用的人員的所有工資、就業和其他福利以及與其僱用相關的責任。在履行本協議項下各自的職責時，任何提供商的所有此類員工和代表均應受該提供商的指導、控制和監督，並且該提供商擁有對此類員工和代表的僱用(包括終止僱傭)、分配和補償的所有權力。

9.16税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(但受第4.2節的約束)，《税務協議》應僅適用於其中涉及的所有與税收(包括税收分配)相關的事宜。如果本協議、分居協議或任何其他附屬協議(税務協議除外)的任何規定與税務協議相沖突，且該等規定涉及税務協議所述事項，則以税務協議為準。

9.17合規性。儘管本協議有任何其他規定，雙方仍打算 本協議的條款和實際執行本協議的方式遵守所有適用的法律、法規和其他具有約束力的指導，包括但不限於適用於 新沃辛頓集團和S繼續運營醫療中心和藥房的聯邦和州醫療合規法律。醫療中心？)。雙方承認並同意，此處規定的所有服務的補償代表所提供服務的公平市場價值，是在S公平交易中協商的，並且沒有以考慮轉介或其他可能在雙方之間產生的與醫療中心有關的業務(如果有)的數量或價值的方式確定。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為任何一方向醫療中心轉介的義務或誘因。雙方進一步同意，本協議不涉及諮詢或促進違反適用法律的業務安排，並且所簽訂的合同服務總額不超過實現該等服務的商業合理商業目的所需的合理服務。

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[要關注的簽名頁面。]

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特此證明，雙方已於上述第一年 日正式簽署本協議。