附件2.1

分離和分銷協議

由以下雙方

沃辛頓企業有限公司

和

沃辛頓鋼鐵公司， 公司

日期截至2023年11月30日

目錄

				頁面
第一條定義					2
1.1		定義			2
1.2		釋義			14
第二條.分離					14
2.1		資產轉讓和負債假設;沃辛頓鋼鐵資產;沃辛頓資產			14
2.2		不可轉讓合同和許可			19
2.3		終止公司間協議			20
2.4		共享合同和共享許可的處理			21
2.5		銀行賬户;現金餘額;錯誤付款			21
2.6		沃辛頓鋼鐵貸款文件;新沃辛頓貸款文件;沃辛頓鋼鐵股份發行;沃辛頓鋼鐵現金分配			23
2.7		資產和負債分配不當			24
2.8		關於陳述和保證的免責聲明			25
第三條.分派完成					26
3.1		分發前的行動			26
3.2		影響分配			27
3.3		分配的條件			28
3.4		自行全權決定			29
第四條.爭議解決					30
4.1		一般條文			30
4.2		高級管理人員談判			31
4.3		仲裁			31
第五條共同釋放;賠償;合作;保險					32
5.1		分發前索賠的解除			32
5.2		新沃辛頓的賠償			34
5.3		沃辛頓鋼鐵公司的賠償			35
5.4		扣除保險收益後的賠償義務			36
5.5		第三方索賠的賠償程序			37
5.6		其他事項			40
5.7		彌償的存續			41
5.8		分擔的權利			41
5.9		聖約 不起訴（責任和賠償）			42
5.10		對第三方沒有影響			42

5.11		沒有交叉索賠或第三方索賠			42
5.12		可分割性			43
5.13		指定附屬協議			43
5.14		排他性			43
5.15		在防務和解決方面的合作			43
5.16		保險事務			44
5.17		擔保、信用證和其他義務			46
第六條.信息交換;保密性					47
6.1		信息交換協定			47
6.2		信息的所有權			47
6.3		提供信息的補償			47
6.4		記錄保留			48
6.5		法律責任的限制			48
6.6		關於交換信息的其他協議			49
6.7		核數師和審計			49
6.8		特權事務			50
6.9		保密性			52
6.10		保護安排			54
6.11		證人服務			54
6.12		個人資料			54
第七條.進一步保證和附加公約					55
7.1		進一步保證			55
7.2		性能			56
7.3		關閉後競爭活動不受限制;企業機會			56
7.4		郵件轉發			57
7.5		非貶低			57
7.6		不招攬契約			57
7.7		優先順序			57
7.8		新沃辛頓標誌			57
第八條.知識產權許可					58
8.1		沃辛頓鋼鐵公司的許可證			58
8.2		沃辛頓的許可證			60
第九條.終止					62
9.1		終端			62
9.2		終止的效果			62

II

第十條雜項					62
10.1		對等；整體協議；公司權力			62
10.2		治國理政法			63
10.3		可分配性			63
10.4		第三方受益人			63
10.5		通告			64
10.6		可分割性			64
10.7		不可抗力			65
10.8		新聞稿			65
10.9		費用			65
10.10		逾期付款			65
10.11		標題			65
10.12		契諾的存續			65
10.13		免責聲明			66
10.14		特技表演			66
10.15		修正			66
10.16		施工			66
10.17		性能			66
10.18		有限責任			67
10.19		税務專屬權			67
10.20		法律責任的限制			67

附表

附表1.1A		附屬協議
附表1.1B		沃辛頓鋼鐵許可證
附表1.1C		沃辛頓鋼鐵公司
附表1.1D		排除的知識產權
附表1.1E		指定附屬協議
附表2.1（b）（iii）		沃辛頓鋼鐵公司股權
附表2.1（b）（xii）		其他沃辛頓鋼鐵資產
附表2.1（c）（ix）		其他新沃辛頓資產
附表2.1（d）（x）		與沃辛頓鋼鐵公司相關的有效時間或之後產生的環境負債
附表2.1（d）（xii）		其他沃辛頓鋼鐵負債
附表2.1（e）（ii）		新沃辛頓負債
附表2.3（b）（iii）		表格10協議
附表2.4（b）		共享許可
附表7		沃辛頓鋼鐵指定標記
附表8.2（a）		沃辛頓鋼鐵知識產權

陳列品

附件A		經修訂及重新修訂的公司章程

三、

分離和分銷協議

本分離和分配協議於2023年11月30日生效（本協議協議），由 和Worthington Industries，Inc.，俄亥俄州一家公司（SEARCH新的 沃辛頓)和沃辛頓鋼鐵公司(Worthington Steel，Inc.)，沃辛頓鋼鐵公司是俄亥俄州的一家公司，也是New Worthington(？)的全資子公司沃辛頓鋼鐵 ？)。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司都是聚會收件箱和有時在本文中統稱為收件箱各方.本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，新沃辛頓擁有沃辛頓鋼鐵公司(The Worthington Steel)100%的普通股，沒有面值沃辛頓鋼鐵 庫存”);

鑑於，新沃辛頓(The New Worthington)董事會新的 沃辛頓 董事會？)經過仔細審查和考慮，決定將沃辛頓鋼鐵公司從新沃辛頓鋼鐵公司的其餘部分分離出來，並將沃辛頓鋼鐵公司成立為一家獨立的上市公司來運營沃辛頓鋼鐵業務，這符合新沃辛頓鋼鐵公司的最佳利益；

鑑於，沃辛頓鋼鐵公司董事會(The )沃辛頓鋼鐵公司董事會？)經過仔細審查和考慮，決定將沃辛頓鋼鐵公司從新沃辛頓鋼鐵公司的其餘部分分離出來，並將沃辛頓鋼鐵公司成立為一家獨立的上市公司來運營沃辛頓鋼鐵業務，這符合沃辛頓鋼鐵公司的最佳利益；

鑑於，為進一步推進上述規定，新沃辛頓董事會已確定，將沃辛頓鋼鐵業務與新沃辛頓業務分離是適當和可取的分離？)，並在分拆後將沃辛頓鋼鐵業務分配給新沃辛頓(The New Worthington)普通股(無面值)的持有者新的 沃辛頓股票？)在記錄日期通過按比例將沃辛頓鋼鐵股票的所有流通股分配給新沃辛頓的持有者(？)分佈？)，在每種情況下，按照本協定中規定的條款和條件；

鑑於，新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司已經準備好，沃辛頓鋼鐵公司已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中 包括信息聲明，其中闡述了關於沃辛頓鋼鐵公司、分離和分配的某些披露；

鑑於，新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵各自已確定，在本協議中規定某些協議是適當和可取的，這些協議將管理與新沃辛頓、沃辛頓鋼鐵及其各自集團成員在分配後的分離和分配以及關係相關的某些事項；

鑑於雙方有意根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條將分銷連同某些相關交易視為重組；以及

鑑於，本協議連同實施分銷和某些相關交易的附屬協議和其他文件，旨在並在此被採納為《財務條例》第 第1.368-2(G)款所指的重組計劃。

因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“行動？指由任何政府當局或在任何仲裁或調解中提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“附屬公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人控制或與該指定人共同控制的人。在這一定義中，控制(包括具有相關含義的控制和與之共同控制的控制)，在用於任何特定人時，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或其他權益，還是通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、釋放、保證、承諾、承諾或其他方式。雙方明確同意，就本協議和附屬協議而言，自生效時間起及之後，(I)沃辛頓鋼鐵集團的任何成員不得被視為新沃辛頓集團任何成員的附屬公司，(Ii)新沃辛頓集團的任何成員不得被視為沃辛頓鋼鐵集團任何成員的附屬公司，以及(Iii)僅在生效時間後沃辛頓鋼鐵集團的一個或多個成員與新沃辛頓集團的一個或多個成員之間成立的合資企業，就本協議而言，應被視為沃辛頓鋼鐵集團或新沃辛頓集團任何成員的附屬公司，或由其擁有或控制。

“座席意味着Broadbridge作為新沃辛頓指定的分銷代理，根據分銷協議向新沃辛頓的股東分銷沃辛頓鋼鐵股票的所有流通股。

“協議？應具有序言中所給出的含義。

“經修訂的財務報告？應具有第6.7(B)節中給出的含義。

“附屬協議？是指雙方或其各自集團的成員(但沒有第三方參與)就分離、分配和本協議設想的其他交易訂立的所有合同，包括員工事項協議、税務事項協議、過渡服務協議、鋼鐵供應協議、WBS許可協議、商標許可協議、轉讓文件和附表1.1a所列的協議。

2

“批准或通知？是指從任何第三方(包括任何政府當局)獲得的任何同意、豁免、批准、 許可或授權、提交給任何第三方的通知、註冊或報告或向其提交的其他文件。

“資產指資產、財產、債權和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括在供應商或其他第三方的佔有或其他地方)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每種情況下，不論是否記錄、反映或要求記錄或反映在適用人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契據、票據、債券、抵押、協議、特許權、特許經營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排而享有的權利和利益。除税務資產外(包括任何税目、屬性或權利，以獲得任何退税、抵免或其他導致任何其他所需税項減少的税項、屬性或權利)。

“工作日？指法律要求或授權紐約的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

“商業記錄？是指所有文件、文件、儀器、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、分類賬、日記、財務報表、技術文件(設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程圖等)、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作底稿等)、納税申報單、其他税務工作文件和文件以及任何形式的其他文件，包括實物、電子或其他形式。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“合同？指根據適用法律對任何個人或實體或其財產的任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契諾、租賃、許可證、擔保、賠償、陳述、擔保、轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排。

“被覆蓋的物質？應具有第5.16(I)節中規定的含義。

“數據保護法是指世界各地關於個人隱私、保護和安全的任何和所有法律，包括GDPR和任何補充GDPR的國家法律(例如，在英國，2018年數據保護法)或因成員國退出歐盟而產生的任何後續法律、加州消費者隱私法、加州民法典標題1.81.5(包括所有修正案和實施條例)，以及適用於個人數據處理的任何法規或監管要求、指導和實踐守則(不時修訂和/或替換)。

3

“主任就沃辛頓鋼鐵集團或新沃辛頓集團的任何成員而言，如果適用，應指該實體的董事會成員或經理。

“披露文件E指任何一方或其集團任何成員 代表美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括表格10)，還包括提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，在每種情況下，均描述了分居或分派或沃辛頓鋼鐵集團或主要與本文擬進行的交易有關的交易，包括分拆、 分配、沃辛頓鋼鐵現金分配或沃辛頓鋼鐵貸款文件。

“爭議？應 具有第4.1(A)節中規定的含義。

“爭端委員會？應具有第4.2節規定的 含義。

“分佈？應具有 獨奏會中給出的含義。

“分發日期？指新沃辛頓通過代理將所有已發行和已發行的沃辛頓鋼鐵股票分配給分配中的新沃辛頓股票持有人的日期。

“有效時間？意味着上午12：01。紐約時間，或由New Worthington決定的其他時間，在分發日期 。

“《員工事務協議》？指New Worthington和Worthington Steel或其各自集團的任何成員之間就本協議預期的分離、分銷或其他交易而簽訂的 某些員工事項協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。

“環境法？指與污染、保護或恢復或預防對環境或自然資源的損害有關的任何法律，包括使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放危險材料，或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“環境責任？是指與任何有害材料、環境法或與環境、健康或安全事務有關的合同(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、合規成本，包括任何產品回收要求，或與任何和解、判決或其他責任和賠償、貢獻或類似義務的任何和解、判決或其他確定有關的費用)和所有費用，以及與此相關的費用、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。

“《交易所法案》？ 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，這些規則和條例在參考時有效。

4

“排除的知識產權？指根據共享合同獲得許可的知識產權、新沃辛頓商標和附表1.1D中列出的任何知識產權。

“不可抗力就一締約方而言，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法控制的事件，其性質不能由該締約方(或該人)合理地預見，或者，如果可以合理地預見，則不可避免，包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病、核事件、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的干涉、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動，或其他國家或國際災難，或一起或多起恐怖主義行為，或 能源或配電或交通設施故障。儘管如上所述，一方收到主動收購要約或其他收購建議，即使是不可預見或不可避免的，並且S對此作出迴應，不應被視為不可抗力事件。

“表格10註冊聲明是指沃辛頓鋼鐵公司根據交易法第12(B)節的規定向美國證券交易委員會提交的關於 分銷的沃辛頓鋼鐵股份登記聲明，包括對其進行的任何修訂或補充。億表格編號為001-41830。

“GDPR？指《一般數據保護(歐盟)2016/679條例》。

“政府審批？指向任何政府當局提交的任何通知或報告，或向任何政府當局提交的其他 文件，或從任何政府當局獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權。

“政府權威？是指任何國家或政府、任何州、省、直轄市或其其他政治分支，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、省、地區、地方、國內、外國或跨國機構，行使行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與政府及其任何官員有關的職能。

“集團化？根據上下文需要，指沃辛頓鋼鐵集團或新沃辛頓集團。

“危險材料指任何化學、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或任何環境法禁止、限制或管制的污染物，以及可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，包括石油、石油產品和副產品、石棉及含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、電子、醫療或傳染性廢物、多氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣體、放射性物質，氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“國際商會規則？應具有第4.3(A)節中給出的含義。

5

“負債？指(A)該指明人士因借入款項或因向該指明人士或為其賬户提供信貸而產生的所有義務(包括有關保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據的償還或付款義務)，(B)該指明人士以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該指明人士通常須支付利息費用的所有義務，(D)該指明人士根據有條件出售或其他所有權保留協議而就該指明人士所購買的資產所承擔的所有義務，(E)該指明人士所發出或承擔為財產或服務的延遲買價的所有債務；。(F)由該指明人士所擁有或取得的財產的按揭、留置權、質押或其他產權負擔(或該指明人士從該財產取得的任何收入、入息或利潤)所擔保的所有法律責任(或就該等債務所欠的任何人具有現有權利的或有權利以該等法律責任作為抵押的所有法律責任)，不論以該等按揭、留置權、質押或其他產權負擔作為抵押的債務是否已由該指明人士承擔或以其他方式成為該指明 人士的法律責任。(G)該指定人士的所有資本租賃責任、(H)可轉換或可交換為上述任何一項的所有證券或其他類似工具，但不包括與日常現金業務有關的每日現金透支，及(I)上述(A)至(H)中任何一項所述其他人的任何負債，而該指定人士已就該等負債以擔保方式招致、承擔或取得負債，但不包括與税務有關的任何 責任。

“賠付方？應具有第5.4(A)節中給出的含義。

“受償人？應具有第5.4(A)節中給出的含義。

“賠償金？應具有第5.4(A)節中給出的含義。

“信息？是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中且不受地點影響的信息，包括技術、財務、員工或商業信息或數據、研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、技術訣竅、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户名稱和記錄、供應商名稱和記錄、客户和供應商名單。客户和供應商數據或通信、與律師的通信(包括律師與委託人的特權通信)、由律師或在其指導下準備的備忘錄和 其他材料(包括律師工作產品)，以及其他財務員工或業務信息或數據、文件、文件、磁帶、密鑰、通信、計劃、發票、表格、產品數據和 文獻、宣傳和廣告材料、操作手冊、指導文件、質量記錄以及監管和合規記錄。

“信息表？指作為證物附在表格10中的信息聲明以及提供給新沃辛頓股票持有人的與分銷相關的任何相關文件，包括對其的任何修訂或補充。

“初始通知？應具有第4.2節中給出的含義。

6

“保險收益是指：(A)被保險人從任何保險人、保險保險人、相互保障和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保障和賠償俱樂部或代表被保險人的其他風險集體代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，不包括在收取這些款項時發生的任何費用或費用；提供, 然而，關於專屬自保保險安排，保險收益應僅包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三方收到的淨額。

“知識產權？是指世界各地任何和所有司法管轄區的所有知識產權，包括：(A)專利、專利申請和法定發明註冊，包括重新發布、分割、延續、部分延續、替換、續展、延長和重新審查上述任何內容，以及國際條約或公約規定的上述任何內容中的所有權利；(B)商標；(C)互聯網域名註冊；(D)版權、掩膜作品、數據庫權利和設計權，不論是否註冊；以及所有註冊 和上述任何內容的註冊申請。以及(E)在發明、配方、合成、 製造和生產過程和技術、測試信息、研發信息、圖紙、規格、設計、計劃、商業祕密、機密信息、數據、 技術訣竅、產品設計、方法和流程、測試工具和材料、客户信息、營銷材料和市場調查方面的任何知識產權，以及(F)任何軟件和社交媒體賬户和句柄產生或涉及的知識產權。

“意向受讓方？應具有第2.2節中給出的含義。

“意向轉讓人？應具有第2.2節中給出的含義。

“公司間就生效日期或之前建立的任何合同、餘額、安排或其他法律或財務關係而言，是指該合同、餘額、安排或其他法律或財務關係是(A)沃辛頓鋼鐵集團的一個或多個成員與新沃辛頓集團的一個或多個成員(視情況而定)之間或之間，或(B)沃辛頓鋼鐵業務和新沃辛頓業務之間，即使在同一法律實體內(在這種情況下，適用的合同， 餘額，安排或其他法律或金融關係應被視為具有約束力，如同它是在不同的法律實體之間一樣)。

“共同索賠？指根據任何保險單提出的任何索賠或一系列相關索賠，而該索賠或相關索賠可導致或可合理地 導致向新沃辛頓集團的一名或多名成員以及沃辛頓鋼鐵集團的一名或多名成員支付保險收益，或為他們的利益而支付保險收益。

“法律？是指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地區、地方或類似的法律(包括習慣法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他可依法強制執行的要求，在每種情況下，由政府當局頒佈、頒佈、發佈或輸入。

7

“租賃不動產？指(A)由New Worthington或New Worthington Group的任何其他成員租賃、轉租、許可或以其他方式使用並主要用於Worthington Steel業務的不動產，以及(B)由Worthington Steel Group的任何成員 以承租人的身份租賃、轉租、許可或以其他方式使用的不動產。

“負債？指與信用證有關的任何和所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、償付義務、損害賠償、付款、罰款、罰金、索賠、和解、判決、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或未計提的、斷言或未斷言的、清算的或未清算的、預見的或未預見的、已知的或未知的、保留的或未保留的、反映在資產負債表上或以其他方式反映的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律、法律或其他規定產生的。索賠(包括任何第三方索賠)、要求、訴訟或命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、由任何政府當局或仲裁庭或向任何政府當局或仲裁庭作出的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或承諾或僱傭條款而產生的索賠，無論是由政府當局、另一第三人或一方強加或尋求強加的，無論是基於合同、侵權、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規，或 其他方式，包括所有費用、費用、利息、律師費、律師的支出和費用、專家和諮詢費以及與此有關或與調查或辯護有關的費用，在每個案件中 (A)包括因此而施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，以及(B)税項以外的費用。

“經許可的知識產權？是指新沃辛頓集團擁有的知識產權(商標除外)，在與沃辛頓鋼鐵業務相關的有效時間使用或持有，但為免生疑問，不包括沃辛頓鋼鐵公司的任何知識產權。

“損失？是指任何和所有損害、損失(包括減值)、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、利息成本、罰款和開支(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協以及律師、會計師、顧問和其他專業人員在調查或辯護過程中產生的費用和開支或本協議項下的執法權)，無論是否涉及第三方索賠(税金除外)。

“誤導付款？應具有第2.5(G)節中給出的含義。

“新的 沃辛頓？應具有序言中所給出的含義。

“沃辛頓的新客户？應具有第2.5(A)節中給出的含義。

“沃辛頓新資產？應具有第2.1(C)節中給出的含義。

“新的 沃辛頓董事會？應具有獨奏會中所闡述的含義。

“新沃辛頓商業？是指在生效時間之前由新沃辛頓及其子公司進行的不包括在沃辛頓鋼鐵業務中的所有業務和運營(無論該等業務或運營是否終止、剝離或終止)。

“新沃辛頓商業系統？是指New Worthington擁有的某些專有業務和管理運營模式、程序、 內容和材料。

“新的沃辛頓信貸協議是指沃辛頓、外國子公司借款人、貸款方、PNC銀行、國民協會作為行政代理、摩根大通銀行和美國銀行作為辛迪加代理、花旗銀行和亨廷頓國民銀行作為文件代理之間的第四份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年9月27日，因為該協議可能會根據其 條款不時進行修改或修訂。

“新的沃辛頓形成標誌？？是指New Worthington或其任何子公司擁有的包含Worthington名稱的所有商標和域名，可以單獨使用，也可以與其他詞語或元素組合使用。

“新沃辛頓集團收件箱是指在生效時間之後立即，（a）New Worthington和（b） New Worthington的每個子公司。

“新的沃辛頓賠償對象收件箱應具有第5.3條規定的含義。

“新沃辛頓負債警告應具有第2.1（e）節中規定的含義。

“新的沃辛頓貸款文件貸方指貸款文件（定義見新沃辛頓信貸協議）。

“新沃辛頓標誌收件箱是指New Worthington或其任何子公司的所有商標和域名，但Worthington Steel指定商標除外。

“新的沃辛頓個人數據收件箱是指任何新沃辛頓業務中或由任何新沃辛頓業務使用或以其他方式與之相關的新沃辛頓集團的個人數據。

“紐交所收件箱是指 紐約證券交易所公司。

“各方？或？聚會收件箱應具有序言中規定的含義。

8

“許可證許可證是指來自任何政府當局的所有許可、許可證、特許經營權、授權、 特許權、證書、同意、豁免、批准、變更、登記或類似授權。

“人？指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“個人資料？應具有GDPR中規定的含義。

“最優惠利率？是指彭博在PRIMBb指數的彭博終端上按國家/地區顯示的美國最優惠費率。

“特權信息？是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或在其指導下準備的或在其指導下準備的或在其指導下編寫的、關於一方或其各自子公司有權主張或享有特權的任何信息，包括律師與委託人和律師工作產品的特權，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。

“正在處理中？應具有GDPR中規定的含義。

“記錄日期？意味着下午5：00紐約時間，由新沃辛頓董事會確定為確定新沃辛頓股東有權在分配中獲得沃辛頓鋼鐵股票的創紀錄日期。

“紀錄保持者？指截至記錄日期新沃辛頓股票的記錄持有人。

“記錄設施？應具有第6.4(A)節中給出的含義。

“發佈？指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

“代表就任何人而言，是指S的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“美國證券交易委員會？是指美國證券交易委員會。

“證券法？指經修訂的《1933年美國證券法》，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，其在參考時有效。

“分離？應具有獨奏會中所闡述的含義。

“共享合同？應具有第2.4節中給出的含義。

9

“共享許可證？應具有第2.4節中給出的含義。

“軟件？是指任何和所有計算機程序和軟件，包括算法、模型和方法的任何 和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼。

“指定的 個附屬協議？是指附表1.1E中所列的協議。

“指定的 方？應具有第2.5(G)節中給出的含義。

“鋼材供應協議 ？指沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司或其各自集團的任何成員就分銷或本協議預期的其他交易 簽訂的某些鋼鐵供應和服務協議，因為該協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。

“存儲的記錄？指由擁有該等有形信息的一方以外的其他一方維護或安排的記錄設施中保存的有形信息。

“子公司就任何人而言，是指該人(A)直接或間接實益擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，(I)該人所有類別有表決權證券的總總投票權，(Ii)該人的總綜合股權，或(Iii)該人的資本或利潤權益，如該人為合夥企業，或(B)有權直接或間接投票，足以選舉該人的董事會或類似管理機構的多數成員的證券。

“有形信息？指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“税收？應具有《税務協議》中規定的含義。

“《税務協定》？指新沃辛頓與沃辛頓鋼鐵就本協議所擬進行的分拆、分銷或其他交易而訂立的若干税務事宜協議，因為該等協議可根據其條款不時予以修改或修訂。

“報税表？應具有《税務協議》中規定的含義。

“第三方？應具有第5.5(A)節中給出的含義。

“第三方索賠？應具有第5.5(A)節中給出的含義。

“商標許可協議？指新沃辛頓與沃辛頓鋼鐵公司就本協議所考慮的分離、分銷或其他交易訂立的某些商標許可協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。

10

“商標註冊是指所有商標、服務標誌、商號、商業外觀和徽標，包括與任何前述內容相關的所有商譽，以及前述內容的任何和所有普通法權利、前述內容的註冊和註冊申請、國際條約或公約規定的前述內容中的所有權利和前述內容的所有權利，以及前述內容的所有再版、延期和續訂。

“調撥單據” 指轉讓、出資、分配或其他類似協議、賣據、特別保修契據，或在生效時間或之前在新沃辛頓集團的一個或多個成員與沃辛頓鋼鐵集團的一個或多個成員之間訂立的當地等值股票權力、所有權證書、合同轉讓和其他轉讓、轉讓和轉讓，另一方面，在證據所需的範圍內：(A)所有該等當事人S及其集團適用成員S權利的轉讓、轉讓和轉讓，按照第2.1(A)節的規定，將資產的所有權和權益轉讓給另一方及其集團的適用成員；以及(B)該締約方或其集團的適用成員根據第2.1(A)節有效和有效地承擔責任。

“過渡服務協議？指沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司或其各自集團的任何成員之間就分銷或本協議預期的其他交易而簽訂的某些過渡服務協議，因為該協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。

11

“WBS許可協議Y指New Worthington與Worthington Steel就本協議擬進行的分離、分銷或其他交易訂立若干WBS許可協議，據此，New Worthington將向Worthington Steel許可新的Worthington Business Systems，因該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“沃辛頓鋼鐵公司？應具有序言中所給出的含義。

“沃辛頓鋼鐵公司帳目？應具有第2.5(A)節中給出的含義。

“沃辛頓鋼鐵公司章程？應具有第3.1(F)節中給出的含義。

“沃辛頓鋼鐵資產？應具有第2.1(B)節中給出的含義。

“沃辛頓鋼鐵資產負債表？指信息報表中包含的沃辛頓鋼鐵集團截至2023年8月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表，包括其附註。

“沃辛頓鋼鐵公司E)指(A)新沃辛頓-S全球鋼鐵加工業務 ，包括加工碳平軋鋼板、生產激光焊接解決方案和提供電工鋼片，以及(B)在不限制前述條款的情況下，(A)任何被終止、剝離或終止的業務， 資產或業務的性質，如果它們沒有被終止、剝離或停止(如前述條款(A)所述)，則它們將成為沃辛頓鋼鐵業務的一部分(無論其是否曾以沃辛頓鋼鐵公司的名義運營)；

“沃辛頓鋼鐵商業記錄？應具有第2.1(B)(X)節中規定的 含義。

“沃辛頓鋼鐵公司現金分配？意味着$150,000,000。

12

“沃辛頓鋼鐵公司合同？應指任何合同，其中一方或其集團的任何成員為締約方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受其約束，無論是否以書面形式使用或持有，主要用於開展沃辛頓鋼鐵業務； 提供沃辛頓鋼鐵公司的合同不應包括：(A)根據本協議或任何附屬協議的任何規定，新沃辛頓或新沃辛頓集團的任何成員預期在生效後及之後保留的任何合同，或(B)第2.3(B)節提到的任何合同。

·沃辛頓鋼鐵公司 信貸協議？指沃辛頓鋼鐵公司作為借款方、其他借款方、擔保方、貸款方、貸款方以及作為貸款方代理的PNC銀行之間簽訂的循環信用和擔保協議，日期為2023年11月30日，該協議可根據其條款不時修改或修改。

“沃辛頓鋼鐵集團 ？指緊接在生效時間之後的(A)沃辛頓鋼鐵公司和(B)沃辛頓鋼鐵公司的每一家子公司。

“沃辛頓鋼鐵公司的賠償金額？應具有第5.2節中給出的含義。

“沃辛頓鋼鐵知識產權？是指(A)附表8.2(A)所列的知識產權，(B)沃辛頓鋼鐵指定商標，以及(C)自生效之日起，由新沃辛頓或其任何附屬公司擁有或許可並專為與沃辛頓鋼鐵業務有關而使用的所有其他知識產權，在每種情況下，連同根據該等知識產權或與之相關的在全球範圍內產生的所有權利、優先權和特權(包括就過去、現在和未來的侵權行為起訴或以其他方式追回的所有權利)， ，但不包括除外的知識產權。

“沃辛頓鋼鐵租賃公司？指涵蓋租賃不動產的租賃、轉租、許可證或其他佔用協議。

“沃辛頓鋼鐵債務？應 具有第2.1(D)節中給出的含義。

？沃辛頓鋼鐵公司的貸款文件？指《沃辛頓鋼鐵信貸協議》和其他文件(如《沃辛頓鋼鐵信貸協議》中所定義)，每一份文件均可根據其條款不時修改或修改。

“沃辛頓鋼鐵許可證？指任何一方或其各自集團成員擁有或許可的所有許可證 (A)截至生效時間僅用於沃辛頓鋼鐵業務的運營或(B)附表11億規定的許可證。

“沃辛頓鋼鐵公司的個人數據？指沃辛頓鋼鐵集團在任何新沃辛頓業務中使用或由其使用的個人數據，或與任何新沃辛頓業務有關的個人數據。

13

“沃辛頓鋼鐵公司？是指在 附表1.1C中的Worthington Steel Properties標題下列出的不動產。

“沃辛頓鋼鐵 指定標誌ENTER指附表7中所列的商標。

“沃辛頓鋼鐵公司股票？ 應具有朗誦中所給出的含義。

1.2解釋。在本協議和任何附屬協議中， (A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，某一性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)本協議或該附屬協議中的術語、本協議和附屬協議中類似含義的詞語，除非另有説明，否則應解釋為指本協議或適用的附屬協議作為一個整體(包括本協議或該附屬協議的所有附表、證物、附件和附錄)，而不是指本協議或該附屬協議的任何特定規定；(C)條款、章節、附件、附表和附錄指的是本協議(或適用的附屬協議)的條款、章節、展品、附表和附錄，除非另有規定；(D)在本協議(或適用的附屬協議)中使用的詞語，包括單詞和類似含義的詞語，應指包括但不限於？；(E)單詞不應是排他性的；(F)除非本協定中明確規定相反的情況，否則凡提及本協定的日期、本協定的日期以及類似含義的詞語，均應是指本協定序言中首次提及的日期，無論本協定的任何修訂或重述如何；(G)除另有規定外，所有對本協定$或美元的提及均指美元；和(H)提及按照其條款履行、履行或履行任何責任時，只有在該責任有條款的範圍內才有意義，如果該責任沒有條款，則該提法應指履行、履行或履行該責任。

第二條。

分離

2.1資產轉移和負債假設；沃辛頓鋼鐵資產；沃辛頓資產。

(A)為了實現分離，雙方應在必要的範圍內促使，並在必要的範圍內，促使各自集團的成員：(I)沃辛頓鋼鐵集團在其尚未擁有的範圍內擁有沃辛頓鋼鐵公司的所有資產，但不擁有任何新沃辛頓鋼鐵公司的資產；及(Ii)沃辛頓鋼鐵集團對沃辛頓鋼鐵公司的所有債務承擔責任，但其尚未承擔責任。

(B)就本協定而言，沃辛頓鋼鐵資產？應指：

(I)任何一方或其集團任何成員的所有資產，包括或反映為沃辛頓鋼鐵集團在沃辛頓鋼鐵資產負債表上的資產(包括現金、現金等價物或手頭或債券形式的有價證券)。沃辛頓鋼鐵現金(？))，但在沃辛頓鋼鐵公司資產負債表日期之後的任何此類資產處置；提供沃辛頓鋼鐵公司資產負債表上列出的任何資產的金額不得被視為沃辛頓鋼鐵公司資產的最低金額或根據第(I)條包括在沃辛頓鋼鐵公司資產定義中的此類資產金額的限制；

14

(Ii)任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有資產，其性質或類型將導致此類資產在生效時間被列為沃辛頓鋼鐵或沃辛頓鋼鐵集團成員的資產，如果資產負債表、票據和子分類賬的編制依據與沃辛頓鋼鐵資產負債表中所包括資產的確定一致， 不言而喻，(X)沃辛頓鋼鐵資產負債表應用於確定用於確定的類型和方法，(Br)根據第(Ii)款和(Y)沃辛頓鋼鐵資產負債表中列出的與任何資產有關的金額包括在沃辛頓鋼鐵資產定義中的那些資產，不應被視為根據第(Ii)款包括在沃辛頓鋼鐵資產定義中的此類資產的最低金額或限制；

(3)截至生效時間，由任何一方或其各自集團成員擁有的附表2.1(B)(3)所列人員的所有已發行和未發行的股本或其他股權證券；

(Iv) 截至生效時間，沃辛頓鋼鐵公司的所有合同以及任何一方或其各自集團成員在合同項下的所有權利、利益或要求；

(V)截至生效時間，沃辛頓鋼鐵公司的所有知識產權及其任何一方或其各自集團成員的所有權利、利益或要求。

(Vi)截至生效時間，所有沃辛頓鋼鐵租約以及任何一方或其各自集團任何成員在租約下的所有權利、權益或要求；

(Vii)截至生效時間，沃辛頓鋼鐵公司的所有許可證以及締約方或其各自集團的任何成員在許可證下的所有權利、利益或要求；

(Viii)在不限制第(Br)(I)及(Ii)條的一般性的原則下，所有沃辛頓鋼鐵物業，連同在其上豎設的所有建築物、固定附着物及改善設施；

(Ix)給予新沃辛頓或其任何專門與沃辛頓鋼鐵業務有關的子公司的所有權利、索賠、要求、訴訟因由、判決、法令和賠償或貢獻的權利，無論是絕對的還是或有的、合同的或其他的，包括起訴、追回和保留此類追回的權利，以及繼續以沃辛頓鋼鐵集團任何成員的名義繼續與前述有關的任何未決訴訟的權利，以及從這些訴訟中追回和保留任何損害賠償的權利；

(X)所有與沃辛頓鋼鐵業務(The Worthington Steel Business)完全相關的業務記錄沃辛頓鋼鐵 商業記錄”);

15

(Xi)本協議或任何附屬協議明確規定作為轉讓給沃辛頓鋼鐵集團任何成員的資產的任何一方或其各自集團任何成員截至 生效時間的所有資產；以及

(Xii)附表2.1(B)(Xii)所列的所有資產。

儘管有上述規定，沃辛頓鋼鐵公司的資產在任何情況下都不應包括第2.1(C)節所指的任何資產。

(C)就本協定而言，新的 沃辛頓資產？應指截至生效時間的任何一方或其集團成員的所有資產，沃辛頓鋼鐵公司資產除外，包括：

(I)本協議或任何附屬協議明確規定將由新沃辛頓集團任何成員保留的截至生效時間的任何一方或其各自集團任何成員的所有資產；

(Ii)任何一方或其各自集團的任何成員的所有合同，以及截至生效時間，任何一方或其各自集團的任何成員在合同項下的所有權利、利益或要求，沃辛頓鋼鐵合同除外；

(Iii)截至生效時間，締約方或其各自集團的任何成員的所有知識產權，以及締約方或其各自集團的任何成員的所有權利、利益或要求，包括排除的知識產權，但不包括沃辛頓鋼鐵公司的知識產權；

(Iv)截至生效時間，任何一方或其集團任何成員的所有許可，以及任何一方或其各自集團的任何成員在該許可下的所有權利、利益或要求，沃辛頓鋼鐵許可除外；

(V) 授予一方租賃、轉租、使用或以其他方式佔有任何不動產的權利的任何合同，以及截至生效日期任何一方或其各自集團的任何成員的所有權利、權益或索賠，沃辛頓鋼鐵租約除外；

(Vi)截至生效時間，由任何一方或其所屬集團的任何成員擁有的所有不動產，連同在其上豎立的所有建築物、固定裝置和改善設施，沃辛頓鋼鐵公司物業除外，以及在其上豎立的所有建築物、固定裝置和改善設施(？新的 沃辛頓 屬性”);

(Vii)手頭或銀行中的所有現金、現金等價物和有價證券，但沃辛頓鋼鐵公司現金除外；

(Viii)沃辛頓鋼鐵公司業務記錄以外的所有業務記錄；以及

(Ix)附表2.1(C)(Ix)所列的所有資產。

16

(D)就本協定而言，沃辛頓鋼鐵債務在有效時間之前、生效時間或之後發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況(無論該等責任是否在生效時間之前、之後或之後終止、成熟、已知、被斷言、預見或應計)，在每種情況下，只要該等負債與沃辛頓鋼鐵業務或沃辛頓鋼鐵資產有關、產生或產生，則應指與該等行動、不作為、事件、遺漏、狀況、事實或情況有關或產生的任何及所有責任，包括：

(I)包括或反映為沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團成員在沃辛頓鋼鐵公司資產負債表上的負債或義務的所有負債，但在沃辛頓鋼鐵公司資產負債表日期之後任何該等負債的清償除外；前提是，根據第(1)款，沃辛頓鋼鐵公司資產負債表上列出的任何負債金額不得被視為沃辛頓鋼鐵公司負債定義中包括的此類負債金額的最低金額或限制；

(Ii)截至生效時間的所有負債，其性質或類型將導致該等負債在生效時間被列為或反映為沃辛頓鋼鐵或沃辛頓鋼鐵集團成員的負債或義務，前提是資產負債表、票據和子分類賬的編制依據與沃辛頓鋼鐵資產負債表中所列負債的確定相一致，應理解為(X)沃辛頓鋼鐵資產負債表應用於確定以下項目的類型和方法：根據第(Ii)款和第(Y)款沃辛頓鋼鐵公司資產負債表上所列任何負債的金額包括在沃辛頓鋼鐵公司負債定義中的那些負債，不應被視為根據第(Ii)款沃辛頓鋼鐵公司負債定義中包括的此類負債的最低金額或限額；

(Iii)本協議或任何附屬協議明確規定由沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團任何其他成員承擔的任何和所有責任，以及沃辛頓鋼鐵集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(Iv)所有基於沃辛頓鋼鐵合同、與沃辛頓鋼鐵合同有關或因沃辛頓鋼鐵合同而產生的負債；

(V)在沃辛頓鋼鐵業務中使用或持有的、基於知識產權、與知識產權有關或因知識產權而產生的所有負債；

(Vi)所有以沃辛頓鋼鐵許可證為基礎、與沃辛頓鋼鐵許可證有關或由沃辛頓鋼鐵許可證引起的法律責任；

(Vii)與終止、剝離或終止的業務、資產或運營有關的所有負債，其性質為：如果它們沒有被終止、剝離或停止(無論它們是否曾以沃辛頓鋼鐵公司的名義運營)，它們將成為或將成為沃辛頓鋼鐵業務的一部分，以及新沃辛頓的所有與此相關的負債，除非該等負債由新沃辛頓根據本協議或附屬協議的條款明確保留；

17

(Viii)基於所有沃辛頓鋼鐵租約、與所有沃辛頓鋼鐵租約有關或因所有沃辛頓鋼鐵租約而產生的所有負債；

(Ix)與沃辛頓鋼鐵物業有關的所有法律責任；

(X)在有效時間之前、在有效時間或在有效時間之後產生的所有環境責任，範圍涉及(Br)(I)沃辛頓鋼鐵業務過去、現在或將來的運營、行為或行動(包括以前擁有或運營的與沃辛頓鋼鐵業務有關的任何物業，以及沃辛頓鋼鐵業務處置、運輸或安排處理、儲存、搬運、處置或運輸任何危險材料的任何場外地點)，(Ii)沃辛頓鋼鐵資產的過去、現在或未來使用，或(Iii)沃辛頓鋼鐵物業，包括因附表2.1(D)(X)所列事項而產生的所有法律責任；

(Xi)任何第三方(包括新沃辛頓S或沃辛頓鋼鐵公司各自的董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人)對新沃辛頓鋼鐵集團或沃辛頓鋼鐵集團的任何成員提出的索賠所產生或產生的所有債務，但以與沃辛頓鋼鐵公司的業務或沃辛頓鋼鐵公司的資產或上文第(I)至(Xi)款所述的其他業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的範圍為限；

(Xii)附表2.1(D)(Xii)所列的所有法律責任。

(E)為本協定的目的，新的 沃辛頓負債？指任何一方或其各自集團成員的以下責任：

(I)本協議或任何附屬協議明確規定由新沃辛頓或新沃辛頓集團任何其他成員承擔或保留的所有債務，以及新沃辛頓集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔的所有協議、義務和責任；

(Ii)基於、有關或因經營新沃辛頓業務而產生的所有法律責任，包括因附表2.1(E)(Ii)所列事項而產生的所有該等法律責任，但在所有情況下均不包括沃辛頓鋼鐵公司的法律責任；

(Iii)與新沃辛頓物業有關的所有法律責任；及

(Iv)任何第三方(包括新沃辛頓S或沃辛頓鋼鐵)對新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團任何成員公司(包括新沃辛頓S或沃辛頓鋼鐵集團各自的董事、高級管理人員、股東、現任和前任僱員及代理人)提出的與新沃辛頓業務或新沃辛頓資產或上文第(I)及(Ii)條所述負債有關、產生或導致的所有負債(不論該等索賠在生效時間之前、之後或之後產生)。

18

(F)新沃辛頓及其子公司特此放棄新沃辛頓集團每名成員遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售或大宗轉讓法律的要求和規定，否則這些法律可能適用於向沃辛頓鋼鐵集團的任何成員轉讓或出售沃辛頓鋼鐵資產的任何或全部。

2.2不可轉讓的合同和許可證。儘管本協議有任何相反規定，但如果未經他人同意轉讓或企圖轉讓任何資產或負債將構成對該資產或負債的違反，或以任何方式損害任何一方在本協議項下的權利或給予任何第三方與該資產或負債相關的任何權利，則本協議不構成轉讓任何資產或負債的協議。如果未獲得任何此類同意，或如果嘗試轉讓將無效或將損害該當事人在 任何此類資產或負債項下的權利，則有權獲得此類轉讓的利益和責任的一方(意向受讓方？)不能獲得所有這些權利和責任，則(A)聲稱進行這種轉讓的一方(？)意向轉讓人？)應採取商業上合理的努力，在法律允許的範圍內，向意向受讓人提供或促使向意向受讓人提供任何此類資產或負債的利益，意向轉讓人在收到意向轉讓人就任何此類資產收到的所有款項時，應立即向意向受讓人支付或促使將意向受讓人就任何此類資產收到的全部款項支付或促使付給意向受讓人；及(B)鑑於此，意向受讓人應代表意向轉讓人及時並按照其可能在不違反協議的情況下承擔的所有意向轉讓人S的債務履行並解除其債務 ，並應意向轉讓人S的要求，意向受讓人應立即(在意向轉讓人S選擇的情況下)向意向轉讓人償還或預付意向轉讓人代表意向受讓人就此類不可轉讓資產或債務支付或應付的所有款項。此外，意向轉讓人和意向受讓人應各自採取另一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的情況下，使另一方處於如同該資產已按本協議預期的方式轉讓一樣的地位，因此與此相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、責任、潛在收益和支配權、控制權和指揮權，應由意向受讓人承擔。在不限制前述一般性的情況下，每一方應並應促使其各自集團的成員：(I)在不遲於生效時間的所有税務目的下，將任何此類資產或負債視為已轉讓給預期受讓人並由其擁有；(Ii)不得報告或採取任何與此類待遇不符的税務立場(在納税申報表或其他方面)(除非適用税法的變更或任何審計、審查、審查、爭議、訴訟的善意解決要求)，以重新確定税款為目的或效果的調查或任何其他行政或司法程序(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查))。如果並在獲得此類同意和批准後，應儘可能按照本協議的 條款進行適用資產的轉讓(考慮任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下均與本協議擬進行的交易的税務處理有關)。

19

2.3終止公司間協議。

(A)除第2.3(B)節所述外，為進一步執行第三條所述的豁免和其他規定，新沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵集團的每一成員，以及沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵集團的每一成員，特此終止截至生效時間新沃辛頓或新沃辛頓集團的任何成員或任何實體之間或之間因公司間債務而產生的公司間餘額和賬户，無論是否以書面形式，一方面，沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員，自生效時間起生效，因此，任何締約方或其集團任何成員都不對此負有任何持續的義務，或以新沃辛頓真誠確定的其他方式(包括通過股息、分配、貢獻、創造或償還公司間債務、增加或減少現金池餘額或其他方式)，以及(Ii)公司間的所有協議、安排、承諾或諒解，包括提供貨物、服務或其他利益的所有義務，無論是否書面形式，以New Worthington或New Worthington Group的任何成員為一方，與Worthington Steel或Worthington Steel Group的任何成員之間或之間(第2.3(B)節所述除外)，不再支付或履行任何費用或履行義務，因此任何一方均不對此或其項下的任何義務承擔任何進一步義務。該等已終止的餘額、賬户、協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在生效時間後將不再具有任何效力或效力。每一方應在任何其他締約方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第2.3(A)節的規定不適用於以下任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何一方或其各自集團的任何成員簽訂的每項其他協議或文書，為免生疑問，包括與沃辛頓鋼鐵公司貸款文件或新沃辛頓貸款文件有關的那些協議和文書)；(Ii)並非因公司間負債而產生的任何公司間結餘及帳目；。(Iii)以初步或最終表格形式或附表2.3(B)(Iii)所列或描述的表格10或其他形式提交作為證物的任何協議、安排、承諾或諒解；。(Iv)當事各方及其各自集團成員以外的任何人為當事一方的任何協議、安排、承諾或諒解(應理解為，在任何此類協議、安排、承諾或諒解下，當事各方及其各自集團成員的權利和義務構成沃辛頓鋼鐵資產、新沃辛頓鋼鐵資產、沃辛頓鋼鐵負債或新沃辛頓負債時，應根據第2.1(A)節轉讓)；(V)任何共享合同；本協議或任何附屬協議明確規定的任何其他協議、安排、承諾或諒解在有效期內有效。

20

(C)在緊接生效時間之前未結清的每一公司間餘額和賬户(根據第2.3(A)節註銷的公司間債務產生的餘額和賬户除外)，應在生效時間起九十(90)天內由締約方(或其集團成員)淨結清和支付；然而，前提是根據第2.3(B)條第(I)、(Ii)或(Iv)款所述協議、安排或諒解產生的任何應收款或應付款項不應包括在該淨額結算中，而應由拖欠該淨額的締約方(或其集團成員)按照該協議、安排或諒解的條款結算(但在任何情況下不得遲於生效時間後九十(90)天)。

2.4共享 合同和共享許可證的處理

在適用法律的約束下，除任何附屬協議另有規定外， 在不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有約定，或者第2.4節所述任何合同或許可的利益已根據本協議或附屬協議明確傳達給適用一方，否則：(A)新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的成員與不是沃辛頓鋼鐵資產的第三方簽訂的任何合同，但沃辛頓鋼鐵集團的成員根據該合同在有效時間，已獲得某些收入或其他福利或承擔任何責任(任何此類合同、共享合同？)和 (B)附表2.4(B)所列的任何許可證(任何此類許可證，即共享許可證在每種情況下，不得將相關部分轉讓給沃辛頓鋼鐵集團的適用成員，或對其進行修訂以使沃辛頓鋼鐵集團的相關成員有權享有該等權利和利益；然而，前提是在適用法律允許的範圍內，訂約方應並應促使各自集團的每名成員採取 其他合理和允許的行動，以便在適用法律允許的範圍內：(I)沃辛頓鋼鐵集團的相關成員根據該等共享合同或共享許可，按照過去的慣例，獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益；及(Ii)沃辛頓鋼鐵集團的相關成員承擔該共享合同或共享 許可項下的適用責任負擔。儘管如上所述，第2.4節不要求新沃辛頓集團的任何成員維持任何有效的共享合同或共享許可，沃辛頓鋼鐵集團的任何成員也不應對任何共享合同或共享許可的任何修改、終止或其他修改擁有任何批准或其他權利。

2.5銀行賬户；現金餘額；錯誤的付款。

(A)每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂由新沃辛頓或新沃辛頓集團任何其他成員(統稱為新沃辛頓集團)擁有的管理每個銀行和經紀賬户的所有合同，包括鎖箱賬户新的 沃辛頓賬户？)使這些新沃辛頓賬户，如果目前鏈接(無論是通過自動取款、自動存款或任何其他授權從/向其轉移資金)與沃辛頓鋼鐵集團(統稱為？)任何成員擁有的任何銀行或經紀賬户，包括鎖箱賬户。沃辛頓鋼鐵公司帳目？)與沃辛頓鋼鐵公司的賬户脱鈎。

(B)每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂管理沃辛頓鋼鐵賬户的所有合同，從而使該等沃辛頓鋼鐵賬户(如果 當前與新沃辛頓賬户相關聯)與新沃辛頓賬户脱鈎。

21

(C)計劃在完成第2.5(A)和2.5(B)節所述的行動後，應建立一個集中的現金管理流程，根據該流程，(I)新沃辛頓賬户應進行集中管理，並將所收資金 轉入新沃辛頓鋼鐵公司維護的一個或多箇中央賬户，以及(Ii)沃辛頓鋼鐵公司的賬户應進行集中管理，所收資金應轉入沃辛頓鋼鐵公司維護的一個或多箇中央賬户。有效時間過後，沃辛頓鋼鐵賬户中屬於新沃辛頓集團任何成員的任何現金應由沃辛頓鋼鐵集團的適用成員轉移到新沃辛頓指定的任何新沃辛頓集團成員。在有效時間之後，新沃辛頓賬户中屬於沃辛頓鋼鐵集團任何成員的任何現金應由新沃辛頓集團的適用成員轉移到沃辛頓鋼鐵集團指定的任何成員。

(D)對於New Worthington、Worthington Steel或其各自的任何集團成員在生效時間之前簽發的任何未付支票或發起的付款，該等未付支票和付款應在生效時間之後由開具該支票或發起付款的賬户的個人或集團承兑。此外，在生效時間 之前，第三方為新沃辛頓、沃辛頓鋼鐵或其各自集團成員的利益簽發的任何未付支票或付款應在生效時間之後兑現，並應向支票或付款接受方支付。

(E) 對於第2.5(D)節所述的付款，如果：

(I)沃辛頓鋼鐵公司或其集團成員之一在生效時間之後兑現的生效時間之前開始付款，如果該付款與新沃辛頓業務有關，則新沃辛頓應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於付款兑現後七(7)天償還沃辛頓鋼鐵公司的該筆付款；或

(Ii)新沃辛頓或其集團成員之一在生效時間之後兑現的生效時間之前開始付款，且該等付款與沃辛頓鋼鐵業務有關，則沃辛頓鋼鐵公司應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於付款兑現後七(7)天向新沃辛頓償還該等付款。

(F)在生效時間之前或同時，(I)新沃辛頓將取消所有新沃辛頓員工作為沃辛頓鋼鐵集團所有銀行賬户授權簽字人的身份，以及(Ii)沃辛頓鋼鐵公司將取消所有沃辛頓鋼鐵員工作為新沃辛頓集團所有銀行賬户授權簽字人的資格。

(G)沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司之間(就本第2.5(G)節而言，分別為指定方？)(及其各自集團的成員)，任何一方(或其集團的任何成員)在生效時間後向另一方(或其集團的任何成員)支付的所有付款和收到的補償，在每一種情況下， 與另一方(或該另一指定方的S集團的任何成員)的業務、資產或負債有關(每個，a誤導

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付款應由接收方指定方以信託方式持有，用於另一指定方(或有權獲得該指定方的S集團的成員)的使用和利益(費用由有權獲得該指定方的一方承擔)。每一指定方應對該指定方或其集團的任何成員收到的任何此類錯誤定向付款進行會計核算，指定各方應進行 月度對賬，據此計算每一指定方收到的所有此類錯誤定向付款，並將欠另一指定方(或另一指定方S集團成員)的淨金額支付給另一指定方(以進一步分配給該另一指定方S集團的適用成員)。如果在任何時候，因誤導付款而欠任何一方的款項淨額超過1,000,000美元，應在三(3)個工作日內向有權獲得該款項的指定方支付該淨額中超過1,000,000美元的中期付款。儘管有上述規定，任何指定方(或其集團的任何成員)均不得 擔任另一指定方(或其集團的任何成員)的催收代理，也不得就 未足額的資金支票或在破產或欺詐性轉讓訴訟中返還的資金充當擔保人或背書人。

2.6沃辛頓鋼鐵貸款文件；新沃辛頓貸款文件；沃辛頓鋼鐵股票發行；沃辛頓鋼鐵現金分配 。

(A)在生效時間之前，沃辛頓鋼鐵公司簽署了沃辛頓鋼鐵公司的貸款文件。沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司應在制定沃辛頓鋼鐵現金分配協議之前或基本上同時滿足與沃辛頓鋼鐵信貸協議有關的所有條件。沃辛頓鋼鐵和新沃辛頓同意採取一切必要行動，以確保新沃辛頓和新沃辛頓集團的其他成員在生效時間(或已完全解除或不遲於生效時間)就沃辛頓鋼鐵貸款文件所規定的義務不承擔義務。

(B)在生效時間 之前，新沃辛頓簽署了新沃辛頓貸款文件，新沃辛頓貸款文件生效。新沃辛頓同意採取一切必要行動，以(I)保證沃辛頓鋼鐵和沃辛頓鋼鐵集團的其他成員在生效時間(或已完全解除或不遲於生效時間)履行新沃辛頓貸款文件規定的義務 和(Ii)使允許剝離的所有要求(如新沃辛頓信貸協議中定義的)在生效時間得到滿足。

(C)在生效時間之前，沃辛頓鋼鐵公司應將沃辛頓鋼鐵公司的現金分配分配給新沃辛頓鋼鐵公司，以根據分離協議將沃辛頓鋼鐵公司的資產轉讓給沃辛頓鋼鐵公司。為了完成沃辛頓鋼鐵公司的現金分配，沃辛頓鋼鐵公司應在沃辛頓鋼鐵公司現金分配 之前，(I)向每個必要的人發出不可撤銷的指示，以促使沃辛頓鋼鐵公司貸款文件的融資來源方代表沃辛頓鋼鐵公司從沃辛頓鋼鐵公司貸款文件的收益中直接向新沃辛頓公司指定的賬户提供沃辛頓鋼鐵公司現金分配的金額，以及(Ii)促使其董事會採取一切公司和其他行動，併發行不可撤銷的

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任何人申報沃辛頓鋼鐵現金分配並將其支付給新沃辛頓可能需要的説明。自生效時間起及之後，沃辛頓鋼鐵公司應在法律未禁止的最大限度內，不得在任何司法程序、仲裁或其他方面主張與沃辛頓鋼鐵公司現金分配有關的前述行動和程序無效、具有約束力和可強制執行 ，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前或以其他方式規定，沃辛頓鋼鐵公司必須進行沃辛頓鋼鐵現金分配，並盡最大努力將沃辛頓鋼鐵公司現金分配金額支付給New Worthington，如果New Worthington在生效時間之前或在生效時間未收到此類金額。新沃辛頓應將沃辛頓鋼鐵現金分配存入一個或多個獨立銀行賬户或貨幣市場賬户(隔離賬户)並進行維護。為免生疑問，除銀行賬户或貨幣市場賬户外，獨立賬户不得包括任何貨幣市場基金、證券或投資，沃辛頓鋼鐵現金分配亦不得存入其中。為税務目的，新沃辛頓將考慮與獨立賬户相關的所有收入、收益、扣除或虧損項目。在分派後180天內，新沃辛頓將從獨立賬户將整個沃辛頓鋼鐵現金分銷連同由此賺取的所有收益轉移給(I)新沃辛頓S債權人以償還新沃辛頓尚未償還的債務或(Ii)向新沃辛頓S股東回購新沃辛頓普通股或就新沃辛頓普通股進行分配。為免生疑問，沃辛頓鋼鐵公司的現金分配和由此賺取的任何收益不得用於前述句子所述以外的任何其他目的。

2.7錯誤分配的資產和負債。

(A)如果在生效時間起及之後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員是任何資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)的所有者、收受或以其他方式佔有或受益，而該資產本應根據本協議或任何附屬協議分配給另一集團的成員(除非故意從另一集團的成員那裏以在生效時間之後的價值收購資產)，在合理可能的範圍內(考慮到任何適用的限制或考慮因素，在每一種情況下都與擬進行的交易的税務處理有關)，該當事方應迅速將該資產轉讓給或促使轉讓給該另一集團的該成員，該另一集團的該成員應接受該資產，但不得以本協議和該附屬協議所述的任何其他對價。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第2.2節的規定持有。

(B)如果在生效時間起及生效後的任何時間，任何一方發現其或其集團的另一成員對根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何債務負有責任(除非在生效時間之後故意承擔另一集團成員的債務)(考慮到任何適用的限制或考慮因素，在每一種情況下都與本協議擬進行的交易的税務處理有關)，該締約方應迅速轉移，或導致將該責任轉移給該另一集團的該成員，該另一集團的該成員應承擔該責任，但只需支付本協議和該附屬協議中規定的 。在任何此類假設之前，應按照第2.2節的規定承擔此類責任。

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2.8陳述和保證的免責聲明。新沃辛頓鋼鐵公司(代表自己和新沃辛頓鋼鐵集團的每個成員)和沃辛頓鋼鐵公司(代表自己和沃辛頓鋼鐵集團的每個成員)都理解並同意，除本協議或任何附屬協議外，本協議、任何附屬協議或本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議或其他協議或文件的任何一方，均不以任何方式就本協議、任何附屬協議或任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議或文件，以任何方式陳述或擔保本協議或由此轉移的資產、業務或債務(包括但不限於，任何資產、業務或負債)。根據本條第二條和第三條假設或許可)，關於適銷性或特定用途適用性的保證，關於與此相關的任何同意或批准，關於任何一方資產的價值或免於任何擔保權益，或任何關於知識產權的不侵權或任何保證，關於任何一方對任何索賠或其他資產，包括任何應收賬款，沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或本協議項下交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價物品的所有權。除本協議明文規定或任何附屬協議另有規定外，所有此類資產均按適用情況按原樣轉讓或許可(就任何不動產而言，除非另有約定，否則以放棄債權契據或轉讓的方式轉讓或許可)，受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好和可出售的所有權，且不存在任何擔保權益，以及(Ii)未獲得或發出任何必要的批准或通知，或未遵守法律或判決的任何 要求。

25

第三條。

分發完成

3.1分發之前的操作。在分離之後和生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷有關的行動：

(a) 給紐約證券交易所的通知。新沃辛頓應儘可能按照《交易所法案》第100億.17條的規定，提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所。

(b) 證券法要事。沃辛頓鋼鐵公司應根據美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求，對錶格10進行必要或適當的修改或補充，以使表格10生效並保持有效。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司應合作準備、向美國證券交易委員會提交文件，並使登記聲明或其修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂 。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司應根據美國證券法或藍天法律(以及任何非美國司法管轄區的任何類似法律)，就本協議和附屬協議擬進行的交易採取一切必要或適當的行動。

(c) 信息可得性報表。新沃辛頓應在表格10根據交易所法案宣佈生效且新沃辛頓董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明郵寄給記錄持有人，或在向該記錄持有人交付可通過互聯網獲得信息聲明的通知時，將其張貼在互聯網上。

(d) 分發代理。新沃辛頓應與代理商簽訂分銷代理協議，或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。

(e) 基於股票的 員工福利計劃。在生效時間或之前，新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司應採取一切必要行動，批准沃辛頓鋼鐵公司基於股票的員工福利計劃下的任何適用獎勵，以滿足交易所法案和紐約證券交易所適用規則和條例下第160億.3條的要求。

(f) 經修訂及重新修訂的公司章程。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司應採取可能需要的一切必要行動，以規定沃辛頓鋼鐵公司採用修訂和重新修訂的沃辛頓鋼鐵公司章程，基本上採用作為附件A的形式。沃辛頓鋼鐵 公司章程”).

(g) 高級職員和董事。在生效時間，雙方應採取一切必要的 行動，以便在生效時間，沃辛頓鋼鐵的高管和董事將符合信息聲明中的規定。

(h) 融資。在分銷日期之前或當日，沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司以及沃辛頓鋼鐵公司指定的沃辛頓鋼鐵集團的每個成員應使沃辛頓鋼鐵公司貸款文件下的所有條件可用，並向沃辛頓鋼鐵公司發放資金，以使沃辛頓鋼鐵公司的現金分銷 得到滿足。

26

(i) 關於分佈的滿足條件。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵 應合作，使第3.3節中規定的分銷條件得到滿足，並在有效時間實施分銷。

3.2影響分配。

(a) 沃辛頓鋼鐵庫存的交割。在分銷日期或之前，新沃辛頓應為記錄持有人的利益向代理商遞交正式簽署的沃辛頓鋼鐵股票流通股數量的轉讓表格，以實現分銷。

(b) 股份和現金的分配。新沃辛頓應指示代理人在有效時間後，在實際可行的情況下儘快向每名記錄持有人分發以下內容：(I)記錄持有人於記錄日期所持有的每一股新沃辛頓股票換一股沃辛頓鋼鐵股票；及(Ii)現金(如適用)，以代替按第3.2(C)節規定的方式取得的零碎 股份。所有發行的沃辛頓鋼鐵股份將是有效發行、全額支付和不可評估的。

(c) 無零碎股份。不得將零碎股份分配或記入與分配有關的賬簿賬户。在生效時間後，新沃辛頓應在實際可行的情況下儘快指示代理人確定截至記錄日期可分配給每個新沃辛頓股票的記錄持有人或實益所有人的沃辛頓鋼鐵股票的全部股份和零碎股份的數量，彙總所有該等零碎股份並在公開市場交易中出售由此獲得的全部股份(與代理人以其唯一和絕對的酌情決定權決定何時、如何和通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行出售)，並安排向每個該等持有人或為每個該等實益所有人的利益分配，以代替任何零碎股份。該持有人S或所有人S在扣除任何需要預扣的税款和扣除相當於該銷售所產生的所有經紀手續費、佣金和轉讓税的金額後，應按比例分得該等出售所得的 。New Worthington和Worthington Steel均不需要為Worthington Steel Stock的零碎股份提供任何最低銷售價格擔保。新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵均不需要為出售零碎股份所得的收益支付任何利息。

(d) 實益擁有人。僅就根據第3.2(C)節計算零碎股份權益而言，以任何代名人名義在任何代名人賬户中登記在冊的新沃辛頓股票的實益擁有人應被視為該等股份的登記持有人。

(e) 轉讓授權。沃辛頓鋼鐵公司同意根據新沃辛頓鋼鐵公司或代理商的要求，更新與轉讓沃辛頓鋼鐵公司股票有關的會員名冊，以實現分銷。

(f) 沃辛頓鋼鐵 庫存的處理。在沃辛頓鋼鐵股票根據本第3.2節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，沃辛頓鋼鐵公司將根據分銷條款將有權獲得該等沃辛頓鋼鐵股票的人員視為沃辛頓鋼鐵股票的記錄持有人，而無需此等人員採取任何行動。沃辛頓鋼鐵公司及新沃辛頓鋼鐵公司同意，自 有效時間起及之後，各該等持有人將有權收取就當時被視為由該持有人持有的沃辛頓鋼鐵股份支付的所有股息，並行使投票權及所有其他權利及特權。

27

3.3分配的條件。分發的完成應 取決於New Worthington以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件：

(a) 新沃辛頓董事會的批准。本協議和本協議計劃進行的交易，包括分銷聲明，應已獲得新沃辛頓董事會的批准，且批准不得撤回。

(b) 沃辛頓鋼鐵董事會的批准。本協議和本協議擬進行的交易，包括分銷和沃辛頓鋼鐵現金分銷的聲明，應已獲得沃辛頓鋼鐵董事會的批准，並且該批准不應被撤回。

(c) 表格10的效力；郵寄資料聲明。登記沃辛頓鋼鐵股票的表格10根據《證券交易法》應為有效 ，不存在有效的停止令，其中包含的信息聲明應已於記錄日期郵寄給新沃辛頓S股東。

(d) 在紐約證券交易所上市。將於分配中向新沃辛頓股東分配的沃辛頓鋼鐵股票應已 被接受在紐約證券交易所上市，並受正式分配通知的限制。

(e) 證券法。根據適用的證券法，與分銷相關的必要或適當的行動和文件應已採取或作出，並且在適用的情況下，已生效或已被適用的政府當局接受。

(f) 分居的完成。分離應已完成，且(I)於生效時間，新沃辛頓及新沃辛頓集團其他成員公司不再承擔沃辛頓鋼鐵公司貸款文件項下的任何進一步責任(包括與新沃辛頓鋼鐵集團任何成員公司提供的任何擔保有關的責任)及(Ii)自生效時間起，沃辛頓鋼鐵公司及沃辛頓鋼鐵集團的其他成員公司不再根據新沃辛頓鋼鐵集團的貸款文件承擔任何進一步責任(包括由 沃辛頓鋼鐵集團任何成員公司提供的任何擔保)。

(g) 沃辛頓鋼鐵公司現金分配的支付。沃辛頓鋼鐵公司的現金分配應由沃辛頓鋼鐵公司有效申報和支付。

(h) 警官和董事辭職。新的 沃辛頓將 已要求在分銷日期之前是沃辛頓鋼鐵公司高級職員或董事的每位人員辭職，但在分銷日期之後將繼續僅作為新沃辛頓鋼鐵公司的高級職員或董事人員。

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(i) 分銷代理協議。新的 沃辛頓已與萬億.E代理簽訂了分銷代理協議，或提供了有關分銷至Oracle.E代理的説明。

(j) 執行附屬協議 。每項附屬協議均應由協議各方正式簽署和交付。

(k) 政府批准 。除共享許可證外，為完善分銷並允許沃辛頓業務和沃辛頓鋼鐵業務在 生效時間之後運營所需的所有重大政府批准，在每種情況下，基本上與本合同日期進行的一樣，應已獲得並完全有效。

(l) 沒有命令或禁制令。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止分銷或任何相關交易的完成，也不得發生或未能發生任何超出New Worthington控制範圍的事件阻止分銷或任何相關交易的完成。

(m) 在任何情況下都不建議進行分配。新沃辛頓董事會在其唯一及絕對酌情決定權下，將不會發生或存在任何事件或發展，以致不宜作出分派或擬進行的其他交易，或會導致分派或擬進行的其他交易不符合新沃辛頓或其股東的最佳利益。

(n) 淺談分配的税收處理。New Worthington應已收到Latham&Watkins LLP對分銷資格的意見，連同若干相關交易，作為守則第355及368(A)(1)(D)條下的重組，其形式及實質內容須符合New Worthington唯一及絕對酌情決定權。

(o) 新的沃辛頓貸款文件。自發行之日起，本協議計劃進行的交易將構成 允許的衍生產品(如新沃辛頓信貸協議中所定義)。

3.4自由裁量權。上述 條件僅為新沃辛頓的利益而設，不會產生或產生新沃辛頓或新沃辛頓董事會放棄或不放棄該等條件的任何責任，或以任何方式限制新沃辛頓·S終止本協議的權利，如第IX條所述，或改變任何該等終止的後果不同於該條所規定的權利。新沃辛頓董事會在分銷前就是否滿足或放棄第3.3節中規定的任何或所有條件作出的任何決定應為最終決定。

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第四條。

爭端解決

4.1總則。

(A)因本協議或附屬協議而產生或與之有關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於(I)本協議或其附表中未具體描述的任何資產或責任的有效性、解釋、履行、違約或終止，或(Ii)任何未在本協議或其附表中明確描述的資產或責任是否屬於沃辛頓鋼鐵資產、新沃辛頓資產、沃辛頓鋼鐵責任或沃辛頓責任，應按照本第四條(A)規定的程序解決爭議這是解決任何此類爭端的唯一和排他性程序，除非本第四條或第五條另有規定； 提供, 然而，儘管有上述規定，本第四條不適用於任何附屬協議，該附屬協議是在將不動產的租賃或轉租或其權利或義務轉讓給第三方之後簽訂的。

(B)各方承認並同意，根據本協議或附屬協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能直接或間接基於、與本協議和任何附屬協議或本協議或擬進行的交易相關或由此引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄；(Ii)其瞭解並已考慮該放棄的影響；(Iii)其自願放棄該放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本節4.1(B)中的相互放棄和證明而被誘使訂立本協議。

(C)經雙方書面同意，可修改第四條所述的具體程序，包括本條所指的時限。

(D)從第4.2節所設想的初次通知開始，所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規應在本條第四條規定的程序待決期間收取費用。雙方應採取任何必要或適當的行動，以實現這種收費。

(E)自第4.2節規定的初次通知開始，當事各方或其代表之間與任何爭端的談判企圖有關的任何通信應被視為已為促進爭端解決而交付，並且在任何仲裁或任何爭端裁決的其他程序中， 應免於披露和出示，且不得以任何理由(無論是作為承認或其他原因)被接納為證據；提供在其他方面須予披露或可予接納的證據，不得因在談判中使用而超出披露範圍或不可受理。

30

4.2高級管理人員談判。雙方應尋求通過談判友好解決所有爭議。雙方首先應在收到關於存在爭議的書面通知後十五(15)天內，在正常的業務過程中以真誠的方式嘗試通過談判解決爭議。初始通知？)。如果雙方不能在該十五(15)天期限內解決爭議，雙方應誠意嘗試通過雙方指定的至少擔任高級副總裁辦公室的高管和/或總法律顧問(指定的高管，即總法律顧問)之間的談判來解決爭議爭議委員會 ？)。雙方同意，爭議委員會成員有充分和完全的權力代表各自的當事方解決根據第4.2款提交的任何爭議。這些爭議委員會成員和其他適用的行政人員應在發出初次通知之日起三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議開會，以尋求爭議的解決方案。如果爭議委員會和其他適用的行政人員無法就此類會議的形式達成一致，會議應親自在俄亥俄州哥倫布市雙方均可接受的地點召開。

4.3仲裁。

(A)根據第4.2條規定，任何爭議在發出初始通知後六十(60)天內仍未最終解決，應根據國際商會(The International Chamber Of Commerce)的仲裁規則最終解決國際商會規則”).

(B)除非當事各方另有書面約定，本協議項下任何將在仲裁中作出裁決的爭議應(1)在一名獨任仲裁員面前作出裁決，如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額不到10,000,000美元；或(2)由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭裁決，如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)等於或大於10,000,000美元。

(C)仲裁的語言應為英文。仲裁地點應為俄亥俄州哥倫布市。

(D)獨任仲裁員或仲裁庭不得裁決未經當事各方明確請求的任何救濟，在任何情況下，也不得裁決第10.20款所禁止的任何損害賠償。

(E)在《國際刑事法院規則》的補充部分中，當事各方同意，仲裁員(S)和當事各方應遵循國際律師協會《國際仲裁取證規則》。

(F)在《萬億.IS協議》完成、到期或終止後，仲裁本第4.3節規定的任何爭議的協議應繼續全面有效。

31

(G)在不損害本有約束力的仲裁協議的情況下，本協議各方 不可撤銷且無條件地接受俄亥俄州法院和俄亥俄州境內的聯邦法院對《聯邦仲裁法》(《美國聯邦仲裁法》第9編第1-16節)或《俄亥俄州仲裁法》第2711章《俄亥俄州修訂法》2711.01至2711.24節所授權的任何裁決後程序或協助仲裁的法院程序的非排他性管轄。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方放棄其在任何時間對在此類法院提起的任何訴訟提出的所有異議，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的主張，並進一步放棄就此類訴訟提出異議的權利，即任何此類法院對該締約方沒有管轄權。

(H)當事各方的意圖是，本第4.3節中規定的仲裁任何爭議的協議應被廣泛地解釋和適用，以便對爭議的可仲裁性的所有合理懷疑都應以有利於仲裁的方式作出裁決。

(I)雙方同意，提交仲裁的任何爭議應受第7.2條規定的俄亥俄州法律管轄、解釋和解釋，並且，除第IV條另有規定或雙方以書面形式共同商定外，《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1款及以下部分應管轄雙方之間根據本第4.3條進行的任何仲裁。

(J)獨任仲裁員或仲裁庭應判給勝訴方仲裁員或仲裁庭的費用、專家證人費和律師費(如果有)，這些費用是勝訴方或其關聯方與仲裁有關的合理費用。

(K)當事各方承諾對根據本第四條進行的任何仲裁保密，包括仲裁的存在、仲裁中的所有命令和裁決、為仲裁目的而創建的程序中的所有材料以及另一方在程序中出具的非公開的所有其他文件，除非根據法律義務一方可能需要披露，以保護或追求合法權利，或在法院或其他司法當局的法律程序中強制執行或質疑裁決。

第五條

相互釋放；賠償；合作；保險

5.1在分發之前發佈索賠。

(A)除第5.1(C)節規定的情況外，自生效時間起生效的新沃辛頓鋼鐵公司特此對其自身和新沃辛頓鋼鐵集團的每個其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是新沃辛頓集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、放棄、放棄、釋放和永久解聘：(I)沃辛頓鋼鐵公司，沃辛頓鋼鐵公司，沃辛頓鋼鐵集團的各自成員，他們各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間是沃辛頓鋼鐵集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每個案件中，以各自的身份)，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每個情況下，來自(A)所有新沃辛頓債務，(B)因交易和所有其他實施活動而產生的或與交易和所有其他活動有關的所有債務

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分離與分配及(C)因生效時間前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有負債(不論該等負債是否在生效時間前、生效時間或生效時間之前、生效時間或生效日期之前或之後終止、成熟、已知、斷言或預見或應計)，在每種情況下，以與新沃辛頓業務、新沃辛頓資產或新沃辛頓負債有關、產生或產生的範圍為限。

(B)除第5.1(C)節規定的情況外，自生效時間起，沃辛頓鋼鐵公司特此為自己和沃辛頓鋼鐵集團的每一名其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是沃辛頓鋼鐵集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)、 放棄、放棄、釋放和永久解聘：(I)新沃辛頓、新沃辛頓集團各自的成員，他們各自的關聯公司(沃辛頓鋼鐵集團的任何成員除外)、繼承人和受讓人，以及 (Ii)在生效時間之前的任何時間是新沃辛頓集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下，來自(A)沃辛頓鋼鐵公司的所有債務，(B)產生的或與之相關的所有債務，在本條款(C)的每種情況下，實施分離和分配的交易和所有其他活動及(C)因生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有負債(無論 該等負債是否在生效時間之前、當日或之後終止、成熟、已知、斷言或預見或應計)，僅限於與 沃辛頓鋼鐵業務、沃辛頓鋼鐵資產或沃辛頓鋼鐵負債有關、產生或產生的範圍。

(C)第5.1(A)或(B)節中包含的任何內容不應損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.3(B)或(C)節或本協議適用附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。第5.1(A)節或第 (B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)第2.3(B)或(C)節規定不終止的沃辛頓鋼鐵集團或新沃辛頓集團任何成員之間的任何協議所規定或產生的任何責任，或第2.3(B)或(C)節規定的截至有效時間不終止的任何其他責任；

(Ii)新沃辛頓集團的任何成員與沃辛頓鋼鐵集團的任何成員在生效時間之後訂立的任何合約或諒解所產生的任何法律責任；

(Iii)根據本協議或任何附屬協議(包括任何沃辛頓債務和任何沃辛頓鋼鐵債務，視情況而定)承擔、轉移、轉讓或分配給該人所屬集團成員的或有債務；或

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(Iv)雙方可能根據本協議、任何指定的附屬協議或其他方式就第三人向雙方提出的索賠而承擔的任何賠償或分擔責任，該責任應受本條款第五條和第六條的規定以及本協議或適用的指定附屬協議的任何其他適用條款管轄。

(D)此外，第5.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不免除新沃辛頓履行其在生效時間當日或之前是新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團成員的董事、高級職員或僱員的義務，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員在緊接生效時間之前根據生效時間已有的賠償義務有權獲得新沃辛頓的賠償；不言而喻，如果導致該行為的基本義務是沃辛頓鋼鐵公司的責任，則沃辛頓鋼鐵公司應根據本條款V中規定的規定，就該責任(包括新沃辛頓S為賠償董事、高級管理人員或員工而產生的費用)向新沃辛頓鋼鐵公司進行賠償。

(E)新沃辛頓不應、也不允許新沃辛頓集團的任何成員對沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何成員或根據5.1(A)節被釋放的任何其他人就根據5.1(A)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求，包括任何出資索賠或任何賠償要求，或啟動任何訴訟。沃辛頓鋼鐵公司不得提出、也不得允許沃辛頓鋼鐵集團的任何成員提出任何索賠或要求。或啟動針對新沃辛頓或新沃辛頓集團任何成員、或根據5.1(B)節被釋放的任何其他人就根據5.1(B)節釋放的任何責任而提出的任何索賠或要求的任何訴訟，包括任何出資或任何賠償要求。

(F)儘管有第4.3(J)條的規定，新沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵公司任何一方違反本第5.1條規定的行為，另一方均有權就該違反行為或因該違反行為而引起的任何訴訟追回合理的律師費用和開支。

5.2由新沃辛頓作出的彌償。除非本協議或任何指定的附屬協議另有明確規定，否則在法律允許的最大範圍內，新沃辛頓應並應促使新沃辛頓集團的其他成員、沃辛頓鋼鐵集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及前述任何 的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為沃辛頓鋼鐵公司的賠償金額Worthington Steel賠償對象的任何和所有直接或間接與下列項目有關、產生或產生的責任(無重複)：

(A)任何新沃辛頓債務，包括新沃辛頓或新沃辛頓集團任何其他成員或任何其他人士未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何新沃辛頓債務，無論是在生效時間之前或之後，還是在本協議生效日期之前或之後；

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(B)新沃辛頓或新沃辛頓集團任何成員違反本《協議》或任何附屬協議(指定附屬協議除外)；

(C)任何第三方聲稱，新沃辛頓集團的任何成員(或其允許的再許可人)根據本協議使用沃辛頓鋼鐵公司的知識產權，或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，但與新沃辛頓集團任何成員根據過渡服務協議或新沃辛頓集團成員與沃辛頓鋼鐵集團成員之間的任何其他協議履行其為沃辛頓鋼鐵集團任何成員的利益而履行合同義務有關的任何此類索賠除外；

(D)沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團任何成員為新沃辛頓或新沃辛頓集團任何成員的利益而作出的任何擔保、賠償或出資義務、信用證償還義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；以及

(E)就表格10、資料聲明(如沃辛頓鋼鐵公司已對其作出任何修訂或補充)或任何其他特別與(I)新沃辛頓業務、新沃辛頓資產或新沃辛頓負債或(Ii)新沃辛頓集團於生效時間及之後所載的所有資料而言，就表格10、資料聲明(經修訂或補充)或任何其他披露文件中所載的所有資料而言，就陳述重大事實所需的任何不真實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，或(Ii)所載陳述不具誤導性。

儘管如上所述，在任何情況下，New Worthington或New Worthington Group的任何其他成員均不承擔第5.2節規定的任何義務 有關根據第5.3節受賠償的責任。

5.3沃辛頓鋼鐵公司的賠償。除非本協議或任何指定的附屬協議另有明確規定，在法律允許的最大範圍內，沃辛頓鋼鐵公司應並應促使沃辛頓鋼鐵集團的其他成員、新沃辛頓集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何項目的每一位繼承人、執行人、繼任者和受讓人(統稱為新的 沃辛頓彌償人新沃辛頓受賠人的任何和所有直接或間接與下列任何項目有關、直接或間接引起的或由此產生的債務(無重複)：

(A)沃辛頓鋼鐵公司的任何債務，包括沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員或任何其他人未能按照各自的條款，在生效時間或本合同生效日期之前或之後，支付、履行或以其他方式迅速解除任何沃辛頓鋼鐵公司的債務；

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(B)沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議，包括沃辛頓鋼鐵公司未能向新沃辛頓鋼鐵公司支付沃辛頓鋼鐵公司的現金分配(指定的附屬協議除外)；

(C)任何第三方聲稱沃辛頓鋼鐵集團的任何成員(或其許可的再許可人)根據本協議使用許可的知識產權或以其他方式侵犯該第三方的知識產權；

(D)新沃辛頓或新沃辛頓集團任何成員為沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務、信用證償付義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；以及

(e)對於 表格10中包含的所有信息，任何不真實的 陳述或所謂的不真實的重要事實或遺漏或聲稱的遺漏是必須陳述的或使其中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實的，信息聲明（如果沃辛頓鋼鐵公司已提供任何修訂或補充，則進行修訂或補充）或任何其他披露文件， 第5.2（e）節中描述的事項除外。

5.4扣除保險收益後的賠償義務。

(a)雙方打算，根據本第V條應賠償或分擔的任何責任 應扣除實際減少責任金額的保險收益。因此，任何一方（分包商）的金額賠付方？)需要向任何有權根據本協議獲得賠償或 繳款的人支付(A)受償人-)應扣減迄今為止由被賠付方或其代表就相關責任實際收回的任何保險收益。如果被賠付者收到付款( n賠償金就任何責任向本協議要求的賠償方支付賠償金額，並隨後獲得保險收益，則受賠方應向補償方支付一筆金額，其數額等於收到的賠償金的超出部分，超過如果保險收益在賠款支付之前收到、變現或收回則應支付的賠償金金額。

(B)明確同意並理解，根據第(Br)條第五條獲得賠償、繳費和報銷的所有權利均超過所有可獲得的保險。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，原本有義務支付任何索賠的保險人不得因此而免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，雙方明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方均無權因責任分配而獲得意外之財(即，在沒有本合同賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)，

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本合同的賠償和出資條款。因此，本合同中的任何條款，如果可能會給任何保險人或其他第三方帶來意外之財，應被暫停或修改至不提供此類意外之財的必要程度。每一方應並應促使集團成員使用商業上合理的努力(考慮勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師S的費用和費用)來收取或收回，或允許賠方收取或收回，對於根據本條第五款可獲得賠償或貢獻的責任，任何可收取或可追回的保險收益應向補償方及其律師提供所有僱員、賬簿和記錄、通信、文件、其所知、擁有或控制範圍內的物品或事項，該等物品或事項是必要、適當或合理地被補償方認為與該等保險收益的追回有關的；然而，前提是本句子中的任何內容均不應被視為要求一方提供下列情況的簿冊和記錄、通信、文件或物品：(I)在該方中，S的善意判斷可能導致放棄任何特權，即使雙方合作保護本協議所設想的特權，或(Ii)由於任何法律或任何保密義務，該方不得向第三方提供，在這種情況下，該方應在商業上 合理努力尋求放棄或以其他方式免除此類保密限制。儘管有上述規定，在任何收取或追回保險收益的訴訟的結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或 以其他方式履行任何賠償義務，並且在根據本協議或任何附屬協議提出賠償索賠或 繳費或收取任何其他方面欠其的任何賠償款項之前，被賠付方無需嘗試收取任何保險收益。

(C)沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司均應，並應在適當時促使集團成員使用商業上合理的努力，以獲得第5.16節所述每份保險單的代位權豁免。沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司特此放棄其以代位權或作為第三人的代位權向另一方追回的權利，為自己及其集團的每個成員。

(D)除第三方索賠(適用於第5.5節)外，對於根據第5.2或5.3節規定提供賠償的所有索賠，被賠償方律師為履行賠償義務而支付的合理費用和開支應由賠償方承擔。

5.5第三方索賠的賠償程序。

(A)如果在本協議簽訂之日或之後，受賠人收到不是新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團成員的 人(包括任何政府當局)發出的書面通知，或以其他方式獲悉該主張第三方？)任何索賠或任何此類人員開始採取任何行動 (統稱為第三方索賠根據本協議的第5.2或5.3節、或本協議的任何其他第 節或任何特定的附屬協議，該受賠方應在收到該書面通知後十四(14)天內向該受賠方發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被賠償人收到的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本

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與第三方索賠相關。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第5.5(A)款提供通知並不解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非受賠方因被賠方S未按照第5.5(A)款提供通知而受到損害。

(b)根據 生效時間後生效的任何適用保險單的條款和條件，賠償方可以選擇進行抗辯（並尋求和解或妥協），費用由賠償方自費並由賠償方自己的律師進行;’’ 前提是，在沒有被補償方S事先書面同意的情況下，補償方不會選擇律師(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；前提是，進一步，如果對該第三方索賠的抗辯將使受賠方S的保險單無效或產生其他不利影響，則賠付方不得選擇為該第三方索賠辯護。在收到被賠償方根據第5.5(A)節規定發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可在三十(30)天內)，賠償方應通知被賠償方其選擇是否應承擔為該第三方索賠辯護的責任。在補償方通知被賠方其選擇為第三方索賠辯護後，該被賠方有權聘請單獨的律師並參與(但不控制) 辯護、妥協或和解，但除非本合同另有明文規定，否則該律師的費用和開支應為該被賠方的費用。

(C)如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該補償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就其在為該第三方索賠進行抗辯的過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方尋求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果賠償方選擇不承擔為任何 第三方索賠辯護的責任，不被允許根據第5.5(B)節選擇為第三方索賠辯護，或在收到被賠償方的通知後三十(30)天內未將其當選通知被賠方，則該被賠償方有權控制對該第三方索賠的辯護，在這種情況下，賠償方應對被賠償方因為該第三方索賠辯護而產生的所有合理費用和開支負責。

(D)儘管在根據第5.5(B)節允許補償方作出這種選擇的情況下，補償方選擇對第三方索賠進行抗辯，但如果(I)在進行合理的商業判斷時，被補償方確定該第三方索賠沒有進行稱職或真誠的抗辯，則在向補償方發出通知後，被補償方仍可選擇接管對該第三方索賠的抗辯，(Ii)受償方在行使其合理的商業判斷時確定有令人信服的商業理由讓其為該第三方索賠辯護(前述第(I)款所述除外)，(Iii)受償方為債權人的利益進行一般轉讓、已對其提起訴訟或提出破產或無力償債申請、或被宣佈破產或無力償債、或宣佈其破產或無力償債，或(Iv)受償方發生控制權變更。除前述和第5.2(B)節最後一句外，如果任何被保險人善意地確定

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上述被賠方和被賠方之間存在實際或潛在的不同辯護理由或利益衝突，使得聯合代理不合適，則被賠方 有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並參與(但不能控制)適用的第三方索賠的辯護、妥協或和解，並且賠方應為所有被賠方承擔一名此類律師和一名當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。

(E)不進行和控制任何第三方索賠抗辯的受賠方，或沒有選擇抗辯或根據第5.5(B)節不允許選擇抗辯或根據本協議第5.5(B)節不被允許選擇抗辯的第三方索賠，仍有權聘請其自己選擇的單獨律師(適當時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或受賠方的任何第三方索賠的抗辯，但該律師的費用和開支應由該受賠方或補償方(視屬何情況而定)承擔，第5.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的S所擁有或S所控制的該方的所有證人、信息和材料，費用由非控制方S承擔。除前述和第5.2(B)節的最後一句外，如果任何被補償方應真誠地確定該被補償方和被補償方之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，使聯合陳述不合適，則被賠付方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並參與(但不能控制)辯護、妥協或和解，賠方應為所有被賠方承擔一名此類律師和一名當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。

(F)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕，除非此類和解或妥協僅為金錢損害，不涉及另一方對責任、不當行為或違反法律的任何裁決或裁定 ，並規定另一方、另一方S各自集團的成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和 代理人在各自的情況下以各自的身份獲得完全、無條件和不可撤銷的釋放。以及上述任何一項的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人不承擔與第三方索賠有關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方提交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協任何一方在本協議項下尋求賠償的第三方索賠的提案，而收到該提案的一方在收到提案後三十(30)天(或適用法律或法院命令可能要求的任何較短時間內)內沒有以任何方式回覆提交該提案的一方，則收到該提案的一方應被視為 已同意該提案的條款。

(G)本第5.5節(第5.5(G)節除外)和第5.6節(第5.6(F)節除外)的規定不適用於税收(受《税務協定》管轄的税收)。

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(H)賠償方應建立一個被受賠方合理接受的程序，以便讓受賠方合理地瞭解第三方索賠的進展情況，並在任何此類第三方索賠結束時通知受賠方，無論此類第三方索賠是否通過和解、裁決、駁回或其他方式得到解決。

5.6其他事項。

(A)受賠方根據第(Br)條第五款有權獲得賠償的任何債務的賠款，應由受賠方應受賠方的要求向受賠方支付，包括闡明此類賠款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算的文件和對實際減少此類債務金額的保險收益的對價。本條款第五條所載的契諾和義務應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論(I)由任何INDEMNITEE或其代表進行的任何調查，以及(Ii)INDEMNITEE是否知道其可能有權根據本條款獲得賠償的責任。

(B)因並非由第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被賠償方以書面通知的方式向有關的賠償方提出。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果該索賠在三十(30)天后仍未得到解決，則被賠付方應可自由尋求本協議和指定的附屬協議所規定的補救措施。 儘管有上述規定，被賠付方未能按照第5.6(B)款提供通知並不解除被賠方在本協議項下的賠償義務，但受賠方應證明其因被賠方S未按照第5.6(B)款提供通知而遭受重大損害的情況除外。

(C)如果任何賠償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項，則在任何事件或情況下，該受賠方可能對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，應由該賠償方代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何被代位的權利、抗辯或索賠。

(D)在根據第5.2或5.3節尋求賠償的訴訟中，如果賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或補償方提出要求，雙方應盡商業上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告作為訴訟中與該索賠有關的部分。

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(E)如果任何一方就另一方根據第5.3節要求賠償的任何第三方索賠確定了至少1,000,000美元的風險應計金額，則該方應通知另一方該風險應計的存在和金額(即，當應計作為潛在負債的應計記錄在財務報表中時)，但雙方應就其保密和/或特權訂立適當的協議。

(F)除非適用法律另有要求，否則雙方將視根據本協議或新沃辛頓向沃辛頓鋼鐵公司的任何附屬 協議支付的任何賠償款項，或根據新沃辛頓鋼鐵公司向沃辛頓鋼鐵公司支付的任何賠償款項，將其視為在緊接分配之前支付的免税分配或出資(視情況而定)，但新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司將付款視為公司間債務的和解的情況除外；提供, 然而，由New Worthington或Worthington Steel(視屬何情況而定)以外的任何人支付或收到的任何此類付款，應視情況而定視為由作為New Worthington或Worthington Steel代理人的付款人或收款人支付或接收。

(G)在涉及第5.15(C)節所述事項的任何訴訟中，(I)如果存在利益衝突，根據適用的專業行為規則，將排除一方或其子公司代表另一方或其子公司之一的法律顧問，或(Ii)如果任何第三方索賠尋求公平救濟， 將限制或限制非責任方或其子公司的未來行為或該非責任方或其子公司的業務或運營，則非責任方有權保留，費用由其單獨的法律顧問代表其利益，並參與針對該締約方或其子公司的第三方索賠的該部分的辯護、妥協或 和解。

(H)本協議中各方的免除和賠償義務明確旨在適用，並應予以實施和解釋，即使免除和/或賠償的責任全部或部分是由被免除或賠償的一方的單獨、共同、共同、主動或被動疏忽或嚴格責任或過錯造成的。

5.7彌償的存續。沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司及其各自的賠償對象在本細則V項下的權利和義務應在(A)任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(B)任何合併、合併、業務合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其任何子公司的類似交易後繼續存在。

5.8分擔權。

(a) 貢獻。如果本條款第五條中包含的任何賠償權利被認定為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人對根據本條款有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應支付金額(包括任何費用、費用、律師費、支出和律師費用，專家和諮詢費以及與此相關的調查或辯護費用)因此類責任(或與此有關的訴訟)而支付或應支付的費用)，其比例應適當地反映賠償方及其集團成員和有權獲得貢獻的被賠償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

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(b) 相對過錯的定位。僅用於根據本第5.8節確定相對過錯 在由於與Worthington Steel、New Worthington或其各自集團的成員開展的業務相關的過錯而無法獲得賠償的情況下，(I)與與New Worthington Steel或其各自集團的成員進行的業務相關的任何過錯(Worthington Steel或Worthington Steel 集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或與New Worthington Business的所有權、運營或活動相關的任何過錯，應被視為新Worthington及其成員的過錯，此類故障不應視為沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團成員的過錯；及(Ii)任何與Worthington Steel資產或Worthington Steel負債有關的業務(New Worthington或New Worthington Group成員公司的重大疏忽或故意失當行為除外)或與Worthington Steel業務的所有權、營運或活動有關的任何過錯，均應被視為Worthington Steel及Worthington Steel Group成員的過錯，而不應 被視為New Worthington或New Worthington Group成員的過錯。

(c) 投稿程序 。第5.5及5.6條的條文適用於任何供款申索。

5.9《公約》 不是對蘇(責任和賠償)。雙方特此約定並同意，任何一方、S集團的成員或通過其提出索賠的任何人不得向世界各地的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠人提出任何索賠，或對任何受賠人提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔的任何沃辛頓鋼鐵公司責任因任何原因無效或不可強制執行；或(B)本條第五條的規定因任何原因無效或不可執行。

5.10不影響第三方 。為免生疑問，除本協議明文規定外，本條款第五條規定的賠償僅用於在沃辛頓鋼鐵集團和新沃辛頓集團之間分配責任 ，不打算也不應影響對任何第三方的任何義務或產生任何權利。

5.11無交叉索賠或第三方索賠。新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司均同意，其不會、也不允許其各自集團成員就任何第三方索賠分別對沃辛頓鋼鐵集團或新沃辛頓集團的任何成員提出反索賠或第三方索賠，這些索賠(無論是合同、侵權或其他方面的説法)是因本協議、本協議的任何違反或涉嫌違反本協議、本協議擬進行的交易(包括在本協議日期或之前為推進本協議擬進行的交易而採取的所有行動)、或本協議的解釋、解釋、可執行性或有效性而提出的。在每一種情況下，只應按照第四條所設想的方式予以斷言。

42

5.12可分割性。如果獨任仲裁員或仲裁庭(視具體情況而定)認定本條款第五條規定的任何賠償無效、無效或不可執行，則賠償責任應由被賠償方和被賠償方按照第四條規定的單獨程序確定的責任分攤。

5.13指定的附屬 協議。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何指定附屬協議包含與任何沃辛頓鋼鐵責任、新沃辛頓責任、沃辛頓鋼鐵資產或新沃辛頓資產根據該指定附屬協議出資、承擔、保留、轉讓、交付、轉讓或管轄或根據該指定附屬協議承擔、承擔、保留、轉讓、交付、轉讓或管理的任何賠償義務或出資義務有關的賠償義務或出資義務，則此處包含的賠償義務和出資義務不適用於該等沃辛頓鋼鐵責任、新沃辛頓負債、沃辛頓鋼鐵資產或新沃辛頓資產或此類損失，而是適用於該指定附屬協議中規定的賠償義務和/或出資義務。應適用於沃辛頓鋼鐵責任、沃辛頓債務、沃辛頓鋼鐵資產或新沃辛頓資產或此類損失。

5.14排他性。除第10.14節另有規定外， 基於、與本協議或任何附屬協議(指定的附屬協議除外)或由此擬進行的交易而產生或與之有關的任何和所有索賠、債務或其他事項的唯一和排他性補救應是本條第五條規定的賠償權利，任何人不得享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權行為、嚴格責任、衡平補救或其他方式，應同意所有其他補救辦法，當事人在法律允許的最大範圍內明確放棄和釋放權利和追索權。本第5.14節不得幹擾或阻礙本協議或任何附屬協議(指定的附屬協議除外)中所包含的契諾的執行，該契諾涉及S一方尋求衡平救濟(包括具體履行或強制令救濟)的權利。

5.15在防務和解決方面的合作。

(A)對於因責任分配、 根據本協議或任何附屬協議管理辯護和相關賠償的責任而以實質性方式牽涉雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同辯護(以為雙方保留律師-委託人特權、聯合辯護或與此有關的其他特權的方式)。

(B)如果有文件、其他材料、與某一方有關或不對某一特定訴訟的辯護或責任負責的員工或證人的接觸，則該方應向另一方(由S支付費用和費用)提供對文件、其他材料、僱員的合理接觸，並應允許僱員、高級管理人員和董事作為證人合作為該訴訟辯護。

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(C)Worthington Steel和New Worthington均同意，在有效時間 開始及之後的任何時間，如果一方(或其集團成員)是被指名的被告的第三方當前存在或開始訴訟，但在該訴訟中的抗辯和任何追償不是根據本協議或任何附屬協議分配給該方的責任，則另一方應採取商業上合理的努力將被指名但不承擔法律責任的被告從該訴訟中除名，且該等被告不應被要求 為此支付任何費用或貢獻。

5.16保險問題。

(A)雙方通過本協議打算，在任何適用保險單條款允許的範圍內，沃辛頓鋼鐵集團的每個其他成員及其各自的董事、高級管理人員和員工將成為利益繼承人和/或其他保險人，並將有權並完全有權繼續行使其中任何 在有效時間(關於在有效時間之前發生或聲稱發生的事件)作為任何保險單規定的有效時間之前作為新沃辛頓的子公司、附屬公司、分公司、董事、高級管理人員或員工所擁有的所有權利。包括沃辛頓鋼鐵公司、沃辛頓鋼鐵集團的任何其他成員或其任何或其各自的董事、高級管理人員或員工作為被保險人或其他指定的被保險人、子公司、關聯公司、部門、董事、高級管理人員或員工對於在生效時間之前發生的事件使用任何保險單或與生效時間之前生效的保單相關的任何協議的任何權利。

(B)在生效時間之後，未經沃辛頓鋼鐵公司或新沃辛頓鋼鐵公司同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，新沃辛頓鋼鐵公司(及新沃辛頓鋼鐵集團的其他成員)和沃辛頓鋼鐵公司(以及沃辛頓鋼鐵集團的每個其他成員)不得向任何保險承運人提供免責聲明，或 修改、修改或放棄任何保險單下的任何權利。根據本協議的修改或豁免將對另一方集團的任何成員在保險範圍方面的任何權利造成重大不利影響 以其他方式提供給該另一方的預分發索賠；提供, 然而，上述規定並不妨礙(I)任何集團任何成員提出任何索償或用盡任何保單限額，(Ii)要求任何集團任何成員支付任何溢價或其他金額或招致任何責任，或(Iii)要求任何集團任何成員續期、延長或繼續任何有效的保單。

(C)本協議的規定無意免除任何保險人在任何保單下的任何法律責任。

(D)新沃辛頓集團或任何新沃辛頓保險公司的任何成員均不會因在生效時間前任何時間生效的保單而承擔任何責任，包括(I)任何保險的水平或範圍、(Ii)任何保險公司的信譽、(Iii)任何保單的條款和條件，或 (Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險公司發出的任何通知是否足夠或及時。

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(E)除第5.16(B)節另有規定外，在 中，任何情況下，如果任何保險單因任何原因終止或 因其他原因停止生效，無法或不足以承保沃辛頓鋼鐵集團任何成員公司的任何責任，或沒有續期或延期至該等保險單的當前到期日之後，新沃辛頓、新沃辛頓集團的任何其他成員或任何新沃辛頓賠付人都不會對沃辛頓鋼鐵集團的任何成員承擔任何責任或義務。

(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄新沃辛頓集團任何成員在任何保險單或任何其他保險合同或保險單方面的任何權利或補救。

(G)本協議的任何規定不得被視為限制沃辛頓鋼鐵集團的任何成員自費購買有關任何債務或任何期間的任何其他 保險單。沃辛頓鋼鐵公司將獲得自己的保險單，承保沃辛頓鋼鐵集團及其各自的董事、高級管理人員和員工在有效時間之後發生的事件。

(H)如果任何保險單規定恢復保單限額，而新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司都希望恢復該等限額，則恢復的費用將由新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司分擔，雙方可能同意。如果任何一方自行決定恢復原狀將無益，則該方不得承擔恢復原狀的費用，也不會據此提出任何索賠，也不尋求從恢復原狀的保單限制中獲益。

(I)就本協定而言，被覆蓋的物質？是指在生效時間之前或之後發生的任何事項，而任何沃辛頓鋼鐵賠償受保人均可根據本第5.16節尋求行使任何保險單項下的任何權利。如果沃辛頓鋼鐵公司收到通知或以其他方式瞭解到任何涉及的事項，沃辛頓鋼鐵公司應立即向新沃辛頓鋼鐵公司發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何聯合索賠，新沃辛頓應 單獨負責向保險公司報告索賠，並將向沃辛頓鋼鐵公司提供此類報告的副本。如果新沃辛頓或新沃辛頓集團的其他成員未能在十五(Br)(15)天內通知沃辛頓鋼鐵公司其已就投保事項或聯合索賠提交保險索賠，則沃辛頓鋼鐵公司應被允許(代表適用的沃辛頓鋼鐵賠償人)提交該保險索賠。

(J)沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司均將分享合理必要的信息，以便另一方能夠 有序地管理和處理其保險事宜，並向另一方提供與S所述保險事宜有關的任何合理必要或有益的協助。

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5.17擔保、信用證和其他義務。

(A)在生效時間或之前或之後，新沃辛頓應(在新沃辛頓集團適用成員的合理合作下)利用其商業上合理的努力，免除沃辛頓鋼鐵集團任何成員作為沃辛頓債務的擔保人或義務人。在生效時間或之前或之後，沃辛頓鋼鐵應(在沃辛頓鋼鐵集團適用成員的合理合作下)利用其商業上合理的努力，將新沃辛頓集團的任何成員除名為任何沃辛頓鋼鐵債務的擔保人或義務人。

(B)在生效時間或生效日期之前或之後，(I)在獲得沃辛頓鋼鐵集團任何成員對新沃辛頓債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍內，新沃辛頓應以任何該等現有擔保或信用證(視情況而定)的形式或該擔保協議、信用證或其他義務的相關方同意的其他形式簽署替代文件，但該現有擔保包含陳述的範圍除外。(A)新沃辛頓將合理地無法遵守或(B)合理預期將被違反的契諾或其他條款或條款，以及(Ii)在獲得新沃辛頓集團任何成員關於沃辛頓鋼鐵債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍內，沃辛頓鋼鐵公司應以任何此類現有擔保或信用證(視情況適用)的形式或該擔保協議、信用證或其他義務的相關方同意的其他形式簽署替代文件，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定，或者(A)沃辛頓鋼鐵公司合理地無法遵守或(B)合理地預期會被違反。

(C)如果雙方不能獲得或導致獲得本第5.17節第(A)和(B)款所述的任何要求的解除，(I)對於新沃辛頓的責任，(A)新沃辛頓應，並應促使新沃辛頓集團的其他成員賠償、辯護並使每一沃辛頓鋼鐵受賠人免受因該擔保、信用證或其他義務(視情況而定)產生或與之相關的任何責任，並應：作為適用的沃辛頓鋼鐵集團擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，以及(B)新沃辛頓不得，也不得致使新沃辛頓集團的其他成員同意續簽或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃的期限，增加任何義務，或將其轉讓給第三方，沃辛頓鋼鐵集團成員負有或可能承擔責任的合同或其他義務，除非沃辛頓鋼鐵集團成員對該合同或其他義務的所有義務已通過沃辛頓鋼鐵公司的唯一和絕對酌情決定權在形式和實質上令人滿意的文件終止，並且(Ii)對於沃辛頓鋼鐵公司的責任，(A)沃辛頓鋼鐵公司應並應促使沃辛頓鋼鐵集團的其他成員對因該擔保、信用證或其他義務(視情況而定)產生的任何責任或與該等擔保、信用證或其他義務有關的任何責任向沃辛頓鋼鐵集團的每個新沃辛頓賠付人進行賠償、辯護和進行無害處理，並應作為適用的新沃辛頓集團擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該擔保人或義務人在該擔保人或義務人項下的所有義務或其他責任，以及(B)沃辛頓鋼鐵公司不得且應促使沃辛頓鋼鐵集團的其他成員不同意續簽或延長

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新沃辛頓集團成員負有或可能承擔責任的任何貸款、擔保、信用證、租賃、合同或其他義務的期限、增加任何義務或將其轉讓給第三人，除非新沃辛頓集團成員對此承擔的所有義務隨即通過新沃辛頓唯一和絕對酌情決定權在形式和實質上令人滿意的文件終止。

第六條。

信息交換；保密

6.1《信息交換協定》。除任何附屬協議另有規定外，新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司應代表其自身及其各自集團成員採取商業上合理的努力，在有效時間之前或之後的任何時間，在合理可行的範圍內儘快向另一方提供或提供，或促使提供或提供給另一方。由任何一方或其集團任何成員擁有或控制的任何信息(或其副本)：(I)該等信息與沃辛頓鋼鐵業務或任何沃辛頓鋼鐵資產或沃辛頓鋼鐵債務有關(如果沃辛頓鋼鐵是請求方)，或與新沃辛頓業務或任何新沃辛頓資產或新沃辛頓負債有關(如果新沃辛頓是請求方)；(2)請求方要求提供此類信息是為了履行其在本協定或任何附屬協定項下的義務；或(Iii)請求方要求提供此類信息的一方必須遵守任何政府當局、適用法律、規則、專業標準、法規、政策聲明、法院命令、法律、司法或行政程序、其他類似程序(無論是通過口頭提問、質詢、在法律或法規程序中索取信息或文件、傳票、民事調查要求或其他類似程序，或由證券交易委員會或紐約證券交易所或任何其他監管或自律機構施加的義務)；提供,然而，如果被請求方確定任何此類信息提供可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則雙方應在避免任何此類傷害或後果的範圍內並以避免任何此類傷害或後果的方式，盡商業上合理的努力允許遵守此類義務。根據第6.1條提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，並且在任何情況下，該方均無需對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，並且第6.1條中的任何內容均不會擴大各方在第6.4條下的義務。

6.2信息所有權。根據第6.1或6.7節向請求方提供的屬於一個集團的任何信息仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

6.3提供信息的補償。信息請求方同意 賠償對方合理的自掏腰包收集、複製、傳輸和以其他方式遵守有關此類信息的請求的成本(如果有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而對信息進行任何審查所產生的任何成本和開支)。除本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定外，此類費用應反映提供方S的實際成本和支出。

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6.4記錄保留。

(A)雙方同意並承認，在生效時間之後，每一方都有可能將另一方的一些有形信息存儲在其設施或由該方安排的第三方記錄存儲地點(每一方記錄設施和存儲沃辛頓鋼鐵集團成員和新沃辛頓集團成員的有形信息的任何第三方記錄設施的費用應在沃辛頓鋼鐵集團和新沃辛頓集團之間平分。

(B)每一締約方應對其自身的類似信息採取與其保密相同的謹慎程度(但不低於合理的謹慎程度)：(I)按照其常規記錄保留政策和程序以及本第6.4節的條款在其記錄設施保存存儲的記錄；以及(Ii)遵守與其記錄設施中存儲的記錄有關的任何訴訟擱置的要求，該要求涉及(X)截至生效時間的任何待決的訴訟，或(Y)在存儲該等存儲的記錄的一方已從另一方收到適用的訴訟擱置的書面通知的生效時間之後發生或成為 威脅或合理預期的任何訴訟；提供，該另一方 有義務向存儲此類存儲記錄的一方及時通知此類訴訟中止。

(C)每一方應應另一方的合理要求，不時在生效時間之前，就涉及沃辛頓鋼鐵業務或新沃辛頓業務(視情況而定)對該另一方提出的任何索賠，向該另一方提供技術援助和信息，包括提供該另一方S集團的僱員，並在合理的基礎上諮詢該等人員並在審判或行政訴訟中作為專家或事實證人出庭。接受此類協助和信息的一方應向另一方補償其合理的自掏腰包成本(差旅、酒店等)提供此類服務的費用，符合接收方S關於此類支出的政策和做法。

6.5賠償責任的限制。在提供信息的一方沒有故意不當行為的情況下，根據第6.1節交換或提供的任何信息被發現是不準確的，或(B)在該方做出商業合理努力以遵守第6.4節的規定後，任何信息被銷燬，因此，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

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6.6規定交換信息的其他協議。

(A)根據本條第六條授予的權利和義務須受任何特定限制、資格或關於分享、交換、保留或保密信息的附加規定或任何附屬協議的約束。

(B)根據本條款第六條的信息請求收到與其請求無關的有形信息的任何一方應(I)將其返還給提供方，或應提供方的S請求銷燬該等有形信息，並(Ii)向提供方提交一份證書，證明該等有形信息已被退回或銷燬(視情況而定)，該證書應由請求方的授權代表簽署。

(C)當一方向另一方提供的任何有形信息(根據第6.4條提供的有形信息除外)不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的或不再需要根據適用法律予以保留時，接收方應在另一方提出請求後，立即將其最初提供形式的所有有形信息(包括其所有副本及其所有筆記、摘錄或摘要)退還給另一方，或者，如果提供方要求另一方銷燬該等有形信息，向另一方證明其已銷燬該等有形信息(及其副本和基於該等信息的筆記、摘錄或摘要)；提供退還或銷燬該等有形信息的義務不適用於僅與接受方S的業務、資產、負債、運營或活動有關的任何有形信息。

6.7審計和審計。

(A)在有效時間之後的第一個沃辛頓鋼鐵會計年度結束之前，在每一方編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計所需的一段合理時間內，每一締約方應根據第307項和第308項的規定，及時向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以滿足其編制、印刷、歸檔和公開發布年度財務報表的時間表，以及S對其披露控制程序和程序及其財務報告內部控制有效性的評估。根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例，並在適用於該締約方的範圍內，其審計師S按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會S和上市公司會計監督委員會對其財務報告的內部控制進行審計，並根據S的規則和審計準則對其管理層進行審計。

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(B)如果一方重述其任何財務報表，其中包括S一方截至2023年財政年度末和截至2023年5月31日的五(5)年期間的任何資產負債表日期或經營期的經審計或未經審計的財務報表，則該締約方應在報告擬好後立即向另一方提交包括該重述的已審計或未經審計的財務報表的該第一方將向美國證券交易委員會提交的任何報告的實質最後稿(以下簡稱修改後的財務報告 ”); 提供, 然而，，該第一方可在向美國證券交易委員會提交其經修訂的財務報告之前繼續修改其經修訂的財務報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；前提是，進一步然而，在預期向美國證券交易委員會提交經修訂的財務報告和相關披露之前，該第一方S財務人員將就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露做出的任何變更與另一方S財務人員積極協商，尤其是將重點放在對另一方S財務報表或相關披露產生影響的任何變更上。每一方將合理配合另一方S編制任何經修訂的財務報告，並允許向另一方提供任何必要的員工，並向其提供任何必要的員工。

6.8特權事項。

(A)雙方承認，在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為新沃辛頓集團和沃辛頓鋼鐵集團的每個成員的集體利益提供，並且新沃辛頓集團和沃辛頓鋼鐵集團的每個成員都應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權和豁免。雙方承認，法律和其他專業服務將在生效時間後提供，這些服務將完全為新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的利益(視情況而定)提供。

(B)雙方同意如下：

(I)新沃辛頓將有權永久控制與僅與新沃辛頓業務有關的任何特權信息的主張或放棄，無論該特權信息是否由新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的成員擁有或控制；新沃辛頓還將有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與任何因目前懸而未決或未來可能主張的任何行動而導致的新沃辛頓債務有關，無論特權信息是否由新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的成員擁有或控制；

(Ii)沃辛頓鋼鐵公司有權永久控制與僅與沃辛頓鋼鐵業務有關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的成員擁有或控制；沃辛頓鋼鐵公司還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與任何因目前懸而未決或未來可能主張的行動而產生的任何沃辛頓鋼鐵責任有關，無論該特權信息是否由新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的成員擁有或控制；以及

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(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應被視為特權信息，認為此類信息為特權信息的一方有權控制與任何此類信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，直到司法最終確定該信息不是特權信息，或除非各方另有協議。雙方應使用第(Br)條第四款中規定的程序來解決任何爭議，即任何信息是僅與新沃辛頓業務有關、僅與沃辛頓鋼鐵業務有關，還是同時與新沃辛頓業務和沃辛頓鋼鐵業務有關。

(C)在符合第6.8(D)條和第6.8(E)條的規定下，雙方同意，對於未根據第6.8(B)條分配的所有特權，以及與涉及雙方(或各自小組的一個或多個成員)且雙方在本協議下對其負有責任的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免，雙方應享有共享的特權或豁免，且未經另一方書面同意，任何一方不得放棄此類共享的特權或豁免。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益產生任何爭議，各方同意：(I)本着誠意與另一方談判，(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低，以及(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。

(E)沃辛頓鋼鐵集團的任何成員收到任何傳票後， 發現或其他可合理預期會導致產生或披露受共享特權或豁免限制的信息的請求，或關於新沃辛頓或其任何子公司根據本協議享有特權或豁免權的唯一權利，或如果沃辛頓鋼鐵瞭解到其任何成員或沃辛頓鋼鐵集團的任何成員S、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票、發現或其他可能合理預期會導致產生或披露此類特權信息的請求，沃辛頓鋼鐵公司應立即向新沃辛頓提供書面通知，告知該請求的存在(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達新沃辛頓)，並應向新沃辛頓提供合理的機會，以審查信息並維護其或他們可能擁有的任何 權利，包括根據第6.8條或其他條款，以防止生產或披露此類特權信息。

(F)在新沃辛頓集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求後，該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致信息的出示或披露受共享特權或豁免的限制，或沃辛頓鋼鐵公司或沃辛頓鋼鐵集團的任何成員在本協議項下擁有主張特權或豁免權的唯一權利，或新沃辛頓集團的任何成員或新沃辛頓集團的任何成員S、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票，發現或其他可合理預期會導致產生或披露此類特權信息的請求，新沃辛頓應立即提供書面

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向沃辛頓鋼鐵公司發出請求的通知(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內提交給沃辛頓鋼鐵公司)，並應向沃辛頓鋼鐵公司提供合理的機會來審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利，包括根據第6.8節或其他條款，以防止生產或披露此類特權信息。

(G)根據本協議提供或訪問信息，以及沃辛頓鋼鐵公司轉讓資產和保留沃辛頓鋼鐵資產，均依據第6.8節和第6.9節所述各方的協議進行和完成，以維護特權信息的機密性，並維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，根據本協議，他們各自對信息、證人和其他人員的訪問、提供通知和文件以及雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自的 小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議下已經或可能主張的任何特權。雙方還同意：(I)一方向另一方交換或保留不應根據本條款第六條的條款轉讓或保留的任何特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能就此類特權信息主張的任何特權或豁免；以及(Ii)接收或保留此類特權信息的一方應視情況迅速將此類特權信息返還或轉讓給有權主張該特權或豁免的一方。

(H)為履行但不限於雙方根據本第6.8條達成的協議，新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司應並應促使其適用的子公司合理努力保持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署聯合防禦和/或共同利益協議。

6.9保密。

(a) 保密性。自生效時間起及之後，除第6.10節所述，且除本協議或任何附屬協議另有規定外，新沃辛頓鋼鐵公司、新沃辛頓鋼鐵關於另一方(或其業務)和另一方S子公司(或其各自業務)的所有機密或專有信息(包括生效前由其擁有的機密或專有信息)，或由另一方或另一方S子公司或其各自代表根據本協議或任何附屬協議在任何時候提供的，不得將任何此類機密或專有信息用於本協議或本協議項下明確允許的用途以外的其他用途，但在每種情況下除外：此類機密或專有信息已：(I)在公共領域或一般地向公眾提供，但由於該締約方或其任何子公司或其各自的任何代表違反本協議而披露的情況除外；(Ii)該締約方後來從其他來源合法獲取

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其子公司，其來源本身不受保密義務或其他合同、法律或信託義務約束，涉及此類機密 或專有信息，或(Iii)獨立開發或生成，而不參考或使用另一方或其任何子公司各自的專有或機密信息。前述限制不適用於執行與本協議或附屬協議有關的任何權利或補救措施，或因此或因此而擬進行的交易。如果一方或其任何子公司的任何機密或專有信息因根據本協議或任何附屬協議向該第一方或其任何子公司提供服務而向另一方或其任何子公司披露，則該披露的機密或專有信息應僅在必要時用於執行該等服務。

(b) 不放行；歸還或毀滅。每一方均同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第6.9(A)節規定的另一方的任何機密或專有信息，除非其代表需要 以此類身份瞭解此類信息(應被告知其在本協議下對此類信息的義務)，除非符合第6.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方在根據本協議或任何附屬協議規定的有效期限後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後，根據其 選擇，立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有註釋、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和基於該等副本、摘錄或摘要)；提供, 然而，在下列情況下，一方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息：(I)締約方為遵守任何適用法律而被要求保留信息，(Ii)信息已根據S方的標準文檔保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或(Iii)信息保存在S一方的法律文件中，目的是解決本協議或任何附屬協議下可能產生的任何爭議。

(c) 第三方信息；隱私權或數據保護法。每一方均承認其及其各自子公司目前可能 目前擁有並可能在生效時間後獲得對第三方的保密或專有信息或與第三方有關的個人信息的訪問或佔有：(I)該第三方一方面與另一方或另一方S子公司在生效時間之前簽訂的保密或保密協議下收到的信息；或(Ii)由於雙方之間的關係，最初由另一方或另一方S子公司收集並且可能受隱私保護的信息，數據保護或其他適用法律。每一方同意其應持有、保護和使用，並應促使其子公司及其各自的代表根據隱私、數據保護或其他適用法律以及在生效時間之前簽訂的任何協議的條款，或另一方或S子公司與該等第三方之間或之間在生效時間前達成的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與之有關的個人信息。

53

6.10保護安排。如果一方或其任何子公司被任何政府當局要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員的股票的任何證券交易所的規則，披露或提供另一方的任何保密或專有信息(根據6.1或6.7節的規定提供的任何此類信息除外，視適用情況而定)，該方應在實際可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護令，費用由該另一方S承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或合法程序或政府當局所要求的範圍內披露或提供信息，並且披露方應以所披露的相同形式和格式立即向另一方提供所披露的信息的副本。在每種情況下，在法律允許的範圍內，連同此類信息被披露的所有人的名單。

6.11證人服務。自生效時間起及生效後的任何時間，新沃辛頓鋼鐵公司和沃辛頓鋼鐵公司應盡其商業上合理的努力，在合理的書面請求下，向另一方提供其高級管理人員、董事、員工和代理人(考慮到該等個人的業務需求)作為證人，條件是：(I)這些人可能被合理地要求就請求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護(索賠除外)作證。(Br)一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的要求或行動)和(2)請求方和另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據本條款第6.11條向另一方提供證人的一方，有權在出示證人服務的發票後，從接受證人服務的一方收取與用品、付款和其他費用有關的款項。自掏腰包費用(不應包括作為證人的員工的工資和福利成本，或僱用該等員工的任何按比例的間接費用或其他 該員工僱主將會產生的成本，無論該員工作為證人的服務如何)，根據適用法律可能合理地發生並適當支付的費用。

6.12個人資料。

(A)雙方承認：(1)新沃辛頓是GDPR中規定的控制人(a數據控制器？)就有效時間之前及之後新沃辛頓個人資料的處理而言，(Ii)沃辛頓鋼鐵及新沃辛頓就有效時間之前的個人資料處理而言是獨立的數據控制人，及(Iii)沃辛頓鋼鐵就有效時間起及之後處理沃辛頓鋼鐵的個人資料而言仍為數據控制人。因此，自生效日期起及之後，沃辛頓鋼鐵公司應遵守適用於數據控制器的與沃辛頓鋼鐵個人數據和本協議相關的數據保護法的要求，並且不得在知情的情況下 做出或允許做出任何可能導致新沃辛頓或其附屬公司違反數據保護法的行為。

54

(B)雙方應進行合作，以確保根據本協議對個人數據的處理符合並將遵守所有適用的數據保護法，並採取一切合理的預防措施，以避免另一方違反任何適用的數據保護法規定的義務的行為。第6.12節中的任何內容不得被視為阻止任何一方採取其合理認為必要的步驟來遵守任何適用的數據保護法。

第七條。

進一步的保證和附加契約

7.1進一步保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方應在有效時間之前、生效之時及之後，在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的行動，以完成本協議及附屬協議預期的交易並使之生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、生效之日和生效之後，本協議各方應相互合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並取得或作出任何批准或通知，費用由請求方承擔。根據本協議及附屬協議的條款及轉讓沃辛頓鋼鐵資產、轉讓及承擔沃辛頓鋼鐵負債及據此擬進行的其他交易，並採取任何其他訂約方可能合理地不時要求有關各方採取的所有其他行動(符合本協議及附屬協議的條款及目的)，以及轉讓沃辛頓鋼鐵資產及轉讓及承擔沃辛頓鋼鐵負債及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一方應在任何其他方的合理要求下，採取可能合理必要的其他行動，將本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和權益授予該另一方，前提是在切實可行的範圍內。

(C)在生效日期或之前，新沃辛頓及沃辛頓鋼鐵分別以其各自附屬公司的直接及間接股東身份，各自批准新沃辛頓的任何附屬公司或沃辛頓鋼鐵的附屬公司(視乎情況而定)為達成本協議及附屬協議所預期的交易而採取的任何合理必需或適宜採取的行動。

55

7.2性能。新沃辛頓應促使履行，並據此保證新沃辛頓集團任何成員履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。沃辛頓鋼鐵公司應促使履行，並據此保證沃辛頓鋼鐵集團任何成員履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和 受讓方)還同意，其應(A)向其集團的所有其他成員及時通知本第7.2節中包含的條款、條件和持續義務，以及(B)促使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何行動或不採取任何行動，或導致該方違反本協議或任何附屬協議，或嚴重損害該方完成因此或因此而擬進行的交易的能力，應(A)及時通知S。

7.3對結束後的競爭活動沒有限制；企業 機會。

(A)雙方同意，本協定不應包括關於集團可能開展的商業活動或可能進行的投資範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對任何集團從事與另一集團的業務重疊或競爭的任何業務或其他活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。除本協議或附屬協議另有明文規定外，各集團有權且無義務放棄行使下列權利：(I)直接或間接從事或投資於與另一集團相同、類似或相關的業務活動或業務範圍，(Ii)投資於與另一集團相同或類似類型的投資，(Iii)與其他集團的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來，或(Iv)在符合第7.6條的規定下，僱用或以其他方式聘用任何高級職員，董事或其他集團的員工。

(B)除本協議或附屬協議另有明確規定外，雙方特此確認並同意，如果某集團成員中的任何人(包括其任何高管或董事)獲知一項可能成為其中一家集團或兩家集團的公司機會的潛在交易或事項，則該另一集團將不會在該交易或事宜中擁有權益或期望獲得該機會或參與其中的機會，且該集團特此放棄對該機會的任何此類期望。因此，除本協議或附屬協議明確規定外，(I)任何集團均無義務向另一集團提供、溝通或提供任何此類機會，以及(Ii)每一集團均有權為自己持有任何此類機會，或指導、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將此類機會轉讓給除另一集團以外的任何個人，且在法律允許的最大範圍內，任何集團均不對另一集團負有任何責任，亦不承擔任何責任，亦不會因該集團或其任何高級職員或董事為自己追逐或獲取機會，或指導、推薦、出售、轉讓或以其他方式將機會轉讓給另一人，或該集團並不在場、 向另一集團提供或傳達有關機會的資料而違反或被指稱違反該等規定或獲得任何個人經濟利益，對該另一集團概不負責。

56

(C)就本第7.3節而言，一個集團的企業機會應包括該集團在財務上有能力承擔的業務機會，該等機會的性質是在該集團的業務範圍內對該集團具有實際優勢，並且本集團的任何成員擁有權益或合理預期，而在該等機會中，一名人士或其任何高級管理人員或董事的自身利益將與該集團的利益發生衝突。

7.4郵件轉發。(A)New Worthington同意在生效時間後，將利用其商業上合理的 努力向Worthington Steel轉發交付給New Worthington Steel的任何與Worthington Steel業務有關的通信(或該等通信涉及Worthington Steel Business和New Worthington Steel Business的副本)，以及(B)Worthington Steel同意在生效時間後，其應使用其商業上合理的努力向New Worthington Steel轉發交付給Worthington Steel的任何與New Worthington Steel業務有關的通信(或該等通信涉及New Worthington Steel業務和Worthington Steel業務的 副本)。

7.5非貶損。每一方不得、也不得指示其各自的 集團及其各自的高管和員工不得發表、或導致作出任何貶低另一集團或其各自高管、董事或員工的聲明或信息(無論是口頭或書面的)。

7.6《非懇求公約》。自生效之日起一(1)年內，未經新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵公司(視情況而定)事先書面同意，任何一方均不得且應確保該方S集團的其他成員不得直接或間接招募或聘用另一方S集團的任何經理級及以上員工；提供,然而，，第7.6條不禁止向公眾提供任何一般就業機會，包括通過真正的獵頭公司，只要它不是專門針對新沃辛頓集團或沃辛頓鋼鐵集團的員工(視情況而定)。

7.7優先順序。

(A)即使本協議或任何指定附屬協議中有任何相反規定，如果本協議的規定與任何指定附屬協議之間有任何衝突，應以該指定附屬協議的規定為準。

(B)雙方承認並確認，儘管轉讓文件中有任何相反規定，(I)如果轉讓文件的任何規定與本協議相牴觸，則本協議應被視為對其標的事項的控制，(Ii)轉讓文件不得被視為以任何方式修改、擴充、限制或以其他方式修改本協議中規定的各方的權利和義務。

7.8新沃辛頓 標記。

(A)除第7.8節或《商標許可協議》另有規定外：

57

(I)沃辛頓鋼鐵承認並同意新沃辛頓商標由新沃辛頓集團獨資擁有，沃辛頓鋼鐵集團對新沃辛頓商標沒有任何權利、所有權或權益；以及

(Ii)分離後，沃辛頓鋼鐵集團不得：(A)單獨或與其他文字或元素結合使用任何新沃辛頓商標、新沃辛頓商標或與任何新沃辛頓商標混淆地相似或包含的任何商標或域名；(B)尋求註冊任何新沃辛頓商標；(C)挑戰新沃辛頓集團在任何新沃辛頓商標中的任何權利或其註冊權利；(D)挑戰任何新沃辛頓商標的有效性或可執行性；或 (E)就上述任何事項協助任何第三方。

(B)為履行以上第7.8(A)節規定的沃辛頓鋼鐵公司對S的義務，除《商標許可協議》所規定的義務外，沃辛頓鋼鐵集團應在分離後儘快但不遲於此後一年拆除和更換標牌，更換宣傳或廣告材料，更換文具和包裝，並採取必要或適當的所有其他步驟停止使用新沃辛頓商標；但沃辛頓鋼鐵集團不得因下列原因而違反本第7.8(B)條：

(I)僅用於與沃辛頓鋼鐵業務有關的內部目的的任何工具、模具、設備、工程/製造圖紙、手冊、工作表、操作程序、其他書面材料或其他沃辛頓鋼鐵資產中或其上的新沃辛頓標記的外觀；前提是沃辛頓鋼鐵在沃辛頓鋼鐵業務的正常運營過程中合理地努力消除該等新沃辛頓標記的外觀；

(Ii)在任何第三方S的出版物、營銷材料、小冊子、説明書、設備或產品上出現新沃辛頓商標，這些出版物、營銷材料、小冊子、説明書、設備或產品是在正常業務過程中或根據分離前的合同分發的，並且通常是在公共領域內的，或由任何此類第三方在沃辛頓鋼鐵集團沒有任何人控制的任何其他類似用途上出現；或

(Iii)沃辛頓鋼鐵集團以非商標方式使用新沃辛頓商標，以通知客户或公眾分離。

第八條

知識產權許可證

8.1沃辛頓鋼鐵公司的許可證。

(a) 經許可的知識產權。新的 沃辛頓代表自身和新沃辛頓集團向沃辛頓鋼鐵集團授予永久的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、不可轉讓的(除非根據第8.1(G)條允許的除外)、 在沃辛頓鋼鐵業務中使用許可知識產權的非獨家許可。前述許可包括(I)製作、已製作、使用、銷售、要約出售和進口產品和服務的權利，以及(Ii)出版、展示、複製、複製、創作此類許可知識產權的衍生作品、增強或以其他方式利用此類許可知識產權的權利，在每種情況下，均與沃辛頓鋼鐵業務的運營有關。

58

(b) 改進的所有權。在雙方之間，沃辛頓鋼鐵集團任何成員或代表沃辛頓鋼鐵集團的任何成員對許可知識產權進行的任何衍生作品、 增強或其他改進應歸沃辛頓鋼鐵或其適用關聯公司所有。

(c) 再許可。根據第8.1(A)節向沃辛頓鋼鐵集團發放的許可證應僅在必要的情況下和在必要的範圍內再許可給沃辛頓鋼鐵集團的服務提供商，這些服務提供商向沃辛頓鋼鐵集團提供服務需要使用許可知識產權，但不能用於該等服務提供商的利益，以及(Ii)沃辛頓鋼鐵集團的客户從沃辛頓鋼鐵集團購買產品和服務。沃辛頓鋼鐵公司應以書面形式要求此類被許可的分許可人遵守任何此類分許可許可的有限範圍，並遵守與第六條一致的保密義務。

(d) 侷限性。所有許可的知識產權均按生效時存在的知識產權進行許可， 受New Worthington、其附屬公司或其附屬公司授予的任何和所有許可的約束利益相關的前任在 生效時間之前。沒有義務為任何許可的知識產權提供升級、更新、增強、改進、支持或維護。在不限制前述一般性的情況下，本第8.1節中包含的任何內容均不得解釋為：

(I)要求提交任何專利申請或申請以註冊任何其他知識產權，保證任何專利或知識產權註冊，或維持任何有效的專利或知識產權；

(Ii)就侵權或挪用公款對第三者提起訴訟或訴訟的協議；或

(3)提供任何協助或任何技術支持的義務。

(e) 侵權通知。如果沃辛頓鋼鐵公司或其任何附屬公司知道第三方的任何活動合理地似乎侵犯了任何經許可的知識產權，沃辛頓鋼鐵公司應立即通知新沃辛頓鋼鐵公司。

(f) 保密性。沃辛頓鋼鐵公司應根據第六條的規定，對許可知識產權中包含的商業祕密和其他非公共知識產權保密。

59

(g) 賦值.

(I)除第8.1(C)節和第8.1(G)(I)節所述外，未經新沃辛頓事先書面同意，沃辛頓鋼鐵集團的任何成員不得通過法律實施或其他方式(應視為包括沃辛頓鋼鐵集團任何成員的控制權變更)轉讓、再許可或以其他方式全部或部分轉讓根據第8.1(A)節授予的許可證，任何嘗試均無效；但條件是，沃辛頓鋼鐵集團的任何成員可在沒有新沃辛頓S同意的情況下(A)將其在本8.1節項下的全部或部分權利和義務轉讓給其關聯公司，只要它們仍是沃辛頓鋼鐵的關聯公司； (B)將其在本條款8.1項下的所有權利和義務轉讓給與收購沃辛頓鋼鐵業務的全部或幾乎全部相關的任何第三方(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式)，或(C)轉讓其在本條款8.1項下的全部或部分權利和義務，或將本條款下授予的任何許可證再許可給任何第三方，與收購沃辛頓鋼鐵業務的任何獨立運營業務單位或部門有關(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票，或其他)；但在(B)、(C)、(X)中的每一種情況下，在轉讓時，許可證只能用於與被出售的業務、業務單位或部門的經營有關的情況，並且(Y)轉讓或再許可僅限於被出售的業務部門或部門；而且，在(A)、(C)中的每一種情況下，該受讓人、再被許可人、受讓人或繼承人同意受本條款第8.1條的約束。

(Ii)為免生疑問，新沃辛頓及其附屬公司應可在沒有任何 同意的情況下自由轉讓被許可的知識產權，或以任何方式向任何人出售、轉讓、轉讓、處置、許可、再許可和授予關於任何被許可的知識產權的任何權利，並對與任何被許可的知識產權有關或與任何被許可的知識產權有關的任何人施加任何限制；然而，在每一種情況下，根據本協議授予沃辛頓鋼鐵集團的許可證和權利仍具有完全的效力和作用，並繼續符合沃辛頓鋼鐵集團的利益，不受任何限制或更改。

8.2沃辛頓的許可證。

(a) 沃辛頓鋼鐵知識產權公司。沃辛頓鋼鐵公司承認，沃辛頓鋼鐵公司的知識產權已轉讓給沃辛頓鋼鐵公司，但必須遵守永久的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、不可轉讓的(除非根據第8.2(G)節允許的除外)，並在此授予新沃辛頓集團，在新沃辛頓集團開展的任何業務中，使用沃辛頓鋼鐵公司知識產權(商標除外)的非獨家許可，並授予新沃辛頓集團自生效時間起使用或持有以供使用的非獨家許可。上述許可包括：(I)在新沃辛頓業務的運營中，有權(I)製造、已經制造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和服務，以及 (Ii)出版、展示、複製、複製、創作此類沃辛頓鋼鐵知識產權的衍生作品、增強或以其他方式利用此類知識產權。

(b) 改進的所有權。在雙方之間，由新沃辛頓集團任何成員或代表新沃辛頓集團的任何成員製作或創造的任何沃辛頓鋼鐵知識產權的衍生作品、增強或其他改進應歸新沃辛頓或其適用關聯公司所有。

60

(c) 再許可。根據第8.2(A)節向新沃辛頓集團發放的許可證只能在必要的情況下和在必要的範圍內再許可給新沃辛頓集團的服務提供商，該服務提供商向新沃辛頓集團提供的服務需要使用沃辛頓鋼鐵的知識產權，但不能用於該等服務提供商的利益，以及(Ii)新沃辛頓集團的客户從新沃辛頓集團購買產品和服務。新沃辛頓應以書面形式要求這些被許可的再許可人遵守任何此類再許可的有限範圍，並履行與第六條一致的保密義務。

(d) 侷限性。沃辛頓鋼鐵公司的所有知識產權均按照自生效之日起存在的知識產權而獲得許可，並受New Worthington、其附屬公司或其或其附屬公司授予的任何和所有許可的約束利益相關的前任在 生效時間之前。沒有義務為沃辛頓鋼鐵公司的任何知識產權提供升級、更新、增強、改進、支持或維護。在不限制前述一般性的情況下，第8.2節中包含的任何內容均不得解釋為：

(I)要求提交任何專利申請或申請以註冊任何其他知識產權，保證任何專利或知識產權註冊，或維持任何有效的專利或知識產權；

(Ii)就侵權或挪用公款對第三者提起訴訟或訴訟的協議；或

(3)提供任何協助或任何技術支持的義務。

(e) 侵權通知。如果新沃辛頓或其任何附屬公司知道第三方的任何活動合理地似乎侵犯了沃辛頓鋼鐵的任何知識產權，新沃辛頓應立即通知沃辛頓鋼鐵公司。

(f) 保密性。新沃辛頓應根據第六條的規定，對沃辛頓鋼鐵公司知識產權中包含的商業祕密和其他非公共知識產權保密。

(g) 賦值.

(I) 除第8.2(C)節和第8.2(G)(I)節所述外，未經沃辛頓鋼鐵公司的事先書面同意，新沃辛頓集團的任何成員不得通過法律實施或其他方式轉讓、再許可或以其他方式全部或部分轉讓根據第8.2(A)節授予的許可證，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效；但條件是，新沃辛頓集團的任何成員可在未經沃辛頓鋼鐵S同意的情況下，(A)將其在本條款8.2項下的全部或部分權利和義務轉讓給其關聯公司，只要它們仍是新沃辛頓的關聯企業；(B)將其在本條款8.2項下的所有權利和義務轉讓給與收購全部或幾乎全部新沃辛頓業務有關的任何第三方(無論是通過合併、合併、出售資產、出售或交換股票或其他方式)；以及(C)轉讓其在本條款8.2項下的全部或部分權利和義務，或就收購新沃辛頓業務的任何獨立經營業務單位或部門(無論是通過合併、合併、出售)向任何第三方轉讓本條款下授予的任何許可證

61

資產、出售或交換股票或其他方式)；提供 在(B)、(C)、(X)中的每一種情況下，轉讓時，許可證僅用於與被出售的業務、業務單位或部門的經營有關的業務；以及(Y)轉讓僅限於該業務單位或部門；並且，此外，在(A)(C)中的每一種情況下，該受讓人、再被許可人、受讓人或 繼承人同意受本第8.2條的約束。

(Ii)為免生疑問，沃辛頓鋼鐵公司及其關聯公司應可自由轉讓沃辛頓鋼鐵公司的知識產權，而無需任何同意，或以任何方式向任何人出售、轉讓、轉讓、處置、許可、再許可和授予與任何沃辛頓鋼鐵公司知識產權有關的任何權利，並對與任何沃辛頓鋼鐵公司知識產權有關或與之相關的任何人施加任何限制；然而，在每種情況下，根據本協議授予新沃辛頓集團的許可證和權利仍然完全有效，並繼續使新沃辛頓集團受益，不受任何限制或更改。

第九條。

終止

9.1終止。本協議及任何附屬協議可於生效時間前的任何時間由新沃辛頓董事會全權行使絕對酌情決定權終止，而新沃辛頓董事會可在生效時間前的任何時間修訂、修改或放棄本協議及任何附屬協議，而無須任何其他人士批准，包括沃辛頓鋼鐵公司或新沃辛頓的股東。如果本協議終止，本協議無效，任何一方、任何一方S董事、高級管理人員或員工均不因本協議而對任何人承擔任何責任。分銷後，除非由新沃辛頓和沃辛頓鋼鐵公司簽署書面協議，否則本協議不得終止。

9.2終止的效果。 如果在本協議生效前終止本協議，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第十條。

其他

10.1對應方；完整協議；公司權力。

(A)本協議和每項附屬協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的 條款和條件。

62

(B)本協議、附屬協議及其附件、附件和附表包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議中所述或其中提及的以外，雙方之間不存在關於該標的的任何協議或諒解。

(C)New Worthington代表自己和New Worthington Group的每個其他成員，Worthington Steel代表自己和Worthington Steel Group的每個其他成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成本協議擬進行的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議均已或將會由本協議妥為籤立及交付，並且 構成或將會構成本協議的有效及具約束力的協議，並可根據協議條款強制執行。

10.2管轄 法律。本協議（以及因本協議或本協議中預期的交易或任何一方達成本協議而產生或相關的任何索賠或爭議，無論是出於違反合同、侵權行為或其他原因， 無論是基於普通法、法規還是其他原因）應受俄亥俄州法律管轄並根據其解釋和解釋，無論俄亥俄州的法律選擇原則如何，包括 有效性、解釋、效果、可執行性、績效和補救措施的所有事項。

10.3可分派。除任何附屬協議規定外，本協議和每個附屬協議應分別對另一方或本協議的其他當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；提供,然而，未經另一方或本協議其他各方的明確書面同意，任何一方或締約一方不得轉讓其在本協議項下的各自權利或委託其各自的義務(如適用)。儘管有上述規定，一方在本協議或附屬協議(除非任何該等附屬協議另有規定者除外)項下與一方控制權變更有關的全部權利及義務的轉讓，無須徵得該等同意，只要所產生的尚存或受讓人藉法律的施行或根據一項令另一方合理滿意的形式及實質的協議，承擔有關一方的所有義務。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。

10.4第三方受益人。除任何新沃辛頓(New Worthington)或沃辛頓鋼鐵(Worthington Steel)受賠人在本協議項下以各自身份享有的解除和賠償權利，以及第5.1(D)節關於新沃辛頓集團和沃辛頓鋼鐵集團董事和高級管理人員的規定外：(A)本協議和每個附屬協議的條款完全是為了雙方的利益，並不打算授予任何人(包括但不限於新沃辛頓的任何股東或沃辛頓鋼鐵的股東)本協議項下的任何權利或補救措施；和(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，且

63

本協議或任何附屬協議不得向任何第三方(包括但不限於新沃辛頓的任何股東或沃辛頓鋼鐵的股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利，而不涉及本協議或任何附屬協議。

10.5個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信，在適用的範圍內，以及除根據本協議另有規定外，所有附屬協議項下的通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件、掛號信或掛號信(預付郵資、請按下列地址(或根據本章節第10.5節在第 條規定的通知中為一方指定的其他地址)向各自當事人發送回執：

如果去新沃辛頓，去：

沃辛頓工業公司

威信臣橋西路200號

俄亥俄州哥倫布，郵編43085

注意：帕特里克·肯尼迪，總法律顧問

電子郵件：patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

330 North Wabash Avenue，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：凱西·伯克蘭；克里斯托弗·德魯裏

電子郵件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com

如果是沃辛頓鋼鐵公司，就是：

沃辛頓鋼鐵公司

威信臣橋西路100號

俄亥俄州哥倫布，郵編43085

注意：Michaune Tillman，總法律顧問

電子郵件：michaune.tillman@worth ingtonIndues.com

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

10.6可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其適用於任何人或 情況的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定、或將該規定適用於已被認定為無效或不可執行的人或情況或在 司法管轄區以外的其他司法管轄區的規定應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，以努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

64

10.7不可抗力。除本協議另有規定外，任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務(延遲或未能付款除外)而被視為違反本協議或任何附屬協議，只要因不可抗力的情況而阻止、阻礙、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類情有可原的延誤，應將履行時間延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度； 和(B)採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議和附屬協議項下的義務。

10.8新聞稿。

(A)不遲於生效時間後一(1)個工作日，沃辛頓鋼鐵公司和新沃辛頓鋼鐵公司應發佈關於完成分離和分銷的聯合新聞稿 。

(B)未經新沃辛頓事先書面批准，沃辛頓鋼鐵公司不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或公告，或就本協議或本協議擬進行的交易或與本協議有關的討論進行任何其他公開披露。

10.9費用。與 交易相關的費用和成本由新沃辛頓100%承擔。

10.10逾期付款。除本協議另有明確規定外，根據本協議到期未支付的任何金額(以及未在該賬單、發票或其他要求付款後三十(30)天內支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額)應按年利率計提利息，利率等於最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率，以較低的利率為準。

10.11個標題。本協議或任何附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

10.12《公約的存續》。除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議及附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反此處或其中所包含的任何義務的責任，在分離和分配後仍將繼續有效，並應根據其條款保持完全效力。

65

10.13關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議的任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

10.14具體表現。根據第IV條的規定，如果實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，受損害的一方或多方有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(臨時或永久性)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

10.15修正案。本協定或任何附屬協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是以書面形式作出的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。提供，在生效時間之前的任何時候，新沃辛頓董事會可以自行全權決定修改、修改或放棄本協議的條款和條件，包括與分離和分配相關的條款， 無需任何人（包括沃辛頓鋼鐵公司或新沃辛頓）的批准。

10.16建造。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方S的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明， 除非該等陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的S員工、代理人、 代表或律師)披露與本協議的簽署或準備相關的任何信息的法律義務(如果存在)，但有一項明確理解，即任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

10.17性能。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務將由該方的任何子公司或關聯公司履行。

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10.18有限責任。儘管有本協議的任何其他規定，作為新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵的股東、董事、員工、高級管理人員、代理或代表的個人(以S本人身份)不對新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵根據本協議或任何附屬協議適用的契諾或義務或就就本協議或附屬協議交付的任何證書承擔任何責任，並在法律允許的範圍內，就新沃辛頓或沃辛頓鋼鐵各自及其各自的子公司及其各自的股東、董事、員工和高級管理人員、放棄並同意不尋求主張或執行任何此類責任 任何此類人員根據適用法律可能會承擔的責任。

10.19税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(除第2.2、2.6(C)、2.7、3.2(C)、3.3(N)、5.5(G)和5.6(F)條外)，《税務協議》應僅管轄其中涉及的與税收(包括其分配)相關的所有事項。如果本協議或附屬協議(税務協議除外)的任何規定與税務協議有衝突，且該等規定與税務協議所述事項有關，則以税務協議為準。

10.20責任限制。即使本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，沃辛頓鋼鐵公司及其附屬公司和新沃辛頓鋼鐵公司及其附屬公司，根據本協議或另一方的任何附屬協議，對於因與本協議或因此而產生的任何附帶、特殊、間接、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似損害賠償以外的任何其他損害賠償(賠償此類損害賠償責任除外)，均不承擔責任，包括所有費用、費用、利息、律師費、支出和律師費用。(Br)專家和諮詢費以及與此相關或與調查或辯護相關的費用，由INDEMNITEE就第三方索賠支付)。

[要關注的簽名頁面。]

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雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

分居和分配協議的簽字頁

雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

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