美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年11月30日

沃辛頓企業有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(614) 438-3210

(註冊人的電話號碼，包括區號)

沃辛頓工業公司

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

2023年12月1日(“發放日”)，上午12：01。東部時間，此前宣佈的分離(The“the”分離沃辛頓鋼鐵公司(Worthington Steel，Inc.，前身為Worthington Industries，Inc.)(“Worthington Steel”)沃辛頓企業、“公司”、“我們、“”我們“”或“我們的“)已完成。沃辛頓鋼鐵(由鋼鐵加工業務組成)與沃辛頓企業(包括建築產品、消費品和可持續能源解決方案業務)的分離是通過沃辛頓企業按比例將沃辛頓鋼鐵的已發行普通股按100%分配給沃辛頓企業截至2023年11月21日(記錄日期)收盤時的普通股記錄持有人而實現的”)。每位沃辛頓企業普通股的記錄持有人在記錄日期交易結束時，每持有一股沃辛頓企業普通股，即可獲得一股沃辛頓鋼鐵公司的普通股(“分配”)。與分拆有關，沃辛頓鋼鐵公司向公司派發了約1.5億美元的現金。分拆完成後，沃辛頓工業公司更名為沃辛頓企業公司。此外，分拆後，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所交易(紐交所)下的股票代碼“WOR”。與此同時，2023年12月1日，沃辛頓鋼鐵公司成為一家獨立的上市公司，其普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“WS”。

關於分離，本公司於2023年11月30日與沃辛頓鋼鐵公司簽訂了多項協議，其中包括為本公司在分離後與沃辛頓鋼鐵公司的關係提供框架，包括以下協議：

分離及分銷協議、過渡期服務協議、税務事宜協議、僱員事宜協議、商標許可協議、WBS許可協議及鋼鐵供應協議的若干主要特點摘要如下。

《分離與分配協議》

分離和分銷協議規定了我們與沃辛頓鋼鐵公司就與分離有關的主要行動達成的協議。它還闡述了在分離和分配之後管理我們與沃辛頓鋼鐵公司關係的某些方面的其他協議。

資產的轉移和負債的承擔

分離和分配協議確定了作為分離的一部分轉讓給沃辛頓鋼鐵公司和我們每個人的資產、承擔的負債和分配的合同，並描述了這些轉移、假設和轉讓發生的時間和方式，儘管許多轉移、假設和轉讓發生在雙方簽訂分離和分配協議之前。分拆及分派協議就分拆所需的資產轉移及負債假設作出規定，以便吾等及沃辛頓鋼鐵保留或取得經營各自業務所需的資產，以及保留或承擔根據分拆分配的負債。分離和分銷協議還規定了我們與沃辛頓鋼鐵公司之間的某些債務和其他義務的和解或解除。具體而言，《分居和分配協議》規定，在符合《分居和分配協議》所載條款和條件的情況下：

除工資税及申報及僱員事宜協議明確涵蓋的其他税務事宜外，與税務有關的負債的分配一般由税務事宜協議涵蓋。

除分立及分配協議或任何附屬協議明文規定外，所有資產均按“原樣”轉讓，而各受讓人須承擔經濟及法律風險，即任何轉讓證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且無任何擔保權益，或未取得或作出任何必要的批准或通知，或未遵守任何法律或判決的任何要求。一般而言，吾等及沃辛頓鋼鐵均不會就任何轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准，或任何其他事宜作出任何陳述或保證。

一方承擔的某些責任和義務，或一方根據《分居和分配協議》以及與分居有關的其他協議可能負有賠償義務的某些責任和義務，是另一方的法律或合同責任或義務，並且在分居後可能繼續是另一方的法律或合同責任或義務。繼續承擔這種法律或合同責任或義務的每一方當事人，應依靠承擔該責任或義務的適用一方，或根據《分居與分配協議》就該責任或義務承擔賠償義務的適用一方，履行與該法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。

現金分配

根據分拆和分銷協議，沃辛頓鋼鐵公司向我們分配了約150.0美元，以換取與分拆相關的向沃辛頓鋼鐵公司轉讓SteelCo資產。我們將用這筆現金來償還我們的某些債務。

進一步保證.保證的分離

倘若分派協議預期的任何資產轉移或負債假設於分派日期當日或之前尚未完成，則各方同意在商業上合理的努力下采取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規及協議作出或導致進行所有合理必要的事情，以完成及使分派協議及其他交易協議預期的交易生效。此外，我們和沃辛頓鋼鐵公司將利用商業上合理的努力，取消沃辛頓鋼鐵公司及其子公司作為我們和我們的子公司保留的債務的擔保人的地位，並取消我們和我們的子公司作為沃辛頓鋼鐵公司將承擔的債務的擔保人的地位。

共享合同和許可證

如果任何合同或許可不是SteelCo資產，並且由沃辛頓鋼鐵公司和我們共享，該合同或許可仍保留在我們手中，但雙方必須採取合理行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同或許可的利益。

發放申索及彌償

除分居和分配協議或任何附屬協議另有規定外，每一方均免除並永遠解除另一方及其子公司和關聯公司的所有責任、因實施分居和分配而進行的交易和其他活動產生的或與之相關的責任，以及在分居生效前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的責任(無論該等負債在分居生效時間之前、之後或之後是否停止或有、成熟、已知、被斷言或預見、或累積)，因該當事人的業務、資產和負債而產生或產生的。根據《分居和分配協議》或任何附屬協議，在分居後雙方之間的任何協議下仍然有效的義務或責任，不適用於這些義務或責任。這些發行受到分離和分銷協議中規定的某些例外情況的約束。

分派及分銷協議就交叉賠償作出規定，除分派及分派協議另有規定外，該等賠償主要旨在就與吾等訂立的分派及分銷協議項下分配予Worthington Steel的義務及責任承擔財務責任，以及就分派及分銷協議項下分配予吾等的義務及責任承擔財務責任。具體而言，每一方對另一方、其關聯公司和子公司及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、僱員和代理人直接或間接造成的任何損失予以賠償、辯護和保護，並使其不受損害：

每一方當事人的上述賠償義務不設上限；但每一方當事人的賠償義務的數額可因被賠償方收到的任何保險收益而減少。《分居和分配協定》還規定了有關受賠償的索賠和相關事項的程序。與税務有關的賠償受《税務協定》管轄。

法律事務

除分立及分配協議或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外，分立及分配協議每一方均承擔並可選擇控制與其本身業務或其承擔或保留的責任有關的所有懸而未決、受威脅及未來的法律事宜，並就該等法律事宜所引起或產生的任何責任向另一方作出賠償。

保險

分離後，沃辛頓鋼鐵公司負責獲得並自費維持自己的保險範圍。此外，對於分立前產生的某些索賠，沃辛頓鋼鐵公司可根據我們在分立前生效的第三方保險單尋求承保範圍，只要承保範圍可能是在該保單下。

不限制競爭

《分離和分配協定》的任何條款都不包括任何一方可能開展的商業活動範圍方面的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。

不招人不招人

除慣例例外情況外，吾等或沃辛頓鋼鐵均不會在未經另一方同意的情況下，在分拆後一(1)年內招攬或聘用另一方或其子公司的某些員工。

爭議解決

如果我們與沃辛頓鋼鐵根據分離和分銷協議發生糾紛，雙方將首先尋求通過在正常業務過程中進行為期30天的友好談判解決問題。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，當事各方的高管將進行談判，以另一種方式解決爭議30天句號。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則除非當事各方另有約定，除非《分居和分配協議》另有規定，否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。

任期/終止

分派後，分派和分派協議的期限是無限期的，只有在獲得沃辛頓鋼鐵公司和我們雙方的事先書面同意後，該協議才能終止。

離職費

除税務事宜協議另有規定外，在分居前產生的所有與分居有關的費用均由吾等承擔及支付。

分離後產生的與分離有關的所有費用由沃辛頓鋼鐵公司承擔和支付，除非該等費用和支出與本公司明確要求的服務有關併為公司的直接利益而發生。此外，沃辛頓鋼鐵公司對提供給沃辛頓鋼鐵公司或為沃辛頓鋼鐵公司的利益提供的所有其他服務負有責任，無論是在分離之前還是之後提供的。

一方當事人因另一方請求將轉讓方對分配給該方的資產的所有權利、所有權和利益歸於該方而發生的任何費用或開支，應由請求方承擔。

如何處理公司間的安排

除分派協議另有規定外，於分拆完成後，吾等或吾等任何附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)與沃辛頓鋼鐵公司或其任何附屬公司之間的所有公司間結餘、賬目及協議均告終止。

《分居和分配協議》規定的其他事項

除其他事項外，《分居和分配協定》規定的其他事項包括保密、查閲和提供記錄以及對待未清償擔保和類似的信貸支持。

《税務協定》

税務協議規定我們和沃辛頓鋼鐵在税務責任和利益、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及某些其他與税務有關的事項方面各自的權利、責任和義務。

總體而言，沃辛頓鋼鐵公司負責以下所有美國聯邦、州、地方和外國税收：(I)就包括美國和沃辛頓鋼鐵公司在內的納税申報單徵收的税款，只要此類税款可歸因於沃辛頓鋼鐵公司或其業務在分銷後開始的任何納税期間(或其部分)；(Ii)對於僅包括沃辛頓鋼鐵公司的納税申報單(僅與在分銷日期或之前結束的納税申報單有關的某些國內所得税申報單除外)，(Iii)無須在報税表上申報但可歸因於Worthington Steel或其業務的税項，及(Iv)因任何審計調整或重新釐定或任何税務競爭而徵收的税項，惟該等税項應歸屬於Worthington Steel或其業務於任何課税期間。沃辛頓鋼鐵公司或我們因分離或分配的任何預期税務處理失敗而產生的税款，通常將由沃辛頓鋼鐵公司和我們平均分攤。然而，如果該等失敗是由於沃辛頓鋼鐵公司的某些作為或不作為、與沃辛頓鋼鐵公司有關的不準確、失實陳述或錯誤陳述或涉及其普通股或資產的事件所致，則沃辛頓鋼鐵公司一般將承擔該等税項。沃辛頓鋼鐵公司通常還承擔沃辛頓鋼鐵公司或我們與分離和分配有關或產生的其他税收的50%(50%)。

税務協議要求沃辛頓鋼鐵公司遵守就收到的關於分離和分配的擬納税處理的税務意見向法律顧問作出的陳述、契諾和協議。税務協議還限制了沃辛頓鋼鐵公司採取或不採取任何行動的能力，如果此類行動或不採取行動可能對預期的税收待遇產生不利影響。特別是，在分銷後的兩年內，沃辛頓鋼鐵公司可能受到限制，除其他事項外，(I)進行其股權將根據其發行或收購的交易，無論是通過合併或其他方式，(Ii)停止積極開展其某些業務，或(Iii)處置在其業務中使用的超過門檻的資產，在每種情況下，除非沃辛頓鋼鐵公司獲得我們的豁免或收到私人信函裁決

來自美國國税局或國家公認的税務顧問的無保留意見，即此類行動不會導致預期税收待遇的失敗。儘管收到了該裁決或意見，但如果該行為導致預期的税務處理失敗，沃辛頓鋼鐵公司可能會對由此產生的税款負責。

沃辛頓鋼鐵根據税務事項協議承擔的責任不受金額或上限的限制。此外，即使沃辛頓鋼鐵公司不對我們在税務協議下的納税義務負責，但根據適用的税法，如果我們未能支付此類債務，沃辛頓鋼鐵公司仍可能負有責任。

《員工事務協議》

《僱員事項協議》規定了與僱傭事項、僱員補償和福利計劃和方案以及其他相關事項有關的責任和責任。

根據僱員事宜協議，自生效日期起及生效後，吾等承擔或保留有關本公司所有僱員及前僱員及本公司所有薪酬及僱員福利計劃及安排的所有責任，而沃辛頓鋼鐵公司則承擔或保留有關所有沃辛頓鋼鐵公司僱員及前僱員及所有沃辛頓鋼鐵公司補償及僱員福利計劃及安排的所有責任。

激勵獎勵調整。根據員工事務協議，Worthington Enterprises在分配前尚未支付的激勵獎勵將在分配時處理如下。每項獎勵所涉及的股份數量（如果是股票期權，則是其行使價）已以旨在在分配前保留每項獎勵的內在價值的方式進行調整。

現金激勵 程序。在分銷日期之前或之後，沃辛頓鋼鐵公司將在合理可行的情況下儘快採取計劃，提供現金獎勵、佣金、年度績效獎金或類似的現金支付，其實質上與我們在分銷日期之前維持的類似。在分配方面，沃辛頓鋼鐵公司負責根據當前的沃辛頓企業計劃，向其現任和前任員工支付在分配日期之前賺取的現金獎勵款項。

退休，*健康和福利計劃。在分銷方面，沃辛頓鋼鐵公司的員工將停止參加我們的401(K)計劃和健康和福利計劃，沃辛頓鋼鐵公司將建立與沃辛頓企業的401(K)計劃和健康和福利計劃基本相似的401(K)和健康和福利計劃，以造福沃辛頓鋼鐵公司的員工。

不合格的延期補償計劃。在分配方面，停止在我們董事會任職的沃辛頓鋼鐵公司員工和董事不再參與我們的不合格遞延補償計劃，沃辛頓鋼鐵公司將為這些沃辛頓鋼鐵公司的員工和董事制定遞延補償計劃。沃辛頓鋼鐵公司員工和董事的賬户餘額將從沃辛頓企業非合格遞延薪酬計劃轉移到沃辛頓鋼鐵公司不合格延期補償計劃。

過渡服務協議

根據過渡期服務協議，沃辛頓鋼鐵及其子公司和我們及我們的子公司將在過渡期的基礎上相互提供各種服務。過渡服務包括各種服務和職能，其中許多目前使用一個共享技術平臺，包括人力資源、薪金和某些信息技術服務。過渡服務的費用通常預計將允許提供公司完全收回與提供服務有關的所有內部和外部成本和支出(包括間接費用的合理分配)，並基於直通計費、使用百分比計費或固定費用每月計費。

過渡期服務的提供方式和水平與相關提供公司在分銷日期前12個月期間提供的方式和水平基本一致。根據協議將提供的每項過渡服務的期限在服務時間表中規定，預計所有服務將在分配日期後18個月內到期。在服務接收方未治癒的付款違約的情況下，服務提供商也可終止過渡服務，或者在服務提供商未治癒的實質性違約的情況下，服務接收方也可終止過渡服務。特定服務的接受者一般可以在預定的到期日之前終止該服務，但最短通知期為45天。

商標許可協議

根據商標許可協議，我們授予沃辛頓鋼鐵公司免版税、全額繳足、永久非排他性使用我們擁有的某些商標的許可證，這些商標與沃辛頓鋼鐵公司現有的產品和服務有關。沃辛頓鋼鐵公司僅被授權使用該術語

沃辛頓作為沃辛頓鋼複合標誌的一部分，不允許以獨立形式使用術語沃辛頓。沃辛頓鋼鐵公司有權授予與其業務活動相關的再許可，但不能供第三方獨立使用。沃辛頓鋼鐵公司還有權註冊和續簽某些域名。沃辛頓鋼鐵公司必須遵守我們的品牌指南和質量控制程序。我們只能在沃辛頓鋼鐵公司違反協議中有關許可商標的所有權、保護或使用的條款的情況下終止商標許可協議。沃辛頓鋼鐵公司將賠償我們因沃辛頓鋼鐵公司或其再被許可人在許可商標下提供商品和服務以及其或其再被許可人對許可商標的其他使用而產生的任何第三方索賠，除非我們根據分離和分銷協議對沃辛頓鋼鐵公司的此類索賠進行賠償。

WBS許可協議

根據WBS許可協議，我們向沃辛頓鋼鐵公司授予了一項全球性的、非獨家的、免版税的、不可轉讓僅為支持沃辛頓鋼鐵公司的業務而使用沃辛頓商業系統(WBS)的許可證。沃辛頓鋼鐵公司能夠將這種許可證再授權給其子公司，並在必要時再授權給服務提供商，以支持其業務運營。我們將WBS授權給沃辛頓鋼鐵公司按原樣，沒有任何擔保，因為WBS自分發之日起存在。WBS許可協議的期限是永久性的，除非我們因沃辛頓鋼鐵公司違反協議的重大問題而終止合同，否則許可協議將繼續存在。

鋼材供應協議

根據長期鋼鐵供應協議，沃辛頓鋼鐵公司將製造和供應我們不時訂購的某些扁鋼產品，並將應我們的要求為我們提供某些相關的支持服務，如設計、工程/技術服務、價格風險管理、廢鋼管理、鋼材採購、供應鏈優化和產品返工服務，以及其他與產品供應相關的服務。沃辛頓鋼鐵公司將按照商定的規格和質量要求生產產品，如果沃辛頓鋼鐵公司能夠合理地適應這些變化，這些規格和質量要求可能會根據我們的要求不時更新。我們將按照協議中規定的公平定價機制計算產品和服務的價格。為了方便起見，我們可以在180天前通知沃辛頓鋼鐵公司立即終止鋼鐵供應協議，如果沃辛頓鋼鐵公司發生控制權變更或其未治癒的重大違規行為。沃辛頓鋼鐵公司只有在我們違反付款義務的情況下才能終止鋼材供應協議。沃辛頓鋼鐵公司將賠償我們因沃辛頓鋼鐵公司實質性違反協議、供應給我們或沃辛頓鋼鐵公司或其分包商的嚴重疏忽或故意與協議有關的不當行為而產生的第三方索賠。我們將賠償沃辛頓鋼鐵公司因我們實質性違反協議、沃辛頓鋼鐵公司供應給我們的產品因我們的規格或與協議有關的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的設計缺陷而產生的第三方索賠。

在分配日期，公司完成了先前宣佈的沃辛頓鋼鐵公司的分離。自東部時間上午12點01分起生效，截至記錄日期交易結束時，已發行的沃辛頓鋼鐵普通股100%按比例分配給我們的股東。於分派日，我們的每位股東於記錄日期所持有的每一股本公司普通股，即可換得一股沃辛頓鋼鐵公司的普通股。

2023年12月1日，42歲的Kevin J.Chan成為公司財務總監和首席會計官。作為分拆的一部分，曾擔任該公司公司總監的史蒂文·R·維特在沃辛頓鋼鐵公司擔任同樣的職位。

Mr.Chan於2010年11月加入本公司，擔任財務報告經理，2017年11月至2023年11月擔任財務報告董事。在加入本公司之前，Mr.Chan擔任紅衣主教健康外部報告及技術會計經理兩年，在此之前的三年在畢馬威會計師事務所從事公共會計工作。

Mr.Chan與本公司任何現任高級管理人員或任何現任董事並無家族關係。Mr.Chan或其直系親屬概無於本公司或本公司任何附屬公司曾經(或擬作為)參與者進行的任何交易中擁有(亦無意擁有)根據美國證券交易委員會規例S-k第404(A)項須予披露的任何交易的直接或間接重大權益。

在任命Mr.Chan為公司財務總監的同時，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了對Mr.Chan的以下新的薪酬安排：

基本工資和年度短期現金獎勵獎金

自2023年12月1日起，Mr.Chan在截至2024年5月31日的12個月績效期間的基本工資和年度短期現金激勵獎金增加到以下金額。

長期工作表現獎

薪酬委員會批准將公司1997年長期激勵計劃中對Mr.Chan在2021年6月1日至2024年5月31日三個會計年度業績期間的業績股票獎勵和現金業績獎勵增加到以下金額：

Mr.Chan的長期業績股份獎勵及長期現金業績獎勵的潛在派息(按Mr.Chan擔任新角色的業績期間部分按比例計算)與三個會計年度業績期間達到指定水平(門檻、目標及最高)的累計公司EVA及該業績期間的每股收益增長掛鈎，每個業績衡量指標具有50%的權重。重組和減值費用以及非經常性項目將被排除，每股收益結果將進行調整，以消除庫存持有損益的影響。如果任一績效衡量標準的績效水平介於門檻和目標之間或目標和最高水平之間，則與該績效衡量標準相關的績效份額獎勵或現金績效獎勵部分將按比例線性分攤。如果未達到績效衡量的門檻水平，則不會支付或分配與該績效衡量相關的現金績效獎勵或績效份額獎勵的任何部分。

2023年12月1日，本公司提交了修改其公司章程(經修訂的章程)的修訂證書，將本公司的名稱從“Worthington Industries，Inc.”改為“Worthington Industries，Inc.”。致“沃辛頓企業公司”(“更名“)。經修訂的條款自分發之日起生效，並以表格8-k作為本報告的附件3.1存檔。

2023年12月1日，公司發佈新聞稿，宣佈完成分派和更名。新聞稿全文以表格8-k的形式作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本項目8.01。

(B)形式上的財務信息。

沃辛頓企業未經審計的備考簡明綜合財務報表及其相關附註，使分離生效，作為本報告的附件99.2以Form 8-k形式提交，並通過引用併入本文。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年12月5日