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本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）由Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）與作為公司或其關聯公司僱員的 [參與者姓名]（“參與者”）於 [授予日期]（“授予日期”）簽訂，證明公司向參與者授予限制性股票單位（“獎勵”）以及參與者的接受根據Bread Financial2024年綜合激勵計劃（“計劃”）的規定，獲得該獎勵。公司和參與者同意以下內容：

(b) 限制性股票單位應由為參與者設立和維護的賬户作證，該賬户應記入授予參與者的限制性股票單位的數量。通過接受本獎項，參與者承認公司對參與者違反本協議中規定的條件和契約沒有足夠的損害賠償補救措施，並同意公司有權並可以獲得任何具有管轄權的法院發佈的針對參與者的具體履約命令或法令。

(d) 股息等價權。如果公司為其記錄日期在授予日之後的已發行股票支付任何現金股息，則委員會將從股息支付日起計入參與者的賬户，其金額等於為一股股票支付的現金分紅乘以截至該記錄日期尚未結算的本協議下的限制性股票單位數量（“股息等價物”）。此類股息等價物將受本協議第 3 節的歸屬要求的約束

(e) 作為股東的權利。參與者在成為任何限制性股票單位的記錄持有人之前，不得作為股東擁有此類股票的權利，除非本協議或本計劃中另有規定，否則不得調整記錄日期在參與者成為限制性股票登記持有人之日之前的股息、分配或其他權利。

3.歸屬；結算。在遵守本協議第 2 和第 4 節的前提下，該獎勵將在授予日（“歸屬日期”）三週年之際授予 (i) 基於董事會或委員會在附表 1 規定的績效期（“績效期”）結束後儘快確定的業績指標的實現程度，以及 (ii) 受在歸屬之日之前，參與者在公司或關聯公司的持續服務。就本協議而言，“服務” 是指參與者作為公司或其任何關聯公司的僱員、董事或顧問提供的服務。在遵守本協議第 19 條的前提下，最早在 (i) 歸屬日期，(ii) 第 6 (a) 或 6 (b) 條規定的歸屬事件後 30 天內，前提是導致控制權變更的交易構成《財政條例》第 1.409A—3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，以及 (iii) 參與者的死亡，歸屬限制性股票單位應以股票和現金支付，金額為存入參與者賬户的與此類股票相關的任何股息等價物。委員會應使與此類股票有關的股票不受任何限制地以電子方式交付到參與者的電子賬户。根據本協議第11節，現金和/或已交付的股票數量應扣除現金金額和/或為清償税務相關項目（定義見下文）而預扣的股票數量（定義見下文）（如果適用）。

(a) 終止時沒收。除非委員會另有決定（如果獎勵不構成遞延薪酬（定義見協議第 19 (b) 條），由委員會自行決定），或者除非本計劃或下文第 4 (b)、4 (c) 和 4 (d) 節中另有規定，否則參與者的服務因任何原因終止，無論該終止是否被認定為無效或違反了就業法在參與者受僱的司法管轄區，參與者當天持有的獎勵的任何未歸屬部分終止服務將被沒收。參與者的終止服務日期是指參與者有效服務的終止日期，無論是否有任何通知期限或代替終止僱用通知的期限或參與者受僱司法管轄區的就業法規定的類似期限或書面僱傭或服務協議的條款（如果有）規定的類似期限。委員會應擁有專屬酌處權決定參與者的有效服務何時終止（即參與者何時終止）

(b) 因符合條件的退休而解僱。如果參與者的服務在授予之日起六（6）個月後因符合條件的退休而終止，則參與者仍有資格在服務終止之日後的歸屬之日歸屬獎勵（基於附表1中規定的績效指標的實現水平），不考慮參與者在歸屬日期之前繼續服務的要求。就本協議而言，“合格退休” 是指參與者在以下日期或之後終止服務：(i) 年滿六十 (60) 年並完成 5 年或更長服務期；或 (ii) 截至服務終止之日已年滿六十五 (65) 歲。就獎勵而言，“合格退休” 不包括：（i）公司因故終止服務；（ii）參與者在收到公司因故選擇終止參與者服務的通知後終止或辭職；（iii）參與者在對參與者的調查待定期間或參與者執行績效改善計劃期間的終止或辭職；或（iv）任何其他情況本公司真誠地認定參與者不是本公司可自行決定在終止時信譽良好。

(d) 因殘疾而解僱。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者應繼續有資格在服務終止之日的歸屬之日（基於附表1中規定的績效指標的實現水平）授予獎勵，而不考慮參與者在歸屬日期之前繼續服務的要求。

5。參與者。每當本協議的任何條款中使用 “參與者” 一詞時，如果從邏輯上講，該條款適用於受益人、遺囑執行人、管理人或根據遺囑或血統和分配法可能向其轉讓限制性股票和股息等價物的個人，“參與者” 一詞應被視為包括這些人或多人。

(a) 如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股票或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分割、合併、分拆股票或其他證券、合併、回購或交換、清算、解散或其他類似的公司

交易或事件會影響股票，因此應進行適當調整，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，則委員會應以其認為公平的方式調整限制性股票單位可能發行的部分或全部數量和種類。此外，委員會有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於前一句中描述的事件），或者應對適用法律、法規或會計原則的變化。

(b) 在控制權變更方面，委員會可自行決定加快對該獎勵的授予和/或限制的失效，但是，如果該裁決構成遞延補償（定義見下文第 19 (b) 節），則前述中對該獎勵的任何加速歸屬和/或限制失效均不得導致支付以不符合《守則》第 409A 條要求的方式進行裁決。如果在控制權變更後未假設獎勵、取代同等價值的獎勵或以其他方式繼續使用該獎勵，則該獎勵應在控制權變更之前在委員會指定的時間自動歸屬。根據本條款支付或交付股票的時間應受《守則》第409A條的約束。

(a) 無論本計劃、本協議或任何其他相反的協議中有任何規定，作為獲得本獎勵的額外條件，參與者同意 (i) 如果參與者違反了與公司或任何關聯公司簽訂或代表公司或任何關聯公司行事的任何非拉客、非競爭或保密協議，委員會可以 (A) 全部或部分取消該獎勵，無論是否歸屬，和/或 (B)) 要求該參與者或前參與者向公司償還任何已實現的收益或付款，或在行使或支付此類獎勵或限制失效時獲得的股份（包括截至行使、支付或限制期滿之日估值的股份），以及（ii）如果由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而需要重報公司的任何財務報表，委員會可自行決定但本着誠意行事，指示公司追回全部或全部財務報表任何參與者或前參與者就任何財年支付的任何獎勵或任何過去或將來的報酬的一部分公司財務業績受到此類重報的負面影響的年份，包括取消獎勵或償還已實現的任何收益（該收益自行使、付款或限制失效之日起計算）。本第 7 (a) 條規定的任何取消或還款義務應自委員會規定的日期起生效。任何還款義務均可通過股票來履行

股票或現金或其組合（還款義務金額根據適用的結算日股票的公允市場價值確定，但用於履行還款義務的股票數量是根據還款日股票的公允市場價值確定的），必要時，委員會可以規定抵消公司或任何關聯公司為履行還款義務而向參與者支付的任何未來款項；但是，前提是如果有這樣的抵消作用是適用法律禁止的，委員會不得允許任何抵消，並可能要求參與者立即還款。就本協議而言，“公允市場價值” 是指截至任何給定日期，如果股票在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價，則《華爾街日報》（或公司可能認為可靠的其他報道機構）公佈的該日的收盤價，前提是就市場收盤的任何一天而言，該日的 “公允市場價值” 應在前一天確定可用的交易日，在股票沒有既定市場的情況下，“公允市場價值” 應由委員會本着誠意行事確定。

(b) 無論本計劃、本協議或任何其他相反的協議中有任何規定，作為獲得本獎勵的額外條件，參與者同意，根據 (i) 截至授予之日生效的任何追回、補償、回扣或類似政策，可能不時修改該獎勵和/或向公司償還獎勵和/或任何權益或收益時間，以及 (ii) 在授予日期之後通過的任何其他類似政策（可能會不時修訂）委員會認為必要或可取的範圍，以促進遵守適用法律規定的任何要求，包括1934年《美國證券交易法》第10D條、該法第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的要求，或股票上市或交易的任何其他此類證券交易所的上市規則。

8。遵守法律。儘管本協議或本計劃中有任何規定，但如果參與者或公司行使或發行或交付此類股票構成參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則公司沒有義務根據本協議向參與者發行或交付任何股票。委員會在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。在任何情況下，公司都沒有義務根據1933年《美國證券法》（現行或以下修訂）註冊任何證券，也沒有義務收取

9。無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予參與者、任何員工或其他人員繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止參與者的持續服務或任何員工或其他人服務的權利。參與者承認並同意，根據本協議授予的限制性股票單位的持續歸屬以滿足此處規定的條件為前提，除非本文有特別規定，否則此類限制性股票單位的歸屬不會在參與者終止服務後加速。

(a) 同意本計劃的條款。參與者已收到本計劃的副本，已閲讀並理解本計劃和本協議的條款，並同意受其條款和條件的約束。如果本計劃的條款和規定與本協議的規定發生衝突或不一致，則應以本計劃為支配和控制。此處未定義的所有大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

11。税收責任。參與者承認，無論公司或僱用參與者（“僱主”）的關聯公司（“僱主”）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是參與者的責任，可能超過實際預扣的金額由公司或僱主提供。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (a) 對與獎勵任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算、隨後出售根據該獎項收購的股票以及獲得任何股息等價物；(b) 不承諾也沒有義務制定獎勵條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者的責任購買與税務相關的物品或取得任何特定的納税結果。此外，如果參與者受到多個税收相關項目的約束

對於任何相關的應納税或預扣税事件（如適用），參與者將支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行所有税收相關項目的預扣義務：（i）要求參與者現金支付；（ii）從參與者的工資中扣留公司和/或僱主向參與者支付的其他現金補償，（iii）從出售根據該獎勵獲得的股票的收益中扣款自願出售或通過公司安排的強制性銷售（在根據本授權，代表參與者（未經進一步同意）；和/或（iv）預扣受限制性股票單位約束的股票，但是，如果參與者是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的公司第16條高管，則參與者可以在任何預扣税事件發生之前，在參與者缺席的情況下，從上述備選方案中選擇預扣形式如果及時當選，公司將扣留股票（美國除外）《聯邦保險繳款法》税收或其他與税收相關的項目（在限制性股票單位結算後股票發行年度的前一年）或委員會（根據《交易法》第160億.3條成立）可以決定使用特定的方法來履行税收相關項目的任何預扣義務。

公司可以通過考慮法定或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣税收相關物品或將其入賬，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值的股票。如果通過預扣股票來履行税收相關物品的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股票，儘管部分股票僅出於支付税收相關項目的目的而被扣押。

12。注意。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照其在向另一方郵寄或交付的通知中不時指定的地址郵寄或交付給目標方；前提是，除非指定其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應由其負責人郵寄或交付給公司執行辦公室，以及公司發給的所有通知或通信

14。電子傳輸和參與。公司保留根據其電子傳輸政策或慣例通過電子郵件發送任何通知或獎勵的權利，此處或本計劃中提及的任何書面獎勵或通知均可根據此類電子傳輸政策或慣例發出。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

15。特定國家/地區的條款。該獎勵應遵守本協議附錄中針對參與者所在國家/地區規定的任何特殊條款和條件（“附錄”）。此外，如果參與者遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

16。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃或獎勵、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(a) 限制性股票單位應遵守《守則》第409A條，此處的任何含糊之處都將以此意圖解釋。在委員會認為必要或可取的範圍內，委員會保留在必要時單方面修改或修改本協議的權利（但無義務），以確保限制性股票單位遵守《守則》第 409A 條，或者在不切實際的情況下減輕《守則》第 409A 條可能適用的任何額外税收、利息、罰款或其他不利税收後果；但是，前提是公司不保證根據本協議應支付的賠償是豁免或遵守《守則》第 409A 條，並且不保證根據本法第 409A 條支付的賠償不會受到任何税款、利息、罰款或其他不利税收後果的影響。本協議中的任何內容均不為任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項（包括根據本協議支付的任何金額的税收待遇）對公司或任何關聯公司採取任何行動提供依據。

(b) 適用於獎勵的額外付款要求。構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬（“遞延薪酬”）且應在參與者終止服務之日或其參考日期支付的限制性股票單位不應在該日期支付，除非終止服務構成《守則》第 409A 條所指的 “離職”，且參與者是第 409A 條所指的 “特定員工” 參與者離職之日的《守則》中的 A，然後相反，限制性股票單位應在參與者離職後第七個月的第一個工作日支付，或者，如果更早，應在參與者去世之日支付，但以避免《守則》第409A條禁止的分配為必要的延遲付款為限。